YILLIK FAALİYET RAPORUNA DAİR RAPORU...Ciro 267.917.647 218.477.574 238.213.755 İhracat 15.647.231 17.203.326 12.483.983 Yatırım 4.491.493 16.781.992 11.626.802 Personel 667 597

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

31.12.2013 TARİHİNDE SONA EREN

YILLIK FAALİYET RAPORUNA DAİR

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Kombassan Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu’na

1. Bağımsız denetim çalışmalarımızın bir parçası olarak, Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı

ortaklıklarının (“Grup”) 31.12.2013 tarihi itibariyle hazırlanan yıllık faaliyet raporunda yer alan

finansal bilgilerin ve Yönetim Kurulu’nun değerlendirmelerinin ve açıklamalarının, bağımsız

denetimden geçmiş aynı tarihli konsolide finansal tablolar ile uyumlu olup olmadığını

değerlendirmiş bulunuyoruz.

2. Rapor konusu yıllık faaliyet raporunun “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin

Belirlenmesine İlişkin Yönetmeliğe” uygun olarak hazırlanması Grup Yönetimi’nin

sorumluluğundadır.

3. Bağımsız denetim kuruluşu olarak üzerimize düşen sorumluluk, yıllık faaliyet raporunda yer alan

finansal bilgilerin, bağımsız denetimden geçmiş ve 10.03.2014 tarihli bağımsız denetim raporuna

konu olan finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile tutarlılığına ilişkin görüş bildirmektir.

Değerlendirmemiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca yürürlüğe konulan yıllık faaliyet

raporunun hazırlanmasına ve yayımlanmasına ilişkin usul ve esaslara uygun olarak

gerçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, denetimin yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal

bilgilerin bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolar ve açıklayıcı notlar ile

uyumuna ilişkin önemli bir hatanın olup olmadığı konusunda makul güvence sağlamak üzere

planlanmasını ve yürütülmesini öngörmektedir.

Değerlendirmelerimizin, görüşümüzün oluşturulmasına makul ve yeterli bir dayanak

oluşturduğuna inanıyoruz.

4. Görüşümüze göre ilişikteki yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim

Kurulu’nun değerlendirmeleri ve açıklamaları Kombassan Holidng A.Ş.’nin bağımsız

denetimden geçmiş 31.12.2013 tarihli konsolide finansal tabloları ile tutarlılık göstermektedir.

İstanbul, 10/ 03 / 2014 İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE

YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Hamza UZUN Sorumlu Ortak Başdenetçi

Kısıklı Alemdağ Cad. Masaldan İş Merkezi No:60-

A Kat:2/7 Büyükçamlıca Üsküdar-İSTANBUL

KOMBASSAN HOLDİNG 2013 FAALİYET RAPORU 1

YILLIKFAALİYET RAPORU

KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.01.01.2013 – 31.12.2013

KAYITLI SERMAYE TAVANI341.600.000 TL

ÇIKARILMIŞ SERMAYE170.800.000 TL

SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.

KOMBASSAN HOLDİNG 2013 FAALİYET RAPORU2


Kurumsal Kimlik ........................................................................................................4

Yönetim Mesajı ...........................................................................................................5

Grubumuzun Vizyon ve Misyonu ...........................................................................6

Organizasyon ..............................................................................................................7

Kağıt-Karton Ambalaj Grubu .................................................................................8

Yapı Malzemeleri Grubu ...................................................................................... 11

Rulman Grubu ......................................................................................................... 16

Gıda, Hayvancılık ve Pazarlama Grubu ............................................................ 20

Makine Prodüksiyon Grubu ................................................................................. 24

Petrol Ürünleri Grubu ........................................................................................... 28

Turizm Otelcilik Grubu .......................................................................................... 30

Tekstil Grubu ........................................................................................................... 33

Mermer Maden Grubu ........................................................................................... 35

2013 Yılı Grup Firmalarımızın Aldığı Ödüller .................................................. 38

Konsolide Veriler .................................................................................................... 40

Hisse Performansı ................................................................................................. 45

Yönetim Kurulu Raporu ........................................................................................ 46

Kâr Dağıtım Teklifi ................................................................................................. 53

Kar Dağıtım Tablosu ............................................................................................... 54

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ................................................... 56

Bağımsız Denetim Raporu ve Finansal Tablolar Dipnotlar ......................... 70

İÇİNDEKİLER


KURUMSAL KİMLİK

Ticaret Unvanı : KOMBASSAN HOLDİNG A.Ş.

Merkez Adresi : YENİŞEHİR MAHALLESİ DR.M.HULUSİ BAYBAL CAD. BERA İŞMERKEZİ NO:12 KAT 2 SELÇUKLU KONYA

TEL : 0 332 2212002 – 2212008

FAX : 0 332 2364340

Ticaret Sicil Müdürlüğü : Konya Ticaret Sicili Müdürlüğü

Ticaret Sicil Numarası : 35410

Vergi Dairesi : Meram Vergi Dairesi

Vergi Sicil No : 576 006 7656

Mersis No : 4178375984626460

Faaliyet Konusu : Holding Faaliyetleri

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 341.600.000-TL

Çıkarılmış Sermayesi : 170.800.000-TL

Payların İşlem Görme Tarihi : 23.11.2012

İşlem Gördüğü Borsa : İMKB II. Ulusal Pazar

İMKB Kodu : KOMHL

Kurumsal İnternet Sitesi : www.kombassan.com.tr

Elektronik Posta Adresi : [email protected]


YÖNETİM KURULUNUN MESAJI

Sayın Ortaklarımız,

Özellikle ikinci yarısı, faiz ve döviz fiyatları gibi finansal araçlar açısından hareketli geçen 2013 yılının son aylarındaki gelişmeler Şirketlerin mali tablolarında kambiyo giderleri açısından önemli değişiklik-lere yol açmış, dönem kârlılıklarını negatif yönde etkilemiştir.

Küresel ekonomi açısından 2012 yılında özellikle gelişmiş ülkelerin bir kısmında yaşanan daralmalar 2013 yılında az da olsa yerini kıpırdanmaya bırakmıştır.

2013 yılı sonu itibariyle TÜFE 7,40, ÜFE ise 6,97 olarak gerçekleşmiştir. 2014 yılı enflasyon oranının 7-8 arasında olacağı tahmin edilmektedir. Ülkemiz ekonomisi 2013 yılında yaklaşık %4 oranında bir büyüme gerçekleştirmiş olup, 2014 yılı büyüme hızının 2013 büyümesine yaklaşacağı beklentisi bu-lunmaktadır.

Ülkemiz ekonomisinde meydana gelen gelişmelerin etkisini de dikkate alarak değerlendirecek olur-sak, Kombassan Grubu, 2013 yılı hedeflerine yaklaşan bir performans yakalamıştır.

Grup olarak konsolide ciroda %4’lük bir büyüme ve dönem sonu net kârlılıkta ise %86’lık bir artış gerçekleştirilmiştir. 2013 yılının son aylarında döviz fiyatlarındaki anormal yükselişler kârlılığı önemli ölçüde etkileyerek, beklenen kârlılığın azalmasında önemli rol oynamıştır.

İstanbul Sanayi Odası tarafından yayınlanan Türkiye’nin ikinci 500 Şirketi içerisinde Grubumuza bağlı 5 şirket yer almıştır.

İştiraklerimizden Divapan A.Ş.’de yapılan yeni Continu (sürekli) pres yatırımına ilişkin deneme üretim-leri tamamlanarak sürekli üretime geçilmiştir.

Şirketimiz Komyapı A.Ş.’nin liderliğinde yapılan ve Türkiye’nin ilk Bilim Merkezi olma özelliğini taşıyan tesis tamamlanarak geçici kabulü yapılmıştır. Komyapı A.Ş. başta Konya olmak üzere, Ankara ve İstan-bul illeri ile diğer illerde yeni projeler geliştirmek üzere ciddi çalışmalar yapmaktadır. Bu çerçevede An-kara / Keçiören ilçesinde kentsel dönüşüm tip proje ölçeği ile 1600 dairelik iş alınarak a başlanmıştır.

Turizm alanında Şehir ve Sahil otelciliği faaliyetlerinde bulunan Bera Otelcilik, bu alanda özel ve önem-li bir yere sahip Ankara Kolej’de DoubleTreeBy Hilton markasıyla işletilen 209 oda 415 yatak kapasiteli 5 yıldızlı otelin hisselerini devralarak “Bera Ankara” markasıyla grubumuza katılmıştır. Kompen A.Ş. yurt dışı satışlarında önemli miktarda yükseliş yakalamış olup geçen yılın aynı dönemine göre % 60’a varan artış sağlamıştır.

Holding Yönetimi olarak, Kombassan’ı Türkiye ve Dünya’da layık olduğu yere getirme hedefinde sağ-lam adımlarla yürümek için her türlü gayreti sarfetmekteyiz.

2014 yılının Şirketimiz ve Ülkemiz açısından daha iyi bir yıl olmasını temenni ediyor, Yönetim Kurulu olarak saygı ve selamlarımızı sunuyoruz.


Misyonumuz

Kom

bass

an Paydaşlarıyla maddi ve manevi iyi ilişkiler te-sis ederek emanetlerine sahip çıkmak piyasa şartlarında tatminkar bir kazanç temin etmek ve emanet ettikleri varlıkları korumak.

Üretim, istihdam, ihracat ve teknoloji üreti-mi konularında gelişmeler sağlayarak bölge ekonomisine ve ülke kalkınmasına katkıda bulunmak.

Vizyonumuz

Kom

bass

an Hizmet verdiği tüm sektörlerde müşterileri-

nin ihtiyaçlarını karşılayacak güvenilir uygun

maliyetli üstün nitelikli mal ve hizmetleri

üretmek.

GRUBUMUZUN VİZYON VE MİSYONU


ORGANİZASYON


Grup 2013 2012 2011Ciro 267.917.647 218.477.574 238.213.755İhracat 15.647.231 17.203.326 12.483.983Yatırım 4.491.493 16.781.992 11.626.802Personel 667 597 605

KAĞIT-KARTON ve AMBALAJ GRUBU

Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.Ş.

Konya Entegre Kağıt Fabrikası Konya Defter Tesisleri Konya Basım Ambalaj Tesisleri Güneşli Matbaa, Baskı ve Ambalaj Tesisleri

Muratlı Karton Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Karton Fabrikası


KOMBASSAN KAĞIT A.Ş.

Kombassan’ın kuruluş yıllarındaki ilk faaliyetler-inden olan kağıt üretimine, zamanla karton ve ambalaj da eklenmiştir.

Kombassan Kağıt, A4 ebadında Speed, Ultra-Copy markalı fotokopi kağıtları yanında, %100 beyazlatılmış kimyasal selüloz kullanarak 60gr/m²’den 160gr/m²’ye kadar birinci hamur kağıdı, istenilen ölçüde ve gramajda ebat ve bobin kağıt seçeneklerini müşterilerine sunmaktadır. Kom-bassan Kağıt, son dönemde yaptığı yatırımlarla komple karton ambalaj ve ofset baskılı, sıvamalı kutu üretim tesisini de bünyesine eklemiştir.

Konya Basım ve Ambalaj Tesisleri geniş bir maki-na parkıyla, basımdan ambalaja kadar entegre hizmet sunulmaktadır. Karton ve mikrodalga oluklu kutu ambalaj imalatına ilave olarak; grafik, montaj, renk ayrımı gibi baskı öncesi birimleri ve 6 renk+dispersiyon laklı ofset baskı makinelerini, UV-lak makineleri, palet çevirme/havalandırma

makineleri, sürekli form makinaları, kutu kesim, laminasyon ve yapıştırma makinaları, harmanla-ma makinaları bulunan tesisler, müşterilerin tüm beklentilerine cevap verecek kapasitededir. Kağıt konfeksiyon ve defter üretimi yapılan en-tegre tesislerde üretim otomosyon sisyemi-yle yapılmaktadır. Tesislerde okul defterlerinin tüm çeşitleri, öğrenci kutu klasörü, resim kağıdı, ofis klasörü, baskılı ve baskısız bilgisayar sürek-li formu, ciltli ve spiralli sert kapaklı defterler, parşömen kağıtları, ambalaj ve kap kağıtları, küp bloklar, A4/A5 bloknotlar, fon karton çeşitleri üretilmektedir. Okul defterlerinin tüm çeşitleri ve pek çok kırtasiye ürünü imal edilen tesislerde, Komeks markasıyla üretilen defterler uluslararası pazarlarda yer almaktadır. Uluslararası tüm ka-lite standartlarının uygulandığı tesisler TS EN ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi belgesine sa-hiptir.


MURATLI KARTON A.Ş.

Tekirdağ’da yer alan Muratlı Karton,

225-450 gr/m2 arasında değişen gramajlarda

kuşeli karton üretimini gerçekleştirmektedir. Yüksek

basılabilirlik özelliği isteyen her türlü ambalaj ve

grafik baskı işlerinde kullanılmak üzere Alfaprint

tescilli marka ile kuşe dubleks kartonlar, ilaç,

kozmetik, yiyecek maddelerinin lüks ambalajlarında

ve kartpostal baskılarında kullanılmak üzere

Alfatriplex tescilli marka ile kuşe triplex

kartonların üretimi yapılan tesislerde betaprint ve

kromekartonda imal edilmektedir.


Grup 2013 2012 2011Ciro 315.947.516 312.146.166 307.599.099

İhracat 53.246.948 33.355.656 23.825.903

Yatırım 31.276.477 18.239.393 17.608.860

Personel 964 837 895

VE YAPI MALZEMELERİ GRUBU

Kompen PVC Yapı Ve MalzemeleriSan. Tic. A.Ş. Konya PVC Üretim Fabrikası

Komyapı Hazırbeton Prefabrik TaahhütSan.Tic. A.Ş. Konya Hazırbeton Santrali Konya Prefabrik Tesisi

Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş. Düzce MDF Üretim Tesisi

Adaçal Kireç San. Tic. A.Ş. Emirdağ Kireç ve PCC Üretim Tesisi


Kombassan’ın en tanınan markalarından biri

olan Kompen, PVC Kapı-Pencere sistemleri,

Yalı Baskı (Vinil Siding), Panjur ve Isıcam

sistemlerinin; üretim, pazarlama ve montaj

alanlarında faaliyetlerini sürdürmektedir.

Türkiye’nin PVC profil, kapı, pencere ve ısıcam

üretimi yapan ilk entegre tesisi olan Kompen;

yurt içinde; Konya, İstanbul, İzmir ve Ankara’da

Bölge Müdürlükleri, temsilcilikler ve 500’e yakın

bayi ağına sahiptir. “Komple Kalite” anlayışının

temel vizyon olarak belirlendiği şirkette, 1998

yılında alınan ISO 9002 Kalite Sistem Belgesi’nin

yanı sıra INCERC, GOST, IFT, RAL,UKR-Cepro, gibi

birçok uluslararası kalite belgesine göre üretim

yapılmaktadır.

2000-2001 yılında Türkiye’nin en büyük 500

sanayi şirketi arasına giren Kompen, 2006 ve

2007 yıllarında “Tüketici Kalite Ödülü”, 2007 ve

2009 yıllarında da “Altın Marka” ödülü aldı.

KOMPEN A.Ş.


KOMYAPI A.Ş.

işleri yürüten Komyapı;

iş merkezlerinden toplu konutlara villalardan sanayi

tesislerine kadar pek çok türde yapı inşaasını

gerçekleştirmektedir. Komyapı, grup bünyesinden

sağladığı yapı malzemeleriyle, sektöründe komple

hizmet veren nadir örneklerdendir.


DİVAPAN A.Ş.

Üretimini 47.000 m2’si kapalı, 300.000 m2 alanda gerçekleştiren Divapan, ülkemizin MDF ve MDF lam üretimi yapan köklü sanayi kuruluşlarındandır. Sektöründe uluslararası kalite

belgesi alan ilk firma olma başarısını gösteren Divapan, yurtdışına ihraç ettiği ürünlerinin de etkisiyle oldukça büyük bir üretim hacmine sahiptir.


ADAÇAL A.Ş.

Kombassan’ın iddialı markalarından Adaçal,

öncelikle kireç alanında faaliyet gösterirken

zamanla PCC teknolojisini bünyesine katmış ve

Adacal markasıyla endüstriyel mineraller pazarına

da girmiştir. Bu yatırımla; kağıt, boya, plastik, ilaç

ve gıda sektörlerinin daha önce ithal ettiği PCC

hammaddesini ülkemizde ilk üreten firma olarak,

gurur verici bir başarı kaydetmiştir.

PCC üretimiyle Türkiye’de ilk!


RULMAN GRUBU

S.C. Rulmenti Bardlad S.A. Romanya Rulman Fabrikası URB Europe Belgium Tesisleri SC Diarul Alpha SRL Barlad Tesisleri

New MGM zRt Macaristan Rulman Fabrikası

ART Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Düzce Rulman Fabrikası

Grup 2013 2012 2011Ciro 125.626.133 159.616.619 172.012.922

İhracat 98.263.563 115.113.267 145.492.383Yatırım 16.080.188 10.119.889 27.319.134Personel 2.033 2.408 2.497


Kombassan’ın en önemli yatımlarının başında URB

ve KRS markalarının üretimini yapan Rulmenti

rulman fabrikası geliyor. Romanya’da bulunan

şirket, 400.000 m²’si kapalı toplam 1.300.000

m² alanda üretim yapmakta ve yüksek kalitedeki

rulman üretiminin % 95’ini, dünyanın 81 ülkesine

ihraç etmektedir. Rulmenti, Romanya’nın en başarılı

özelleştirme ödülünün de sahibidir. Grubun aynı

sektörde faaliyet gösteren bir diğer markası “MGM”

Macaristan’da faaliyetlerini sürdürmekte olup,

Hindistan’da ise yeni bir rulman fabrikasının inşaatı

devam etmektedir.

Yüksek kalite 81 ülkede...Yüksek kalite 81 ülkede...

S.C.RULMENTI BARLAD S.A.


NEW MGM zRt

MGM Budapeşte-MACARİSTAN

- 60 çalışan

- 64.000 m²toplam alan

- 40.000 m²kapalı alan

- Konik makaralı rulman üretimi

yapmaktadır.


ANAROLU RULMAN A.Ş.

Düzce’de çalışmalarını sürdüren bir

diğer rulman markası ART Rulman;

tesislerinde tek sıralı sabit bilyalı, konik

makaralı ve özel rulman üretimlerini,

sahip olduğu kalite belgelerine göre

gerçekleştirmektedir.

Kalitesiyle tescilli rulman...


GIDA VE HAYVANCILIK ve PAZARLAMA GRUBU

Komgıda Kombassan Gıda İht. Mad. Ve Petrol Ür. San. Tic. A.Ş.

Kazımkarabekir Makarna FabrikasıKazımkarabekir Un-İrmik FabrikasıKazımkarabekir Bisküvi – Kaplamalı Ür Fab.Kazımkarabekir Bakliyat Paketleme TesisiKazımkarabekir Hayvancılık Tesisi

Karsu Çamlıca Köyü Su İşletmeleri A.Ş. Hendek Doğal Kaynak Su Tesisi Karapınar Hay-vancılık Tesisi

Komal Tüketim Malları Üretim Pazarlama San. Tic. A.Ş. Alanya Toptan Gıda Mal. Depo

Grup 2013 2012 2011Ciro 116.212.624 123.896.921 114.863.114

İhracat 27.638.034 15.028.464 12.508.009Yatırım 2.188.356 6.014.080 2.693.231Personel 476 499 502


KOMGIDA A.Ş.

Gıda ve Pazarlama Grubu’nun öne çıkan firmalarından Komgıda’nın Karaman’daki tesisleri, ülkemizdeki ve dünyadaki en büyük entegre projeler arasında yer alarak, bir gıda şehri konseptiyle tasarlanmıştır. Yatırımların devam ettiği dev tesislerde bugün itibariyle; un, irmik, bakliyat, makarna, bisküvi, marshmallow ve gofret üretimi yapılmakta ve ürünler ülkemize ve dünyaya “Golda” ve “Melda” markalarıyla ulaşmaktadır.

Komgıda, geniş ürün çeşitliliğine yeni bir iş kolu ekleyerek atılım göstermiş ve ilk etapta 2000’e yakın büyükbaş hayvan barındıran Hayvancılık Tesisleri’ni de bünyesine eklemiştir. Ayrıca Golda Bakliyat, ürünlerini TS EN ISO 9001:2008 kalite yönetimi ve TS EN ISO 22000 gıda güvenliği sertifikalarına sahip TSE standartlarına uygun olarak üretmektedir.


KARSU A.Ş.

Ülkemizin nadir doğal mineralli kaynak sularından

olan Kardelen Su, dünya standartlarında ileri

teknolojiyle sahip tesislerinde; gıda güvenliğine

uygun, maksimum hijyenik koşullarda,

tamamen otomatik olarak el değmeden dolum

faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.


KOMAL A.Ş.

Pazarlama alanında faaliyet gösteren Komal,

Akdeniz Bölgesi’nde özellikle turistik tesisler,

tatil köyleri, toptancı ve perakendecilere

malzeme tedariği yapmaktadır. Kalite ve uygun

fiyatı birleştiren ürünleriyle, pazar payını sürekli

artıran Komal, güçlü bir dağıtım filosuna sahiptir.


Grup 2013 2012 2011Ciro 43.314.226 45.106.143 31.178.251


MAKİNA PRODÜKSİYON GRUBU

MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat San. Tic. A.Ş.

Hidrolik Vinç Üretim TesisiTarım Makinalerı Üretim tesisi

Medikal 2000 Tıbbi Cihazlar İleri TeknolojiSan. Tic. A.Ş. Hastane Ekipmanları Üretim Tesisi

Komel Enerji San.Tic.A.Ş. Doğalgaz Proje Altyapı


MPG A.Ş.

MPG Makine Prodüksiyon Grubu, Acar markasıyla 3 tondan 75 tona kadar “Hidrolik Katlanır Bomlu”, “Hidrolik Teleskobik Bomlu” mobil vinçleri ve”Ağaç Sökme-Dikme Makine”lerinin üretimini gerçekleştirmektedir. MPG Makine, AR-GE çalışmaları sayesinde sektöründe yenilikçi ürünleriyle öne çıkmaktadır.TSE belgesi ve ISO 9001:2001 kalite yönetim

sistem belgesini alarak ürünlerini her aşamada kontrol edebilen MPG’de kalite bilinci tüm personelce benimsenmiştir. Ar-Ge birimi tarafından güncel teknolojik yenilikler anında ürünlere uygulanmakta, mevcut ürünlerin analizleri yapılarak daha iyiyi yapmanın çabasıyla sürekli inovasyon çalışmaları yürütülmektedir.


MEDİKAL 2000 A.Ş.

Hastane ekipmanı ve tıbbi lazer tekonolojisi

üzerine faaliyet gösteren Medikal 2000, ülke

sınırları içinde 400’e yakın hastaneye hizmet

verdiği gibi İngiltere, Hollanda, İtalya, Kazakistan,

Malezya, İran ve Suudi Arabistan’a ihracat

yapmaktadır.


KOMEL A.Ş.

Komel Enerji’nin faaliyet alanı, sanayi tesisleri

ve toplu konutların elektrik, mekanik, doğalgaz,

ısıtma, soğutma-havalandırma yapım ve

dönüşüm projeleri ile üzerinde çalışmalarını

sürdürdüğü elektrik enerjisi üretim tesisleri ve

elektrikli araç şarj istasyonlarını kapsamaktadır.


Grup 2013 2012 2011Ciro 99.663.966 81.233.735 76.212.872

İhracat 0 0 0Yatırım 1.355.380 3.753.902 2.007.927Personel 134 142 124

PETROL ÜRÜNLERİ GRUBU

Kongaz Petrol Ürünleri Paz. San. Tic. A.Ş. Konya Tüp Dolum TesisiBucak Tüp Dolum Tesisi

Komgıda Kombassan Gıda İht. Mad. vePetrol Ür. San. Tic. A.Ş.

Konya Petrol İstasyonuKaraman Petrol İstasyonuKazımkarabekir Petrol İstasyonu


KONGAZ A.Ş.

Petrol ürünleri grubunun lokomotif markası

Kongaz, likit petrol gazının (LPG) stoklanması,

dolumu ve tüplügaz, dökmegaz, otogaz olarak

dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir.

Kongaz’ın, Türkiye’nin dolum kapasitesi en

yüksek tesislerinden biri olan Konya’daki

tesislerine, Burdur’da yeni bir dolum tesisi daha

eklenmiştir.


Grup 2013 2012 2011Ciro 30.329.733 27.459.774 23.992.703

İhracat 0 0 0Yatırım 32.717.626 1.599.484 1.087.029Personel 329 228 222

TURİZM OTELCİLİK GRUBU

Bera Turizm Tic. A.Ş.Konya 4 * OtelKonya 3 * Mevlana OtelAlanya 5 * Otel

Yenipark Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ankara 5 * Otel

Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz.San. Tic. A.Ş. Seferihisar Termal Projesi


BERA TURİZM A.Ş.

Kombassan, turizm sektörüne 1999 yılında Bera Konya oteliyle adım attı. Ardından Bera Mevlana ve Bera Alanya’nın eklenmesiyle Bera Oteller Grubu bugünkü halini aldı. Bera Oteller Grubu toplamda 524 oda, 1500 yatak kapasitesi ve kaliteli hizmet anlayışıyla müşterilerinin beklentilerini karşılamaktadır.

Bera AlanyaGörkemli mimarisi, altın rengi kumsalı, turkuaz rengi denizi, muhteşem bir manzara ve gelenekselleşen misafirperverlik anlayışı ile beş yıldızlı Bera Alanya, unutulmaz tatillerin adresi…

Bera KonyaŞehir merkezinde bulunan Bera Konya’da, misafirlerinin rahatı ve konforu için pek çok detay tasarlandı. Fitness Center, Türk Hamamı, sauna ve masaj odası bu anlayışın en güzel örnekleri arasında yer alıyor…

Bera MevlanaMevlana Müzesi’nin yakınında bulunan Bera Mevlana, müşterilerine evlerinin konfor ve güvenini aratmayacak bir kaliteyle hizmet vermektedir.


YENİPARK TURİZM A.Ş.

Bera Ankara: Bera Ankara Otelimiz de 1 kral dairesi, 13 suit, 94 delux, 98 standart ve 2 engelli oda olmak üzere toplamda 208 odasında misafirlere deliksiz uyku deneyimi sağlayan özel yatakları ve yastıkları, üst düzey konforu, çağdaş donanımı ile Ankara’nın tam kalbinde bulunmaktadır. Oda Özellikleri: Telefon, Direkt Telefon, Voice Mail, Duş ve Tuvalet, Banyoda Telefon, Saç Kurutma makinesi, Elektronik Kilit Sistemi, Yangın Alarmı, Minibar, Çay veya Kahve makinesi, Uyandırma Servisi, Kasa, 24 Saat Oda Servisi, TV , Kablo TV , İnteraktif TV , Müzik Yayını, Internet Bağlantısı, Kablosuz Internet, Isdn Bağlantısı, Merkezi Klima, MP3 ÇalarYeme İçme: Kapalı kap: 120, Açık kap: 120, Kahvaltı Salonu (toplam kap: 140), Pastane, Snack Bar, Kafe, ParkRestoran: 120 kişilik, Restoran Bar, Vitamin Bar, Türk, Uluslararası, İtalyan, Vejetaryen, Deniz Ürünleri MutfaklarıKonaklama Tipi: Oda Kahvaltı, Yarım Pansiyon, Tam Pansiyon hizmet veriyor.

5 Toplantı Salonu Toplam kap: 710, Maks (m2/kap): 275/300, Min (m2/kap): 27/12, Kablosuz Ağ Bağlantısı, Kurumsal internet bağlantısı, Ses Sistemi, Yaka Mikrofonu, Kablosuz mikrofon, Masa Mikrofonu, Ses Kayıt Sistemi, Işık Sistemi, Dvd Oynatıcı, Vcd Oynatıcı, Video, Sahne, Kürsü, Müzik Yayını, Simültane Çeviri Sistemi, Slayt Oynatıcı, Bilgisayar Projektörü, Görüntü Kaydı, Projektör Perdesi, Barkovizyon, Tepegöz, Flipchart, TV, Yazı Tahtası, Faks, Klima, Lazer İşaretleyici. Sağlık Odası, Çocuk Bakımı, Uyandırma Servisi, İş Merkezi, İnternet, Kuru Temizleme, Çamaşır ve Ütü Servisi, Resepsiyonda Emanet Kasası, Jeneratör, ücretsiz Vale hizmeti, değişik aktivite ve rekreasyonlarla Türk Hamamı, Fin Hamamı, Sauna, Masaj, Jakuzzi, Fitness Merkezi, Berber, Güzellik Salonu, Doktor, Mescit, Spor JoggingKurtuluş Parkı’nın hemen karşısındaki caddede, Kolej Metro İstasyonu’na birkaç adım, Ankara’nın kalbi Kızılay meydanına 2 dakikalık yürüyüş mesafesinde olan otel Esenboğa Havalimanı’na 27 km uzaklıkta.


TEKSTİL GRUBU

Koveka Konya ve Karaman Tekstil San. Dış Tic. A.Ş. Çorlu İplik Kumaş Boya Apre Tesisi

Grup 2013 2012 2011Ciro 27.628.887 19.042.935 24.133.120İhracat 158.524 12.895 0Yatırım 527.667 466.833 148.582Personel 180 188 182


Kombassan’ın tekstil markası Koveka, gelişmiş

teknolojiye sahip tesislerinde; renk laboratuvarı

ve baskı desenleri, sert ve yumuşak sarım

üniteleri, otomasyon sistemi ile çalışan iplik

boya ve kumaş boya bölümü, desenleri kumaş

üzerinde şekillendiren rotasyon baskı bölümüyle

müşterilerinin beklentilerini karşılamaktadır.

Polar, Velsoft, Kadife, viskon ve pamuklu bütün

örgü kumaş türleri, yeni teknolojilere sahip

makinalar ile üretilmekte ve bunun yanı sıra

Asit Baskı, Pigment, Reaktiv, Dispers, Aşındırma,

Devore gibi baskı çeşitleri yapılmaktadır.

KOVEKA A.Ş.


MERMER MADEN GRUBU

Kommersan Kombassan Mermer Maden İşl.San ve Tic A.Ş.

Konya Mermer TesisiMuğla Mermer Tesisi

Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. Aksaray Kalsit TesisiAydın Kalsit Tesisi

Grup 2013 2012 2011Ciro 38.408.605 32.523.236 28.522.074



Kombassan’ın tekstil markası Koveka, gelişmiş

teknolojiye sahip tesislerinde; renk laboratuvarı

ve baskı desenleri, sert ve yumuşak sarım

üniteleri, otomasyon sistemi ile çalışan iplik

boya ve kumaş boya bölümü, desenleri kumaş

üzerinde şekillendiren rotasyon baskı bölümüyle

müşterilerinin beklentilerini karşılamaktadır. Polar,

Velsoft, Kadife, viskon ve pamuklu bütün örgü

kumaş türleri, yeni teknolojilere sahip makinalar ile

üretilmekte ve bunun yanı sıra Asit Baskı, Pigment,

Reaktiv, Dispers, Aşındırma, Devore gibi baskı

çeşitleri yapılmaktadır.

KOMMERSAN A.Ş.


HİSAR MADENCİLİK A.Ş.

Hisar Madencilik, mikronize kalsit üretimiyle sektörünün en büyük yerli üreticisidir. Hisar Madencilik, Aydın ve Aksaray’daki iki ayrı tesisinde ürettiği mikronize kalsitle; Türkiye’de pek çok sektöre hammadde katkısı sağlamaktadır.

Türkiye’de kalsit; kağıt, boya, plastik sektörü, inşaat sektörü, yapıştırıcılar, gıda sektörü (çiklet, yem sanayi), seramik sektörü, halı tabanı, yer muşambası, diş macunları ve ilaç sanayiinde kullanılmaktadır.


2013 GRUP FİRMALARIMIZIN ALDIĞI ÖDÜLLER

• “2012 Konya Ekonomi Ödülleri” Töreninde

Kombassan’a 4 Ödül Birden

• Kombassan Holding, MÜSİAD Fuarı’nda

“Çevreye Duyarlı Ürün Ödülü”ne layık görüldü.

• Kombassan Kağıt’a “Anadolu’nun En Büyük

500 Şirketi’’ Ödülü

• MÜSİAD Konya Şubesi 20. Olağan Genel

Kurul Galası ödül töreninde Kombassan “En

Yüksek İhracat Ödülü” aldı.

• Avrasya Tüketicileri Koruma Derneği Bu Yıl

Kompen’i Ödüle layık gördü.

• Türkiye İş Kurumu Karaman İl Müdürlüğü,

Komgıda’ya “İstihdama En Çok Katkı Sağla-

yan Firma” ödülü verdi.

• Komgıda, Karaman da çalışanlarının Sosyal

Güvenlik Primlerini düzenli olarak ödedikleri

için, Sosyal Güvenlik Kurumu adına Karaman

İl Müdürü Hüseyin Akdere’den başarı plaketi

ödülü aldı.

• Komgıda A.Ş., “Karaman’a Değer Katanlar

Ödül Töreni”nde, 2012 yılında Ticaret Borsa-

sına en yüksek tescil ödeyerek TOBB Başkanı

Rıfat HİSARCIKLIOĞLU tarafından ödüllendirildi.

• Avrasya Tüketicileri Koruma Derneği yaptı-

ğı araştırma sonucunda; akılda kalan, tüketi-

ciye sağladığı güven ve kalite ile Kombassan

Holding’in PVC sektöründe faaliyet gösteren

şirketi Kompen’i ödüllendirdi.

• Kombassan’ın, İSO ilk 1000 sanayi kuruluşu

arasında, Kombassan Kağıt, Komyapı, Kom-

pen, Komgıda, Muratlı Karton firmaları yer

alıyor. Kombassan firmalarından Kombassan

Kağıt, Komgıda ve Muratlı Karton’un ödülleri-

ni Kombassan Yönetim Kurulu Başkanı Haşim

Şahin, Kompen’in ödülünü Yönetim Kurulu

Başkan Yardımcısı Ahmet Şan, Komyapı’nın

ödülünü ise Kombassan Grup Koordinatörü

Mustafa Güney aldı.

• Turizm sektöründe Türkiye’nin ilk “Helal Uy-

gunluk Belgesi” TSE tarafından Bera Alanya

Otel’e verildi.


2013 İSO TÜRKİYEDE İKİNCİ 500 KURULUŞ SIRALAMASINDA

GRUP FİRMALARIMIZ

183Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve

Tekstil San.Tic. A.Ş.

370Kompen PVC Yapı ve Malzemeleri

San. ve Tic.A.Ş.

203Komyapı Hazır Be-

ton Prefabrik Taah-hüt San. ve Tic. A.Ş.

382KOMGIDA Kombas-

san Gıda İhtiyaç Mad. ve Petrol Ür. San. ve Tic. A.Ş.

392Muratlı KartonKağıt San. ve

Tic. A.Ş.


(ÖZET RAKAMLAR TEMEL GÖSTERGELER)

Konsolide Finansal Veriler

Konsolide RasyolarLikidite Oranları 2013 2012 20111-Cari Oran 1,51 1,72 1,432-Likidite Oranı 0,93 1,05 1,033-Nakit Oran 0,16 0,04 0,05

Finansal Yapı Oranları 1-Toplam Borç / Özsermaye 0,81 0,64 0,722-KVB / Aktif Top 0,37 0,33 0,353-UVB / Aktif Top 0,08 0,06 0,06

Karlılık Oranları 1-Net Dönem Karı / Aktif Toplamı 0,017 0,015 0,032- Net Dönem Karı / Özsermaye 0,032 0,025 0,06

Kar Marjları Brüt Kar marjı 17,20% 18,73% 16,27%FAVÖK Marjı 9,54% 8,50% 10,33%Faaliyet Karı Marjı 5,46% 5,83% 7,60%Net Kar Marjı 2,25% 1,77% 4,22%

Büyüme Oranları 1-Net Satışlar 3,68% 35,97% 0,00%2-Net kar 32,06% -43,07% 40,63%3-Aktif Toplamı 14,32% 25,48% 14,13%4-Özsermaye Tutarı 3,77% 30,96% 0,06%

Pay Başına Bilgiler Pay Başına Net satışlar 6,14 11,84 49,63Pay Başına Net Kar 0,10 0,10 2,10Bir Payın Defter Değeri 4,36 8,41 36,59Pay sayısı 170.800.000 85.400.000 14.990.000

2013 2012 2011 DÖNEN VARLIKLAR 750.464.631 663.579.060 476.740.829 DURAN VARLIKLAR 599.989.584 517.671.349 464.630.733

TOPLAM VARLIKLAR 1.350.454.215 1.181.250.409 941.371.562

KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 498.376.734 386.387.003 332.560.061 UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 106.827.381 76.659.947 60.402.190 ÖZKAYNAKLAR 745.250.100 718.203.459 548.409.311 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 680.062.653 651.977.980 16.140.231 Azınlık Payları 65.187.447 66.225.479 532.269.080 TOPLAM KAYNAKLAR 1.350.454.215 1.181.250.409 941.371.562

GELİRLER 1.048.663.342 1.011.482.378 743.915.843 BRÜT KAR 180.368.781 189.478.995 121.054.403 FAALİYET KARI 57.270.540 58.970.380 56.554.249 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KAR/ZARARI 28.003.975 46.498.177 45.919.718DÖNEM KARI 23.619.551 17.885.479 31.415.686 Azınlık Payları 7.022.494 8.946.877 25.127.918 Ana Ortaklık Payları 16.597.057 8.938.602 6.287.768

KONSOLİDE VERİLER


KONSOLİDE VERİLER

MİLYAR TLCİRO

2013KONSOLİDE

1.05

MİLYON $

İHRACAT

115

MİLYON TL

YATIRIM

95.7

KİŞİ

İSTİHDAM

5.309


Konsolide Faaliyet Sonuçları

Yatırımın Cinsi Yatırımın Yeri 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Turistik Tesis ve Otel Yatırımlar Karaman 5.222.182 5.222.182 5.850.756

Fabrika Düzce 5.460.947 9.954.422 0

Süt Sağım tesisi ve ahır Hendek 110.360 1.293.452 0

Kağıt Fabrikası Pres Yatırımı Konya 579.457 579.457 1.534.939

Mikser Yatırım Konya 2.557.479 2.394.750 0

Tezgah Romanya 1.354.525 1.774.950 0

Maden Ocağı Korkuteli 93.800 1.809.626 0

Doğalgaz boru hattı Muratlı 11.243 0 0

Diğer yatırımlar 1.797.295 1.261.323 4.685.448

Toplam 17.187.288 24.290.162 12.071.143

Grubun 01.01.2013 – 31.12.2013 Konsolide Satış Gelirleri 01.01.2012 – 31.12.2012 dönemi Konsolide Satış Gelirleri ile karşılaştırıldığında % 5,06 oranında bir artış olduğu görülmektedir.

Döneme İlişkin Satış Gelirlerinin Sektörlere Göre dağılımı

Grup Firmalarının 2013 Dönemine Ait Faaliyetlerine İlişkin Özet VerilerDöneme İlişkin Grup Yatırım Faaliyetleri :01.01.2013 – 31.12.2013 dönemine ait Grup firmalarının tevsi/yenileme yatırımlarına ilişkin ve-riler aşağıdadır.

01.01.-31.12.2013

01.01.-31.12.2012

01.01.-31.12.2011

2013-2012% Değişim

2012-2011% Değişim

Yurt İçi Satışlar 864.476.480 822.857.660 697.349.601 5,06% 18,00%

Yurt Dışı Satışlar 199.210.139 204.469.356 60.837.764 -2,57% 236,09%

Diğer Gelirler 8.800.002 10.876.622 6.798.476 -19,09% 59,99%

İade ve İndirim-ler

(23.823.279) (26.721.260) (21.069.998) -10,85% 26,82%

Toplam 1.048.663.342 1.011.482.378 743.915.843

01.01.-31.12.2013

Sektör Yurtiçi Satışlar Yurtdışı Satışlar Diğer Gelirler İade ve İndirimler ToplamOran

(%) ve Yapı Malzemeleri 292.213.531 52.777.004 1.862.783 (13.861.334) 332.991.984 32

Kağıt-Karton-Ambalaj 246.452.961 15.228.921 363.121 (1.470.440) 260.574.563 25

Gıda 128.577.929 16.948.234 324.448 (4.644.911) 141.205.699 13

Rulman 6.784.485 99.990.353 935.913 (54.565) 107.656.186 10

Mermer ve Maden 39.756.393 11.034.933 1.201.445 (251.954) 51.740.817 5

Akaryakıt 51.917.524 -- 65.153 (1.665.759) 50.316.918 5

Makine 31.849.645 3.072.170 492.665 (298.959) 35.115.521 3

Turizm – Otelcilik 29.150.522 -- 151.936 (21.944) 29.280.514 3

Tekstil ve Deri 27.392.036 158.524 593.251 (900.216) 27.243.595 3

Market ve Pazarlama 10.381.456 -- 2.809.287 (653.197) 12.537.546 1

Toplam 864.476.480 199.210.139 8.800.002 (23.823.279) 1.048.663.342 100

KONSOLİDE VERİLER


Tamamlanma Oranı (%)

Proje 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012

Sancak Life Projesi 10.901.025 -- 1 --

Ankara Keçiören Konutları 5.936.863 -- 10 --

Besihane 481.006 -- 1 --

Elitkent Konutları (2. Etap) 263.739 -- 1 --

Sille Göztepe Projesi 14.000 -- 1 --

Alanya Konutları (2. Etap) 5.454.642 737.325 -- 100

Toplam 17.595.633 737.325 17.595.633 737.325

Proje 31.12.2013 31.12.2012

İstanbul Kayabaşı TOKİ İnşaatı 14.472.569 10.072.019

Sivas TOKİ 5.668.970 --

Malatya TOKİ 3.649.474 --

Sarayönü Ladik TOKİ 2.431.824 --

Adalet Sarayı -- 3.750.468

Konya Bilim Merkezi -- 2.946.967

Toplam 26.222.836 16.769.454

Grup Şirketlerimizin Teşvik Belgesine Sahip Devam Eden yatırımlarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir;

Yatırım Yapan Şirket KOMBASSAN A.Ş. KOMBASSAN A.Ş. KOMPEN A.Ş. DİVAPAN A.Ş.

Yatırım yeri KONYA KONYA LADİK/KONYA DÜZCE

Planlanan Yatırım büyüklüğü (USD)(TL) 2.015.991-$ 864.000-$3.182.790-$

1.630.000-TL2.574.172-$

Yatırım Kapasitesi 167.280.000 Ad./Yıl 55.000 Ton/Yıl13.944 Ton/Yıl61.000 M2/Yıl

370.260M2/Yıl2.666.667 m2/Yıl

Mevcut kapasiteye katkısı % 42 Yenileme Yatırımı Yenileme Yatırımı % 53,40

Tamamlanacağı tarih 2015 2014 2015 2016

Teşvik Belgesi Tarihi08.01.2014 Tarih

113355 Nolu Teşvik 21.06.2013 Tarih

110770 Nolu Teşvik 10.08.2012 Tarih

106413 nolu Teşvik24.01.2013 Tarih ve 108591 nolu Teşvik

Yatırım Yapan Şirket MPG A.Ş. BERA TURİZM A.Ş.

Yatırım yeri KONYA KONYA

Planlanan Yatırım büyüklüğü (USD) 4.974.791 TL 4.606.446 TL

Yatırım Kapasitesi

Mevcut kapasiteye katkısı % 30 % 100

Tamamlanacağı tarih 2014 2016

Varsa alınan teşviklere ilişkin bilgiler06.03.2012 Tarih ve 104557 nolu Teşvik

31.07.2013 Tarih 111337 Nolu Teşvik

İnşaat ProjeleriKonsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklardan Komyapı Hazır Beton Prefabrik Taahhüt San. Tic. A.Ş.’nin kendi adına ve/veya Grup bünyesindeki ortaklıklara yapmakta olduğu faaliyetleridir.

Canlı VarlıklarKonsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklardan Komgıda Kombassan Gıda İhtiyaç Maddeleri vePetrol Ürünleri San.Tic.A.Ş. ve Karsu Çamlıca Köyü Su İşletmeleri San.Tic.A.Ş. bünyesinde 2010 yılı içerisinde hayvancılık yatırımlarına başlanmış ve 2011 yılı Aralık ayı içerisinde toplam 748 adet büyükbaş hayvan alımı yapmıştır. İlk aşamada süt üretimi yapılarak, üretilen sütü soğutulmuş süt olarak Karaman Süt Üreticileri Birliği’ne satılmıştır. Önümüzdeki dönemlerde üretilen sütün bir kısmının da peynirhanede peynir üretiminde kullanmsıı planlamaktadır.

İnşaat sözleşmeleri31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle devam eden inşaat sözleşmelerinin maliyet bedelleri aşağıda özetlenmiştir:

İnşaat Projelerine ait ayrıntılı bilgiler 31.12.2013 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 10 ve Not 32 bölümünde ayrıntılı bilgiler yer almaktadır.


Döneme İlişkin Araştırma Geliştirme Faaliyetleri

Araştırma ve Geliştirme Giderlerinin fonksiyonel bazda dağılımı aşağıdaki gibidir:

Grubun firmalarının üretim alanında maliyet düşürme, teknoloji geliştirme ve yeni ürün yaratma ama-cıyla gerçekleştirdikleri 31.12.2013 dönemi itibarıyle yapmış olduğu araştırma ve geliştirme giderleri aşağıdadır.

31.12.2013 31.12.2012 31.12.20112013-2012% Değişim

2012-2011% Değişim

Araştırma veGeliştirme Giderleri

2.544.204 2.364.853 1.368.015 7.58% 72,86%

Araştırma ve Geliştirme Giderleri 01.01.2013-31.11.2013 01.01.2012-31.11.2012 01.01.2011-31.12.2011

Personel Giderleri 2.118.115 1.320.100 971.748

Teknik Müşavirlik Giderleri 32.682 429.349 170.421

Amortisman Gideri 135.037 143.250 50.756

Yemek Giderleri 36.533 17.754 18.520

Vergi, Resim ve Harçlar 21.558 88.651 83.095

Seyahat Giderleri 79.672 2.612 10.292

Kıdem Tazminatı Karşılığı 8.974 7.945 10.024

Diğer 148.166 355.192 53.159

Toplam 2.544.204 2.364.853 1.368.015

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011

Büyükbaş Canlı Varlıklar 5.407.500 7.075.200 781.430

Yapılmakta Olan Canlı Varlık Yatırımları

2.584.750 1.226.749 3.935.924

Toplam 7.992.250 8.301.949 4.717.354

31.12.2013 Çıkışlar Girişler 31.12.2012 Çıkışlar Girişler 31.12.2011

Arazi ve Arsalar 31.711.490 (461.603) -- 32.173.093 -- -- 32.173.093

Binalar 16.858.000 -- -- 16.858.000 -- -- 16.858.000

Toplam Maliyet Değeri 48.569.490 (461.603) -- 49.031.093 -- -- 49.031.093

Binalar 3.540.180 -- 337.160 3.203.020 -- 337.160 2.865.860

Toplam Birikmiş Amortisman (-)

3.540.180 -- 337.160 3.203.020 -- 337.160 2.865.860

Net Defter Değeri 45.029.310 45.828.073 46.165.233

Canlı Varlıklara ait ayrıntılı bilgiler 31.12.2013 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 11 bölü-münde yer almaktadır.Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller


31.12.2013 tarihi itibarıyle Grup İstihdamının Sektörlere Göre dağılımı

İstihdam Yaratan Sektör Adı 31.11.2013 31.11.2012 31.12.2011

Rulman 2.033 2.408 2.497

ve Yapı Malzemeleri 964 837 895

Tekstil 180 188 182

Kağıt-Karton-Ambalaj 667 597 605

Petrol ve ürünleri 134 142 124

Gıda 476 499 502

Mermer ve Maden 304 309 314

Makine 191 229 218

Turizm – Otelcilik 329 228 222

Holding 31 103 103

Toplam 5.309 5.540 5.662

Kombassan Holding A.Ş. Payları 23.11.2012 tarihinde İMKB II. Ulusal Pazarda referans fiyat üzerinden serbest marjla işlem görmeye başlamıştır.

İMKB Kodu : KOMHL Kaydileşme Oranı (31.12.2013) : % 38,51Dönem İçinde En Yüksek Fiyat : 6,0826Dönem İçinde En Düşük Fiyat : 2,0400Yıl sonu Fiyatı : 2,4700Yıl Sonu Piyasa Değeri : 421.876.000-TLFiyat Kazanç Oranı : 25,41

HİSSE PERFORMANSI


Raporun Dönemi : 01/01/2013 - 31/12/2013

Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanların Adı, Soyadı, Yetki Sınırları ve Görev Süreleri:

Holding Yönetim Kurulu Esas sözleşmede de belirtildiği üzere şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanmaktadır. 01/01/2013 – 31/12/2013 tarihleri arasında 48 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış , kararlar toplantıya katılan-ların oybirliği ile alınmıştır.Şirketin bir Holding şirketi olması nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri Holdingin grup şirketlerinin Yönetim kurullarında da görev almaktadırlar.Yönetim Kurulu Üyelerinin Holding dışında başka yerlerde görev almamalarına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ahmet ŞAN Konyaspor Kulübü Başkanlığı ve Sanayi Odası Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir.Yönetim Kurulu Üyesi Muzaffer AYDEMİR Belediye Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir.Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamdi CANEVİ Serbest Avukatlık yapmaktadır.Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ulvi BEZİRCİ kendisine ait şirketlerde, Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Genel Kurul kararıyla Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı verilmemektedir.

ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRLARI GÖREV SÜRELERİ

Haşim ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulundan Biri ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016

Ahmet ŞAN Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Başkanı ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016

Esat ŞAHİN Üye Yönetim Kurulu Başkanı ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016

Erol KAYA Üye Yönetim Kurulu Başkanı ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016

Muzaffer AYDEMİR Üye Yönetim Kurulu Başkanı ile Müşterek 30/05/2013-30/05/2016

Hamdi CANEVİ Bağımsız Üye 30/05/2013-30/05/2016

Mustafa Ulvi BEZİRCİ Bağımsız Üye 30/05/2013-30/05/2016

Adı Soyadı / Görevi Eğitimi / Mesleği Yönetim ve Uzmanlık deneyimleri

Haşim ŞAHİNYönetim Kurulu Başkanı

Yüksek Teknik Öğretmenİşadamı

1992-2013 yılları arasında Kombassan Holding A.Ş. ve Grup Firmaların-da Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlıkları

Ahmet ŞANYönetim Kurulu Bşk. Yrd.

İşletmeİşadamı

1987-1996 Almanya Siemens Kraftwerk Unıon Kablo Şirketinde Satın alma, Organizasyon, Muhasebe Grup Müdürü ve Şirket Denetim Müdü-rü1996- 2007 Kompen A.Ş. Genel Müdürlüğü2007-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi

Esat ŞAHİNYönetim Kurulu Üyesi

Ziraat Mühendisliği Yüksek LisansYüksek Ziraat Mühendisi

1985-1999 Tarım Kredi Kooperatiflerinde şeflik1199-2007 Komgıda A.Ş. Genel Müdürü2007-2013 Kombassan Yat.Hol. A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi

Erol KAYAYönetim Kurulu Üyesi

İşletme Lisans Mali Müşavir

1985- 1997 Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişliği, Maliye Bakanlığı MA-SAK Uzmanlığı, 1997- 2001 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk.Yrd.ve Bşk.2001-2005 Taçhan Tur. A.Ş. Genel Müdürlüğü2005.-2010 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk2010-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi

Muzaffer AYDEMİRYönetim Kurulu Üyesi

İşletme Lisans Mali Müşavir

1983-1998 Tümosan A.Ş. Mali İşler Müdürlüğü, 1998-2005 Kombassan A.Ş. Mali ve İdari İşler Müd., 2005-2006 Hisar A.Ş. Genel Müdür2006-2007 AYD Otomotiv Genel Müdür Yrd.2007-2010 Kompen A.Ş. Genel Müdür Yrd.2010-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi

Hamdi CANEVİYönetim Kurulu Üyesi

Hukuk / Avukat

1968-1982 Öğretmenlik, 1980-2013 Serbest Avukatlık, 30/05/2013 Kombassan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi

Mustafa Ulvi BEZİRCİYönetim Kurulu Üyesi

Makine Lisans / İşadamı

1991-1996 Satış Müdürü / Genel Müdür Yrd.1996-2002 Kombassan Holding A.Ş. Bilgi İşlem Direktörü2002-2012 Kendisine Ait 5 ayrı şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı30/05/2013 Kombassan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi

YÖNETİM KURULU RAPORU


Nama / Hamiline Toplam Nominal Değer (TL) Sermaye Oranı (%) İmtiyaz Durumu

Hamiline 170.800.000 100 İmtiyaz yok

Dönem İçinde Holdingin Denetimi:01.01.2013 – 31.12.2013 Dönemine Ait faaliyet sonuçlarını gösteren Konsolide Finansal Tablolar ve Konsolide Faaliyet Raporu Bağımsız Denetimi İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiş olup Faaliyet Raporu Denetim görüşü Faaliyet raporunun önünde Konso-lide Finansal Tablolar ilişkin Denetim Raporu ise Faaliyet Raporunun sonunda sunulmaktadır.

Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar1-Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları : 4.211.621 TL2-Teminatların Toplam Tutarları : 0

Ortaklık YapısıKombassan Holding A.Ş.’nin Kayıtlı Sermaye Tavanı 341.600.000-TL, çıkarılmış sermayesi : 170.800.000-TL olup çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Sermayenin % 5’inden fazlasına sahip ortak Kom-bassan Holdıngs S.A. şirketi olup sermaye payı % 5,17 dir

Kombassan Holding A.Ş. payları 23.11.2012 tarihinden itibaren İMKB II. Ulusal pazarda işlem görmek-tedir.

Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler01.01.2013 – 31.12.2013 Döneminde ;

Holding Esas Sözleşmesinin; 6102 sayılı TTK, 6362 sayılı SPK ve İMKB mevzuatına uyumunun sağ-lanması için Esas Sözleşmenin tümünün tadili hakkında SPK’dan 03/04/2013 tarih ve 29833736-110.04.01-980-3394 sayılı kararı ile uygun görüş ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 09/04/2013 tarih ve 67300147/431.02-55204-421825-3846-2768 sayılı kararı ile izin alınmış, 30.05.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul 2.Toplantısında Esas sözleşme değişik-likleri Genel Kurul tarafından kabul edilmiş ve 05/06/2013 tarihinde tescil edilmiştir.

Holding Esas Sözleşmenin Sermaye ve Payları gösteren 8. maddesi tadili SPK’nun 16/07/2013 tarih ve 25/821 nolu kararı ile uygun görülerek SPK’nun 29/07/2013 tarih ve 29833736-110.04.01-980-2396 sayılı yazısı ile % 100 Bedelsiz Sermaye artışına izin verilerek artırılan sermaye Kurul kaydına alınmıştır. 31/07/2013 tarihinde Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil edilen tadil tasarısı ile Çıka-rılmış Sermayemiz 170.800.000-TL’ye yükseltilmiştir.

Tadil edilmiş Yürürlükteki Esas Sözleşme KAP’da ve şirketimizin kurumsal internet sitesi www.kom-bassan.com.tr adresinde mevcuttur.

Dönem İçerisinde Çıkarılan Sermaye Piyasası Araçları01.01.2013 – 31.12.2013 Döneminde Çıkarılmış Sermaye Piyasası Aracı yoktur

Dönem İçerisinde Yapılan Yardım ve Bağışlar 01.01.2013 – 31.12.2013 Döneminde Grup Konsolide yapılan yardım ve bağışlar 87.888-TL’dir.

Dönem Sonrasına Ait Önemli OlaylarDönem sonrasına ait önemli bir olay bulunmamaktadır.


Ünvan Faaliyet Sektörü Sermayesi İştirak %

Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.Ş. Kağıt-Karton-Ambalaj 130.000.000-TL 100,00

Muratlı Karton Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kağıt-Karton-Ambalaj 28.000.000-TL 49,00

Kompen PVC Yapı Ve Malzemeleri San. Tic. A.Ş. ve Yapı Malzemeleri 46.000.000-TL 100,00

Komyapı Hazırbeton Prefabrik Taahhüt San.Tic. A.Ş. ve Yapı Malzemeleri 45.100.000-TL 100,00

Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş. ve Yapı Malzemeleri 43.500.000-TL 99,88

Adaçal Endüstriyel Mineraller San. Tic. A.Ş. ve Yapı Malzemeleri 5.810.000-TL 99,99

Komgıda Kombassan Gıda İht. Mad. Ve Petrol Ür. San. Tic. A.Ş.

Gıda-Hayvancılık 83.000.000-TL 100,00

Karsu Çamlıca Köyü Su İşletmeleri A.Ş. Gıda-Hayvancılık 5.500.000-TL 99,86

MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat San. Tic. A.Ş. Teknoloji ve Makine 20.060.000-TL 100,00

Medikal 2000 Tıbbi Cihazlar İleri Teknoloji San. Tic. A.Ş. Teknoloji ve Makine 5.100.000-TL 57,50

Komel Enerji San.Tic.A.Ş. Teknoloji ve Makine 700.000-TL 100,00

Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Rulman Üretimi 19.500.000-TL 97,62

SC Rulmenti S.A.Barlad Rulman Üretimi100.284.220-

RON90,70

New Mgm Zrt Rulman Üretimi 7.000.000-€ 83,12

Kongaz Petrol Ürünleri Paz. San. Tic. A.Ş. Petrol Ürünleri 15.000.000-TL 100,00

Bera Turizm Seyahat Tic. A.Ş. Turizm 77.500.000-TL 100,00

Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San. Tic. A.Ş. Turizm 41.411.828-TL 100,00

Kommersan Kombassan Mermer Maden İşl.San ve Tic A.Ş. Mermer ve Maden 12.350.000-TL 100,00

Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. Mermer ve Maden 1.000.000-TL 99,98

Koveka Konya Ve Karaman Tekstil San. Dış Tic. A.Ş. Tekstil 40.000.003-TL 99,96

Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç Ve Dış Tic. A.Ş. Market ve Pazarlama 48.200.000-TL 100,00

Komal Tüketim Malları Üretim Pazarlama San. Tic. A.Ş. Market ve Pazarlama 500.000-TL 100,00

Yenipark Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Turizm 2.520.000-TL 100,00

Dönem Faaliyetlerine İlişkin Veriler

31.12.2013 tarihi itibariyle Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde konsolide iştirak ve bağlı ortaklıkların ünvanları ve bu ortaklıklardaki Ana Ortaklığın etkin hisse oranları aşağıdadır.

Kombassan Holding A.Ş. bünyesindeki iştirak ve bağlı ortaklıkların konsolidasyonunda tam konsolidasyon yön-temi uygulanmaktadırDönem Faaliyet Sonuçları yukarıdaki bölümlerde gösterilmiş olup Grup Konsolide Faaliyet sonuçlarına göre 2013 yılında 2012 yılına göre Ciro’da % 5,6, İhracatta % 4,5 Yatırımlarda % 48,7, artış ve İstihdamda % 4,16 oranında azalış olmuştur.2013 de İSO tarafından açıklanan Türkiyenin en büyük 1000 sanayi kuruluşu listesinde Grubumuzdan Kombas-san A.Ş., Kompen A.Ş.Komyapı A.Ş.,,Komgıda A.Ş., Muratlı Karton A.Ş.,firmalarımız yer almaktadır.

İştiraklerden Temettü GelirleriTemettü Dağıtan İştirakler 2013 2012 2011

KOMBASSAN A.Ş. 5.739.602,80-TL 5.259.882,95-TL 14.816.616,08-TL

BERA A.Ş. 3.339.635,81-TL 2.277.293,00-TL 2.839.356,52-TL

KOMYAPI A.Ş. 4.959.993,87-TL 8.713.150,00-TL 8.569.354,14-TL

KOMGIDA A.Ş. 0,00 4.704.174,39-TL 3.664.782,38-TL

KOMEL A.Ş. 0,00 2.062.594,59-TL 186.449,79-TL

MURATLI A.Ş. 10.782.266,63-TL 1.241.231,25-TL 4.411.016,75-TL

KOMPEN A.Ş. 0,00 327.683,91-TL 0,00

KOMAL A.Ş. 2.146.566,86-TL 0,00 0,00

RULMENTİ Barlad S.A. 2.532.624,37-TL 0,00 3.522.195,60-TL

Toplam Temettü Geliri 29.500.690,24-TL 24.586.010,09-TL 38.009.771,27-TL


Konsolidasyona tabi Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgi (Karşılıklı İş-tirak)31.12.2013 tarihi itibarıyle Grup Şirketlerinin Holding Sermayesindeki Pay toplamı % 13,61 olup bu payların Merkezi kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirme işlemleri devam etmektedir. Grup Şirketlerinin sahip olduğu payları gösteren liste aşağıdadır.

Dönem İçerisinde İlişkili Taraflara Yapılan Faaliyet Açıklamaları

Kısa Vadeli Alacaklar 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Ticari Alacaklar -- 122.128 4.491 Ticari Olmayan Alacaklar 2.559.485 1.644.602 7.938.016Şüpheli Alacaklar 1.600 4.115.527 4.126.867Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) (1.600) (4.115.527) (4.126.867) Toplam 2.559.485 1.766.730 7.942.507 Kısa Vadeli Borçlar Ticari Borçlar -- 7.622 14.726Ticari Olmayan Borçlar 2.410.080 3.046.134 54.701.869 Toplam 2.410.080 3.053.756 54.716.595

Dönem İçerisinde İlişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin ayrıntılı bilgiler 31.12.2013 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 6 bölümünde yer almaktadır.

Dönem içerisinde direk ve dolaylı bağlı iştiraklerle gerçekleştirilen işlemler hakkında açıklama

01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 199 uncu maddesi uyarınca, Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet dönemine ilişkin, şirketin hakim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Kombassan Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşıl-mıştır.

Pay Sahibi Grup Şirket Adı31.12.2013Pay Tutarı

31.12.2013Pay Tutarı

KOMBASSAN A.Ş. 2.877.396 1,6847%

BERA A.Ş. 1.153.444 0,6753%

KOMYAPI A.Ş. 1.358.232 0,7952%

KOMGIDA A.Ş. 1.425.476 0,8346%

KONGAZ A.Ş. 532.072 0,3115%

KOMPEN A.Ş. 1.516.808 0,8881%

KOMBASSAN GİYİM GIDA A.Ş. 3.184.872 1,8647%

TAÇ TURİZM A.Ş. 1.419.420 0,8310%

KOVEKA A.Ş. 811.752 0,4753%

MEDİKAL 2000 A.Ş. 133.520 0,0782%

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 8.832.948 5,1715%

Toplam Grup İştirak 23.245.940 13,6100%


Personel ve İşçi Hareketleri, Sağlanan Hak ve Menfaatler:Holding ve Grup şirketlerinde çalışanlar Sosyal Güvenlik bakımından 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu ile 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’na , İş Hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu’na tabi olarak çalışmaktadırlar. Holding ve Grup şirketlerinde Toplu sözleşme uygulaması ve Sendikalı işçi bulun-mamaktadır. Özlük hakları şirketle çalışan arasında imzalanan hizmet sözleşmelerine göre yürütülmektedir.Holding ve Grup Firmalarımızda personele , topluluk bünyesinde ve dışarıdan alınan teknik, mali,idari eğitim imkanları ile pozisyona bağlı olarak Gsm hattı şirket aracı gibi yan haklar sağlanmaktadırKonsolide Mali Tablolarda Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türkiye Muhasebe Standartlarının öngördüğü Kıdem Tazminatı yükümlülüğü bugünkü değere göre yer almaktadır. Çalışanlara Sağlanan Faydalara ilişkin ayrıntılı bilgiler 31.12.2013 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içerisinde Not 27 bölümünde yer almaktadır

Faaliyet Performansını Etkileyen Etmenler:Ortaklık Holding faaliyetleri yürüttüğünden herhangi bir üretim satış pazarlama faaliyeti bulunmamaktadır. Or-taklığın ana gelirleri sahip olduğu bağlı ortaklık ve iştiraklerden temettü geliri olduğu için, performansı etkileyen etmenler grup firmalarının faaliyette bulunduğu sektörlerdeki dışsal etmenler olup önemli nitelikteki faktörler aşağıda verilmiştir.Mali Piyasalardaki istikrar ve güven ortamı,Faiz, döviz ve çapraz kurlardaki aşırı dalgalanma,Küresel ve Bölgesel ekonomideki daralma ve genişlemeFinans sektöründe kredi riskini etkileyen etenlerFaaliyet gösterilen sektörlerde maliyet ve ikame ürün etkisi

Politikalar:Kar Dağıtım Politikası• Holdingimizin temel amacı paydaşlarına mümkün olan en yüksek kar payını dağıtmaktır.• Bu amaç çerçevesinde, Esas Sözleşmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Payı Avansı Başlıklı 16. Maddesine istinaden Holdingin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolarında yer alan dönem kârından öncelikle ;- Mevzuatın öngördüğü Vergi karşılıkları ayrılır,- Varsa geçmiş yıl zararları düşülür,- Genel Kanuni yedek akçeler ayrılır,(%5) - Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır,- Vergi ve yasal yükümlülükler, Geçmiş yıl zararları, Genel kanuni yedek akçe ve birinci temettü ayrıldıktan sonra Genel kurul kar payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir,- Net dönem karından (yukarıdaki) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen ve tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.• Esas Sözleşmemizin Karın Dağıtımı ve Kar Payı Avansı Başlıklı 16. Maddesine istinaden Kar Dağıtım teklifi Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Yönetim Kurulu’nun SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer alır, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur.- Yönetim Kurulu Kar Dağıtım teklifinde bulunurken; Holding’in finansal pozisyonunu, yapılacak olan yatırımlar ile diğer fon ihtiyaçlarını, sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşulları dikkate alarak kar dağıtımında en rantabl orana ulaşmayı hedefler.-Kar Dağıtımında pay sahiplerinin menfaati ile Holding menfaatleri arasında tutarlı bir politika izlenir.• Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5’inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz. • Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.• Holding Esas sözleşmenin 16. Maddesine istinaden ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre pay sahip-lerine Kar Payı Avansı dağıtabilir.• Holding’de kar payı imtiyazı yoktur.• Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak kar payı; tamamen nakit veya tamamen bedelsiz pay şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz pay şeklinde de dağıtılabilir.• Kar payının pay sahiplerine dağıtımı; Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piya-sası Kurulu’nun Kar Payı Tebliğinde belirtilen yasal süreler içerisinde gerçekleştirilir.-Kâr dağıtım tarihleri ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Holding’in internet sitesinde kamuya duyurulur• Yönetim Kurulu Karın dağıtılmaması yönünde karar vermesi durumunda bunun nedenini ve dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağını Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar.


Yatırım PolitikasıHolding ilke olarak Grup Şirketlerinin karlılıklarını maximize etmek ve sektörlerinde söz sahibi olabilmeleri için gerekli, modernizasyon ve genişleme yatırımlarının sürekli olarak yapılmasını amaçlar, mevcut faaliyet gösteri-len sektörler dışında karlılığı yüksek alternatif yatırım alanlarını araştırarak uygun görülenler için yatırım girişim-lerinde bulunur.

Finansman PolitikasıHolding’in Grup Firmalarından Temettü Gelirleri,Grup Firmalarından İşletme Sermayesi Fazlası olanların kaynak fazlasını Grup Finansman Havuzuna aktarması, Finansman Havuzundan İşletme Sermayesi İhtiyacı olan Grup Firmalarına kaynak kullandırılmasıGrup Firmalarının Gelir Gider dengesine göre Banka ve Finans Kurumlarından Nakdi ve Gayri Nakdi Kredi ve Lea-sing işlemleri yoluyla Finansman sağlaması.

Risk Yönetim ve İç Denetim Politikası Yönetim Kurulu risk yönetimi politika ve stratejilerinin oluşturulmasından sorumludur. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca; şirketin varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye sokacak risklerin erken teşhisi tesbit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetimi amacıyla çalışmalar yapmak üze-re Yönetim Kurulu Bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite Risk yönetimi sistemini değerlendirerek sürecine ilişkin politika ve stratejiler belirleyerek, peryodik raporlama çalışmaları ile Yönetim Kurulu bilgilendirmektedir.Riskin Erken Saptanması Komitesinin değerlendirmesinde Faaliyet raporunda Risk Yönetim ve İç Denetim husu-sunda aşağıdaki metne yer verilmesi kararlaştırılmıştır.“Holding faaliyetlerinde iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri, finansal ve operasyonel riskler ile öngö-rülebilir potansiyel risklere karşı gerekli tedbirlerin alındığı, yasal mevzuatın gerektirdiği sorumlulukların yerine getirildiği kanaatine varılmıştır”Holding faaliyetleri, riskler ve risk kaynaklı finansal ve operasyonel işlemler ve sonuçları Yönetim Kurulu tarafın-dan titizlikle yönetilmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır.Holding ve Grubumuzun etkilendiği riskler Finansal risklerdir. Finansal riskler aşağıda sınıflandırılmıştır.

Finansal Riskler:Grup’un kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdırKullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Grup yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir. a) Kredi riskiKredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine ge-tirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup’un tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır.b)Likidite riskiLikidite riski, Grup’un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bo-zulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Grup yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedirc) Yabancı para riskiYabancı para riski Grup’un ağırlıklı olarak ABD$ ve EURO yükümlülüklere sahip olmasından kaynaklanmaktadır.Grup’un ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Grup’un değerleme para birimi dışın-daki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır.d)Faiz oranı riski Kredi kullanımdan kaynaklanan borçlanma nedeniyle faize duyarlı yükümlülükler için bir faiz riski taşınmaktadır. Grup’un dönem sonu itibarıyle faize duyarlı finansal varlık ve yükümlülükleri sabit faizli banka kredileri ile finan-sal kiralama borçlarından oluşmaktadırFinansal Araçlardan kaynaklanan risklere ilişkin ayrıntılı bilgi 31.12.2013 tarihli Finansal Tablo Dipnotları içeri-sinde Not 48 bölümünde yer almaktadırHolding faaliyetlerinin mevcut kanun ve düzenlemelere uygun olarak etkin güvenilir ve eksiksiz bir şekilde yü-rütülmesi şirket varlığının korunması, finansal raporlama sisteminin bütünlüğü, tutarlılığı, güvenirliliği ve zama-nında sağlamaya yönelik kontrol faaliyetlerinin tümünü kapsayacak şekilde İç Kontrol mekanizması oluşturul-muştur.İç kontrol sisteminin sürekli izleme ve değerlendirmeye tabi tutulmasını sağlayacak şekilde iç denetim faaliyeti yürütülmektedir.


Gerek Konsolidasyona esas teşkil eden münferit finansal tabloların hazırlanması gerekse konsolidasyon süre-cinde karşı karşıya kalınabilecek risklerin önlenmesi amacına yönelik iç kontrol faaliyetleri prosedürlere uygun olarak ve zamanında gerçekleştirilmektedir. Bütün süreç Yönetim Kurulu ve iç denetim birimi tarafından sürekli olarak gözlem ve denetim altında tutulmaktadır.Konsolidasyon süreci ve konsolide finansal tablolar Bağımsız Denetim şirketi tarafından da denetime tabi tutulmaktadır. Holding ve Grup şirketlerinin İç kontrol faaliyetleri, konularına göre hukuk, mali işler ve finansman birimlerince yapılmakta, 3 aylık periyodik faaliyet sonuçlarının değerlendirildiği toplantılar ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışan Teftiş Kurulu tarafından belirli dönemlerde gerçekleştirilen teftiş faaliyetleri ile politika ve stratejilere uyumun sağlanması konusunda gerekli kontrolleri yapmaktadır.

Grubun Geleceğe Yönelik Planlaması;• Büyümesi planlanan sektörler;- Otel İşletmeciliği- ve Yapı Elemanları- Kağıt Karton- Gıda ve Hayvancılık- Makine Grubu

• Girilmesi planlanan sektörler- Enerji

• Çıkılması planlanan sektörler- Mermer Maden - Tekstil- Medikal


Yönetim Kurulumuzun 10.03.2014 tarihli toplantısında;

Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz “Kâr Dağıtım Politikası” dikkate alınarak;

- SPK’nun “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1) hükümleri da-hilinde, “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS)’na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK’nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; Esas Faaliyet Karı , Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler / Giderler , Sürdürülen Faaliyetler “Ertelenmiş Vergi Geliri” ve “Dönem Vergi Gideri” ile birlikte dikkate alındığında 23.619.551 - TL “Net Dönem Karı” oluştuğu, Ana Ortaklık Payının 16.597.057- TL tutarında olduğu,

- TTK ve VUK hükümlerine göre düzenlenmiş Konsolide olmayan yasal kayıtlarımızda ise 01.01.2013-31.12.2013 hesap döneminde 18.144.219-TL tutarında “Net Dönem Karı” oluştuğu görülmektedir,

2013 yılı dönemine ait Konsolide/yasal karın; Gerek Dünya da gerekse ülkemizde yaşanan ekonomik gelişmeler, grup şirketlerimizin işletme sermayesi ihtiyaçları, özkaynakların güçlendirilmesi, 2014 yılında grubumuzun büyüme amaçlı finanse edilmesinde kullanılmak istenmesi dağıtılabilir karın ta-mamının dağıtılması halinde %8 gibi düşük bir karın dağıtılabilecek olması ve önümüzdeki yıllarda oluşacak karlar ile birlikte daha yüksek oranlarda dağıtılmak üzere 2013 yılı karından yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan kısmının pay sahiplerine dağıtılmayarak şirket bünyesinde bırakılması yönün-de olağan genel kurula öneride bulunma kararı almıştır.

Kar Dağıtım Tablosu aşağıda sunulmaktadır.

KAR DAĞITIM TEKLİFİ


KAR DAĞITIM TABLOSU


KAR DAĞITIM TABLOSU


KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Kurumsal Yönetim Komitesince değerlendirilen Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporumuz iş bu beyan ekinde yer almaktadır.

Kombassan Holding A.Ş. (“ Holding” ), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayınlanan Ku-rumsal Yönetim İlkeleri’nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiş olup, bu ilkelere uymayı, gelişen koşullara bağlı uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenleme-leri, gerekli değişiklikleri tamamlayarak; sermaye piyasalarının gelişimi, halka açık şirketlerin etkinliği doğrultusunda Kurumsal yönetimi şirket kültürü olarak benimseyerek faaliyetlerini sürdürmektedir.

SPK’nun II -17.1 “Kurumsal Yönetim Tebliği” ve eki Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri kap-samında Holding açısından uygulanması zorunlu ilkelerin gereği yerine getirilmiş olup, Uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum için gerekli düzenlemeler, hukuki ve idari çalış-malar yapılmakta en kısa sürede uyum sağlayabilmek için azami ölçüde gayret edilmektedir. Uygulanması zorunlu ilkeler dışında kalan ve henüz tam uyum sağlanamayan ilkeler açısından mev-cut durum itibarıyle menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmadığı düşünül-mektedir.

Holding paylarının borsada işlem görmeye başlaması ile Dönem içerisinde mevzuatın öngördüğü Esas sözleşme de gerekli değişiklikler yapılmış, Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Yönetim Kurulu’na iki (2) adet Bağımsız Üye seçimi gerçekleştirilmiş olup Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Ko-mitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Po-litikası, Ücret Politikası ve Etik Kurallar Holdingin kurumsal internet sitesinde yayımlanmıştır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanmasına İlişkin açıklamalara aşağıda yer verilmiş olup aynı zaman-daKurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporuna Holding’in kurumsal internet adresinden de (www.kom-bassan.com.tr) ulaşılabilmektedir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ

2. Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Birimi:Holding’in pay sahipleri ile iletişim ve irtibatı gerçekleştirmek ve pay sahipliği hizmetleri vermek, Holding’in Mevcut ve potansiyel Yatırımcılar, aracı kurumlar, derecelendirme kuruluşları, enformasyon şirketleri ile ilişkilerin yürütülmesi, Ticaret ve Sermaye Piyasası Mevzuatınca yerine getirilmesi gere-ken işlemler ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu’nun 12/04/2013 tarihli kararı ile, Pay Sahipleri ve Yatırımcılar ile Kurumsal İlişkiler Birimi oluşturulmuştur. Mevzuat gereği Kurulan Birim’de görev alan personel isimleri ve bilgileri ile bölümün yürüttüğü temel faaliyetler aşağıda gösterilmiştir.

Adı Soyadı Ünvanı SPK Lisans No Telefon No: e-posta adresi

Korgün Kubar Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Müdürü

İleri Düzey 206670Kurumsal 700856

0.332.2212125 [email protected]

Ali Çetin Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Uzmanı


Nebi ÇIG Pay Sahipleri İle İlişkiler Yetkilisi



Birim Tarafından Yürütülen Temel Faaliyetler -Yönetim Kurulu ve pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak, -Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.- Mevcut hissedarlarının dağılımını çıkarmak, yatırımcıların detay bilgilerinden oluşulan bir veri tabanı hazırlamak, söz konusu veri tabanının belirli sürelerde revizyonunu gerçekleştirmek, işlem gören his-selerindeki yabancı/yerli kompozisyonunu, işlem hacmindeki önemli değişiklikleri takip ederek, ge-rektiğinde Yönetim Kuruluna bilgi ve öneri sunmak,-Holding ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerinin sorularını yanıtlamak ve görüşlerini düzenli olarak Yönetim Kurulu’na raporlamak, -Ortakların fiziki hisse senetlerinin kaydileştirme işlemlerine aracılık etmek, -Genel Kurula katılma hakkı olan pay sahipleri için mevzuat gereği Hazirun listelerini oluşturmak.-Holding ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde , potansiyel yatırımcılar, aracı kurumlar, derecelendirme kuruluş-ları ,yurt içi ve yurt dışı enformasyon şirketlerince yazılı olarak talep edilen Holdingin faaliyet, finansal durum ve stratejileri hakkındaki istekleri yanıtlamak,-Özel durum açıklamaları ve açıklama konusu diğer bilgilerin mevzuat ve Holdingin bilgilendirme politikası dahilin de , Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve Holding internet sitesinde kamuya du-yurulması ve gerekli bildirimlerin yapılması,- Pay sahiplerinin haklarını kullanımını etkileyecek nitelikteki bilgi ve açıklamalara , yatırımcıların Hol-ding ile ilgili bilgilere , hızlı ve kolay ulaşımını sağlamak amacıyla kurumsal internet sitesinin yatırımcı ilişkiler bölümünün güncel tutulmasının sağlanması, -Sermaye Piyasası Kanunu , Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri ta-kip edilerek Holding’in gerekli düzenlemeleri yapmasını sağlamak,-Holding’in esas sözleşme tadilatı, pay sahiplerinin sermaye artırımı, kâr payı ödemeleri kapsamında gerekli duyuruların yapılması, işlemlerin gerçekleştirilmesi,-Kurumsal Yönetim Komitesine bağlı olarak Kurumsal yönetim ve Kurumsal Sosyal Sorumluluk uygu-lamalarının geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapılması ,-Yıllık Faaliyet Raporu hazırlanmasına ilişkin faaliyetlerin koordinasyonu ,Faaliyet Raporu hazırlanması ve Yönetim Kurulunun onayına sunulması,-Holding’in , Grup Konsolide Mali tablolarının ve Bağımsız Denetim Raporlarının oluşturulmasında ge-rekli bilgi ve belgelerin hazırlanmasında koordinasyonun sağlanması,-Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasını sağlamak,-Genel kurul toplantılarında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak-Genel Kurul toplantılarında oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların toplantı tutanağına geçirilmesini sağlamak,-Sermaye piyasası faaliyetlerinin (SPK, İMKB, MKK vb ilişkilerin) yürütülmesini sağlamak,-Yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin yürütülmesini sağlamak,-Holding’in tanıtım ve bilgilendirme toplantıları için gerekli sunumların hazırlanması ve güncellemesi-ni sağlamak, ilgili toplantılarda yatırımcılardan gelebilecek muhtemel sorulara yanıt oluşturabilecek belgeleri ilgili birimlerle birlikte koordinasyon içinde hazırlamak.

Dönem içinde Pay Sahipleri İle İlişkiler çerçevesinde Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Birimi’ne telefon ve e-posta yoluyla 10.000’in üzerinde bilgi talebi içeren başvuru yapılmış ve bu başvurularla ilgili bilgi ve döküman gizli veya ticari sır niteliğinde olanlar hariç olmak üzere, eşitlik prensibi gözetilerek pay sahiplerine ulaştırılmıştır.

Holdingin kurumsal internet adresi olan www.kombassan.com.tr adresinde gerek pay sahipleri gerek-se kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının KullanımıPay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşit davranılmakta, ticari sır nite-liğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek her türlü haber, düzenli olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) aracılı-ğıyla özel durum açıklaması olarak duyurulmakta ve Holding’in internet sitesinde yayınlanmaktadır, mevzuatın gerektirdiği hallerde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde de ilan edilmektedir.


Holding’in internet sitesine www.kombassan.com.tr/yatirimci-iliskileri.html adresinden ulaşılabil-mekte, pay sahipleri, sitede kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme, özel durum açıklamaları, faaliyet raporları, mali tablo ve bağımsız denetim raporları,genel kurullara ilişkin duyuru bilgi ve bel-geler ile genel kurul sonuçlarına ilişkin belgelere, vekaletnamelere, bilgilendirme politikalarına, pay sahipliği hak kullanımına ilişkin bilgilere ulaşılabilmektedir.Yıllık faaliyet sonuçlarını içeren Genel Kurul toplantılarından önce mevzuat gereği yasal sürelerde Genel Kurul toplantısı içeriğine ilişkin dokümanlar Holding internet sitesinde ve merkez adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Pay sahipleri tarafından mektup, telefon, e-posta ve diğer yollarla Holding’e çeşitli konularda akta-rılan bilgi talepleri değerlendirilerek, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde yanıtlanmaktadır.İlgili mevzuat uyarınca genel kurulca bazı özel konuların tetkiki ve teftişi için gerektiğinde özel de-netçi seçilmesi mümkün olup, Holding Esas Sözleşmesi’nde özel denetçi atanması konusunda ayrı bir düzenleme yer almamaktadır. 2013 yılı içerisinde özel denetçi atanması hususunda pay sahiplerinden herhangi bir başvuru ve Genel Kurul toplantısında talep olmamıştır.

4. Genel Kurul ToplantılarıGenel kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim ilkeleri ve Esas sözleşme hükümleri çerçevesinde pay sahiplerinin bilgilenmesi ve geniş katılıma imkan verecek şekilde gerçekleştirilmektedir. Dönem içinde (01.01.2013-31.12.2013) Holding’in 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. 07/05/2013 tarihinde % 25 yasal çoğunluk sağlanamaması nedeniyle ertelenen Genel Kurul 2.top-lantısı 30/05/2013 tarihinde 908.618 payın katılımı ile gerçekleşmiştir. Holding’in Genel Kurul Toplantıları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı il müdürlüğünce görevlendirilen Ba-kanlık Temsilcisi gözetimşnde yapılmaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısına bir kısım pay sahibi, Yö-netim Kurulu Üyeleri , Denetim Kurulu Üyeleri , Bağımsız Denetim Kuruluşunun temsilcileri ve Holding çalışanları katılmışlardır. Toplantılara davet Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Holding Esas Sözleşmesi hüküm-leri çerçevesinde Yönetim Kurulunca yapılmaktadır. Duyurular yasal sürelere uygun olarak KAP’da , Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ve Holdingin www.kombassan.com.tr adresinde vekaletname ör-neğini de içerir şekilde yapılmaktadır. Genel Kurul öncesi yasal sürelere uygun olarak Holding merkez adresinde ve internet sitesinde Genel Kurul Gündemine ait dokümanlar ; Yıllık Faaliyet Raporu, Finan-sal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtım önerisi, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, varsa Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren Tadil Tasarısı, pay sahiplerimizin bilgisine sunulmakta, ayrıca Genel Kurul gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme do-kümanlarında her bir gündem maddesi için detaylı açıklama yapılmakta ve Genel Kurul toplantıları için öngörülen diğer bilgiler yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır.Dönem içinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul’da ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerine bilgi verilmektedir. Holding Esas sözleşmesinde, Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında ağırlaştırıcı bir hüküm bulun-mayıp kanun ve mevzuattaki asgari oranlar uygulanmaktadır. Genel Kurullarda pay sahipleri vekale-ten temsil edilebilmektedirler. Genel Kurul Toplantılarında bütün pay sahipleri gündeme ilişkin konularda görüş beyan etme ve soru sorma hakkına sahiptir. Ayrıca, Genel Kurullarda pay sahipleri tarafından gündem maddeleri ile ilgili olarak öneri de verilmekte, söz konusu öneriler yasal prosedüre uygun şekilde oylanmak suretiyle sonuçlandırılmaktadır.Genel Kurul toplantı sonuçlarına ilişkin dokümanlar holding merkez adresinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmakta olup talep edenlere verilmektedir.Holding Esas sözleşmesinde önemli nitelikte sayılan işlemlere ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur hükmü yer almakta olup, bu durum önemli nitelikte sayılan işlemlerin Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından onaylanması aksi halde Genel Kurul onayına sunulması sonucunu doğurmaktadır.


5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları-Holding Hisse senetleri üzerinde herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir.-Holding de her payın bir oy hakkı bulunmaktadır.-Holding de oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek şe-kilde bir düzenleme bulunmamaktadır.-Genel Kurul Gündeminde pay sahiplerinin tasvibine sunulacak Esas sözleşme tadil metni içerisinde ; pay sahibi olmayan kişinin, temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunma-makta, sermayenin yirmide birini oluşturan azlık pay sahiplerine Genel kurul’u toplantıya çağırma veya Genel Kurul gündemine görüşülmesi ve karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme konmasını isteme hakkı vermektedir.-Holding pay sahipleri arasında, karşılıklı iştirak ilişkisi yaratan Bağlı ortaklık ve İştirakleri de yer al-makta ancak karşılıklı iştirak Holding sermayesinde hakimiyet doğuran bir ortam yaratmamaktadır. Bağlı ortaklık ve İştiraklerin oylarının kullanımında TTK hükümlerine uyulmaktadır.-Holding Yönetim Kurulunda azlık paylarıyla seçilmiş bir üye bulunmamaktadır.

6. Kar Payı HakkıHoldingin Kar Dağıtım Politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas sözleşmemizde yer alan hüküm-ler çerçevesinde Genel Kurulda belirlenmiş olup, kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir. Pay sa-hipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz sözkonusu değildir.

Holdingin Kar Dağıtım Politikası ve SPK Kurumsal Yönetim ilkelerinde öngörülen şekilde yıllık kar da-ğıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

Kar Dağıtım PolitikasıHoldingimizin temel amacı paydaşlarına mümkün olan en yüksek kar payını dağıtmaktır.Bu amaç çerçevesinde, Holdingin mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde hazırlanmış finansal tab-lolarında yer alan dönem kârından öncelikle mevzuatın öngördüğü vergi karşılıkları ve zorunlu yedek akçeler ayrılır. Varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten ve bağışlar eklendikten sonra hesaplanan dağı-tılabilir kâr üzerinden temettüler ayrılır. Zorunlu yedek akçeler ve temettülerden arta kalan karın dağıtılması veyahut şirkette bırakılması veya kısmen dağıtılması hususları yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.Yönetim kurulu kar dağıtım önerisini yaparken; Holding’in finansal pozisyonunu, yapılacak olan yatı-rımlar ile diğer fon ihtiyaçlarını, sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşulları dikkate alarak kar dağıtımında en rantabl orana ulaşmayı hedefler.Dağıtıma esas kar tutarı, Çıkarılmış Sermayenin %5’inden az olması halinde, kar dağıtımı yapılmaz. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.Bedelsiz Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut payların tamamına dağıtılır.Yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara kar payı dağıtılmaz. Holding’de kar payı imtiyazı yoktur.Yönetim Kurulu’nun SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer alır, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur.Kâr dağıtım tarihleri ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Holding’in internet sitesinde kamuya duyurulurHolding Esas sözleşmesinde kar payı avansı dağıtılabileceğine ilişkin hüküm yer almaktadır.Holdingin 2012 yılı karı Geçmiş yıllar zararlarına mahsup edildiğinden Genel Kurulda kar dağıtımı ya-pılmamıştır

7. Payların DevriHolding Esas Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır


BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Bilgilendirme PolitikasıHolding Bilgilendirme Politikası Dokümanı Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak kurumsal internet sitesinde yayınlanmıştır.Bilgilendirme Politikası Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin ne şekilde, ne sıklıkta ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını, kamunun aydınlatılması için yapılacak toplantıları, basın ile görüşme yöntemini kapsamaktadır. Kamunun aydınlatılması ve Bilgilendirme Politikasının oluşturulması, izlenmesi, gözetimi ve gelişti-rilmesi Yönetim Kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme Politikası oluşturulurken Kurumsal Yönetim Komitesi’nin tavsiyeleri dikkate alınır.Holding adına yapılacak açıklama ve bilgilendirmeler, Bilgilendirme Politikasında belirlenen araç ve yöntemler ile Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından yapılır. Holding özel durum açıklama yükümlülüğünün yerine getirilmesinden Yönetim Kurulu yetkili ve sorumludur. Özel Durum açıklamaları Yönetim Kurulunca imzalanarak BİST’e gönderilir ve Holding’in kurumsal internet sitesinde yayınlanır.

9. Holdingin İnternet Sitesi ve İçeriğiHoldingin Kurumsal İnternet sitesinde Türkçe olarak güncel ve geçmişe dönük bilgiler yer almakta-dır.Mevcut ve potansiyel yatırımcılara bilgi akışının sağlanması amacıyla sitede ayrı bir Yatırımcı İlişki-ler Bölümü yer almaktadır.SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen bilgiler Holdingin Kurumsal İnternet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır.

Holdingin Kurumsal İnternet sitesinde yer alan bazı başlıklar aşağıda sunulmuştur.• Kurumsal Kimliğe ilişkin detaylı bilgiler• Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında bilgi• Holdingin Esas Sözleşmesi• Faaliyet Raporları• Mali Tablo ve dipnotlar, Bağımsız Denetim Raporları• Genel Kurullar• KAP Özel Durum Açıklamaları• Vizyon ve misyon• Basın açıklamaları• Vekaletname• Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Uyum Beyanı• Kar dağıtım politikası,• Bilgilendirme Politikası• Sık sorulan sorular bölümü

10. Faaliyet RaporuHolding’in Yıllık Faaliyet Raporlarında kamunun faaliyetler hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda ve Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

11. Menfaat Sahiplerinin BilgilendirilmesiŞirketimiz bir Holding şirketi olması nedeniyle doğrudan operasyonel faaliyetlerin içerisinde yer almamaktadır. Bu niteliği nedeniyle paydaşlarımız arasında pay sahiplerimiz ve grup çalışanlarımız ön planda yer tutmaktadır. Operasyonel politikalar ise Grup şirketlerimiz ile birlikte koordineli olarak yürütülmekte ve grup şirketlerimizin faaliyet gösterdiği sektörlerde hizmet verilen ve ürün sunulan müşteriler diğer önemli bir gruptur. Grup şirketlerimizin, faaliyet gösterdiği sektörler ile ilgili sanayi ve ticaret odaları, birlikler, kamu ve sivil toplum kuruluşlarının çalışmalarına aktif olarak katılmakta ve destek vermektedir.Holding, menfaat sahiplerinin Holding’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmesi için gerekli mekanizmaların oluşturulmuştur.


Pay SahipleriPay sahipleri holding hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile Gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler hariç olmak üzere holdinge yaptıkları bilgi talepleri karşı-lığında öğrenebilmektedirler.

Pay sahiplerine Genel Kurul ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı, kâr dağıtımı gibi hususları yasal çerçeve süreçlerinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) Özel Durum açıklamaları ile ve kurumsal internet sitesinde duyurulmaktadır. Ayrıca basın top-lantıları, basın bültenleri ve medya kuruluşlarıyla yapılan röportajlar ve internet yoluyla da bilgilendir-meler yapılmaktadır.

Çalışanlar Çalışanlarla ilgili her türlü uygulama, çalışma hayatını düzenleyen yasalar çerçevesinde gerçekleşti-rilmektedir. Çalışanlara yönelik işe alım, terfi, eğitim ve performans geliştirme politikaları ve çeşitli uygulamalar yönetmelikle belirlenmiştir. Çalışanların insan kaynakları uygulamalarından ve politika-larından haberdar edilmesine ilişkin faaliyetler İnsan Kaynakları Birimi tarafından elektronik posta ve basılı belgelerle yerine getirilmektedir.

Holding çalışanları ayrıca uzmanlık alanlarında ve ilgili oldukları genel konularda yapılan toplantılar, düzenlenen seminerler, eğitimler ve e-posta kanalıyla gönderilen bilgiler vasıtasıyla bilgilendirilmek-tedir.

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime KatılımıMenfaat sahipleri arasından Pay sahiplerinin yönetime katılımı; Genel Kurul Toplantılarında Yöne-tim Kurulu Üyeliğine adaylık ve Genel Kurul tarafından seçim yoluyla ve Genel Kurul Toplantılarında Holding’in faaliyetleri ve yönetimi hususunda fikir ve görüşlerini aktarmaları suretiyle gerçekleşmek-tedir.Menfaat sahipleri arasından çalışanların yönetime katılımı; Holding’in genel faaliyetleri ve sosyal amaçlı uygulamaları hakkında önerilerini iletmeleri suretiyle gerçekleşmektedir.

13. İnsan Kaynakları PolitikasıHolding ve Grup şirketlerinin insan kaynakları politikaları belirlenmiş olup, insan kaynakları politikala-rının ana esasları fırsat eşitliği, adalet, saydamlık ve performans ilkelerine dayanmaktadır. İlgili poli-tikalar temel davranış kuralları ve etik değerlere de bağlı kalınarak, gelişim imkânlarını artıracak şe-kilde uygulanmaktadır. İş gücü ihtiyacının karşılanması, Holding’in insan kaynaklarına özgü vizyon ve misyonuna uygun şekilde, işin gerektirdiği yetkinlik ve vasıflara sahip kişilerin, uygun değerlendirme araç ve yöntemleri kullanılarak işe alınması ve istihdam edilmesi suretiyle gerçekleştirilmektedir. Bu bağlamda, temel işe alım kriterleri de yazılı olarak belirlenmiş olup, süreçlerde bu kriterlere uygun hareket edilmektedir.

14. Etik Kurallar ve Sosyal SorumlulukYönetim Kurulu tarafından kabul edilen Holding Etik Kuralları, kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir.Holding grup şirketleri ile birlikte ulusal ekonomiye sağladığı katkı, istihdam hacmi ve grup şirketleri-nin faaliyet gösterdiği sektörlerdeki çevre unsuru ve sosyal sorumluluk bilinci ile Türkiye’nin gelişen ekonomik güçlerinden olma yolunda ilerlemektedir.Holding kuruluşundan günümüze eğitim, sağlık, kültür ve özellikle sosyal yardımlaşma ve dayanışma-nın önem arz ettiği doğal afet dönemlerinde yaptığı faaliyetleri ile ön plana çıkmıştır. Holding ve Grup firmaları Kızılay ile belirli periyotlarda kan bağışı kampanyası düzenlemektedir. Ayrıca Kombassan Vakfı’nın eğitim, sağlık, kültür alanında yürüttüğü çalışmaları mevcut olup ihtiyaç sahiplerinin çeşitli gereksinimlerinin giderilmesi faaliyetleri ilk sırada yer almaktadır.Dönem içinde Holding ve Grup şirketlerinin çevreye verilen zararlardan dolayı aleyhine açılan dava söz konusu olmayıp bu konuda uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır. Grup şirketlerinin faaliyetlerinin gereği çevresel etki değerlendirme raporları mevcuttur.


BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU

15. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu

15.1 Holding 7 kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yönetilmekte olup Yönetim Kurulu’nun 3 üyesi icrada görevli olup Kalan 4 üyenin 2 si Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi, diğer 2 Yönetim Kurulu Üyesi ile birlikte Komitelerde görev almaktadırlar. Görev dağılımı aşağıdaki gibidir.

15.2. Yönetim Kurulu’nun SPK tarafından belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteli-ğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri/Kararları ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümle-rine uyulur.

15.3. Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Özgeçmişleri;

Adı Soyadı Görevi Haşim ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkanı İcrada GörevliAhmet ŞAN Yönetim Kurulu Başkan Yrd. İcrada GörevliErol KAYA Yönetim Kurulu Üyesi İcrada GörevliEsat ŞAHİN Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli değil Komite ÜyesiMuzaffer AYDEMİR Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli değil Komite ÜyesiHamdi CANEVİ Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız- Komite ÜyesiMustafa Ulvi BEZİRCİ Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız- Komite Üyesi

Yönetim Kurulu Üyeleri 30.05.2013 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısı ile 3 yıl için seçilmişler ve görev süreleri 2016 yılında dolmaktadır.

HAŞİM ŞAHİN1959 Karaman doğumlu. İlkokul ve ortaokulu Kâzımkarabekir’de bitirdi. Karaman Endüstri Meslek Li-sesinden 1976 yılında mezun oldu. 1980 yılında Yüksek Teknik Öğretmen Okulunu bitirdi. Evli ve 4 ço-cuk babası olan Haşim Şahin aynı zamanda MÜSİAD üyesidir. Çalışma Hayatına 1980 yılında Başlayan Haşim ŞAHİN’in İş özgeçmişi ;1980-1989 yılları arasında Teknik Öğretmenlik1989 Kombassan Kurucu Üyeliği1991-2004 yılları arasında Kombassan Holding A.Ş. ve Grup Firmalarında Yönetim Kurulu Başkan Yar-dımcılığı2004-2007 Serbest Ticaret2007-2013 yılları arasında Kombassan Holding A.Ş. ve Grup Firmalarında Yönetim Kurulu Yönetim Ku-rulu Başkanlığı

AHMET ŞAN 1963 yılında Konya’da doğdu. 1980 yılında İzmir Atatürk Lisesinden mezun oldu. 1986 yılında Berlin Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesinden mezun oldu. İyi derecede Almanca ve orta derecede İngiliz-ce bilen Ahmet Şan Halen Konyaspor Başkanlığı görevinin yanısıra Konya Sanayi Odası Meclis Üyesi ve MÜSİAD Üyesidir. Evli ve 3 çocuk babasıdır. Çalışma Hayatına 1987 yılında Almanyada başlayan Ahmet ŞAN’ın İş özgeçmişi;1987-1996 Almanya Siemens Kraftwerk Unıon Kablo Şirketinde Satın alma, Organizasyon, Muhasebe Grup Müdürü ve Şirket Denetim Müdürü1996- 2007 Kompen A.Ş. Genel Müdürlüğü2007-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Krl. Üyesi


ESAT ŞAHİN12.12.1956 tarihinde Kâzımkarabekir’de doğdu. İlk ve ortaokulu Kâzımkarabekir’de tamamladıktan sonra lise eğitimine Karaman’da devam etti. 1981 yılında Atatürk Üniversitesi Ziraat Fakültesi Top-rak Bölümünden Ziraat Yüksek Mühendisi olarak mezun oldu. 1983 yılında piyade asteğmen olarak askerliğini tamamladı. Evli ve 3 çocuk babasıdır. Kombassan Kurucu Üyelisi olan Esat ŞAHİN Çalışma Hayatına 1985 yılında Tarım Kredi Kooperatifleri Konya Bölge Birliğinde başlamış olup İş özgeçmişi;1985-1999 Tarım Kredi Kooperatiflerinde şeflik1999-2007 Komgıda A.Ş. Genel Müdürü ve Gıda Grup Başkanı2007-2013 Kombassan Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi

EROL KAYA21.05.1960 tarihinde Çorum Alaca’da doğdu. İlkokulu Ankara İstiklal İlkokulu, ortaokulu Ankara Ulu-bey Ortaokulu’nda tamamladı. Lise eğitimine Ankara Aydınlıkevler Ticaret Lisesi’nde devam etti. 1982 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi’nden mezun oldu. Mezun olduktan sonra askerlik öncesi, muhasebe bürosunda çalıştı. Evli ve 3 çocuk babasıdır. Çalışma Hayatına 1985 yılında Maliye Bakanlığı bünyesinde göreve başlayan Erol KAYA 1987 yılında Vergi Denetmenliği’ne yükseldi. iş özgeçmişi; 1985- 1997 Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişliği, Maliye Bakanlığı MASAK Uzmanlığı, 1997- 2001 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk.Yrd.ve Bşk.2001-2005 Taçhan Tur. A.Ş. Genel Müdürlüğü2005.-2010 Kombassan Grup Teftiş Kurul Bşk2010-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi

MUZAFFER AYDEMİR10.04.1956 yılında Seydişehir Gevrekli köyünde doğdu. İlkokul, ortaokul ve lise tahsilini Konya’da ta-mamladı. 1977 yılında Ege Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi’nden mezun oldu. Evli ve 3 çocuk babasıdır. Selçuklu Belediyesi Meclis Üyesi olan Muzaffer AYDEMİR aynı zamanda Konya Orga-nize Bölgesi Müteşebbis Heyetinde görev alan Muzaffer AYDEMİR çalışma hayatına 1977 yılında İzmir Sümerbank’da alım-satım bölümünde başlamış olup iş özgeçmişi;1983-1998 Tümosan A.Ş. Mali İşler Müdürlüğü, 1998-2005 Kombassan A.Ş. Mali ve İdari İşler Müd., 2005-2006 Hisar A.Ş. Genel Müdür2006-2007 AYD Otomotiv Genel Müdür Yrd.2007-2010 Kompen A.Ş. Genel Müdür Yrd.2010-2013 Kombassan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi

Hamdi CANEVİ 1948 Karaman /Kazım Karabekir doğumlu 1968 yılında Konya Selçuk Eğitim Enstitüsü ve 1978 An-kara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu 1980 yılından itibaren Konya’da serbest Avukat olarak ça-lışmakta. Evli olup 2 kız çocuğu babasıdır. Çalışma hayatına 1968 yılında Öğretmen olarak başlayan Hamdi CANEVİ’nin iş özgeçmişi;1968 – 1982 yılları arasında orta okul ve liselerde öğretmenlik yaptı. 1980 – 2013 yılları arasında Serbest Avukatlık2013 Kombassan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Mustafa Ulvi BEZİRCİ1969 Konya doğumlu. Selçuk Üniversitesi Mühendislik Mimarlık Fakültesi Makine Mühendisliği me-zunu. 2002 yılından itibaren kendisine ait Bilgi Teknolojileri ve Haritacılık sektörlerinde iştigal eden 5 farklı şirketin Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. İngilizce ve Arapça bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır. Çalışma hayatına 1991 yılında Ankara’da özel bir şirket-te satış müdürü olarak başlayan Mustafa Ulvi BEZİRCİ’nin iş özgeçmiş;1991-1996 Satış Müdürü / Genel Müdür Yrd.1996-2002 Kombassan Holding A.Ş. Bilgi İşlem Direktörü2002-2012 Kendisine Ait 5 ayrı şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı30/05/2013 Kombassan Holding A.Ş. Bağımsız Yönetim Krl. Üyesi


15.4 Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışındaki GörevleriYönetim Kurulu Üyeleri’ne Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri doğ-rultusunda işlem yapma hakkı verilmemektedir.

Şirketin bir Holding şirketi olması nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri Holdingin grup şirketlerinin Yöne-tim kurullarında da görev almaktadırlar.Yönetim Kurulu Üyelerinin Holding dışında başka yerlerde görev almamalarına ilişkin bir sınırlama bu-lunmamaktadır. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ahmet ŞAN Konyaspor Kulübü Başkanlığı ve Sanayi Odası Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir.Yönetim Kurulu Üyesi Muzaffer AYDEMİR Belediye Meclis Üyeliği görevini yürütmektedir.Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamdi CANEVİ Serbest Avukatlık yapmaktadır.Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ulvi BEZİRCİ kendisine ait şirketlerde, Yönetim Kurulu Başkan-lığı ve Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir.

15.5 Yönetim Kurulu’nda SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulumuzun yarıdan fazlası icrada görevli değildir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizden SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak “bağımsızlık” şartını sağladıklarına dair yazılı beyan alınmaktadır. Bağımsızlık beyanları 04 Haziran 2013 tarihinde kamuya açıklanmıştır. Rapor tarihi itibarıyla Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin bağımsız olma özel-liğini kaybetmesine yol açan bir durum söz konusu olmamıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin bağımsızlık beyanlarına aşağıda yer verilmektedir;




16. Yönetim Kurulunun Faaliyet EsaslarıHolding Yönetim Kurulu Esas sözleşmede de belirtildiği üzere holding işlerinin gerektirdiği haller-de toplanmaktadır. 01/01/2013 – 31/12/2013 tarihleri arasında 46 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirmiş. Holding Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi Holding Yönetim Kurulu Başkanı'nın mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ile görüşmesi sonucu oluşturulmaktadır. Yönetim Kurulu Toplantıları-na mazereti olmayan üyelerin fiili katılımı sağlanmıştır. Toplantılarda Yönetim Kurulu Üyelerinin sorusu olmadığından zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin 1 oy hakkı bulunmakta olup, kararlar toplantıya katılan üyelerin oy birliği ile alınmış, Yönetim Kurulu üyelerinin alınan kararla-ra koymuş olduğu şerh bulunmamaktadır.Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri 30.05.2013 tarihli Genel Kurul ile seçilmiş olduklarından bu tarihten sonraki 20 adet Yönetim Kurulu Toplantısına katılmışlardır

17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve BağımsızlığıHolding Yönetim Kurulu bünyesinde SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri gereğince 27.06.2013 tarihinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluş-turulmuş, Komiteler faaliyetlerini belirlenen prosedürler çerçevesinde yürütmektedirler. Komitelerin bağımsız olarak yaptıkları çalışmalar sonucu alınan kararlar Yönetim Kuruluna öneri olarak sunulmak-ta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır.Komiteler ve görev alanları aşağıda belirtilmiş-tir.Mevzuat Gereği Komite Başkanlarının Bağımsız Üye olması nedeniyle bir üye birden fazla komitede görev almaktadır.

Denetimden Sorumlu KomiteDenetimden Sorumlu Komitesi mevzuat gereği Yönetim Kurulunun 2 Bağımsız Üyesinden oluşmakta Komitede Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamdi CANEVİ Başkan, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mus-tafa Ulvi BEZİRCİ Üye olarak görev almaktadır.Denetim Komitesi Sermaye Piyasası mevzuatınca öngörülen aşağıdaki görevleri yerine getirmektedir ;a.Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız de-netim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek.b. Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek.c. Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite’ye iletilen Bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi ta-rafından daha önce Holding yönetimine iletilen SPK’nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek.d. Holdingin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili ola-rak Holdinge ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması; Holding çalışanlarının, muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde de-ğerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek.e. Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Holdingin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Holdingin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denet-çilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak sunmak Denetim Komitesi çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasın-dan ve/veya hariçten seçecekleri finansal raporlama ve bağımsız denetim konularında yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturabilirDenetimden Sorumlu Komite toplantıları en az 3 ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere gerçekleş-tirilir. Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde arşivlenirKomitenin kararları Yönetim Kurulu’na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yöne-tim Kurulu’dur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi TTK ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler göz önünde bulundurularak, riskin erten saptanması ve etkin bir risk yönetim sisteminin oluşturulması amaçlarıyla Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Risk Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite 3 üyeden oluşmakta Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hamdi CANEVİ Başkan, icrada görev ala-mayan Yönetim Kurulu Üyesi Muzaffer AYDEMİR ve Finans Direktörü Faruk GÜNEŞ üye olarak görev yapmaktadır.


Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir;a. Holding hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek mevcut ve olası risk unsurlarının Kurumsal Risk Yöne-timi (ERM) sistematiği çerçevesinde tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve holdingin risk alma profiline uygun olarak ilgili risklerin yönetilmesine ilişkin prensiplerin belirlenmesi, karar mekanizmala-rında kullanılmasının sağlanması, b.Olasılık ve etki hesaplarına göre, holdingte tutulacak ve yönetilecek, paylaşılacak veya tamamen or-tadan kaldırılacak risklerin tespiti, c. Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Holdingin kurumsal yapısına entegrasyonunun sağlanması, d.Risk yönetim sistemlerinin gözden geçirilmesi ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bö-lümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetimi, e.Teknik iflasın erken teşhisi ve Yönetim Kurulu’nun bu konuda uyarılması, önlemlere ilişkin öneri geliş-tirilmesi, f.SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek, Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır, Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu’na yazılı veya sözlü olarak değerlendirmelerini ve tavsiyelerini bildirir. Komitenin kararları Yöne-tim Kurulu’na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu’dur.

Kurumsal Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler kapsamında, Holdingimizin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu’na tavsiye ve önerilerde bu-lunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite 3 üyeden oluşmakta Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Ulvi BEZİRCİ Başkan, icrada görev alamayan Yönetim Kurulu Üyesi Esat ŞAHİN, Yatırımcı ve Kurumsal İlişkiler Yetkilisi Korgün KUBAR üye olarak görev yapmaktadırKurumsal Yönetim Komitesi’nin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir;a.Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensip-lere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak. b.Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetmek. c.Kamuya açıklanacak “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu”nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek. d.Kurumsal Yönetim İlkelerinin Holding içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu’na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak. e.Dünyada Kurumsal Yönetim İlkelerini takip ederek, gerekli unsurların Holding bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu’na öneride bulunmak. f.Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevlerini yerine getirmekKomite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır, Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu’na yazılı veya sözlü olarak değerlendirmelerini ve tavsiyelerini bildirir. Komite, yetki ve sorumlu-luk alanına giren konularda Yönetim Kurulu’nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

18. Risk Yönetim ve İç Kontrol MekanizmasıYönetim Kurulu risk yönetimi politika ve stratejilerinin oluşturulmasından sorumludur. Türk Ticaret Ka-nunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca; Holdingin varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye sokacak risklerin erken teşhisi tesbit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetimi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Yönetim Kurulu Bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi kurul-muştur. Komite Risk yönetimi sistemini değerlendirerek sürecine ilişkin politika ve stratejiler belirleye-rek, peryodik raporlama çalışmaları ile Yönetim Kurulu bilgilendirmektedir.Holding faaliyetleri, riskler ve risk kaynaklı finansal ve operasyonel işlemler ve sonuçları Yönetim Kurulu tarafından titizlikle yönetilmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır.Holding faaliyetlerinin mevcut kanun ve düzenlemelere uygun olarak etkin güvenilir ve eksiksiz bir şe-kilde yürütülmesi holding varlığının korunması, finansal raporlama sisteminin bütünlüğü, tutarlılığı, gü-venirliliği ve zamanında sağlamaya yönelik kontrol faaliyetlerinin tümünü kapsayacak şekilde İç Kontrol mekanizması oluşturulmuştur.İç kontrol sisteminin sürekli izleme ve değerlendirmeye tabi tutulmasını sağlayacak şekilde iç denetim faaliyeti yürütülmektedir.


Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından Holdingin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyet-leri, finansal ve operasyonel riskler ile öngörülebilir potansiyel risklere karşı gerekli tedbirlerin alındığına,yasal mevzuatın gerektirdiği sorumlulukların yerine getirildiğine dair değerlendirme yapıl-mıştır. Ayrıca Holding ve Grup şirketlerinin İç kontrol faaliyetleri, 3 aylık periyodik faaliyet sonuçlarının değer-lendirildiği toplantılar ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışan Teftiş Kurulu tarafından belirli dönem-lerde yapılan teftiş faaliyetleri ile gerçekleştirilmektedir. İç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulunun görüşü olumludur.Denetimden Sorumlu Komitenin çalışması ile yerine getirilmekte, politika ve stratejilere uyumun sağ-lanması konusunda gerekli kontrolleri yapmaktadır.

19. Holding’in Stratejik HedefleriHolding’in öncelikli stratejik hedefi ortaklarına kar dağıtabilir bir aşamaya gelmektir. Holding son yıl-larda kar etmekle birlikte, mali tablolarında yer alan geçmiş yıllar zararı nedeniyle, mevzuat gereğin-ce kar dağıtamamaktadır. Mali tablolarda yer alan geçmiş yıllar zararının önemli bir kısmı enflasyon düzeltmesinden kaynaklanmaktadır.Yönetim Kurulu tarafından alınan 30.05.2012 tarihli Genel Kurul’da onaylanan Geçmiş Yıllar Zararla-rının özkaynak kalemleri ile mahsubu ile oluşacak cari yıl karlarının ortaklara dağıtılmasının önünde engel kalmamıştır. Holding ortaklarına dağıtılacak karın kaynağı, Grup Şirketlerinden alının temettü gelirleridir. Bu ge-lirlerin artırılması amacıyla Grup Şirketlerinin karlılığının gittikçe artan bir eğilim taşıması için gerekli önlemlerin alınması da Holding yönetiminin asıl stratejik hedeflerindendir.

20. Mali HaklarYönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret Holding Genel Kurulu'nda belir-lenmektedir. Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine herhangi bir şekilde borç veya kredi verilmesi, lehlerine ipotek, teminat kullandırılması gibi işlemler sözkonusu değildir.

Diğer Hususlar

Bu faaliyet Raporunda ve 31.12.2013 tarihli Finansal Tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olabilecek başkaca husus bulunmamaktadır.


31.12.2013 TARİHİNDE SONA EREN

HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR

VE DİPNOTLAR


31.12.2013 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Kombassan Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu’na

1. Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (Grup) ekte yer alan 31.12.2013 tarihli

konsolide finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar ve diğer

kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve

önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları

Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na uygun olarak

hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların

usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak

amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş

bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nca yayımlanan bağımsız

denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve

bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp

yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim

kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim

tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp

kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk

değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk

değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç

kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun

olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol

sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından

benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir

bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına

yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

-2-

Şartlar

4. 31.12.2013 tarihi itibariyle ekli finansal tablolarda satış amaçlı sınıflandırılan duran varlık olarak

gösterilen ve konsolide aktif toplamın yaklaşık % 1’ini oluşturan Sudan’da kurulu iştirak MZK

Shopping Complex Co. Ltd. (MZK) ilişikteki finansal tablolarda önceki dönemlerdeki özkaynak

yöntemine göre değerlenmiş değeri üzerinden 11.512.663 TL olarak gösterilmiş olup, söz konusu

iştirakin bağımsız denetimden geçmiş güncel finansal tabloları ve satılabilir değerine ilişkin

herhangi bir değerleme çalışması temin edilememiş olduğundan değer düşüklüğü testi

yapılamamıştır.

5. Dipnot 25.c’de açıklandığı üzere; 31.12.2013 tarihi itibariyle Grup’un sermaye ve ortaklık

yapısına ilişkin olarak ortaklar tarafından Grup aleyhine açılan toplam 152.981.180 TL tutarında

2.062 adet dava bulunmaktadır. Davaların açılma gerekçeleri genel olarak Grup’a ortaklar

tarafından yatırılan paranın istenildiği takdirde üç ay içinde geri ödeneceğinin vaat edilmesi, bu

işlemin ortaklıktan ziyade izinsiz bir bankacılık faaliyeti olduğu gibi nedenlerden oluşmaktadır.

Grup hukuk müşavirliğinden elde edilen bilgiye göre Yargıtay 11. Hukuk Dairesi yurtdışında

açılan ve aleyhe verilmiş kararların Türk mahkemelerince de tenfizi (tanınması) yönünde karara

varmış olmakla birlikte usuli hata barındırmayan yabancı mahkeme kararlarının tenfizi hakkında

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin kararlarına karşı yerel mahkemelerin direnme hakkı ve bu suretle

konunun Hukuk Genel Kurulu’na taşınması ihtimali mevcuttur.

İlaveten Grup tarafından 2013 ve 2012 hesap dönemlerinde aleyhe sonuçlanan ortaklık

davalarına ilişkin olarak mahkeme kararına istinaden ortaklara yapılan ödemelerin toplam

12.461.741 TL tutarındaki kısmı, yapılmış olan ödemeler karşılığında devredilmesi beklenen

Kombassan Holding A.Ş. hisselerinin 31.12.2013 tarihi itibariyle henüz Grup’a devrinin

yapılmamış olması nedeniyle ekli finansal tablolarda diğer alacaklar hesabında gösterilmiştir.

Ayrıca 2013 ve 2012 hesap dönemlerinde konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklar

tarafından gerçek kişi ortaklardan toplam 29.955.245 TL karşılığında 405.135 adet Kombassan

Holding A.Ş. hissesi satın alınmış olup söz konusu tutar konsolidasyon uygulamaları

çerçevesinde ekli finansal tablolarda elimine edilmiştir.

Görüş

6. Görüşümüze göre, yukarıda 4 ve 5’nci paragraflarda belirtilen hususların finansal tablolar

üzerindeki etkilerinin gerektirebileceği düzeltme ve sınıflandırmalar dışında, ilişikteki konsolide

finansal tablolar, Kombassan Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31.12.2013 tarihi itibarıyla konsolide

finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit

akışlarını, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye

Muhasebe Standartları (Dipnot 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Açıklayıcı Paragraf

Görüşümüze şart getirmemekle beraber aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz;

7. Grup’un 31.12.2012 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının

bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim şirketi tarafından gerçekleştirilmiş olup, ekteki

31.12.2013 tarihli finansal tabloların açılış bakiyelerini oluşturan ve karşılaştırma amaçlı olarak

sunulan bilgiler söz konusu bağımsız denetim şirketinin 12.04.2013 tarihli şartlı görüş bildirilmiş

olan bağımsız denetim raporuna dayanmaktadır.

-3-

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

8. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim

kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Grup’un 01.01.-31.12.2013

hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin

hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde,

Yönetim Kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun

için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak,

sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre,

denetçinin, Yönetim Kurulu’nun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis

edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. Maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi

kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları

KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, Yönetim Kurulu’na

sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Grup Yönetimi’nin, gerçekleştirdiği

faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibarıyla

KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya

ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Grup, söz konusu komiteyi 27.06.2013 tarihinde

kurmuş olup, komite üç üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Grup’un

varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin

uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik dört defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim

Kurulu’na sunmuştur.

İstanbul, 10/ 03 / 2014

İRFAN BAĞIMSIZ DENETİM VE

YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Hamza UZUN

Sorumlu Ortak Başdenetçi

Kısıklı Alemdağ Cad. Masaldan İş Merkezi No:60-

A Kat:2/7 Büyükçamlıca Üsküdar-İSTANBUL

İÇİNDEKİLER

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI

KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU

KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR

NOT 1 Grup’un Organizasyonu ve Faaliyet Konusu

NOT 2 Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin Esaslar

NOT 3 İşletme Birleşmeleri

NOT 4 Diğer İşletmelerdeki Paylar

NOT 5 Bölümlere Göre Raporlama

NOT 6 İlişkili Taraf Açıklamaları

NOT 7 Ticari Alacak ve Borçlar

NOT 8 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacak ve Borçlar

NOT 9 Diğer Alacak ve Borçlar

NOT 10 Stoklar

NOT 11 Canlı Varlıklar

NOT 12 Peşin Ödenmiş Giderler ve Ertelenmiş Gelirler

NOT 13 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

NOT 14 Maddi Duran Varlıklar

NOT 15 Hizmetten Çekme, Restorasyon ve Çevre Rehabilitasyon Fonlarından Kaynaklanan Paylar

Üzerindeki Haklar

NOT 16 Üyelerin Kooperatif İşletmelerdeki Hisseleri ve Benzeri Finansal Araçlar

NOT 17 Maddi Olmayan Duran Varlıklar

NOT 18 Şerefiye

NOT 19 Maden Kaynaklarının Araştırılması ve Değerlendirilmesi

NOT 20 Kiralama İşlemleri

NOT 21 İmtiyazlı Hizmet Anlaşmaları

NOT 22 Varlıklarda Değer Düşüklüğü

NOT 23 Devlet Teşvik ve Yardımları

NOT 24 Borçlanma Maliyetleri

NOT 25 Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Borçlar

NOT 26 Taahhütler

NOT 27 Çalışanlara Sağlanan Faydalar

NOT 28 Niteliklerine Göre Giderler

NOT 29 Diğer Varlık ve Yükümlülükler

NOT 30 Sermaye, Yedekler ve Diğer Özkaynak Kalemleri

NOT 31 Hasılat

NOT 32 İnşaat Sözleşmeleri

NOT 33 Genel Yönetim Giderleri, Pazarlama Giderleri, Araştırma ve Geliştirme Giderleri

NOT 34 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler ve Giderler

NOT 35 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler ve Giderler

NOT 36 Çeşit Esasına Göre Sınıflandırılmış Giderler

NOT 37 Finansman Giderleri / Gelirleri

NOT 38 Diğer Kapsamlı Gelir Unsurlarının Analizi

NOT 39 Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar ve Durdurulan Faaliyetler

NOT 40 Gelir Vergileri (Ertelenmiş Vergi Varlık ve Yükümlülükleri Dahil)

NOT 41 Pay Başına Kazanç

NOT 42 Pay Bazlı Ödemeler

NOT 43 Sigorta Sözleşmeleri

NOT 44 Kur Değişiminin Etkileri

NOT 45 Yüksek Enflasyonlu Ekonomide Raporlama

NOT 46 Türev Araçlar

NOT 47 Finansal Araçlar

NOT 48 Finansal Araçlardan Kaynaklanan Risklerin Niteliği ve Düzeyi

NOT 49 Finansal Araçlar (Gerçeğe Uygun Değer Açıklamaları ve Finansal Riskten Korunma Muhasebesi

Çerçevesindeki Açıklamalar)

NOT 50 Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar

NOT 51 Finansal tabloların önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tabloların açık, yorumlanabilir ve

anlaşılabilir olması açısından açıklanması gereken diğer hususlar

NOT 52 TMS’ye ilk Geçiş

NOT 53 Nakit Akış Tablosuna İlişkin Açıklamalar

NOT 54 Özkaynak Değişim Tablosuna İlişkin Açıklamalar


31.12.2013 VE 31.12.2012 TARİHLERİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOLARI

(Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir)

I

Bağımsız

Denetim'den

Yeniden

Düzenlenmiş

Bağımsız

Denetim'den

Dipnot

Geçmiş

Geçmiş

Referansları

31.12.2013

31.12.2012

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar

Nakit ve Nakit Benzerleri 53

80.735.484

16.247.186

Finansal Yatırımlar 47

--

--

Ticari Alacaklar

- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 6 --

122.128

- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 7 286.040.106

294.940.557

Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar

- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar 8

--

--

- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar 8

--

--

Diğer Alacaklar

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 6

2.559.485

1.644.602

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 9

18.812.110

19.538.956

Türev Araçlar 46

--

--

Stoklar 10

287.418.232

255.975.731

Canlı Varlıklar 11

--

--

Peşin Ödenmiş Giderler 12

15.222.884

18.535.293

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 40

--

--

Diğer Dönen Varlıklar 29

48.163.667

45.061.944

ARA TOPLAM

738.951.968

652.066.397

Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar 39

11.512.663

11.512.663

TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR

750.464.631

663.579.060

Duran Varlıklar

Finansal Yatırımlar 47

49.544.493

41.643.430

Ticari Alacaklar

- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 6 --

--

- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 7 1.622.479 3.224.228

Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar

- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar 8

--

--

- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar 8

--

--

Diğer Alacaklar

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 6

--

--

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 9

94.204

84.758

Türev Araçlar 46

--

--

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 4

--

--

Canlı Varlıklar 11

7.992.250

8.301.949

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 13

45.029.310

45.828.073

Maddi Duran Varlıklar 14

452.609.046

382.546.119

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

- Şerefiye 18

5.185.704

--

- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 17

6.270.150

6.861.392

Peşin Ödenmiş Giderler 12

2.783.561

5.322.752

Ertelenmiş Vergi Varlığı 40

24.838.095

20.083.322

Diğer Duran Varlıklar 29

4.020.292

3.775.326

TOPLAM DURAN VARLIKLAR

599.989.584

517.671.349

TOPLAM VARLIKLAR

1.350.454.215

1.181.250.409

Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçalarıdır.

(*): Yukarıdaki mali tablolar Yönetim Kurulu tarafından 10.03.2014 tarihinde onaylanmıştır.


31.12.2013 VE 31.12.2012 TARİHLERİ İTİBARİYLE KONSOLİDE BİLANÇOLARI


II

Bağımsız

Denetim'den

Yeniden

Düzenlenmiş

Bağımsız

Denetim'den

Dipnot

Geçmiş

Geçmiş

Referansları

31.12.2013

31.12.2012

KAYNAKLAR

Kısa Vadeli Yükümlülükler

Kısa Vadeli Borçlanmalar 47

216.275.047

166.915.740

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 47

41.944.247

7.241.576

Diğer Finansal Yükümlülükler 47

--

--

Ticari Borçlar

- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 6 --

7.622

- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 7 141.482.869

116.464.179

Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar

- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar 8 --

--

- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar 8 --

--

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 27 10.154.029

11.203.807

Diğer Borçlar

- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 6

2.410.080

3.046.134

- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 9

5.733.563

2.390.063

Türev Araçlar 46

--

--

Devlet Teşvik ve Yardımları 23

--

--

Ertelenmiş Gelirler 12

738.106

820.994

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 40

608.986

1.062.494

Kısa Vadeli Karşılıklar

- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 27

--

--

- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 25

3.253.109

3.752.766

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 29

75.776.698

73.481.628

ARA TOPLAM

498.376.734

386.387.003

Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler 39

--

--

TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER

498.376.734

386.387.003

UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER

Uzun Vadeli Borçlanmalar 47

68.342.628

36.493.406

Diğer Finansal Yükümlülükler 47

--

--

Ticari Borçlar

- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 6 --

--

- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 7 6.039.513

10.488.824

Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar

- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar 8

--

--

- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar 8

--

--

Diğer Borçlar

- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 6

--

--

- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 9

1.379.584

1.320.701

Türev Araçlar 46

--

--

Devlet Teşvik ve Yardımları 23

--

--

Ertelenmiş Gelirler 12

1.802.564

3.612.578

Uzun Vadeli Karşılıklar

- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 27

21.989.571

18.252.602

- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar 25

946.992

--

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar 40

--

--

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 40

6.326.529

6.491.836

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 29

--

--

TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 29

106.827.381

76.659.947

Özkaynaklar

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar

Ödenmiş Sermaye 30

170.800.000

85.400.000

Sermaye Düzeltme Farkları 30

579.308.967

1.114.204.874

Geri Alınmış Paylar (-) 30

--

--

Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) 30

(101.228.896)

(100.661.289)

Paylara İlişkin Primler/İskontolar 30

--

683.764.188

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler

- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları 30

--

--

- Diğer Kazanç/Kayıplar 30

(2.949.380)

(1.651.418)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya

Giderler

- Yabancı Para Çevrim Farkları 30 (44.382)

185.867

- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları 38 --

--

- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları 30 --

--

- Diğer Kazanç/Kayıplar 30 --

--

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 30

--

7.271.723

Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 30

17.579.287

(1.145.474.567)

Net Dönem Karı/Zararı 41

16.597.057

8.938.602

TOPLAM ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR

680.062.653

651.977.980

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 30

65.187.447

66.225.479

TOPLAM ÖZKAYNAKLAR

745.250.100

718.203.459

TOPLAM KAYNAKLAR

1.350.454.215

1.181.250.409




01.01-31.12.2013 VE 01.01.-31.12.2012 DÖNEMLERİNE İLİŞKİN KONSOLİDE GELİR TABLOLARI


I

Bağımsız

Denetim'den

Yeniden

Düzenlenmiş

Bağımsız

Denetim'den

Dipnot

Geçmiş

Geçmiş

KAR VEYA ZARAR KISMI Referansları

01.01.-31.12.2013

01.01.-31.12.2012

Hasılat 31

1.048.663.342

1.011.482.378

Satışların Maliyeti (-) 31

(868.294.561)

(822.003.383)

Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)

180.368.781

189.478.995

Finans Sektörü Faaliyetleri Hasılatı

--

--

Finans Sektörü Faaliyetleri Maliyeti (-)

--

--

Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar)

--

--

BRÜT KAR/ZARAR

180.368.781

189.478.995

Genel Yönetim Giderleri (-) 33

(83.277.078)

(80.687.011)

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 33

(54.657.738)

(46.642.430)

Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 33

(2.544.204)

(2.364.853)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 34

26.279.483

26.992.178

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 34

(8.898.704)

(27.806.499)

ESAS FAALİYET KARI/ZARARI

57.270.540

58.970.380

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 35

8.741.480

4.889.345

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 35

(2.059)

(868.649)

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından

Paylar 35

--

--

FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/(ZARARI)

66.009.961

62.991.076

Finansman Giderleri (-) 37

(62.517.829)

(38.057.801)

Finansman Gelirleri 37

24.511.843

21.564.902

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI

28.003.975

46.498.177

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (-) / Geliri

(4.384.424)

(28.612.698)

- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri 40

(8.943.574)

(9.827.069)

- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri 40

4.559.150

(18.785.629)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI

23.619.551

17.885.479

DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI

--

--

DÖNEM KARI/(ZARARI)

23.619.551

17.885.479

Dönem Karı/Zararının Dağılımı

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 30

7.022.494

8.946.877

Ana Ortaklık Payları 41

16.597.057

8.938.602

Pay Başına Kazanç

Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 41

0,097

0,209

Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç

--

--

Sulandırılmış Pay Başına Kazanç

Sürdürülen Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç 41

0,097

0,209

Durdurulan Faaliyetlerden Sulandırılmış Pay Başına Kazanç

--

--




01.01-31.12.2013 VE 01.01.-31.12.2012 DÖNEMLERİNE İLİŞKİN KONSOLİDE GELİR TABLOLARI


II

Bağımsız

Denetim'den

Yeniden

Düzenlenmiş

Bağımsız

Denetim'den

Dipnot

Geçmiş

Geçmiş

DİĞER KAPSAMLI GELİR: Referansları

01.01.-31.12.2013

01.01.-31.12.2012

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar

Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları

--

--

Maddi Olmayan Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları

--

--

Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları

--

--

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden

Kar/Zararda Sınıflandırılmayacak Paylar --

--

Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı

Gelir Unsurları --

--

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin

Vergiler

- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri

--

--

- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri

--

--

Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacaklar

Yabancı Para Çevirim Farkları

--

--

Satılmaya Hazır Finansal Varlıkların Yeniden Değerleme ve/veya

Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları --

--

Nakit Akış Riskinden Korunma Kazançları/Kayıpları

--

--

Yurtdışındaki İşletmeye İlişkin Yatırım Riskinden Korunma

Kazançları/Kayıpları --

--

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Diğer Kapsamlı Gelirinden

Kar/Zararda Sınıflandırılacak Paylar --

--

Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelir

Unsurları (1.622.454)

(1.311.933)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin

Vergiler Gelir/Giderleri

- Dönem Vergi Gideri (-)/Geliri

--

--

- Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri

324.491

262.387

DİĞER KAPSAMLI GELİR

(1.297.963)

(1.049.546)

TOPLAM KAPSAMLI GELİR

22.321.588

16.835.933

Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı:

Kontrol Gücü Olmayan Paylar

6.960.092

8.875.974

Ana Ortaklık Payları

15.361.494

7.959.959


Yukarıdaki mali tablolar Yönetim Kurulu tarafından 10.03.2014 tarihinde onaylanmıştır.


01.01.-31.12.2013 VE 01.01.-31.12.2012 HESAP DÖNEMLERİNE İLİŞKİN KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU


III

Kar veya Zararda Yeniden

Sınıflandırılmayacak

Birikmiş Diğer Kapsamlı

Gelirler ve Giderler

Kar veya Zararda

Yeniden Sınıflandırılacak

Birikmiş Diğer Kapsamlı

Gelirler ve Giderler

Birikmiş Karlar

Dipnot

Ödenmiş

Sermaye

Karşılıklı

İştirak Sermaye

Düzeltmesi

Sermaye

Düzeltme

Farkları

Pay İhraç

Primleri/

İskontoları Diğer Kazanç/(Kayıplar)

Yabancı Para Çevirim

Farkları

Kardan

Ayrılan

Kısıtlanmış

Yedekler

Geçmiş Yıllar

Kar/(Zararları)

Net Dönem

Karı/Zararı

Kontrol Gücü

Olmayan

Paylar Özkaynaklar

31.12.2011 29.980.000 (35.400.418) 410.168.855 3.738.205 -- -- 5.096.518 (403.730.697) 6.287.768 532.269.080 548.409.311

Kombassan Yatırım Holding A.Ş. ile

Birleşme ve SC Rulmenti ve Komel'in

Konsolidasyona Dahil Edilmesinin Etkileri

55.420.000 -- 638.775.148 680.025.983 -- 185.867 391.312 (1.493.997.827) -- 3.769.493 (115.430.024)

Kommart A.Ş.'nin konsolidasyon dışı

bırakılması -- -- -- -- -- -- -- (9.248.047) -- -- (9.248.047)

Yedeklere ve geçmiş yıllar zararlarına

transfer 30 -- -- -- -- -- -- 1.783.893 4.503.875 (6.287.768) -- --

Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi 30 -- (65.260.871) 65.260.871 -- -- -- -- -- -- -- --

Kontrol gücü olmayan paylardaki değişim 30 -- -- -- -- -- -- -- 760.987.321 -- (469.883.997) 291.103.324

Yabancı para çevirim farklarındaki değişim 30 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

Temettüler 30 -- -- -- -- -- -- -- (4.591.064) -- -- (4.591.064)

Toplam kapsamlı gelir/(gider) 41 -- -- -- -- -- -- -- -- 7.959.959 -- 7.959.959

31.12.2012- önceden raporlanan 85.400.000 (100.661.289) 1.114.204.874 683.764.188 -- 185.867 7.271.723 (1.146.076.439) 7.959.959 66.154.576 718.203.459

Muhasebe politikasında yapılan değişiklik 2 -- -- -- -- (1.651.418) -- -- 601.872 978.643 70.903 --

31.12.2012- yeniden düzenlenen 85.400.000 (100.661.289) 1.114.204.874 683.764.188 (1.651.418) 185.867 7.271.723 (1.145.474.567) 8.938.602 66.225.479 718.203.459

Geçmiş yıl zararlarının mahsubu 30 -- -- (447.080.569) (683.764.188) -- -- (7.271.723) 1.146.076.439 (7.959.959) -- --

Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi 30 -- (567.607) (2.415.338) -- -- -- -- 4.610.153 -- -- 1.627.208

Kontrol gücü olmayan paylardaki değişim 30 -- -- -- -- -- -- -- 17.277.658 -- (1.038.032) 16.239.626

Yabancı para çevirim farklarındaki değişim 30 -- -- -- -- -- (230.249) -- 5.333.321 -- -- 5.103.072

Temettüler 30 -- -- -- -- -- -- -- (11.222.360) -- -- (11.222.360)

Sermaye artışı 30 85.400.000 -- (85.400.000) -- -- -- -- -- -- -- --

Aktüaryel kazanç/(kayıp)lardaki değişim 27 -- -- -- -- (1.297.962) -- -- -- -- -- (1.297.962)

Yedeklere ve geçmiş yıllar zararlarına

transfer 30 -- -- -- -- -- -- -- 978.643 (978.643) -- --

Toplam kapsamlı gelir/(gider) 41 -- -- -- -- -- -- -- -- 16.597.057 -- 16.597.057

31.12.2013 170.800.000 (101.228.896) 579.308.967 -- (2.949.380) (44.382) -- 17.579.287 16.597.057 65.187.447 745.250.100


Yukarıdaki mali tablolar Yönetim Kurulu tarafından 10.03.2014 tarihinde onaylanmıştır.


01.01.-31.12.2013 VE 01.01.-31.12.2012 HESAP DÖNEMLERİNE İLİŞKİN

KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU


IV

Bağımsız

Denetim'den

Bağımsız

Denetim'den

Dipnot Geçmiş Geçmiş

Referansları 01.01.-31.12.2013 01.01.-31.12.2012

A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI

82.890.122 (143.837.868)

Dönem Karı/Zararı

28.003.975 46.498.177

Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler

53.815.676 35.670.968

Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler 14, 17 42.727.934 26.993.577

Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler

- Kıdem Tazminatı Karşılığı 27 2.089.822 1.421.353

- Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı 10 408.510 944.122

- Şüpheli Alacaklar Karşılığı 7 8.142.075 6.311.916

- Diğer Borç Karşılıkları 25 447.335 --

İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler

2.132.965 (226.007.013)

Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 10 (31.851.011) (123.657.723)

Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 7 2.360.125 (53.523.229)

İlişkili Taraflardan Alacaklardaki Artış İli İlgili Düzeltmeler 6 (792.755) 6.175.777

Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili

Düzeltmeler 9 717.400 (6.943.249)

Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 7 20.569.379 31.099.534

İlişkili Taraflara Borçlardaki Azalış İle İlgili Düzeltmeler 6 (643.676) (51.662.839)

Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 9 3.402.383 2.094.096

Diğer Cari/Dönen Varlıklardaki Artış İle İlgili Düzeltmeler 29 210.686 (16.881.963)

Diğer Duran Varlıklardaki Artış İle İlgili Düzetmeler 29 2.603.924 (7.824.672)

Ertelenmiş Gelirlerdeki Artış/Azalış İle İlgili Düzeltmeler 12 (1.892.902) --

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlardaki Artış/Azalış

İle İlgili Düzeltmeler 27 597.369 1.504.487

İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili

Düzeltmeler 25, 29 6.852.043 (6.387.232)

Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları

83.952.616 (143.837.868)

Vergi Ödemeleri/İadeleri 40 (1.062.494) --

B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT

AKIŞLARI (124.487.623) 54.115.275

Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma

Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları 47 (13.086.767) 217.214.761

Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan

Nakit Girişleri, Çıkışları 14, 17 (111.400.856) (163.099.486)

C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI

106.316.048 90.484.873

Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları 47 115.911.200 95.075.937

Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi 30 1.627.208 --

Ödenen Temettüler 30 (11.222.360) (4.591.064)

YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN

ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET

ARTIŞ/AZALIŞ

64.718.547 762.280

D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT

BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ 30 (230.249) 185.867

NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ

64.488.298 948.147

E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 53 16.247.186 15.299.039

DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 53 80.735.484 16.247.186

Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçalarıdır. Ekli notlar bu tabloların ayrılmaz parçalarıdır.

Yukarıdaki mali tablolar Yönetim Kurulu tarafından 10.03.2014 tarihinde onaylanmıştır. Yukarıdaki mali tablolar Yönetim Kurulu tarafından 11.11.2013 tarihinde onaylanmıştır.


31.12.2013 VE 31.12.2012 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir)

1

NOT 1 – ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

Kombassan Holding A.Ş. (“Ana Ortaklık”), 22.11.1995 tarihinde Konya’da kurulmuştur. Ana Ortaklık

faaliyetlerini Konya’da sürdürmekte olup ticaret, sanayi (deri, tekstil ve konfeksiyon, motorlu, motorsuz

araçlar, otomotiv ve ürünleri, kimya sanayii, kağıt, karton ve ambalaj ürünleri, hidrolik ve pnömatik

makinalar, takım tezgahları ve yedek parçası, PVC ürünleri), ziraat (büyükbaş ve küçükbaş hayvancılık ile

kanatlı hayvancılık, et, süt ve su ürünleri, zirai ürün, alet ve makinalar, tahıl ve bakliyat ürünleri ve

bunların mamülleri), finans, madencilik, eğitim, sağlık, hizmet, enerji, inşaat (hazır beton, prefabrik yapı

elemanları, toprak ürünleri, çimento, çelik konstrüksiyon) ulaştırma, sigortacılık, emlakçılık, turizm,

medya, filmcilik, reklamcılık ve diğer alanlarda yurtiçinde ve yurtdışında şirket kurmak, kurulmuş ve

kurulacak yerli yabancı şirketlerin sermaye ve idarelerine katılmak, iştirak ettiği şirketlerin finansman

ihtiyaçlarını karşılamak, yatırım faaliyetlerini yönlendirmek gibi konularda faaliyet göstermektedir.

Kombassan Holding A.Ş. 12.07.2012 tarihi itibarıyla Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding

A.Ş.’yi devralmak suretiyle birleşmiş olup birleşme sonrasında sermayesi 29.980.000 TL’den

85.400.000 TL’ye çıkarılmıştır. İhraç edilen 55.420.000 TL nominal değerli hisse senetleri Sermaye

Piyasası Kurulu’nun 11.07.2012 tarih ve 1791 sayılı kararı ile Kurul kaydına alınmış ve birleşmeye

ilişkin 29.03.2012 tarihli Genel Kurul evrakları Konya Ticaret Sicil Memurluğunca 12.07.2012 tarihinde

tescil edilmiştir. Önceki sermayeyi teşkil eden 29.980.000 TL tamamen ödenmiş olup artırılan

55.420.000 TL tüm aktif ve pasifleri ile birlikte devralınan Kombassan Sanayi ve Yatırım Holding A.Ş.

ile birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımından karşılanmıştır. Devralınan Kombassan Sanayi ve

Yatırım Holding A.Ş.’nin borç ve alacakları Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde aynen devam

etmektedir.

31.12.2013 tarihi itibariyle Kombassan Holding A.Ş.’nin birleşme sonrası kayıtlı sermaye tavanı

341.600.000 TL, çıkarılmış sermayesi 170.800.000 TL olup her biri 1 TL nominal değerde toplam

170.800.000 adet paya bölünmüştür.

Şirket paylarının Kasım 2012 itibariyle Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem görmeye başlamış olması nedeniyle,

paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde takip edilmekte olup 31.12.2013 tarihi itibariyle kaydileştirilmiş

pay oranı %38’dir.

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde konsolide edilen

iştirak ve bağlı ortaklıkların ünvanları ve bu ortaklıklardaki Ana Ortaklık’ın etkin hisse oranları aşağıdaki

gibi olup hep birlikte “Grup” olarak tanımlanmıştır.

No Şirket Adı 2013 (%) 2012 (%)

1 Adaçal Endüstriyel Mineraller San. Tic. A.Ş. 99,99 99,99

2 Bera Turizm İnşaat Tic. A.Ş. 100,00 100,00

3 Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş. 99,88 99,88

4 Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. 99,98 99,98

5 Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.Ş. 100,00 100,00

6 Karsu Çamlıca Köyü Su İşletmeleri A.Ş. 99,86 99,86

7 Komal Tüketim Malları Üretim Pazarlama San. Tic. A.Ş. 100,00 100,00

8 Komel Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. 100,00 100,00

9 Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç Ve Dış Tic. A.Ş. 100,00 100,00

10 Komgıda Kombassan Gıda İhtiyaç Mad. Ve Petrol Ür. San. Tic. A.Ş. 100,00 100,00

11 Kompen PVC Yapı Ve İnşaat Malzemeleri San. Tic. A.Ş. 100,00 100,00

12 Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic. A.Ş. 100,00 100,00





2

No Şirket Adı 2013 (%) 2012 (%)

13 Komyapı Atlas Adi Ortaklığı 59,50 59,50

14 Kongaz Petrol Ürünleri Paz. San. Tic. A.Ş. 100,00 100,00

15 Koveka Konya Ve Karaman Tekstil San. Dış Tic. A.Ş. 99,96 99,96

16 Medikal 2000 Tıbbi Cihazlar İleri Teknoloji San. Tic. A.Ş. 57,50 57,50

17 Kommersan Kombassan Mermer Maden İşletmeleri San ve Tic A.Ş. 100,00 100,00

18 MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat San. Tic. A.Ş. 100,00 100,00

19 Muratlı Karton Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. 49,00 49,00

20 Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San. Tic. A.Ş. 100,00 100,00

21 Yenipark Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 100,00 --

22 SC Rulmenti S.A.Barlad 90,70 90,70

23 Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (*) 97,62 97,62

24 New Mgm Zrt (*) 83,12 83,12

25 SC Diarul Alpha SRL Barlad (*) 24,62 24,62

(*): Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş., New Mgm Zrt ve Diarul Alpha Barlad, SC Rulmenti

SA Barlad bünyesinde tam konsolidasyon yöntemine göre konsolide edilmiştir.

Yukarıda listelenen tüm bağlı ortaklıklar tam konsolidasyon yöntemine göre konsolide edilmiştir.

Grup bünyesinde konsolide edilen ortaklıkların faaliyet konuları aşağıda açıklanmıştır:

1) Adaçal Endüstriyel Mineraller Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Menderes Mahallesi Bayat Caddesi

No:150/1-2-B- Emirdağ - Afyon adresinde kireç imalat ve satışı ile iştigal etmekte olup 2002 yılında

Grup tarafından Komkisan Kombassan Kireç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den devralınarak 02.05.2002 tarih

ve 5539 sayılı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmiştir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 118 personeli

mevcuttur (31.12.2012: 119 personel).

2) Bera Turizm İnşaat Seyahat Ticaret A.Ş.: 1995 yılı Haziran ayında kurulmuş olup faaliyet konusu,

turizm alanında ve otelcilikte yurt içinde ve yurt dışında yatırım yapmak, işletmek, kiralamak, devralmak,

ortaklığa girmek, kiraya vermek, devretmek, turizm alanında kültürel faaliyetlerde bulunmak, turistik

geziler düzenlemek, acentalık ve organizasyon hizmetleri ile turizm amaçlı helikopter işletmeciliği,

deniz, kara taşımacılığı ile ilgili işletmecilik yapmaktır. Merkezi Konya'da bulunmakta olup, Antalya-

Alanya’da 5, Konya’da 4 ve 3 yıldızlı olmak üzere toplam 3 adet oteli bulunmaktadır. 31.12.2013 tarihi

itibariyle 220 personeli mevcuttur (31.12.2012: 243 personel).

3) Divapan Entegre Ağaç Panel Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Yığılca Yolu üzeri Tokuşlar Köyü Mevkii

Düzce adresinde, MDF imalat işi ile iştigal etmektedir. 1995 yılında kurularak 06.07.1995 tarih ve 3.822

sayılı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmiş olup Düzce Ticaret Odası’nın 5.288 no'lu üyesidir.

Ekim 1998’de Grup tarafından iktisap edilmiştir. 1996 yılında kurulan ve Konya Yolu 15. km - Aksaray

adresinde madende kalsit taşı çıkartma, işleme ve satışı işi ile iştigal eden Komsar Kombassan Mikronize

Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 2008 yılı Ekim ayında devralma yolu ile birleşmiştir. 31.12.2013

tarihi itibariyle 188 personeli mevcuttur (31.12.2012: 169 personel).

4) Hisar Madencilik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.: 1993 yılında kurulmuş olup Karasu

Mevkii - Aksaray adresinde kalsit üretim ve satışı, yapı elemanları ve satışı işi ile iştigal etmekte olup

Aydın’da bir şubesi bulunmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibariyle 66 personeli mevcuttur (31.12.2012: 60

personel).





3

5) Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.: 29.08.2003 tarihinde Kombassan

Konya Matbaa Basım Ambalaj İmalat San.ve Tic. A.Ş. ile Melda Bisküvi Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin

Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.Ş. çatısı altında birleşmesinden oluşmuştur.

31.12.2012 tarihi itibariyle Konya- Merkez, Güneşli, Karaman ve Alanya olmak üzere 4 ana şubeden

oluşmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibariyle toplam 460 personeli mevcuttur (31.12.2012: 391 personel).

Şubeler itibariyle faaliyet konuları ve kapasite bilgileri aşağıda ayrı ayrı belirtilmiştir:

Konya Tesisleri: 1989 yılında kurulmuştur. İlk faaliyet alanı ambalaja ve basıma ait matbaa işletmeciliği

olan Şirket, 1994 yılında 2. kağıt makinesini devreye alarak yurtiçinde 1. hamur yazı tabı kağıdı üreten en

büyük firmalardan biri haline gelmiştir. 45-220 gr/metre kare gramaj ağırlığında bobin ve ebat olarak 1.

hamur yazı tabı (ofset) kağıdı ve fotokopi kağıdı üretebilen fabrikasının kapasitesi 150 ton/gün esasına

göre 45.000 tondur. Ayrıca standart ve özel ebatlarda kesim yapabilen 100 ton/gün kapasiteli ebat kesim

hattı ile, A4 boyutunda üretim yapabilen 60 ton/gün kapasiteli tam otomatik fotokopi hattı mevcuttur.

Üretiminin büyük çoğunluğunu 60-80 gr/m2’lik siparişler teşkil etmektedir. Matbaa ünitesinde basımı

özel izine tabi fatura, irsaliye gibi evrakların yanı sıra her türlü ambalaj kutusu yapılabilmekte, kitap,

dergi, broşür, insert basılabilmekte ve özel imalat olarakta laminasyon pe sıvama, OPP ve alüminyum

laminasyon, otomatik dikiş işlemleri de yapılabilmektedir. Konya tesisleri, Konya 2. Organize Sanayi

Bölgesinde 84.750 m2 kapalı alan üzerine kurulmuştur.

Güneşli Tesisleri: Güneşli tesisleri 1996 yılında kurulmuş olup kağıt, konfeksiyon, defter, klasör, sürekli

form üretimi yapılmaktadır. Her türlü karton ve sıvamalı kutu, broşür, katalog, ofset baskı, lak, selefon,

sıvama, kesim, yapıştırma, iplik ve tel dikiş, kırım, renk ayrımı, grafik ve film çıkışı yapılmaktadır.

Güneşli şubesi’nin defter üretim faaliyeti Konya’ya aktarılmıştır.

Karaman Tesisleri: 1967 yılında kurulan Karaman tesisleri tekkat iplik, tekkat penye iplik, katlı iplik,

katlı penye iplik ve fason üretimi ile iştigal etmektedir. Bunlar kadre, penye, polyester, viskon, akrilik ve

melanj karışımlı ipliklerdir. 1967 model olan 23.200 iğlik eski tesis, pazarda rekabet şansı az

olduğundan çalıştırılmamış ve 2001 yılında holding bünyesinde faaliyet gösteren alışveriş merkezine

çevrilmiştir. 31.12.2013 tarihi itibariyle bu şube faal durumda değildir. Karaman tesisleri, Karaman ili

Şeyh Şamil Mahallesi 100. Yıl Caddesi No:36 adresinde bulunmaktadır.

6) Kar-Su Çamlıca Köyü Su İşletmeleri A.Ş.: Hendek-Sakarya adresinde su dolum tesisi işletmeciliği

ile iştigal etmekte olup 06.12.1993 tarihinde kurularak 09.12.1993-3423 sayılı Ticaret Sicil gazetesinde

ilan olunmuştur. Adapazarı Ticaret ve Sanayi Odası tarafından hazırlanan 17.06.2009 tarih ve 749 sayılı

kapasite raporuna göre yıllık 89.862.000 litre muhtelif ebatlardaki şişelerde su üretilebilme kapasitesine

sahiptir. 1993 yılında kurulmuş olan ve her türlü gıda maddeleri alım-satımı ve pazarlaması işi ile iştigal

etmekte olan Kardelen Gıda Sanayi Paz. Dış Tic. A.Ş. ile 2006 yılı Aralık ayında devralmak suretiyle

birleşmiştir. 2011 yılından itibaren Konya Karapınar’da hayvancılık faaliyetine de başlamıştır.

31.12.2013 tarihi itibariyle 60 personeli mevcuttur (31.12.2012: 66 personel).

7) Komal Tüketim Malları Üretim Pazarlama Sanayi Ticaret A.Ş.: 09.09.1994 tarihinde Antalya ili

Alanya ilçesinde kurulmuş olup halen bu adreste faaliyetine devam etmektedir. Faaliyet konusu, her türlü

gıda maddelerinin alım ve satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek, üretimini yapmak ve üretim için gerekli

tesisleri kurmaktır. 31.12.2013 tarihi itibariyle 16 personeli mevcuttur (31.12.2012: 15 personel).





4

8) Komel Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.: 1996 yılında metal takım ve tezgahlarının üretimi işi ile

faaliyetine başlamıştır. 2005 yılından itibaren elektromekanik işleri ile doğalgaz işlerini Konya merkezde

sürdürmektedir. Grup bünyesinde konsolide edilen bağlı ortaklıklardan Hazır Beton Prefabrik İnşaat

Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yapmış olduğu inşaatların mekanik tesisat işlerini yapmaktadır.

13.10.2011 tarihi itibariyle Kombassan Elektromekanik ve Doğalgaz Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. olan

ünvanı Komel Enerji San. ve Tic. A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 20 personeli


9) Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş.: 05.06.1995 tarihinde "Afra

Alışveriş Merkezleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş." ünvanı ile Konya ilinde kurulmuş olup, perakende

market işletmeciliği ile iştigal etmiştir. 25.10.1999 tarihinde ünvanı "Kombassan Alışveriş Merkezleri

İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş." olarak değiştirilmiştir. Grup bünyesinde 27.01.1999 tarihinde kurulmuş ve

faaliyet konusu perakende market işletmeciliği olan "Özmar Gıda Giyim Turizm Sanayi İç ve Dış Tic.

A.Ş." ile 02.12.2002 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel kurul toplantısında alınan karara istinaden

birleşmiştir. Birleşme sonrasında 20.05.2003 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısına istinaden

ünvanı "Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş." olarak değiştirilmiştir. 2007

yılında başlayan ve 2008 yılı Ocak ayında da devam eden sabit kıymet satışlarıyla Şirket gayri faal

durumuna gelmiştir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 1 personeli mevcuttur (31.12.2012: 1 personel).

10) Komgıda Kombassan Gıda İhtiyaç Maddeleri ve Petrol Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş.: Merkezi

Kombassan İş Merkezi - Konya olup Kazımkarabekir-Karaman adresindeki fabrikasında, un, irmik,

makarna, bakliyat eleme-paketleme ile imalat-satışıyla iştigal etmektedir. 1996 yılında kurularak

04.10.1996 tarih ve 4138 sayılı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmiştir. Konya Ticaret Odasının

19005 ve Konya Sanayi Odasının 1795 no'lu üyesidir. Karaman’da Opet, Konya ve Kazımkarabekir’de

Total benzin istasyonu olmak üzere akaryakıt alım-satımı ve market işletmeciliği yapan 3 adet şubesi

mevcuttur. 2000 yılında Bayraktar Grubu’ndan devralınarak Grup bünyesine katılan ve Komgıda

A.Ş.'nin üretmiş olduğu Golda ve Melda markalı makarna, un, irmik, bakliyat, pirinç, bisküvi, çikolata

çeşitleri ile ayçiçek yağı, mısırözü yağı, Skala marka kağıt temizlik grubu ürünleri, Diamo marka çocuk

bezi ve Vegetta baharatlı sebzeli çeşni olmak üzere ellinin üzerindeki ürün çeşidinin 75.000 civarındaki

satış noktasında pazarlamasını yapan ve Mersin Serbest Bölge'de bir şubesi bulunan Baykur Gıda Sanayi

ve Ticaret A.Ş. ile 03.08.2009 tarihi itibariyle devralmak suretiyle birleşmiştir. 2011 yılından itibaren

Konya -Karaman’da hayvancılık faaliyetine de başlamıştır. 31.12.2013 tarihi itibariyle 442 personeli


11) Kompen PVC Yapı ve İnşaat Malzemeleri Sanayi Ticaret A.Ş.: İstanbul yolu üzeri 45. km Ladik

mevkii – Sarayönü, Konya adresinde, PVC plastik doğrama profilleri ve yapı malzemeleri imalat ve

satışı ile iştigal etmektedir. Şirket'in kuruluşu Sarayönü Ticaret Sicil Memurluğu'nda 06.09.1994

tarihinde 293 merkez sicil no'suyla tescil edilmiştir. Konya Ticaret ve Sanayi Odası’nın 01.08.2006

tarihli ve 214 sayılı kapasite raporuna göre Şirket’in yukarıda adresi verilen 25.000 metre kare kapalı

alana sahip fabrikasında yıllık bazda 9.646.000 kg PVC profil üretimi yapılabilmektedir. 2003 yılı

Haziran ayında Konya’da kurulmuş olan ve faaliyet konusu petrol ürünleri ve petrol ürünlerinden imal

edilen PVC mamul, PVC plastik doğrama profilleri yapı malzemeleri imalatı, alım-satımı ve ithalat-

ihracatını yapmak olan Bauplast Pazarlama İnşaat ve Malzemeleri Plastik Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş.

ile 05.05.2011 tarihinde devralmak suretiyle birleşmiştir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 381 personeli






5

12) Komyapı Hazır Beton Prefabrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Musalla Bağları Mah.

Belh Cad. Bayırözü Sokak No:2 Selçuklu/Konya adresinde, hazır beton-prefabrik imalat ve satışı ile

iştigal etmektedir. Kuruluşu Konya Ticaret Sicil Memurluğu'nda 27.09.1993 tarihinde 21032 merkez sicil

numarasıyla tescil edilmiştir. Konya Ticaret ve Sanayi Odası’nın 29.06.2005 tarihli ve 2001/138 sayılı

kapasite raporuna göre 35.810 metre kare arazi üzerinde kurulu fabrikasında yıllık bazda 343.227 metre

küp hazır beton ve 29.100 adet çeşitli yapı elemanları üretimi yapılabilmektedir. Merkezi Kombassan İş

Merkezi - Konya adresinde olup faaliyet konusu her türlü çimento ve çimento ile ilgili ürünlerin imalat

ve alım-satım işi olan gayrifaal durumdaki Anadolu Çimento San. ve Tic. A.Ş. ile 20.12.2010 tarihi

itibariyle devralmak suretiyle birleşmiştir. Ayrıca 2010 yılında gayrifaal durumdaki Taçhan İnşaat A.Ş.

ile 27.12.2012 tarihi itibarıyla gayri faal durumdaki Kommim Kombassan İnşaat Müteahhitlik Proje Hiz.

A.Ş. ile devralmak suretiyle ile birleşmiştir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 277 personeli mevcuttur

(31.12.2012: 217 personel).

13) Komyapı Atlas Adi Ortaklığı: Konya’da inşaatı devam etmekte olan Bilim Merkezi projesi için

Grup bünyesinde konsolide edilen bağlı ortaklıklardan Komyapı Hazır Beton Prefabrik İnşaat Taahhüt

Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %59,5 üçüncü taraflardan Atlas İnşaat ve Ticaret Ltd. Şti.’nin %40,5 oranında

ortak olduğu adi ortaklık şeklinde kurulmuştur. 31.12.2013 tarihi itibariyle 22 personeli mevcuttur

(31.12.2012: 56 personel).

14) Kongaz Petrol Ürünleri Pazarlama Sanayi Ticaret A.Ş.: 1992 yılı Aralık ayında Konya ilinde

kurulmuştur. Faaliyet konusu, likit petrol gazı, oksijen gazı, argon gazı, doğal gaz, hidrojen gazı, butan

gaz, propan gaz, freon ve benzeri gazlar ile kimyasal ve tabii gazların işlenmesi, elde edilmesi, dolum

tesislerinin kurulması, sanayi ev tipi ve piknik tipi tüplerin dolum yapılarak dağıtımının yapılması, doğal

gaz tesisleri kurularak sanayi işyeri ve meskenlere dağıtımının yapılmasıdır. Karaman, Konya, Alanya,

Isparta, Burdur ve Bucak olmak üzere 6 şubeden oluşmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibariyle 92 personeli


15) Koveka Konya ve Karaman Tekstil Sanayi Dış Ticaret A.Ş.: Faaliyet konusu, her türlü tekstil ve

konfeksiyon dalında olmak üzere sentetik akrilik ipliklerden ve yünden örme kumaşın imalatı,

pazarlaması, fason veya kendi imalatı için örme kumaş boyaması ve/veya baskısını içermektedir.

10.07.1996 tarihinde kurulmuş olup Çorlu - Tekirdağ'da fabrikası bulunmaktadır. Komeks İthalat İhracat

Pazarlama ve Tic. A.Ş., 1991 yılında İstanbul'da “Koneka Konya Entegre Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.”

ünvanı ile kurulmuştur. 06.09.1996 yılından ünvanını "Komeks İthalat İhracat Pazarlama ve Ticaret A.Ş."

olarak değiştirmiştir. Faaliyet konusu, her türlü cam ve camdan yapılmış ürünleri, her türlü yaş sebze ve

meyveler ile gıda maddeleri, halı, kilim ve el sanatları, kağıt, plastik ve bunlardan mamül malzeme araç,

mekanik, elektrikli, elektronik makina, alet ve cihazlar ile bunlara ait malzemeleri ithal ve ihraç etmektir.

2005 yılında “Koveka Konya ve Karaman Tekstil San. Dış Tic. A.Ş.” bünyesinde birleşmiştir.

Konsolidasyon kapsamında bulunmayan ve karşılık ayrılmış olan Milenyum Moda Tekstil San. ve Dış

Ticaret A.Ş. 20.12.2011 tarihinde konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklardan Koveka Konya

Karaman Tekstil San. Dış Tic. A.Ş.’ye devrolmak suretiyle birleşmiştir. Üretim faaliyetlerini Çorlu

tesislerinde gerçekleştirmektedir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 180 personeli mevcuttur (31.12.2012: 184

personel).

16) Medikal 2000 Tıbbi Cihazlar İleri Teknoloji Sanayi Ticaret A.Ş.: 04.05.1998 tarihinde Konya'da

kurulmuş olup her türlü tıbbi cihaz malzemelerinin üretimi, alım - satım ve pazarlaması ile iştigal

etmektedir. İstanbul Dünya Ticaret Merkezi’nde bir şubesi bulunmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibariyle 41

personeli mevcuttur (31.12.2012: 99 personel).





6

17) Kommersan Kombassan Mermer Maden İşletmeleri San. ve Tic. A.Ş.: 1987 yılının Haziran

ayında kurulmuş olup, mermer, maden ve kum ocaklarının işletmeciliği, çıkarılan mermer maden, kireç,

taş ve kumları analiz etmek, sınıflara ayırmak, pazarlamak, ithalat ve ihracatını yapmak, her türlü

mermer, maden ve taş ocağı tesisleri kurmak, bunlarla ilgili iş makinaları ve ekipmanlarının alım

satımını, ithalatını yapmak üzere kurulan firma mermer ocak işletmeciliği, mamul mermer üretimi ve

pazarlaması ve ihracatı ile iştigal etmektedir. Aydın Karayolu 12. km Salihpaşalar Köyü Mevkii Muğla

adresinde, mermer ve fayans imalat ve satışı ile iştigal eden KMM Kombassan Muğla Mermer

Madencilik San. Tic. A.Ş. ve 1997 yılında Konya'da kurulu Öztarım Tarım Makinaları Sanayi ve Ticaret

Anonim Şirketi'nin isim ve nev'i değişikliğine gidilmesi sonucunda ticari faaliyetine başlayan ve faaliyet

konusu ocaklarda traverten ve bej blok hammadde üretimi olup gayrifaal durumdaki Kommermer

Kombassan Mermer Maden İşletmeleri San. Tic. A.Ş. 30.12.2010 tarihi itibariyle Mer-Mer Meram

Mermercilik Madencilik Tic. San. A.Ş.’ye devrolmak suretiyle birleşmiştir. Mer-Mer Meram

Mermercilik Madencilik Tic. San. A.Ş.’nin ünvanı Kommersan Kombassan Mermer Maden İşletmeleri

San ve Tic A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 238 personeli mevcuttur (31.12.2012:

278 personel).

18) MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat Sanayi Ticaret A.Ş.: 15.12.2003 tarihinde

tescil edilen Genel Kurul kararları ile Özyatağanlı Tarım Makinaları Sanayi Ticaret A.Ş., Rehber Makine

Sanayi Ticaret A.Ş., Acar Hidrolik Makine Sanayi Ticaret A.Ş. firmalarının Şirket bünyesinde birleşmesi

sonucu faaliyetlerine devam etmekte olup her çeşit tarım alet makinalarının imalatı, döküm tesisleri,

fiziksel ve kimyasal kontrol ve tahlil laboratuarları resim model işleme atölyeleri kurmak, tesis etmek,

işletmek ve ticaretini yapmak, tarım alet ve makinalarının parçalarının dökümünü, montajının alım

satımını yapmak; her türlü hidrolik vinç hidrolik pros, çeşitli makine aparatları, demir çelik sanayi

mamulleri, dönerli dönersiz ağaç sökme ve dikme makinesi üretimi katlanabilir hidrolik mobil vinç

üretimi, her türlü sınai, zırai, tekstil, inşaat ve iş makineleri kazanlar mekanik ve elektronik cihazlar

tezgahlar sondaj makineleri ile bunların yedek parçalarının üretimini yapmaktadır. Konsolidasyon

kapsamında bulunmayan ve karşılık ayrılmış olan Özay Tarım Makinaları San. ve Tic. A.Ş. 20.12.2011

tarihinde MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat San. Tic. A.Ş.’ye devrolmak suretiyle

birleşmiştir. İstanbul’da bakım şubesi bulunmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibariyle 130 personeli


19) Muratlı Karton Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Yurtiçi toplam üretim miktarının %25’ini karşılayan

Muratlı tesislerinde 225-400 gr/m2 arası yüksek baskı özelliği isteyen her türlü ambalaj kutu işleri ile

grafik baskı işlerinde kullanılan Alfaprint tescilli marka ile kuşe dubleks kartonlar; ilaç, kozmetik,

yiyecek maddelerinin lüks ambalajında ve defter kabı ile kartpostal baskılarında kullanılan Alfatripleks

tescilli marka ile kuşe tripleks kartonlar; net ve parlak bir baskı özelliği istenilmeyen baskılı ve baskısız

iç kutu kartonu ile gömlek ambalajında kullanılan tek kuşeli Betaprint karton üretilmektedir. Yukarıda

açıklanan imalat cinslerine ilave olarak kitap kapakları, sigara, ilaç, yiyecek, ambalaj kutuları ve

kozmetik gibi lüks tüketim maddelerinin ambalajlarında kullanılan ve Türkiye’de de üretilmemekte olan

Bristol karton üretim denemesini tesislerinde gerçekleştirmiştir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 207 personeli






7

20) Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hizmet Sanayi Ticaret A.Ş.: Her türlü turizm

yatırımcılığı pazarlamacılığı organizasyon ve acentalık hizmetleri yapmak ve yaptırmak amacıyla

kurulmuş olup şubesi bulunmamaktadır. 04.06.1997 tarihinde kurulmuş olup merkezi Konya'dır.

29.05.1992 tarihinde "Has Yatağanlı Çelik ve Pik Döküm Sanayi ve Ticaret A.Ş." ünvanı ile Konya

ilinde kurulmuş olup, 11.09.1996 tarihinde ünvanını "Komaksan Kombassan Mobilya, Ağaç, Kereste

Sanayi ve Ticaret A.Ş." olarak değiştiren ve faaliyet konusu, her türlü orman ürünleri tomruk, kereste

ithal ve ihracı ve bunlardan mamül hale getirilen sunta, duralit, kontraplak, mobilya imalatı, mobilya

kaplama sanayi ve mobilya mağazaları açmak, çalıştırmak, mobilya ithal ve ihracatını yapmak olan

gayrifaal durumdaki Komaksan Kombassan Mobilya Kereste Ağaç Tic. San. A.Ş., 14.07.1995 tarihinde

kurulan ve faaliyet konusu, büyükbaş deri, küçükbaş deri, kürk deri, ayakkabı ve deri konfeksiyon işi

olan gayrifaal durumdaki Komderi Deri İmalat San. Tic. A.Ş. ve 05.08.1998 tarihinde kurulan ve faaliyet

konusu, her türlü turizm yatırımcılığı, pazarlamacılığı, organizasyonu, rehberlik ve acentalık hizmetleri

yapmak, hediyelik eşya, kuyumculuk, dericilik, halıcılık, kilimcilik ve diğer dokuma sanayi işletmeciliği

yapmak, makine parkları oluşturmak olan gayrifaal durumdaki Taçhan Turizm A.Ş. ve konsolide

edilmeyen Komtem Kombassan Isı Teknolojileri Elek. Elekt. Mak. San. Tic A.Ş. 20.12.2010 tarihi

itibariyle Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San. Tic. A.Ş.’ye devrolmak suretiyle birleşmiştir.

2011 yılında konsolide edilmeyen ve karşılık ayrılmış olan Merkezi Kombassan Telekominikasyon Bilgi

Teknolojileri ve İletişim Hiz. San ve Tic.A.Ş. 11.08.2011 tarihi itibariyle Unilayer Bilgi ve İletişim Hiz.

San. ve Tic. A.Ş.’ye, Unilayer Bilgi ve İletişim Hiz. San. Ve Tic. A.Ş. 27.12.2011 tarihi itibariyle Taç

Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hizmet Sanayi Ticaret A.Ş.’ye devrolmak suretiyle birleşmiştir

31.12.2013 tarihi itibariyle gayrifaal durumda olup çalışan 6 personeli bulunmaktadır (31.12.2012: 6

personel).

21) Yenipark Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.: 10.10.2013 tarihi itibarıyla bölünme suretiyle kurulmuş

olup 02.12.2013 tarihi itibarıyla Grup tarafından iktisap edilmiştir. İktisap tarihinden sonra Ankara’da

Bera Otel olarak faaliyet göstermektedir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 103 personeli mevcuttur.

22) SC Rulmenti SA Barlad: 1951 yılında Romanya Barlad’da kurulmuştur. Faaliyetlerine 01.05.1953

tarihinde başlamış olup belli başlı faaliyetleri rulman üretimi ve diğer rulman üreticilerine tezgah

üretimidir. Romanya Devleti’nden özelleştirme yoluyla 13.06.2000 tarihinde Grup tarafından satın

alınmıştır. URB ve KRS markalarında rulman üretip satmaktadır. 31.12.2013 tarihi itibariyle 1.907

personeli mevcuttur (31.12.2012: 2.321 personel).

23) Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Faaliyet konusu rulman üretimi olup 2006 yılında

Grup bünyesine dahil olmuş olup Rulmenti bünyesinde konsolide edilmektedir. 31.12.2013 tarihi

itibariyle 75 personeli mevcuttur (31.12.2012: 99 personel).

24) New Mgm Zrt: Macaristan’da kurulu rulman üretim şirketi 2007 yılında kurularak Grup bünyesine

dahil olmuş olup Rulmenti bünyesinde konsolide edilmektedir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 41 personeli


25) SC Diarul Alpha SRL Barlad: Barlad’da kurulu rulman pazarlama şirketi olup Rulmenti

bünyesinde konsolide edilmektedir. 31.12.2013 tarihi itibariyle 10 personeli mevcuttur (31.12.2012: 10

personel).

26) MZK Shopping Complex Co Ltd: 29.06.2003 tarihi itibariyle Khartoum-Sudan’da kurulan şirket

MZK binasında bulunan Afra Alışveriş Merkezinin sahibi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Merkez

adresi Arkawit Blok No 68 Khartoum, Sudan’dır. Önceki dönemlerde özkaynaktan pay verme yöntemine

göre konsolide edilmiş olup ekteki 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihli finansal tablolarda satış amacıyla

elde tutulan duran varlıklar hesabına sınıflandırılarak gösterilmiştir (Not 39).





8

27) Kombassan Holding S.A.: 02.07.1999 tarihinde Lüksemburg Krallığı kanunlarına uygun olarak bir

Holding şeklinde iştirak, hisse, patent ve diğer hakların iktisabı ile hisselerinin dolaylı ve doğrudan en az

%25’ine sahip olduğu ortaklıklarının yönetim, kontrol ve geliştirilmesi ile kredi temini amacıyla

kurulmuştur. Lüksemburg’ta geçerli 31.07.1929 tarihli Holding Şirketler Yasası’na göre yürütülen

faaliyetlerine 05.10.2007 tarihli mahkeme kararı ile son verilmiş olup tasfiye sürecine girmiştir.

Kombassan Holding SA’in 2007 yılında tasfiye sürecine girmiş olması sebebiyle 31.12.2013 ve

31.12.2012 tarihli finansal tabloları temin edilemediğinden ekli finansal tablolarda konsolide edilmemiş

olup söz konusu finansal varlığın aktifinde yer alan Kombassan Holding A.Ş. hisselerinin gayrimenkul

ekspertiz değerleri dikkate alınarak hesaplanan revize özkaynak değerine tekabül eden kısmı haricinde

kalan iştirak maliyeti için değer düşüklüğü karşılığı hesaplanmıştır.

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle fon yaratma gücü olmadığından, aktif büyüklüğü konsolide

finansal tablolar üzerinde önemli etki yaratmadığından ve/veya ilgili dönemlerde Grup dışına satılarak

ortaklıktan çıkarıldığından Grup’un ekli finansal tablolarında konsolide edilmemiş ve ilişkili

kuruluş/finansal varlık olarak sınıflandırılmış olup gayrifaal durumda olanlar için karşılık ayrılmıştır.

Grup’un konsolidasyon kapsamına alınmayan söz konusu ilişkili kuruluşları aşağıdaki gibidir:

No Kısaltılmış Ünvanı Ünvanı Sektör

1 ADIM A.Ş. Adım Holding A.Ş. Holding

2 AİR ALFA A.Ş. Air Alfa Havayolları ve Tic. A.Ş. Ulaşım

3 AKBULUT LTD. Akbulut Demir İmalat Montaj İşletmeleri Tic. Ltd. Şti Metal

4 ALKOM GmbH Alkom GmbH Handless Hizmet

5 ANADOLU LPG Anadolu LPG Temin Dağıtım Sanayi Ticaret A.Ş. Petrol Ürünleri

6 ARTIBİR A.Ş. Artıbir Reklamcılık İletişim A.Ş. Reklamcılık

7 ESRA A.Ş. Esra Film İletişim A.Ş. İletişim

8 HARRANİ A.Ş. Harrani Tekstil San. ve Tic. A.Ş. Tekstil

9 POLAT A.Ş. Polat Kauçuk San. ve Tic. A.Ş. Dericilik

10 TALAY A.Ş. Talay Otomotiv San.Tic.A.Ş. Otomotiv

11 TEN DERİ A.Ş. (*) Ten Deri Tekstil Kimya San. Tic. A.Ş. Giyim

12 UNITED ASIAN (**) United Asian Holding Ltd. Pazarlama

13 KOMMIM (***) Kommim Kombassan İnşaat Müteahhitlik Proje Hiz. A.Ş. İnşaat

(*) Ten Deri Tekstil Kimya San. Tic. A.Ş. 31.07.2013 tarihi itibariyle ticaret sicilinden resen silinmiş

olması nedeniyle ilişkili taraflar listesinden çıkarılmıştır.

(**) United Asian Holding Ltd hisseleri 15.05.2012 tarihi itibariyle gerçek kişi ortaklardan birine

devredilmiş olup ilişkili taraflar listesinden çıkarılmıştır.

(***) Kommim Kombassan İnşaat Müteahhitlik Proje Hiz. A.Ş. 27.12.2012 tarihi itibarıyla

konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklardan Komyapı Hazır Beton Prefabrik İnşaat Taahhüt Sanayi

ve Ticaret A.Ş.’ye devrolmak suretiyle birleşmiş olup ilişkili taraflar listesinden çıkarılmıştır.





9

NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.1) Sunuma İlişkin Temel Esaslar

Ana Ortaklık ve Türkiye’de kayıtlı bağlı ortaklıkları yasal defterlerini ve finansal tablolarını Türk Ticaret

Kanunu ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve

hazırlamaktadırlar. Yabancı ülkelerde kurulmuş olan bağlı ortaklıkların defterleri ise kayıtlı bulundukları

ülkenin yasal mevzuatına uygun olarak hazırlanmaktadır. Finansal tablolar, Grup’un yasal kayıtlarına

dayandırılmış ve TL cinsinden ifade edilmiş olup SPK’nın tebliğlerine uygun olarak, Grup’un durumunu

layıkıyla arz edebilmesi için, birtakım tashihlere ve sınıflandırma değişikliklerine tabi tutularak

hazırlanmıştır.

İlişikteki finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 13.06.2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi

Gazete’de yayımlanan Seri II, 14.1 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar

Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu

Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yürürlüğe konulmuş olan

Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve

yorumları (TMS/TFRS) esas alınmıştır.

İlişikteki finansal tablolar, SPK’nın 07.06.2013 tarihli ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni’nde yayımladığı

duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan, finansal tablo ve dipnot gösterim esaslarına uygun olarak

sunulmuştur.

Finansal tabloların onaylanması:

Finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından 10.03.2014 tarihinde onaylanmıştır. Mevzuat çerçevesinde

Şirket’in Genel Kurulu’nun finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır.

2.2) İşlevsel ve Raporlama Para Birimi

Grup’un işlevsel ve raporlama para birimi TL’dir. 01.01.2005 tarihinden önceki dönemlerde düzenlenen

finansal tablolar Türk Lirası’nın satın alma gücündeki değişimin gösterilmesi amacıyla, TMS 29

kapsamında toptan eşya genel fiyat endeksleri kullanılarak enflasyon düzeltmeleri yapılmıştır. Söz

konusu standartta yüksek enflasyon dönemlerinde para birimi ile hazırlanan finansal tabloların, düzeltme

katsayısı kullanılmak suretiyle, paranın satın alma gücündeki değişmelerin finansal tablo kalemlerine

olan etkilerini gidererek, finansal tabloların paranın cari satın alma gücü cinsinden ifade edilmesi

öngörülmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.03.2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı ile mevcut objektif kriterler

dikkate alındığında, yüksek enflasyon döneminin sona erdiği; ayrıca yüksek enflasyon döneminin

devamına ilişkin diğer emarelerin de büyük ölçüde ortadan kalktığı hususları çerçevesinde, 2005 yılında

finansal tabloların enflasyona göre düzeltilmesi uygulamasına son verilmesine karar verilmiştir. Bu karar

neticesinde, 01.01.2005 tarihinden sonra finansal tablolar enflasyon düzeltmesi işlemine tabi

tutulmamıştır.





10

2.3) Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar

Bir muhasebe tahminindeki değişikliğin etkisi, yalnızca bir döneme ilişkinse, değişikliğin yapıldığı cari

dönemde; gelecek dönemlere de ilişkinse, hem değişikliğin yapıldığı hem de gelecek dönemde, ileriye

yönelik olarak, net dönem karı veya zararının belirlenmesinde dikkate alınacak şekilde finansal tablolara

yansıtılır.

Bir hatanın düzeltme tutarı geriye dönük olarak dikkate alınır. Bir hata, ortaya çıktığı önceki dönemlere

ilişkin karşılaştırmalı tutarların yeniden düzenlenmesi veya bir sonraki raporlama döneminden önce

meydana geldiğinde, söz konusu döneme ait birikmiş karlar hesabının yeniden düzenlenmesi yoluyla

düzeltilir. Bilgilerin yeniden düzenlenmesi aşırı bir maliyete neden oluyorsa önceki dönemlere ait

karşılaştırmalı bilgiler yeniden düzenlenmemekte, bir sonraki dönemin birikmiş karlar hesabı, söz konusu

dönem başlamadan önce hatanın kümülatif etkisiyle yeniden düzenlenmektedir.

2.4) Konsolidasyon Esasları

Konsolide finansal tablolar Not 1’deki Grup tarafından idare edilen şirketlerin finansal tablolarını

kapsamaktadır. Grup içi satış ve alışlar, Grup içi alacaklar ve borçlar ile Grup içi iştiraklerin elimine

edilmesi için gerekli düzeltmeler yapılmıştır.

Grup’un doğrudan veya dolaylı olarak %50’sinden fazlasına iştirak ettiği veya oy hakkına sahip olması

nedeniyle işlemleri üzerinde kontrol yetkisine sahip olduğu bağlı ortaklıklar tam olarak konsolide

edilmektedir. Topluluk ve konsolide edilen bağlı ortaklıkları arasında gerçekleşen önemli işlemler ve

bakiyeler konsolidasyon sırasında yok edilir. %100’üne sahip olunmayan konsolide bağlı ortaklıkların,

özkaynakları ve net kar/zararındaki üçüncü şahıslara ait paylar konsolide finansal tablolarda ana ortaklık

dışı pay olarak gösterilmektedir.

TMS 21 “Döviz Kurlarındaki Değişikliklerin Etkileri”ne göre konsolidasyonda Grup’un yabancı

ülkelerdeki iştiraklerinin aktif ve pasifleri bilanço günündeki parite ile gelir ve gider kalemleri ise

dönemde gerçekleşen ortalama kur ile Türk Lirası’na çevrilmektedir. Kapanış ve ortalama kur kullanımı

sonucu ortaya çıkan kur farkları özsermaye içerisinde yabancı para çevrim farkları hesabında takip

edilmektedir. Oluşan çevrim farkları faaliyetin sona erdiği döneme gelir ya da gider yazılmaktadır.

Grup tarafından satın alımı gerçekleşen bağlı ortaklığın aktif ve pasifleri, alım günü itibariyle gerçeğe

uygun değerleriyle ölçülmektedir. Topluluk dışı payları, aktif ve pasiflerin gerçeğe yakın değerlerinin

azınlık payı oranında hesaplanmasıyla elde edilmektedir. Dönem içinde alınan veya satılan iştiraklerin,

alımın gerçekleştiği tarihten başlayan veya satışın gerçekleştiği tarihe kadar olan faaliyet sonuçları

konsolide gelir tablosuna dahil edilmektedir.

Gerekli görülen durumlarda bağlı ortaklıkların finansal tablolarını diğer grup içi şirketlerinin uyguladığı

muhasebe prensiplerine uygun hale getirebilmek için düzeltmeler yapılmaktadır.

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle Ana Ortaklık bünyesinde konsolide edilen yukarıdaki bağlı

ortaklıklar kontrol gücünün Grup’a ait olması nedeniyle “tam konsolidasyon metodu” ile konsolide

edilmiştir. Buna göre konsolide bilanço ve gelir tablosu aşağıdaki esaslara göre düzenlenmiştir:

a) Konsolide edilen ortaklıkların bilanço ve gelir tablosu kalemleri birbirlerine eklenme suretiyle

konsolide edilmiştir. Ana Ortaklığın konsolide edilen bağlı ortaklıklarında sahip olduğu payların defter

değeri bağlı ortaklığın öz sermaye hesapları ile karşılıklı olarak mahsup edilmiştir.





11

b) Konsolidasyon kapsamındaki ortaklıkların birbirlerinden olan alacak ve borçları ile konsolidasyon

kapsamındaki ortaklıkların birbirlerinden yapmış oldukları mal ve hizmet satışları, birbirleriyle olan

işlemleri nedeniyle oluşmuş gelir ve gider kalemleri karşılıklı olarak mahsup edilmiştir.

c) Konsolidasyon yöntemine tabi ortaklıkların birbirlerinden satın almış oldukları dönen ve duran

varlıklar, bu varlıkların konsolidasyon kapsamındaki ortaklıklara olan elde etme maliyetleri üzerinden

gösterilmesini sağlayacak düzeltmeler yapılmak suretiyle bulunan tutarları üzerinden konsolide bilançoda

gösterilmiştir.

d) Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkların ödenmiş/çıkarılmış sermaye dahil bütün öz sermaye

hesap grubu kalemlerinden, ana ortaklık ve bağlı ortaklıklar dışı paylara isabet eden tutarlar indirilir ve

konsolide bilançonun özkaynaklar hesap grubunda, “Azınlık Payları” hesap grubu adıyla gösterilmiştir.

e) Konsolidasyon kapsamındaki ortaklığın bağlı ortaklık haline geldiği tarih itibarıyla ve daha sonraki

pay alımlarında bir defaya mahsus olmak üzere, ana ortaklığın bağlı ortaklığın sermayesinde sahip

olduğu payların elde etme maliyeti, bu payların alım tarihi itibariyle bağlı ortaklığın makul değere göre

değerlenmiş bilançosundaki öz sermayesinde temsil ettiği değerden mahsup edilmiştir.

f) Grup tarafından iktisaplar satın alma yöntemi ile muhasebeleştirilmekte ve iktisap, maliyet esas

alınarak kayıtlara yansıtılmaktadır. Grup iktisap tarihinden itibaren, iktisap ettiği işletmenin faaliyet

sonuçlarını konsolide gelir tablosuna dahil etmekte ve bu tarihte bilançosunda iktisap edilenin

tanımlanabilir her bir varlık ve borcunu, ayrıca varsa iktisap nedeniyle ortaya çıkan şerefiye veya negatif

şerefiyeyi bilançosuna almaktadır.

2.5) Şerefiye

İktisap maliyetinin, tanımlanan varlık ve borçların değişim tarihindeki makul değeri üzerinde Grup’un

sahip olduğu paydan fazla olan kısmı, şerefiye (pozitif) olarak tanımlanır ve bilançonun aktifinde yer alır.

İktisap esnasında ortaya çıkan şerefiye, Grup’un gelecek dönemlerde ekonomik fayda sağlayacağı

beklentisiyle yaptığı ödemedir. Şerefiye, 31.03.2004 tarihinden önce gerçekleşen satın almalara ilişkin

ise aktifleştirilmiş ve doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak 20 yıl olarak belirlenen tahmini faydalı

ömrü üzerinden 31.12.2004 tarihine kadar itfa edilmiştir.

01.01.2005 tarihinden itibaren uygulanmakta olan muhasebe standartlarında yapılan değişiklik ile

şerefiyeye amortisman ayrılması durdurulmuş olup şerefiyenin net kayıtlı değeri yıllık olarak gözden

geçirilir ve gerekli görüldüğü durumlarda daimi değer kaybı göz önüne alınarak düzeltmeye tabi tutulur.

Değer düşüklüğü testinde, şerefiye, Grup’un birleşmenin etkilerinden yararlanacak olan ve

ayrıştırılabilen her bir nakit üreten birime tahsis edilir. Şerefiyenin tahsis edilmiş olduğu nakit üreten

birimlerde değer düşüklüğünün olup olmadığını kontrol etmek amacıyla her yıl ya da değer düşüklüğünü

göstergesi olduğu durumlarda daha sık olarak değer düşüklüğü testi uygulanır. Nakit üreten birimin geri

kazanılabilir tutarının defter değerinden düşük olduğu durumlarda, değer düşüklüğü ilk olarak nakit

üreten birime tahsis edilen şerefiyenin defter değerini azaltmak için kullanılır ve sonra bir oran dahilinde

diğer varlıkların defter değerini azaltmak için kullanılır. Şerefiye için ayrılmış değer düşüklüğü karşılığı,

daha sonraki dönemlerde iptal edilemez.





12

Değişim tarihinde, iktisap edilen tanımlanabilir varlık ve borçların makul değerinde Grup’un payının

iktisap maliyetini aşan kısmı negatif şerefiye olarak finansal tablolara alınır. Negatif şerefiyenin,

gelecekte beklenen zararlar ve giderler ile ilgili olması ve bu hususun elde edenin iktisap planında

belirlenmesi ve güvenilir bir şekilde hesaplanabilmesi ve iktisap tarihinde tanımlanabilir borçları temsil

etmediği durumlarda, beklenen zarar ve giderlerin finansal tablolara alındığı dönemde negatif şerefiyenin

ilgili kısmı gelir tablosuna gelir olarak alınır.

2.6) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti

Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir:

2.6.1) Hasılat

Satışlar nakit veya senetli alacaklar ile tahsil edilmek suretiyle vadeli olarak gerçekleştirilmekte ve satış

bedelinin makul değeri söz konusu alacakların bugünkü değere indirgenmesi suretiyle bulunmaktadır.

Alacakların bugünkü değerinin belirlenmesinde satış bedelinin nominal değerini ilgili hizmetin peşin

satış fiyatına indirgeyen faiz oranı kullanılır.

Satış bedelinin nominal değeri ile bu şekilde bulunan makul değer arasındaki fark, faiz geliri olarak ilgili

dönemlere yansıtılmaktadır. Hasılat olarak kayıtlara alınan tutarların tahsilinin şüpheli hale gelmesi

durumunda, ayrılan şüpheli alacak karşılığı, hasılat tutarının düzeltilmesi suretiyle değil, bir gider olarak

finansal tablolara alınır. Net satışlar, indirimler ve iadeler düşüldükten sonraki faturalanmış satış

bedelinden oluşmaktadır.

2.6.2) Stoklar

Stoklar, maliyetin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenir. Stokların maliyeti tüm satın

alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için

katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların birim maliyeti ağırlıklı ortalama metodu ile

hesaplanmaktadır. Net gerçekleşebilir değer, işin normal akışı içinde tahmini satış fiyatından tahmini

tamamlama maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış maliyeti toplamının indirilmesiyle

elde edilen tutardır.

2.6.3) İlişkili taraflar

Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda Grup sermayesinde pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişi

ortaklar, bağlı ortaklıklar, iştirakler, ortaklardan doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisi içinde

bulunduğu Grup’un iştirakleri ve bağlı ortaklıkları dışındaki kuruluşlar, Grup faaliyetlerinin planlanması,

yürütülmesi ve denetlenmesi ile doğrudan veya dolaylı olarak yetkili ve sorumlu olan, Grup veya

Grup’un ana ortaklığının yönetim kurulu üyesi, genel müdür gibi yönetici personel, bu kişilerin yakın aile

üyeleri ve bu kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünde bulunan şirketler, ilişkili taraflar olarak

kabul edilmektedir.

2.6.4) Maddi duran varlıklar

Maddi varlıklar, kayıtlı değerleri üzerinden, birikmiş amortisman ve varsa değer düşüklüğü düşüldükten

sonraki net değeri ile gösterilmektedir. Amortisman, maddi varlıkların düzeltilmiş değerleri üzerinden

faydalı ömürleri üzerinden kıst amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır.





13

Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürlerine göre belirlenmiş amortisman ömürleri aşağıda

belirtilmiştir:

Yıl

Yeraltı ve yerüstü düzenleri 5 - 50 Binalar 5 - 50 Makine, tesis ve cihazlar 4 - 15 Taşıt araçları 2 - 10 Mobilya ve demirbaşlar 3 - 20 Özel maliyetler 5 - 15 Diğer maddi duran varlıklar 5 – 10

Bir varlığın kayıtlı değeri, varlığın geri kazanılabilir değerinden daha yüksekse, kayıtlı değer derhal geri

kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer ilgili varlığın net satış fiyatı ya da kullanımdaki

değerinin yüksek olanıdır. Net satış fiyatı, varlığın makul değerinden satışı gerçekleştirmek için

katlanılacak maliyetlerin düşülmesi suretiyle tespit edilir. Kullanımdaki değer ise ilgili varlığın

kullanılmasına devam edilmesi suretiyle gelecekte elde edilecek tahmini nakit akımlarının bilanço tarihi

itibariyle indirgenmiş tutarlarına artık değerlerinin eklenmesi ile tespit edilir. Maddi varlıkların elden

çıkartılması sonucu oluşan kar veya zarar, düzeltilmiş tutarlar ile tahsil olunan tutarların karşılaştırılması

ile belirlenir ve cari dönemde ilgili gelir ve gider hesaplarına yansıtılır.

Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını değiştirmekten doğan giderler bakım onarım maliyetleri

ile birlikte aktifleştirilmektedir. Sonradan ortaya çıkan diğer harcamalar söz konusu varlığın gelecekteki

ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise aktifleştirilebilirler. Tüm diğer gider kalemleri tahakkuk esasına

göre gelir tablosunda muhasebeleştirilmektedir.

Yeni bir faaliyet açma maliyetleri, reklam maliyetleri de dahil yeni ürün ya da hizmet sunma maliyetleri,

elemanların eğitim maliyeti de dahil yeni bir yerde veya yeni bir müşteri kesimiyle iş yapma maliyetleri,

genel yönetim maliyetleri gibi maliyetler, maddi varlığın alış fiyatına dahil olmadıklarından ve varlığı,

yönetimin amaçları doğrultusunda faaliyet gösterebilmesi amacıyla gerekli pozisyona ve işler duruma

getirmek için katlanılmadıklarından, varlıkla doğrudan ilişkilendirilemez, dolayısıyla elde etme

maliyetine dahil edilmemektedir.

Konsolidasyon kapsamındaki yurtdışı bağlı ortaklıkların maddi duran varlıklarının açılış tutarlarını

oluşturan dönem başı kuru ile Türk Lirası’na çevrilmesi ile kapanış tutarlarını oluşturan dönem sonu kuru

ile Türk Lirası’na çevrilmesi sonucu oluşan kur değerleme farkları maddi duran varlıklara ilişkin hareket

tablosunda ayrıca gösterilmektedir.

2.6.5) Maddi olmayan duran varlıklar

Maddi olmayan duran varlıklar, yazılım lisansı ve kullanım/isim hakkı gibi diğer haklardan oluşmaktadır.

Başlangıç olarak maliyet değerinden kaydedilmekte olan maddi olmayan duran varlıklar, 31.12.2004

tarihine kadar satın alma senesine ait uygun düzeltme katsayısı ile çevrilmek suretiyle yeniden

düzenlenmiş maliyet değerleri üzerinden taşınmaktadır.

Maddi olmayan duran varlıkların aktifleştirilebilmesi için ilgili varlığın işletmeye gelecekte sağlayacağı

ekonomik fayda tespit edilebilir olmalı ve varlığın maliyeti güvenilir bir şekilde ölçülebilmelidir. Bu

çerçevede, eğitim faaliyetlerine ilişkin harcamalar, reklam ve promosyon faaliyetlerine ilişkin

harcamalar, kısmen veya tamamen yeniden organizasyona ilişkin harcamalar ve maddi olmayan duran

varlıkların maliyetine dahil edilebilenler dışındaki başlangıç faaliyetlerine ilişkin harcamalar

gerçekleştiği anda gider olarak finansal tablolara alınmaktadır.





14

Maddi olmayan duran varlıkların taşıdıkları değerler, şartlarda değişiklik olduğu takdirde herhangi bir

değer düşüklüğü olup olmadığını test etmek için incelenmektedir.

Maddi olmayan duran varlıklar maliyet değerinden birikmiş itfa payı ve eğer varsa değer düşüklüğü

indirilerek finansal tablolara yansıtılır.

Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürlerine göre belirlenmiş amortisman ömürleri aşağıda

belirtilmiştir:

Yıl

Haklar 3 - 15

Kuruluş ve örgütlenme giderleri 5 - 10

Diğer maddi olmayan duran varlıklar 3 - 15

2.6.6) Yatırım amaçlı gayrimenkuller

Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında

satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanması amacıyla veya her ikisi için tutulan araziler ve

binalar, yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır. Yatırım amaçlı bir gayrimenkul,

gayrimenkulle ilgili gelecekteki ekonomik yararların işletmeye girişinin muhtemel olması, ve yatırım

amaçlı gayrimenkulün maliyetinin güvenilir bir şekilde ölçülebilir olması koşulların sağlanmış olması

durumunda bir varlık olarak muhasebeleştirilir. Yatırım amaçlı gayrimenkul başlangıçta işlem maliyetini

de içeren maliyeti ile ölçülür. İlk muhasebeleştirme sonrasında, yatırım amaçlı gayrımenkuller, gerçeğe

uygun değer veya maliyet yönteminden birine göre muhasebeleştirilir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller

elde etme maliyetinden birikmiş amortismanın düşülmesi suretiyle gösterilmektedir. Yatırım amaçlı

gayrimenkuller doğrusal amortisman metoduyla amortismana tabi tutulmuştur. Yatırım amaçlı

gayrimenkullerin amortisman dönemleri, tahmin edilen faydalı ömürleri esas alınarak belirlenmiştir.

Mevcut yatırım amaçlı binanın tahmini ekonomik ömrü 50 yıldır. Yatırım amaçlı maliyet yöntemiyle

değerlen Grup’un yatırım amaçlı gayrimenkulleri maliyet yöntemiyle değerlenmiştir.

Yatırım amaçlı gayrimenkuller olası bir değer düşüklüğünün tespiti amacıyla incelenir ve bu inceleme

sonunda yatırım amaçlı gayrimenkullerin kayıtlı değeri, geri kazanılabilir değerinden fazla ise, karşılık

ayrılmak suretiyle kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer, ilgili

yatırım amaçlı gayrimenkulün mevcut kullanımından gelecek net nakit akımları ile net satış fiyatından

yüksek olanı olarak kabul edilir.

2.6.7) Varlıklarda değer düşüklüğü

Şerefiye gibi sınırsız ömrü olan varlıklar itfaya tabi tutulmazlar. Bu varlıklar için her yıl değer düşüklüğü

testi uygulanır. İtfaya tabi olan varlıklar için ise defter değerinin geri kazanılmasının mümkün olmadığı

durum ya da olayların ortaya çıkması halinde değer düşüklüğü testi uygulanır. Varlığın defter değerinin

geri kazanılabilir tutarını aşması durumunda değer düşüklüğü karşılığı kaydedilir. Geri kazanılabilir tutar,

satış maliyetleri düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük

olanıdır. Değer düşüklüğünün değerlendirilmesi için varlıklar ayrı tanımlanabilir nakit akımlarının

olduğu en düşük seviyede gruplanır (nakit üreten birimler). Şerefiye haricinde değer düşüklüğüne tabi

olan finansal olmayan varlıklar her raporlama tarihinde değer düşüklüğünün olası iptali için gözden

geçirilir.





15

2.6.8) İnşaat sözleşmeleri

Bilanço tarihi itibariyle tamamlanıp kesin kabulü yapılan işlere ait maliyetler ve hakediş tutarları kar

zarar hesaplarına aktarılmasına mukabil, ilişikteki finansal tablolarda devam eden projelere ait oluşmuş

maliyet ve gelirler projenin tamamlanma oranına göre gelir ve gider hesaplarına alınmıştır. Tamamlanma

derecesi, bilanço tarihine kadar gerçekleşen toplam harcamanın projenin tahmini maliyeti ile

karşılaştırılması sonucunda belirlenmiştir. Proje bütün maliyetler tamamlandığı ve müşterinin onay

vermesi ile tamamlanmaktadır. Tamamlanma dereceleri Grup Yönetimince tahsis edilen mühendislik

raporlarına göre belirlenmektedir.

İnşaat maliyetleri ilk madde ve malzeme gideri, taşıma, nakliye ve düzeltme maliyetleri, işçi ücretleri,

taşeronlara yaptırılan işler, dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler, vergi resim harç giderleri,

amortismanlar, inşaat ile genel yönetim giderlerinden oluşmaktadır. Tamamlanmamış projelere ilişkin

muhtemel gider provizyonları gerek görüldüğünde kayıtlara alınmaktadır.

Grup’a dahil bağlı ortaklıklardan Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic. A.Ş., Komel

Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Komyapı Atlas Adi Ortaklığı’nın 31.12.2013 tarihi itibariyle kendi adına

ve/veya Grup dahilindeki bağlı ortaklıklar adına inşaatını yapmakta olduğu inşaat projeleri ile ilgili

oluşan maliyetler stoklar içerisinde ve satılan daireler karşılığında müşterilerden alınan avanslar ise

alınan avanslar olarak kayıtlara alınmıştır. Satışı yapılan projelere ait maliyetler ile alınan avanslar

projele konusu inşaatların fiziki teslimi gerçekleştiği zaman gelir tablosu ile ilişkilendirilmektedir. Söz

konusu bağlı ortaklığın Grup dışındaki müşterilere yapmakta olduğu inşaat projeleri TMS 11’e göre

muhasebeleştirilmiş ve oluşan maliyetler diğer dönen varlıklar hesap grubunda “Devam Eden İnşaat

Sözleşmelerine İlişkin Varlıklar”, müşterilerden alınan avanslar ise diğer kısa vadeli, yükümlülükler

hesap grubunda “Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri” hesabına kaydedilmiştir.

2.6.9) Finansal araçlar

a) Finansal varlıklar:

Finansal yatırımlar, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan ve gerçeğe uygun değerinden

kayıtlara alınan finansal varlıklar haricinde, gerçeğe uygun piyasa değerinden alım işlemiyle doğrudan

ilişkilendirilebilen harcamalar düşüldükten sonra kalan tutar üzerinden muhasebeleştirilir. Yatırımlar,

yatırım araçlarının ilgili piyasa tarafından belirlenen süreye uygun olarak teslimatı koşulunu taşıyan bir

kontrata bağlı olan işlem tarihinde kayıtlara alınır veya kayıtlardan çıkarılır.

Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine

kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak

sınıflandırılır.

Etkin faiz yöntemi

Etkin faiz yöntemi, finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili

olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya

uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini nakit toplamının,

ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır.

Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal

varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanmak suretiyle hesaplanmaktadır.





16

Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar

Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar; alım-satım amacıyla elde tutulan

finansal varlıklardır. Bir finansal varlık kısa vadede elden çıkarılması amacıyla edinildiği zaman söz

konusu kategoride sınıflandırılır. Finansal riske karşı etkili bir koruma aracı olarak belirlenmemiş olan

türev ürünleri teşkil eden bahse konu finansal varlıklar da gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara

yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflandırılır. Bu kategoride yer alan varlıklar, dönen varlıklar olarak

sınıflandırılırlar.

Vadesine kadar elde tutulan finansal varlıklar

Grup’un vadesine kadar elde tutma olanağı ve niyeti olduğu, sabit veya belirlenebilir bir ödeme planına

sahip, sabit vadeli borçlanma araçları, vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar olarak sınıflandırılır.

Vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar etkin faiz yöntemine göre itfa edilmiş maliyet bedelinden değer

düşüklüğü tutarı düşülerek kayıtlara alınır ve ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanılmak suretiyle

hesaplanır.

Satılmaya hazır finansal varlıklar

Satılmaya hazır finansal varlıklar (a) vadesine kadar elde tutulacak finansal varlık olmayan veya (b) alım

satım amaçlı finansal varlık olmayan finansal varlıklardan oluşmaktadır. Satılmaya hazır finansal

varlıklar kayıtlara alındıktan sonra güvenilir bir şekilde ölçülebiliyor olması koşuluyla gerçeğe uygun

değerleriyle değerlenmektedir. Gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülemeyen ve aktif bir

piyasası olmayan menkul kıymetler maliyet değeriyle gösterilmektedir. Satılmaya hazır finansal

varlıklara ilişkin kar veya zararlara ilgili dönemin gelir tablosunda yer verilmektedir. Bu tür varlıkların

makul değerinde meydana gelen değişiklikler özkaynak hesapları içinde gösterilmektedir.

İlgili varlığın elden çıkarılması veya değer düşüklüğü olması durumunda özkaynak hesaplarındaki tutar

kar / zarar olarak gelir tablosuna transfer edilir. Satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflandırılan

özkaynak araçlarına yönelik yatırımlardan kaynaklanan ve gelir tablosunda muhasebeleştirilen değer

düşüş karşılıkları, sonraki dönemlerde gelir tablosundan iptal edilemez. Satılmaya hazır olarak

sınıflandırılan özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış

değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla

ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı gelir tablosunda iptal

edilebilir.

Krediler ve alacaklar

Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu

kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti

üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir.

Finansal varlıklarda değer düşüklüğü

Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya

finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin

bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur.





17

Finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz

konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen

gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne

uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. Kredi ve

alacaklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin

faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır.

Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün

finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Ticari

alacağın tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından düşülerek silinir. Karşılık

hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir.

Satılmaya hazır özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış

değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla

ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı, değer düşüklüğünün iptal

edileceği tarihte yatırımın değer düşüklüğü hiçbir zaman muhasebeleştirilmemiş olması durumunda

ulaşacağı itfa edilmiş maliyet tutarını aşmayacak şekilde gelir tablosunda iptal edilir.

Satılmaya hazır özkaynak araçlarının gerçeğe uygun değerinde değer düşüklüğü sonrasında meydana

gelen artış, doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir.

2.6.10) Kur değişiminin etkileri

Kur farkları, aşağıda belirtilen durumlar haricinde, oluştukları dönemdeki kar ya da zararda

muhasebeleştirilirler:

Geleceğe yönelik kullanım amacıyla inşa edilmekte olan varlıklarla ilişkili olan ve yabancı para

birimiyle gösterilen borçlar üzerindeki faiz maliyetlerine düzeltme olarak ele alınan ve bu tür

varlıkların maliyetine dahil edilen kur farkları,

Yabancı para biriminden kaynaklanan risklere karşı finansal koruma sağlamak amacıyla

gerçekleştirilen işlemlerden kaynaklanan kur farkları,

Yurtdışı faaliyetindeki net yatırımın bir parçasını oluşturan, çevrim yedeklerinde

muhasebeleştirilen ve net yatırımın satışında kar ya da zararla ilişkilendirilen, ödenme niyeti ya

da olasılığı olmayan yurtdışı faaliyetlerden kaynaklanan parasal borç ve alacaklardan doğan kur

farkları.

2.6.11) Hisse başına kazanç

Hisse başına kar, net karın ilgili yıl içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit

edilir. Şirketler mevcut hissedarlara birikmiş karlardan ve izin verilen yedeklerden hisseleri oranında

hisse dağıtarak (“Bedelsiz Hisseler”) sermayelerini artırabilir. Hisse başına kar hesaplanırken, bu bedelsiz

hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kar hesaplamasında kullanılan

ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak

suretiyle elde edilir.

2.6.12) Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler ve şarta bağlı varlıklar

Grup’un, geçmişteki işlemlerinin sonucunda mevcut hukuki veya geçerli bir yükümlülüğünün bulunması ve

yükümlülüğün yerine getirilmesi için kaynakların dışa akmasının gerekli olabileceği ve tutar için güvenilir

bir tahminin yapılabileceği durumlarda karşılıklar oluşturulur.





18

Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam olarak kontrolünde bulunmayan gelecekteki

bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilebilmesi mümkün

yükümlülükler ve varlıklar finansal tablolara alınmamakta ve şarta bağlı yükümlülükler ve varlıklar olarak

değerlendirilmektedir.

Şarta bağlı yükümlülük olarak işleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içeren

kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelmesi durumunda, bu şarta bağlı yükümlülük,

güvenilir tahminin yapılamadığı durumlar hariç, olasılıktaki değişikliğin olduğu dönemin finansal

tablolarında karşılık olarak finansal tablolara alınır.

2.6.13) Kiralamalar

Grup’un esas olarak mülkiyetin tüm risk ve getirileri üstüne aldığı maddi duran varlık kiralaması, finansal

kiralama şeklinde sınıflandırılır. Finansal kiralama yoluyla elde edilen maddi duran varlık, varlığın kiralama

döneminin başındaki rayiç değerinden veya asgari kira ödemelerinin o tarihte indirgenmiş değerinden düşük

olanı üzerinden kaydedilir. Her bir kira ödemesi, finansal kiralama borcu üzerinde sabit bir oranın elde

edilmesi amacıyla borç ve finansal giderler arasında tahsis edilir. Finansman giderleri, kira dönemi boyunca

gelir tablosuna gider olarak yansıtılır.

Finansal kiralama yolu ile satın alınan maddi duran varlıklar, varlığın tahmini faydalı ömrü doğrultusunda

amortismana tabi tutulur.

Mülkiyete ait risk ve getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu kiralama işlemi, faaliyet

kiralaması olarak sınıflandırılır. Faaliyet kiralaması (kiralayandan alınan teşvikler düşüldükten sonra)

altında yapılan ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna gider olarak

kaydedilir.

2.6.14) Çalışanlara sağlanan faydalar

Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik dolayısıyla veya iş kanununda belirtilen davranışlar

dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Söz

konusu ödeme tutarları bilanço tarihi itibariyle geçerli olan kıdem tazminat tavanı esas alınarak

hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak

yükümlülük tutarları bugünkü net değerine göre hesaplanarak ilişikteki finansal tablolarda yansıtılmıştır.

2.6.15) Borçlanma maliyetleri

İnşa edilebilmesi veya satışa hazırlanabilmesi önemli bir zaman dilimi gerektiren varlık alımları veya

yatırımları ile dolaysız olarak ilişkilendirilebilen ve inşaat veya üretim sırasında tahakkuk eden

borçlanma maliyetleri ilgili varlığın maliyetine eklenmektedir. Varlığın amaçlandığı şekilde kullanıma

veya satışa hazır hale getirilmesi için gerekli faaliyetlerin tamamen bitirilmesi durumunda, borçlanma

maliyetlerinin aktifleştirilmesine son verilir. Diğer borçlanma maliyetleri tahakkuk ettikleri dönemlerde

giderleştirilmektedir.

2.6.16) Ticari alacaklar/borçlar

Doğrudan bir borçluya/alıcıya mal veya hizmet tedariki ile oluşan Grup kaynaklı ticari alacaklar/ticari

borçlar, etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değerlendirilmiştir. Belirtilmiş

bir faiz oranı bulunmayan kısa vadeli ticari alacaklar/ticari borçlar, faiz tahakkuk etkisinin önemsiz olması

durumunda fatura tutarından değerlendirilmiştir.





19

Grup’un, ödenmesi gereken meblağları tahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu

olması halinde ticari alacaklar için bir alacak risk karşılığı oluşturulur. Söz konusu bu karşılığın tutarı,

alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve

güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari

alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir.

Değer düşüklüğü tutarı, zarar yazılmasından sonra oluşacak bir durum dolayısıyla azalırsa, söz konusu tutar,

cari dönemde diğer gelirlere yansıtılır.

2.6.17) Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler

Hazırlanan finansal tablolarda, Grup’un bilanço tarihi itibariyle dönem sonuçlarına dayanılarak tahmin

edilen Kurumlar Vergisi yükümlülüğü için karşılık ayrılmaktadır. Kurumlar Vergisi yükümlülüğü dönem

sonucunun kanunen kabul edilmeyen giderler ve indirimler dikkate alınarak düzeltilmesinden sonra

bulunan matrah üzerinden hesaplanmaktadır.

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya aktifi varlıkların ve borçların finansal tablolarda gösterilen değerleri

ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço

yöntemine göre vergi etkilerinin hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Başlıca geçici farklar, gelir ve

giderlerin TFRS uygulamaları ve vergi kanunlarına göre değişik raporlama dönemlerinde

muhasebeleşmesinden kaynaklanmaktadır.

Ertelenmiş vergi, varlıkların oluştuğu veya yükümlülüklerin yerine getirildiği dönemde geçerli olması

beklenilen vergi oranları üzerinden hesaplanır ve gelir tablosuna gider veya gelir olarak kaydedilir.

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya aktifi, söz konusu geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki

dönemlerde ödenecek vergi tutarlarında yapacakları tahmin edilen artış ve azalış oranlarında ilişikteki

finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Ertelenmiş vergi aktifi, gelecek dönemlerde vergi avantajının

sağlanması olası durumlarda ayrılır. Bu alacaktan artık yararlanılamayacağı anlaşıldığı oranda ilgili

aktiften silinir.

2.6.18) Netleştirme/ mahsup

Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olması, net olarak ödenmesi veya

tahsilinin mümkün olması veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eş zamanlı

olarak gerçekleşebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilirler.

2.6.19) Durdurulan faaliyetler

İşletmelerin, durdurulan faaliyetle doğrudan ilişkilendirilebilen varlıklarının hemen hemen bütününe

ilişkin bağlayıcı bir satış sözleşmesine taraf olması ya da yönetim kurulu veya benzer nitelikteki yönetim

organının durdurma ile ilgili olarak ayrıntılı ve resmi bir planı onaylaması veya söz konusu planla ilgili

duyuru yapması halinde kamuya açıklama yapılır. Durdurulan faaliyetlerin finansal tablolara alınma ve

değerleme prensipleri konusunda varlıklarda değer düşüklüğü, karşılıklar, şarta bağlı varlık ve

yükümlülükler, maddi varlıklar ve çalışanlara sağlanan faydalar kapsamındaki ilgili hükümlere uyulur.





20

2.6.20) Devlet teşvik ve yardımları

Makul değerleri ile izlenen parasal olmayan devlet teşvikleri de dahil olmak üzere tüm devlet teşvikleri,

elde edilmesi için gerekli şartların işletme tarafından yerine getirileceğine ve teşvikin işletme tarafından

elde edilebileceğine dair makul bir güvence oluştuğunda finansal tablolara alınır. Devletten temin edilen

feragat edilebilir borçlar, feragat koşullarının işletme tarafından yerine getirileceğine dair makul bir

güvence oluşması durumunda devlet teşviki olarak kabul edilir.

2.6.21) Bilanço tarihinden sonraki olaylar

Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin

kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için

yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar.

Grup bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal

tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltmekle yükümlüdür. Bilanço tarihinden

sonra ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen hususlar, finansal tablo kullanıcılarının ekonomik kararlarını

etkileyen hususlar olmaları halinde finansal tablo dipnotlarında açıklanır.

2.6.22) Nakit akım tablosu

Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir

biçimde sınıflandırılarak raporlanır. Nakit akım tablosunda yer alan nakit ve nakit benzerleri, nakit ve

banka mevduatını içermektedir.

2.6.23) Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tabloların Düzeltilmesi

Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Grup'un konsolide finansal

tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Grup, 31.12.2013 tarihi itibarıyla

konsolide bilançosunu 31.12.2012 tarihi itibarıyla hazırlanmış bilançosu ile; 01.01.-31.12.2013

dönemine ilişkin konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide nakit akım

tablosunu ve konsolide özkaynaklar değişim tablosunu 01.01.-31.12.2012 dönemi ile karşılaştırmalı

olarak düzenlemiştir. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından

karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır.

TMS 19 – Çalışanlara sağlanan faydalar standardında yapılan değişiklikler kapsamında kıdem

tazminatına ilişkin aktüeryal kazanç/kayıplar özkaynaklar altında muhasebeleştirilmektedir. Grup,

31.12.2012 tarihli finansal durum tablosunda net dönem karı içinde gösterdiği ertelenmiş vergi etkisi

netlenmiş 1.049.546 TL tutarındaki aktüeryal kaybı ve geçmiş yıllar karları içinde gösterdiği ertelenmiş

vergi etkisi netlenmiş 601.872 TL tutarındaki aktüeryal kaybı (toplam 1.651.418 TL tutarındaki aktüeryal

kaybı) aynı tarihli finansal durum tablosunda kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş

diğer kapsamlı gelirler ve giderler hesabının altında diğer kazanç/kayıplar fonu içerisine sınıflandırmıştır.

SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı toplantısında alınan karar uyarınca Sermaye Piyasasında

Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamına giren sermaye piyasası kurumları için

31.03.2013 tarihinden sonra sona eren ara dönemlerden itibaren yürürlüğe giren finansal tablo örnekleri

ve kullanım rehberi yayınlanmıştır. Yürürlüğe giren bu formatlar uyarınca Grup’un finansal durum

tablolarında çeşitli sınıflamalar yapılmıştır.





21

Grup’un 31.12.2012 tarihli finansal durum tablosunda ve 31.12.2013 tarihi itibariyle sona eren döneme

ilişkin gelir tablosunda yapılan sınıflamalar şunlardır:

i) Diğer dönen varlıklar hesap grubunda gösterilen 1.692.138 TL tutarındaki gelecek aylara ait

giderler ve 16.843.155 TL tutarındaki verilen stok alımı avansları finansal durum tablosunda ayrı

bir hesap olarak,

ii) Diğer duran varlıklar hesap grubunda gösterilen 263.807 TL tutarındaki gelecek yıllara ait

giderler ve 5.058.945 TL tutarındaki verilen maddi duran varlık alımı avansları finansal durum

tablosunda ayrı bir hesap olarak,

iii) Ayrı bir hesap olarak devam eden inşaat sözleşmelerine ilişkin varlıklar hesabında gösterilen

16.769.454 TL tutarındaki inşaat sözleşmesi maliyetleri diğer dönen varlıklar hesap grubunda,

iv) Ayrı bir hesap olarak devam eden inşaat sözleşmeleri hak ediş bedelleri hesabında gösterilen

5.713.924 TL tutarındaki inşaat sözleşmesi hakedişleri diğer kısa vadeli yükümlülükler hesap

grubunda,

v) Kısa vadeli finansal borçlar hesabında gösterilen 7.241.576 TL tutarındaki uzun vadeli

borçlanmaların kısa vadeli kısımları ayrı bir hesap olarak,

vi) Kısa vadeli diğer borçlar hesap grubunda gösterilen 4.661.785 TL tutarındaki personele olan

borçlar ile diğer kısa vadeli yükümlülükler hesabında gösterilen 4.368.651 TL tutarındaki

ödenecek vergi borçları ve 2.173.371 TL tutarındaki ödenecek sosyal güvenlik primleri

çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar hesabında,

vii) Borç karşılıkları hesap grubunda gösterilen 3.752.766 TL tutarındaki karşılıklar diğer kısa vadeli

karşılıklar içerisine,

viii) Esas faaliyetlerden diğer gelirler hesap grubu içerisindeki 4.889.345 TL tutarındaki duran varlık

satış karı yatırım faaliyetlerinden gelirler içerisine,

ix) Esas faaliyetlerden diğer giderler hesap grubu içerisindeki 868.649 TL tutarındaki duran varlık

satış zararı yatırım faaliyetlerinden giderler içerisine,

x) Finansman giderleri hesap grubunda bulunan ticari alacak ve borçlara ilişkin 1.704.664 TL

tutarındaki tahakkuk etmemiş finansman geliri esas faaliyetlerden diğer giderler içerisine,

xi) Finansman gelirleri hesap grubunda bulunan ticari alacak ve borçlara ilişkin 7.755.074 TL

tutarındaki tahakkuk etmemiş finansman gideri esas faaliyetlerden diğer geliri içerisine

sınıflandırılmıştır.

2.7) Yeni ve Revize Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının Uygulanması Standartlarda

değişiklikler ve yorumlar

Grup cari dönemde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) ve UMSK’nın Uluslararası

Finansal Raporlama Yorumları Komitesi (UFRYK) tarafından yayınlanan ve 31.12.2013 tarihli finansal

tablolar için geçerli olan standart, değişiklik ve yorumlardan kendi faaliyet konusu ile ilgili olanları

uygulamıştır:





22

01.01.2013 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar aşağıdaki gibidir:

TFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)

Değişiklik işletmenin finansal araçlarını netleştirmeye ilişkin hakları ve ilgili düzenlemeler (örnek

teminat sözleşmeleri) konusunda bazı bilgileri açıklamasını gerektirmektedir. Getirilen açıklamalar

finansal tablo kullanıcılarına;

i) Netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin

değerlendirilmesi için ve

ii) TFRS’ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış finansal tabloların

karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır.

Yeni açıklamalar TMS 32 uyarınca bilançoda netleştirilen tüm finansal araçlar için verilmelidir. Söz

konusu açıklamalar TMS 32 uyarınca bilançoda netleştirilememiş olsa dahi uygulanabilir ana netleştirme

düzenlemesine veya benzer bir anlaşmaya tabi olan finansal araçlar için de geçerlidir. Değişiklik sadece

açıklama esaslarını etkilemektedir ve Şirket’in ara dönem finansal tabloları üzerinde bir etkisi

olmamıştır.

TMS 1 Finansal Tabloların Sunumu (Değişiklik) – Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Unsurlarının

Sunumu

Yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir tablosunda gösterilen kalemlerin sadece gruplamasını

değiştirmektedir. Bundan sonra diğer kapsamlı gelir tablosunda ileriki bir tarihte gelir tablosuna

sınıflanabilecek (veya geri döndürülebilecek) kalemlerin hiçbir zaman gelir tablosuna sınıflanamayacak

kalemlerden ayrı gösterilmesi gerekmektedir Değişiklik sadece sunum esaslarını etkilemiştir ve Şirket’in

finansal durumunu veya performansı üzerinde bir etkisi olmamıştır.

TMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (Değişiklik)

UMS 19, “Çalısanlara Sağlanan Faydalar” (Değişiklik): UMS 19’a yapılan değişiklikler tanımlanmış

fayda planları ve işten çıkarma tazminatının muhasebesini değiştirmektedir. Standartta yapılan değişiklik

kapsamında birçok konuya açıklık getirilmiş veya uygulamada değişiklik yapılmıştır. Yapılan birçok

değişiklikten en önemlileri tazminat yükümlülüğü aralığı mekanizması uygulamasının kaldırılması,

tanımlanmış fayda planlarında aktüeryal kar/zararının diğer kapsamlı gelir altında yansıtılması ve kısa ve

uzun vadeli personel sosyal hakları ayrımının artık personelin hak etmesi prensibine göre değil de

yükümlülüğün tahmini ödeme tarihine göre belirlenmesidir. Grup, aktüeryal kazanç/kayıplarını bu

değişiklik öncesi gelir tablosunda muhasebeleştirmekteydi. Aktüeryal kazanç/kaybın diğer kapsamlı gelir

altında muhasebeleştirilmesi sonucu oluşan değişikliğin Şirket’in finansal durumu ve performansı

üzerindeki etkisi geçmişe dönük olarak düzeltilmiştir.

Aktüeryal kazanç/kaybın diğer kapsamlı gelir altında muhasebeleştirilmesi sonucu oluşan değişikliğin

Grup’un finansal durumu ve performansı üzerindeki etkisi geçmişe dönük olarak ilişikteki 31.12.2012

tarihli finansal durum tablosu ile 01.01.-31.12.2012 dönemine ilişkin diğer kapsamlı gelir tablolarında

düzeltilmiştir (Dipnot 2.6.23).

TMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (Değişiklik)

TFRS 10’nun ve TFRS 12’nin yayınlanmasının sonucu olarak, KGK TMS 27’de de değişiklikler

yapmıştır. Yapılan değişiklikler sonucunda, artık TMS 27 sadece bağlı ortaklık, müştereken kontrol

edilen işletmeler ve iştiraklerin bireysel finansal tablolarda muhasebeleştirilmesi konularını içermektedir.

Söz konusu değişikliğin Grup’un finansal durumunu veya performansı üzerinde bir etkisi olmamıştır.





23

TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklik)

TFRS 11’in ve TFRS 12’nin yayınlanmasının sonucu olarak, KGK TMS 28’de de değişiklikler yapmış

ve standardın ismini TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar olarak değiştirmiştir.

Yapılan değişiklikler ile iştiraklerin yanı sıra, iş ortaklıklarında da özkaynak yöntemi ile

muhasebeleştirme getirilmiştir. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumunu veya performansı

üzerinde hiçbir etkisi olmamıştır.

TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar

TFRS 10 - TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardının konsolidasyona ilişkin

kısmının yerini almıştır. Hangi şirketlerin konsolide edileceğini belirlemede kullanılacak yeni bir

“kontrol” tanımı yapılmıştır. Mali tablo hazırlayıcılarına karar vermeleri için daha fazla alan bırakan, ilke

bazlı bir standarttır. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumunu veya performansı üzerinde hiçbir

etkisi olmamıştır.

TFRS 11 Müşterek Düzenlemeler

Standart müşterek yönetilen iş ortaklıklarının ve müşterek faaliyetlerin nasıl muhasebeleştirileceğini

düzenlemektedir. Yeni standart kapsamında, artık iş ortaklıklarının oransal konsolidasyona tabi

tutulmasına izin verilmemektedir. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumu veya performansı


TFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları

TFRS 12 iştirakler, iş ortaklıkları, bağlı ortaklıklar ve yapısal işletmelere ilişkin verilmesi gereken tüm

dipnot açıklama gerekliklerini içermektedir. Ara dönemdeki önemli olaylar ve işlemler nedeniyle

verilmesi gereken açıklamalar dışında, yeni standart kapsamında yapılması gereken açıklamaların hiçbiri

ara dönemler için geçerli değildir. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumunu veya performansı


TFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü

Yeni standart gerçeğe uygun değerin TFRS kapsamında nasıl ölçüleceğini açıklamakla beraber, gerçeğe

uygun değerin ne zaman kullanılabileceği ve/veya kullanılması gerektiği konusunda bir değişiklik

getirmemektedir. Tüm gerçeğe uygun değer ölçümleri için rehber niteliğindedir. Yeni standart ayrıca,

gerçeğe uygun değer ölçümleri ile ilgili ek açıklama yükümlülükleri getirmektedir. Yeni açıklamaların

sadece TFRS 13’ün uygulamaya başlandığı dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir. Söz konusu

açıklamaların finansal araçlara ilişkin olanlarının bazılarının TMS 34.16 A (j) uyarınca ara dönem özet

finansal tablolarda da sunulması gerekmektedir. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumunu veya

performansı üzerinde hiçbir etkisi olmamıştır.

TFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri

Yorum, üretim aşamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği,

muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık getirmektedir.

Söz konusu yorum Şirket için geçerli değildir ve Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde

hiçbir etkisi olmamıştır.





24

Uygulama Rehberi (TFRS 10, TFRS 11 ve TFRS 12 değişiklik)

Değişiklikler geriye dönük düzeltme yapma gerekliliğini ortadan kaldırmak amacıyla sadece uygulama

rehberinde yapılmıştır. İlk uygulama tarihi “TFRS 10’un ilk defa uygulandığı yıllık hesap döneminin

başlangıcı” olarak tanımlanmıştır. Kontrolün olup olmadığı değerlendirmesi karşılaştırmalı sunulan

dönemin başı yerine ilk uygulama tarihinde yapılacaktır. Eğer TFRS 10’a göre kontrol değerlendirmesi

TMS 27/TMSYK 12’ye göre yapılandan farklı ise geriye dönük düzeltme etkileri saptanmalıdır. Ancak,

kontrol değerlendirmesi aynı ise geriye dönük düzeltme gerekmez. Eğer birden fazla karşılaştırmalı

dönem sunuluyorsa, sadece bir dönemin geriye dönük düzeltilmesine izin verilmiştir. KGK, aynı

sebeplerle TFRS 11 ve TFRS 12 uygulama rehberlerinde de değişiklik yapmış ve geçiş hükümlerini

kolaylaştırmıştır. Değişikliğin Grup’un finansal durumu ve performansı üzerinde bir etkisi olmamıştır

TFRS’deki iyileştirmeler

01.01.2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olan ve aşağıda açıklanan 2009-

2011 dönemi yıllık TFRS iyileştirmelerinin Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde bir

etkisi olmamıştır.

TMS 1 Finansal Tabloların Sunuşu:

İhtiyari karşılaştırmalı ek bilgi ile asgari sunumu mecburi olan karşılaştırmalı bilgiler arasındaki farka

açıklık getirilmiştir.

TMS 16 Maddi Duran Varlıklar:

Maddi duran varlık tanımına uyan yedek parça ve bakım ekipmanlarının stok olmadığı konusuna açıklık

getirilmiştir.

TMS 32 Finansal Araçlar: Sunum:

Hisse senedi sahiplerine yapılan dağıtımların vergi etkisinin TMS 12 kapsamında muhasebeleştirilmesi

gerektiğine açıklık getirilmiştir. Değişiklik, TMS 32’de bulunan mevcut yükümlülükleri ortadan kaldırıp

şirketlerin hisse senedi sahiplerine yaptığı dağıtımlardan doğan her türlü gelir vergisinin TMS 12

hükümleri çerçevesinde muhasebeleştirmesini gerektirmektedir.

TMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama:

TMS 34’de her bir faaliyet bölümüne ilişkin toplam bölüm varlıkları ve borçları ile ilgili istenen

açıklamalara açıklık getirilmiştir. Faaliyet bölümlerinin toplam varlıkları ve borçları sadece bu bilgiler

işletmenin faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili merciine düzenli olarak raporlanıyorsa ve açıklanan

toplam tutarlarda bir önceki yıllık mali tablolara göre önemli değişiklik olduysa açıklanmalıdır.

Yayınlanan ama yürürlüğe girmemiş ve erken uygulamaya konulmayan standartlar

Ara dönem finansal tabloların onaylanma tarihi itibariyle yayımlanmış fakat cari raporlama dönemi için

henüz yürürlüğe girmemiş ve Grup tarafından erken uygulanmaya başlanmamış yeni standartlar,

yorumlar ve değişiklikler aşağıdaki gibidir. Grup aksi belirtilmedikçe yeni standart ve yorumların

yürürlüğe girmesinden sonra finansal tablolarını ve dipnotlarını etkileyecek gerekli değişiklikleri

yapacaktır.





25

TMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)

Değişiklik “muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması”

ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve TMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak

gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına

açıklık getirmektedir. Değişiklikler 01.01. 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye

dönük olarak uygulanacaktır. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde

önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

TFRS 9 Finansal Araçlar – Sınıflandırma ve Açıklama

Aralık 2011 de yapılan değişiklikle yeni standart, 01.01.2015 tarihi ve sonrasında başlayan yıllık hesap

dönemleri için geçerli olacaktır. TFRS 9 Finansal Araçlar standardının ilk safhası finansal varlıkların ve

yükümlülüklerin ölçülmesi ve sınıflandırılmasına ilişkin yeni hükümler getirmektedir. TFRS 9’a yapılan

değişiklikler esas olarak finansal varlıkların sınıflama ve ölçümünü ve gerçeğe uygun değer farkı kar

veya zarara yansıtılarak ölçülen olarak sınıflandırılan finansal yükümlülüklerin ölçümünü etkileyecektir

ve bu tür finansal yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer değişikliklerinin kredi riskine ilişkin olan

kısmının diğer kapsamlı gelir tablosunda sunumunu gerektirmektedir.

Standardın erken uygulanmasına izin verilmektedir. Standardın Şirket’in finansal durumu veya

performansı üzerinde hiçbir etkisi olması beklenmemektedir.

Uluslararası Muhasebe Standartları Kurumu (UMSK) tarafından yayınlanmış fakat KGK

tarafından yayınlanmamış yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar

Aşağıda listelenen yeni standartlar, yorumlar ve mevcut UFRS standartlarındaki değişiklikler UMSK

tarafından yayınlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiştir. Fakat bu yeni

standartlar, yorumlar ve değişiklikler henüz KGK tarafından TFRS’ye uyarlanmamıştır/yayınlanmamıştır

ve bu sebeple TFRS’nin bir parçasını oluşturmazlar. Grup finansal tablolarında ve dipnotlarda gerekli

değişiklikleri bu standart ve yorumlar TFRS’de yürürlüğe girdikten sonra yapacaktır.

UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar (Değişiklik)

UFRS 10 standardı yatırım şirketi tanımına uyan şirketlerin konsolidasyon hükümlerinden muaf

tutulmasına ilişkin bir istisna getirmek için değiştirilmiştir. Konsolidasyon hükümlerine getirilen istisna

ile yatırım şirketlerinin bağlı ortaklıklarını UFRS 9 Finansal Araçlar standardı hükümleri çerçevesinde

gerçeğe uygun değerden muhasebeleştirmeleri gerekmektedir. Söz konusu değişikliğin Grup’un finansal

durumu ve performansı üzerinde herhangi bir etkisinin olması beklenmemektedir.

UFRYK Yorum 21 Zorunlu Vergiler

Bu yorum, zorunlu vergiye ilişkin yükümlülüğün işletme tarafından, ödemeyi ortaya çıkaran eylemin

ilgili yasalar çerçevesinde gerçekleştiği anda kaydedilmesi gerektiğine açıklık getirmektedir. Aynı

zamanda bu yorum, zorunlu verginin sadece ilgili yasalar çerçevesinde ödemeyi ortaya çıkaran eylemin

bir dönem içerisinde kademeli olarak gerçekleşmesi halinde kademeli olarak tahakkuk edebileceğine

açıklık getirmektedir. Asgari bir eşiğin aşılması halinde ortaya çıkan bir zorunlu vergi, asgari eşik

aşılmadan yükümlülük olarak kayıtlara alınamayacaktır. Bu yorum 01.01.2014 ve sonrasında başlayan

yıllık hesap dönemleri için geçerli olup erken uygulamaya izin verilmektedir. Bu yorumun geçmişe

dönük olarak uygulanması zorunludur. Söz konusu yorum henüz Grup için geçerli değildir ve Grup’un

finansal durumu veya performansı üzerinde hiçbir etkisi olmamıştır.





26

UMS 36 Varlıklarda Değer Düşüklüğü - Finansal olmayan varlıklar için geri kazanılabilir değer

açıklamaları (Değişiklik)

UMSK, UFRS 13 ‘Gerçeğe uygun değer ölçümleri’ne getirilen değişiklikten sonra UMS 36 Varlıklarda

değer düşüklüğü standardındaki değer düşüklüğüne uğramış varlıkların geri kazanılabilir değerlerine

ilişkin bazı açıklama hükümlerini değiştirmiştir. Değişiklik, değer düşüklüğüne uğramış varlıkların (ya da

bir varlık grubunun) gerçeğe uygun değerinden elden çıkarma maliyetleri düşülmüş geri kazanılabilir

tutarının ölçümü ile ilgili ek açıklama hükümleri getirmiştir. Bu değişiklik, 01.01.2014 ve sonrasında

başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. İşletme UFRS 13’ü uygulamışsa

erken uygulamaya izin verilmektedir. Söz konusu standardın Şirket’in finansal durumu veya performansı

üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

UMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme – Türev ürünlerin devri ve riskten

korunma muhasebesinin devamlılığı (Değişiklik)

UMSK, Haziran 2013’de UMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme standardına getirilen

değişlikleri yayınlamıştır. Bu değişiklik, finansal riskten korunma aracının kanunen ya da düzenlemeler

sonucunda merkezi bir karşı tarafa devredilmesi durumunda riskten korunma muhasebesinin

durdurulmasını zorunlu kılan hükme dar bir istisna getirmektedir. Bu değişiklik, 01.01.2014 ve

sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. Söz konusu

standardın Şirket’in finansal durumu veya performansı üzerinde bir etkisi olması beklenmemektedir.

NOT 3 – İŞLETME BİRLEŞMELERİ

01.01.-31.12.2013:

10.10.2013 tarihinde bölünme yolu ile kurulan Yenipark Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye Grup

tarafından 02.12.2013 tarihi itibarıyla 7.601.042 TL bedel karşılığında iktisap edilmiştir.

01.01.-31.12.2012:

Konsolide edilmeyen ve karşılık ayrılmayan ilişkili taraflardan Kommim Kombassan İnşaat Müteahhitlik

Proje Hiz. A.Ş. 27.12.2012 tarihi itibariyle konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklardan Komyapı

Hazır Beton Prefabrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye devrolmak suretiyle ile birleşmiştir.

NOT 4 – DİĞER İŞLETMELERDEKİ PAYLAR

Yoktur (31.12.2012: Yoktur).

NOT 5 – BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

Temel raporlama biçimi – Sektörel bölümler

Grup farklı ürün ve hizmetlerin üretimini ve satışı faaliyetlerini yürütmektedir. Grup’un ürettiği ürün ve

hizmetler farklı risk ve getirilere sahip olduğundan, sektörel bölüm tanımlanmıştır.





27

31.12.2013 tarihi itibariyle konsolidasyona tabi ortaklıkların sektörel bazda listesi ve sektörel bazda net

satış tutarları aşağıdadır:

Unvan Sektör

Adaçal Kireç San. Tic. A.Ş. Mermer ve Maden

Bera Turizm İnşaat Tic. A.Ş. Turizm

Divapan Entegre Ağaç Panel San. Tic. A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri

Hisar Madencilik ve Yapı Elemanları San. Tic. A.Ş. Mermer ve Maden

Kombassan Holding A.Ş. Holding Hizmeti

Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil San. Tic. A.Ş. Kağıt-Karton-Ambalaj

Karsu Çamlıca Köyü Su İşletmeleri A.Ş. Gıda

Komal Tüketim Malları Üretim Pazarlama San. Tic. A.Ş. Market ve Pazarlama

Komel Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri

Kombassan Giyim Gıda Turizm Sanayi İç ve Dış Tic.A.Ş. Market ve Pazarlama

Komgıda Kombassan Gıda İhtiyaç Maddeleri ve Petrol Ür. San. Tic. A.Ş. Gıda

Kommersan Kombassan Mermer Maden İşletmeleri San ve Tic A.Ş. Mermer ve Maden

Kompen PVC Yapı ve İnşaat malzemeleri San.Tic.A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri

Komyapı Atlas Adi Ortaklığı İnşaat ve Yapı Malzemeleri

Komyapı Hazırbeton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.Tic.A.Ş. İnşaat ve Yapı Malzemeleri

Kongaz Petrol Ürünleri Paz. San. Tic. A.Ş. Petrol

Koveka Konya ve Karaman Tekstil San. Dış Tic. A.Ş. Tekstil

Medikal 2000 Tıbbi Cihazlar İleri Teknoloji San. Tic.A.Ş. Makine

MPG Makine Prodüksiyon Grubu Makine İmalat San.Tic.A.Ş. Makine

Muratlı Karton Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kağıt-Karton-Ambalaj

Taç Turizm Seyahat Acentalığı Rehberlik Hiz. San. Tic. A.Ş. Turizm

Yenipark Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Turizm

SC Rulmenti S.A.Barlad Rulman

Anadolu Rulman İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Rulman

New Mgm Zrt Rulman

SC Diarul Alpha SRL Barlad Rulman





28

Satış gelirlerinin sektörel dağılımı aşağıdaki gibidir:

01.01.-31.12.2013

Sektör

Yurtiçi

Satışlar

Yurtdışı

Satışlar

Diğer

Gelirler

İade ve

İndirimler Toplam Oran (%)

İnşaat ve Yapı Malzemeleri 292.213.531 52.777.004 1.862.783 (13.861.334) 332.991.984 32


Gıda 128.577.929 16.948.234 324.448 (4.644.911) 141.205.700 13

Rulman 6.784.485 99.990.353 935.913 (54.565) 107.656.186 10

Mermer ve Maden 39.756.393 11.034.933 1.201.445 (251.954) 51.740.817 5

Akaryakıt 51.917.524 -- 65.153 (1.665.759) 50.316.918 5

Makine 31.849.645 3.072.170 492.665 (298.959) 35.115.521 3


Tekstil ve Deri 27.392.034 158.524 593.251 (900.216) 27.243.593 3

Market ve Pazarlama 10.381.456 -- 2.809.287 (653.197) 12.537.546 1

Toplam 864.476.480 199.210.139 8.800.002 (23.823.279) 1.048.663.342 100

01.01.-31.12.2012

Sektör

Yurtiçi

Satışlar

Yurtdışı

Satışlar

Diğer

Gelirler

İade ve

İndirimler Toplam Oran (%)

İnşaat ve Yapı Malzemeleri 326.347.113 33.277.994 1.504.522 (7.639.963) 353.489.666 35


Rulman 7.222.058 124.835.288 4.633.550 (569.405) 136.121.491 13

Gıda 121.992.537 15.028.465 379.913 (6.156.575) 131.244.340 13

Akaryakıt 50.965.785 -- 76.942 (2.154.491) 48.888.236 5

Mermer ve Maden 29.324.893 9.620.580 260.845 (359.430) 38.846.888 4

Makine 27.640.761 4.490.808 25.656 (203.213) 31.954.012 3


Tekstil ve Deri 19.177.077 12.895 246.670 (508.626) 18.928.016 2

Market ve Pazarlama 11.312.694 -- 990.969 (646.407) 11.657.256 1

Diğer -- -- 2.526.422 -- 2.526.422 0

Toplam 822.857.660 204.469.356 10.876.622 (26.721.260) 1.011.482.378 100





29

NOT 6 – İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI

Kısa Vadeli Alacaklar 31.12.2013 31.12.2012

Ticari Alacaklar -- 122.128

Ticari Olmayan Alacaklar 2.559.485 1.644.602

Şüpheli Alacaklar 1.600 4.115.527

Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) (1.600) (4.115.527)

Toplam 2.559.485 1.766.730

Kısa Vadeli Borçlar

Ticari Borçlar -- 7.622

Ticari Olmayan Borçlar 2.410.080 3.046.134

Toplam 2.410.080 3.053.756

6.1) İlişkili Taraflarla Bakiyeler:

a) İlişkili Taraflardan Alacaklar: 31.12.2013 31.12.2012

Ticari

Ticari

Olmayan Ticari

Ticari

Olmayan

Afmim Gıda A.Ş. -- -- -- 189.629

Afmim Gıda A.Ş. Şüpheli Alacak Karşılığı (-) -- -- -- (189.629)

Baymart Gıda Teks.San.Paz.A.Ş. -- -- -- 960.492

Baymart Gıda Teks.San.Paz.A.Ş. Şüpheli Alacak Karşılığı (-) -- --

(960.492)

Birmar Birlik Alışveriş Merkezleri Sanayi Ticaret A.Ş. -- -- -- 666.860

Birmar Birlik Alışveriş Merkezleri Sanayi Ticaret A.Ş. Şüpheli

Alacak Karşılığı (-) -- -- -- (666.860)

Esra Film İletişim A.Ş. -- 1.600 -- 1.600

Esra Film İletişim A.Ş. Şüpheli Alacak Karşılığı (-) -- (1.600) -- (1.600)

Gispa Gıda Ve San.San.Paz.A.Ş. -- -- -- 365.258

Gispa Gıda Ve San.San.Paz.A.Ş. Şüpheli Alacak Karşılığı (-) -- -- -- (365.258)

Hanmart Gıda Teks.İç Dış Tic.AŞ. -- -- -- 507.810

Hanmart Gıda Teks.İç Dış Tic.AŞ. Şüpheli Alacak Karşılığı (-) -- -- -- (507.810)

Şahmart Avm Paz.A.Ş. -- -- -- 248.942

Şahmart Avm Paz.A.Ş. Şüpheli Alacak Karşılığı (-) -- -- -- (248.942)

Tammart Avm Paz.A.Ş. -- -- -- 954.687

Tammart Avm Paz.A.Ş. -- -- -- (954.687)

Teksis Medikal A.Ş. -- -- 122.128 222.170

Ünal Mart Avm. A.Ş. -- -- -- 220.249

Ünal Mart Avm. A.Ş. Şüpheli Alacak Karşılığı (-) -- -- -- (220.249)

URB Europe -- 1.269.945 -- 636.333

Diğer -- 1.289.540 -- 786.099

Toplam -- 2.559.485 122.128 1.644.602





30

İlişkili kuruluşlardan olan şüpheli alacak karşılıklarının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

1 Ocak İtibariyle Bakiye 4.115.527 4.126.867

Tasfiye Nedeniyle Finansal Tablolardan Silinenler (-) (4.113.927) --

Konusu Kalmayan Karşılıklar (-) -- (11.340)

Dönem Sonu Bakiye 1.600 4.115.527

b) İlişkili Taraflara Borçlar: 31.12.2013 31.12.2012

Ticari

Ticari

Olmayan Ticari

Ticari

Olmayan

Esra Film İletişim A.Ş -- 587.120 -- 429.501

Harrani Tekstil San. Tic. A.Ş. -- 246.494 -- 248.565

Kombassan Vakfı -- 6.818 -- 10.207

Talay A.Ş -- 24.316 -- 613.813

Diğer -- 1.545.332 7.622 1.744.048

Toplam -- 2.410.080 7.622 3.046.134

6.2) İlişkili Taraflarla Yapılan Alış-Satış İşlemleri:

a) İlişkili Taraflara Yapılan Satışlar: 01.01.-31.12.2013

Mal Hizmet

Sabit

Kıymet Kira Diğer

Kombassan Vakfı -- -- -- -- 10.600

Akbulut Demir Ltd. Şti. -- -- -- 2.717 --

Toplam -- -- -- 2.717 10.600

01.01.-31.12.2012

Mal Hizmet

Sabit

Kıymet Kira Diğer

Kombassan Vakfı -- -- -- -- 5.335

Akbulut Demir Ltd. Şti. -- -- -- 2.461 --

Toplam -- -- -- 2.461 5.335

b) İlişkili Taraflardan Yapılan Alışlar:






31

c) İlişkili Taraflardan Finansman Gelirleri:

01.01.-31.12.2013 01.01.-31.12.2012

Ünvanı Faiz Kur Farkı Faiz Kur Farkı

MZK Shopping Complex Co. Ltd. -- 22.998 -- --

Birmar Birlik Alışveriş Mer. Sanayi Ticaret A.Ş. -- -- 37.119 --

Esra Film İletişim A.Ş. -- -- -- 34.579

Talay Otomotiv A.Ş. -- 5.165 -- 11.635

Toplam -- 28.163 37.119 46.214

d) İlişkili Taraflara Finansman Giderleri:

01.01. -31.12.2013 01.01.-31.12.2012

Ünvanı Faiz Kur Farkı Faiz Kur Farkı

Esra Film İletişim A.Ş. -- 84.187 -- 8.113

Talay Otomotiv A.Ş. -- 141.780 -- 19.500

Toplam -- 225.967 -- 27.613

6.3) Üst Yönetim Kadrosuna Ait Ücretler ve Menfaatler Toplamı:

Grup’un Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Genel Müdür, Genel Koordinatör, Genel Müdür

Yardımcıları gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam brüt tutarı

4.211.621 TL (01.01.-31.12.2013: 2.608.062 TL)’dir.

NOT 7 – TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR

Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 31.12.2013 31.12.2012

Ticari alacaklar

- Türk Lirası 85.986.520 110.055.492

- Yabancı Para 57.896.498 42.806.371

Alacak Senetleri

- Türk Lirası 144.948.551 143.642.054

- Yabancı Para 5.093.749 3.506.564

Tahakkuk etmemiş finansman geliri (-) (7.885.212) (5.069.924)

Şüpheli alacaklar 48.500.166 43.606.395

Şüpheli alacaklar karşılığı (-) (48.500.166) (43.606.395)

Toplam 286.040.106 294.940.557

Grup’un sorunlu hale gelen ticari alacakları için müşteri bazında zarar karşılığı ayırmaktadır. Karşılık

tutarları, ilgili müşterilerin geri ödeme yapamayacağı veya söz konusu alacaklar için alınmış olan

teminatların değerinin gerçekleştirilemeyeceği düşünülen alacakları kapsar.





32

Şüpheli alacak karşılıklarının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

1 Ocak itibariyle bakiye 43.606.395 38.350.624

Yıl içindeki artış 8.141.000 6.270.504

Konusu kalmayan karşılıklar (-) (3.662.229) (4.258.213)

Değersiz alacak olarak finansal tablolardan

çıkarılanlar -- (259.424)

Çevrim farkı 415.000 --

Birleşme nedeniyle ilaveler -- 3.502.904

Dönem sonu bakiye 48.500.166 43.606.395

Grup’un kısa vadeli ticari alacaklarının vadelerine göre yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

Vadesi geçen 8.167.215 8.287.639

3 aya kadar 185.828.659 203.228.627

3 - 6 aya kadar 41.391.072 40.179.699

6 ay ve üzeri 58.538.372 48.314.516

Toplam 293.925.318 300.010.481

31.12.2013 tarihi itibariyle 8.167.215 TL (31.12.2012: 8.287.639 TL) tutarındaki vadesi geçmiş ticari

alacak, şüpheli alacak olarak değerlendirilmemiş ve karşılık ayrılmamıştır. Grup, faaliyet gösterdiği

sektörlerin dinamikleri ve şartlarından dolayı 90 güne kadar olan gecikmeler için herhangi bir tahsilat

riski öngörmemektedir. Vadesi geçmiş alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

Vade 31.12.2013 31.12.2012

1-30 gün vadesi geçen 7.518.128 7.638.552

31-60 gün vadesi geçen -- --

61+ gün vadesi geçen 649.087 649.087

Toplam 8.167.215 8.287.639





33

Vadesi gelmemiş ticari alacakların tahakkuk etmemiş finansman geliri için uygulanan faiz oranları

aşağıdadır:

31.12.2013:

Oran (%)

Vade TL ABD$ EUR

1-30 gün 8,66 0,17 0,22

31-60 gün 8,92 0,21 0,26

61+ gün 10,13 0,58 0,56

Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 31.12.2013 31.12.2012

Alacak Senetleri

- Türk Lirası 1.873.000 3.436.581

Tahakkuk Etmemiş Finansman Geliri (-) (250.521) (212.353)

Toplam 1.622.479 3.224.228

Grup’un uzun vadeli ticari alacaklarının vadelerine göre yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

Vadesi geçen -- --

2-3 yıl arası 1.873.000 2.830.581

3-5 yıl arası -- 606.000

5 yıl ve üzeri -- --

Toplam 1.873.000 3.436.581

Ticari Borçlar

Kısa Vadeli 31.12.2013 31.12.2012

Ticari borçlar

- Türk Lirası 65.435.878 53.244.228

- Yabancı Para 29.365.364 20.326.718

Borç senetleri

- Türk Lirası 21.357.067 16.025.101

- Yabancı Para 26.245.595 25.715.951

Diğer ticari borçlar

- Türk Lirası 682.291 1.987.507

Tahakkuk Etmemiş Finansman Giderleri (-) (1.603.326) (835.326)

Toplam 141.482.869 116.464.179





34

Grup’un kısa vadeli ticari borçlarının vadelerine göre yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

Kısa Vadeli 31.12.2013 31.12.2012

Vadesi geçen 19.932 1.867.511

3 aya kadar 115.351.604 91.631.412

3 - 6 aya kadar 9.796.183 12.668.555

6 ay ve üzeri 17.918.476 11.132.027

Toplam 143.086.195 117.299.505

Vadesi geçmiş borçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

Vade 31.12.2013 31.12.2012

1-30 gün vadesi geçen 19.932 1.719.787

31-60 gün vadesi geçen -- 129.238

61+ gün vadesi geçen -- 18.486

Toplam 19.932 1.867.511

Uzun Vadeli 31.12.2013 31.12.2012

Ticari borçlar

- Yabancı Para 6.110.121 10.050.369

Borç senetleri

- Yabancı Para -- 695.228

Tahakkuk Etmemiş Finansman Giderleri (-) (70.608) (256.773)

Toplam 6.039.513 10.488.824

Grup’un uzun vadeli ticari borçlarının vadelerine göre yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

Vadesi geçen -- --

2-3 yıl arası 3.510.104 5.853.113

3-5 yıl arası 2.600.017 2.811.072

5 yıl ve üzeri -- 2.081.412

Toplam 6.110.121 10.745.597





35

Vadesi gelmemiş ticari borçların tahakkuk etmemiş finansman gideri için uygulanan faiz oranları

aşağıdadır:

31.12.2013:

Oran (%)

Vade TL ABD$ EUR

1-30 gün 8,66 0,17 0,22

31-60 gün 8,92 0,21 0,26

61+ gün 10,13 0,58 0,56

NOT 8 – FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR


NOT 9 – DİĞER ALACAK VE BORÇLAR

Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 31.12.2013 31.12.2012

Vergi Dairesinden KDV Alacağı 2.223.670 1.917.794

Verilen Depozito ve Teminatlar 434.850 736.907

Personelden Alacaklar 137.474 24.379

Işık Tarım Ürünleri Sanayi Ticaret Ltd.Şti. -- 6.527.217

Şüpheli Diğer Alacaklar 6.009.126 6.125.199

Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-) (6.009.126) (6.125.199)

Diğer (*) 16.016.116 10.332.659

Toplam 18.812.110 19.538.956

(*): 31.12.2013 tarihi itibariyle diğer alacakların 12.461.741 TL (31.12.2012: 8.229.901 TL) tutarındaki

kısmı Ana Ortaklık tarafından 2012 ve 2013 hesap dönemlerinde kaybedilen davalara ilişkin olarak

ortaklara yapılan ödemeden kaynaklanmış olup söz konusu ödeme karşılığında henüz ortaklardan

feragatnameler temin edilememiş olup Kombassan Holding A.Ş. hisselerinin Grup’a devri yapılmamıştır.

Şüpheli alacak karşılıklarının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012


Yıl içindeki artış 1.075 41.412

Konusu kalmayan karşılıklar (-) (117.148) (671.528)

Birleşme -- (37.084)






36

Uzun Vadeli Diğer Alacaklar 31.12.2013 31.12.2012

Verilen Depozito ve Teminatlar 94.204 36.435

Diğer -- 48.323

Toplam 94.204 84.758

Kısa Vadeli Diğer Borçlar

Alınan Depozito ve Teminatlar 130.390 130.390

Diğer 5.603.173 2.259.673

Toplam 5.733.563 2.390.063

Uzun Vadeli Diğer Borçlar

Alınan Depozito ve Teminatlar 1.379.584 1.320.701

Toplam 1.379.584 1.320.701

NOT 10 – STOKLAR

31.12.2013 31.12.2012

İlk Madde-Malzeme 79.112.321 70.969.002

Yarı Mamuller 30.666.424 64.639.745

Mamuller 141.433.051 95.661.693

Ticari Mallar 16.636.797 17.846.639

Diğer Stoklar 5.072.295 9.091.869

İnşaat İşleri (*) 17.595.633 737.325

Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (3.098.289) (2.970.542)

Toplam 287.418.232 255.975.731

(*) Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıklardan Komyapı Hazır Beton Prefabrik İnşaat Taahhüt San.

Tic. A.Ş.’nin kendi adına ve/veya Grup bünyesindeki ortaklıklara yapmakta olduğu inşaat maliyetlerinden

oluşmaktadır.





37

Stok değer düşüklüğü karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012


Yıl içindeki artış 408.510 944.122

Yıl içinde satılanlar (-) (280.763) (216.524)

Birleşme nedeniyle ilaveler -- 459.602


İnşaat projelerinin detayı aşağıdaki gibidir:

Proje 31.12.2013 31.12.2012

Sancak Life Projesi 10.901.025 --

Ankara Keçiören Konutları 5.935.863 --

Besihane 481.006 --

Elitkent Konutları (2. Etap) 263.739 --

Sille Göztepe Projesi 14.000 --

Alanya Konutları (2. Etap) -- 737.325

Toplam 17.595.633 737.325

Projelerin tamamlanma oranları aşağıdaki gibidir:


Proje 31.12.2013 31.12.2012

Alanya Konutları (2. Etap) -- 100

Sancak Life Projesi 1 --

Ankara Keçiören Konutları 10 --

Besihane 1 --

Elitkent Konutları (2. Etap) 1 --

Sille Göztepe Projesi 1 --

NOT 11 – CANLI VARLIKLAR

Grup 2010 yılı içerisinde hayvancılık yatırımlarına başlamış ve 2011 yılı Aralık ayı içerisinde toplam

748 adet büyükbaş hayvan alımı yapmıştır. İlk aşamada süt üretimi yapmaya başlayan Grup, üretilen

sütü soğutulmuş süt olarak Karaman Süt Üreticileri Birliği’ne satmaktadır. Grup ilerleyen dönemlerde

üretilen sütün bir kısmını da peynirhanede peynir üretiminde kullanmayı planlamaktadır.

31.12.2013 31.12.2012

Büyükbaş Canlı Varlıklar 5.407.500 7.075.200

Yapılmakta Olan Canlı Varlık Yatırımları 2.584.750 1.226.749

Toplam 7.992.250 8.301.949





38

Canlı varlıkların detayları aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

Büyükbaş Canlı Varlıklar Adet

Gerçeğe

Uygun Değer Adet

Gerçeğe

Uygun Değer

Sağmal İnek 748 4.488.000 791 5.936.683

Kurudaki İnek 152 912.000 166 1.138.517

Boğa 2 7.500 -- --

Toplam 902 5.407.500 957 7.075.200

31.12.2013 31.12.2012

Yapılmakta Olan Canlı

Varlık Yatırımları Adet

Gerçeğe

Uygun Değer Adet

Gerçeğe

Uygun Değer

0-3 Aylık Dişi Buzağılar 72 93.600 51 51.000

0-3 Aylık Erkek Buzağılar 72 93.600 38 38.000

3-6 Aylık Dişi Buzağılar 101 191.900 152 228.000

3-6 Aylık Erkek Buzağılar 96 182.400 76 114.000

13 Aylıktan Büyük Düveler 71 263.500 47 152.750

Gebe Düveler 256 1.152.000 27 135.000

7-12 Aylık Dişi Danalar 158 381.850 154 423.500

7-12 Aylık Erkek Danalar 85 203.150 -- --

13 Aylıktan Büyük Tosunlar 6 22.750 26 84.499

Toplam 917 2.584.750 571 1.226.749

NOT 12 – PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GELİRLER

Kısa Vadeli – Peşin Ödenmiş Giderler 31.12.2013 31.12.2012

Stok Alımlarına İlişkin Verilen Sipariş Avansları 12.982.047 16.843.155

Gelecek Aylara Ait Sigorta Giderleri 1.805.283 1.464.780

Gelecek Aylara Ait Kira Giderleri 280.722 7.148

Gelecek Aylara Ait Diğer Giderler 154.832 220.210

Toplam 15.222.884 18.535.293

Uzun Vadeli– Peşin Ödenmiş Giderler

Maddi Duran Varlık Alımlarına İlişkin Verilen

Avanslar 2.707.416 5.058.945

Gelecek Yıllara Ait Sigorta Giderleri 76.145 263.807

Toplam 2.783.561 5.322.752





39

Kısa Vadeli – Ertelenmiş gelirler 31.12.2013 31.12.2012

Gelecek Aylara Ait Gelirler 738.106 820.994

Toplam 738.106 820.994

Uzun Vadeli – Ertelenmiş gelirler

Gelecek Yıllara Ait Gelirler 1.802.564 3.612.578

Toplam 1.802.564 3.612.578

NOT 13 – YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER

31.12.2013 tarihinde sona eren dönem içinde yatırım amaçlı gayrimenkuller ve ilgili birikmiş

amortismanlarında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir:

Devir Bakiye

31.12.2012 Girişler Çıkışlar 31.12.2013

Arazi ve Arsalar 32.173.093 -- (461.603) 31.711.490

Binalar 16.858.000 -- -- 16.858.000

Toplam Maliyet Değeri 49.031.093 --

(461.603) 48.569.490

Binalar 3.203.020 337.160 -- 3.540.180

Toplam Birikmiş Amortisman (-) 3.203.020 337.160 -- 3.540.180

Net Defter Değeri 45.828.073 45.029.310

31.12.2012 tarihinde sona eren dönem içinde yatırım amaçlı gayrimenkuller ve ilgili birikmiş

amortismanlarında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir:

Devir Bakiye

31.12.2011 Girişler Çıkışlar 31.12.2012

Arazi ve Arsalar 32.173.093 -- -- 32.173.093

Binalar 16.858.000 -- -- 16.858.000

Toplam Maliyet Değeri 49.031.093 --

--

49.031.093

Binalar 2.865.860 337.160 -- 3.203.020

Toplam Birikmiş Amortisman (-) 2.865.860 337.160

--

3.203.020






40

NOT 14 – MADDİ DURAN VARLIKLAR

31.12.2013 tarihinde sona eren dönem içinde maddi varlıklar ve ilgili birikmiş amortismanlarında

gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir:

Devir Çevrim Bakiye

31.12.2012 Girişler Farkı Çıkışlar 31.12.2013

Arazi ve Arsalar 60.270.322 22.981.857 3.495.886 -- 86.748.065

Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 11.940.786 1.789.522 555.549 (2.823.316) 11.462.541

Binalar 183.138.999 12.118.212 3.321.896 -- 198.579.107

Makine, Tesis ve Cihazlar 484.603.567 44.315.038 12.021.250 (1.362.003) 539.577.852

Taşıt Araçları 30.389.474 6.045.161 520.935 (1.265.217) 35.690.352

Mobilya ve Demirbaşlar 86.587.875 9.565.183 117.596 -- 96.270.654

Diğer Maddi Duran Varlıklar 1.227.773 350.351 2.224 -- 1.580.347

Özel Maliyetler 3.097.791 8.454.723 -- (386.169) 11.166.345

Yapılmakta Olan Yatırımlar 24.290.162 11.722.373 227.159 (19.052.406) 17.187.288

Toplam Maliyet Değeri 885.546.749 117.342.419 20.262.494 (24.889.111) 998.262.552

Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 5.011.840 465.262 -- -- 5.477.102

Binalar 44.678.118 2.477.245 670.723 -- 47.826.087


Taşıt Araçları 20.899.152 2.785.767 162.567 (2.166.803) 21.680.683

Mobilya ve Demirbaşlar 75.154.618 2.693.004 51.978 (347.915) 77.551.686

Diğer Maddi Duran Varlıklar 891.556 68.000 -- -- 959.556

Özel Maliyetler 2.755.674 262.478 -- (386.169) 2.631.983

Toplam Birikmiş Amortisman 503.000.630 39.547.669 7.038.622 (3.933.416) 545.653.505






41

31.12.2012 tarihinde sona eren dönem içinde maddi varlıklar ve ilgili birikmiş amortismanlarında


Devir

Birleşme

Nedeniyle

Bakiye

31.12.2011 Girişler Girişler Çıkışlar 31.12.2012

Arazi ve Arsalar 32.248.538 23.280.823 27.315.877 (22.574.916) 60.270.322

Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 7.252.239 347.643 4.340.904 -- 11.940.786

Binalar 154.606.463 8.133.180 25.956.369 (5.557.013) 183.138.999


Taşıt Araçları 25.155.332 3.019.258 4.070.437 (1.855.553) 30.389.474


Diğer Maddi Duran Varlıklar 1.689.395 61.003 17.375 (540.000) 1.227.773

Özel Maliyetler 3.015.389 82.402 -- -- 3.097.791

Yapılmakta Olan Yatırımlar 12.071.143 10.331.182 2.168.211 (280.374) 24.290.162

Toplam Maliyet Değeri 678.510.207 80.920.356 158.718.729 (32.602.543) 885.546.749

Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri 4.622.840 389.000 -- -- 5.011.840

Binalar 35.527.708 4.713.580 5.240.844 (804.014) 44.678.118


Taşıt Araçları 18.610.808 2.630.707 1.270.257 (1.612.620) 20.899.152


Diğer Maddi Duran Varlıklar 834.426 57.130 -- -- 891.556

Özel Maliyetler 2.469.578 286.096 -- -- 2.755.674

Toplam Birikmiş Amortisman 425.894.135 26.255.365 54.997.835 (4.146.705) 503.000.630


Amortisman Giderinin Dağılım Tablosu

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2013

Satışların Maliyeti 35.123.240 19.895.970

Araştırma Geliştirme Giderleri 135.037 143.250

Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri 1.743.961 1.633.641

Genel Yönetim Giderleri 5.725.695 5.175.719

Çalışmayan Kısım Amortisman Giderleri -- 144.997

Toplam 42.727.934 26.993.577

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2013

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Amortisman Gideri 337.160 337.160

Maddi Duran Varlık Amortisman Gideri 39.547.669 26.255.365

Maddi Olmayan Duran Varlık Amortisman Gideri 2.843.104 401.052

Toplam 42.727.934 26.993.577





42

Yapılmakta olan yatırımlar:

31.12.2013:

Yatırımın Cinsi Yatırımın Yeri Tutar

Turistik Tesis ve Otel Yatırımlar Karaman 5.222.182

Fabrika Düzce 5.460.947

Süt Sağım tesisi ve ahır Hendek 110.360

Kağıt Fabrikası Pres Yatırımı Konya 579.457

Mikser Yatırım Konya 2.557.479

Tezgah Romanya 1.354.525

Maden Ocağı Korkuteli 93.800

Doğalgaz boru hattı Muratlı 11.243

Diğer yatırımlar 1.797.295

Toplam 17.187.288

31.12.2012:

Yatırımın Cinsi Yatırımın Yeri Tutar

Turistik Tesis ve Otel Yatırımlar Karaman 5.222.182

Fabrika Düzce 9.954.422

Süt Sağım tesisi ve ahır Hendek 1.293.452

Kağıt Fabrikası Pres Yatırımı Konya 579.457

Mikser Yatırım Konya 2.394.750

Tezgah Romanya 1.774.950

Maden Ocağı Korkuteli 1.809.626

Diğer yatırımlar 1.261.323

Toplam 24.290.162

NOT 15 – HİZMETTEN ÇEKME, RESTORASYON VE ÇEVRE REHABİLİTASYON

FONLARINDAN KAYNAKLANAN PAYLAR ÜZERİNDEKİ HAKLAR

Yoktur (31.12.2012: Yoktur.)

NOT 16 – ÜYELERİN KOOPERATİF İŞLETMELERDEKİ HİSSELERİ VE BENZERİ

FİNANSAL ARAÇLAR






43

NOT 17 – MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR

31.12.2013 tarihinde sona eren dönem içinde maddi olmayan varlıklar ve ilgili birikmiş itfa paylarında


Devir Çevrim Bakiye

31.12.2012 Girişler Farkı Çıkışlar 31.12.2013

Haklar 4.958.910 351.041 222.126 (1.895.196) 3.636.881

Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri 7.756.955 -- -- -- 7.756.955

Araştırma ve Geliştirme Giderleri 801.758 -- -- -- 801.758

Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 8.882.036 3.179.380 756.187 -- 12.817.603

Toplam Maliyet Değeri 22.399.659 3.530.421 978.313 (1.895.196) 25.013.197

Haklar 2.206.062 128.954 -- -- 2.335.016

Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri 7.756.952 -- -- -- 7.756.952

Araştırma ve Geliştirme Giderleri 289.316 70.756 -- -- 360.072

Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 5.285.937 2.643.394 361.676 -- 8.291.007

Toplam Birikmiş İtfa Payı 15.538.267 2.843.104 361.676 -- 18.743.047


31.12.2012 tarihinde sona eren dönem içinde maddi olmayan varlıklar ve ilgili birikmiş itfa paylarında


Devir

Birleşme

Nedeniyle Bakiye

31.12.2011 Girişler Girişler 31.12.2012

Haklar 3.014.113 209.166 1.735.630 4.958.910

Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri 7.756.955 -- -- 7.756.955

Araştırma ve Geliştirme Giderleri 801.758 -- -- 801.758

Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 2.643.745 329.662 5.908.629 8.882.036

Toplam Maliyet Değeri 14.216.571 538.828 7.644.259 22.399.659

Haklar 2.102.431 103.631 -- 2.206.062

Kuruluş ve Örgütlenme Giderleri 7.756.952 -- -- 7.756.952

Araştırma ve Geliştirme Giderleri 224.977 64.339 -- 289.316

Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 2.226.820 233.082 2.826.036 5.285.937

Toplam Birikmiş İtfa Payı 12.311.180 401.052 2.826.036 15.538.267






44

NOT 18 – ŞEREFİYE

Grup’un cari dönemde Yenipark A.Ş.’ye iktisap etmesi nedeniyle 5.185.704 TL (31.12.2012: Yoktur)

tutarında şerefiye oluşmuştur.

NOT 19 – MADEN KAYNAKLARININ ARAŞTIRILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ


NOT 20 – KİRALAMA İŞLEMLERİ

Finansal Kiralama Borçları:

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibarıyla Grup’un finansal kiralama yükümlülüklerinden doğan

borçları aşağıdaki gibidir:

Kısa Vadeli 31.12.2013 31.12.2012

Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 10.911.737 7.088.496

Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetleri (-) (1.174.497) (570.203)

Toplam 9.737.240 6.518.293

Uzun Vadeli 31.12.2013 31.12.2012

Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 15.274.727 8.513.320

Ertelenmiş Finansal Kiralama Borçlanma Maliyetleri (-) (846.495) (475.859)

Toplam 14.428.232 8.037.461

31.12.2013 tarihi itibariyle Grup’un finansal kiralama borçları aşağıdaki gibidir:

Kısa Vadeli :

31.12.2013

Yabancı Yabancı Yabancı

Finansal Kiralama Para Para Paraların

Kurumunun Ünvanı Vadesi ABD$ EURO TL Karşılığı TL Toplam

Vakıf Leasing 2014 31.518 1.875.424 5.701.179 -- 5.701.179

Uni Credit 2014 -- 786.894 2.310.713 -- 2.310.713

BNP Paribas 2014 -- -- -- 387.190 387.190

Deniz Leasing 2014 -- -- -- 942.510 942.510

Toplam 31.518 2.662.318 8.011.892 1.725.348 9.737.240





45

Uzun Vadeli:

31.12.2013




Vakıf Leasing 2015 85 3.332.960 9.787.419 -- 9.787.419

Uni Credit 2015 -- 588.957 1.729.472 -- 1.729.472

BNP Paribas 2015 -- -- -- 1.125.978 1.125.978

Deniz Leasing 2015 -- -- -- 1.178.137 1.178.137

Bank Asya 2015 -- -- -- 607.226 607.226

Toplam 85 3.921.917 11.516.891 2.911.341 14.428.232

31.12.2012 tarihi itibariyle Grup’un finansal kiralama borçları aşağıdaki gibidir:

Kısa Vadeli:

31.12.2013




Vakıf Leasing 2013 343.888 1.072.379 3.134.929 -- 3.134.929

Uni Credit 2013 -- 1.438.689 3.383.364 -- 3.383.364

Toplam 343.888 2.511.068 6.518.293 -- 6.518.293

Uzun Vadeli:

31.12.2013




Vakıf Leasing 2014 31.561 1.159.551 2.783.176 -- 2.783.176

Vakıf Leasing 2015 -- 1.253.809 2.948.583 -- 2.948.583

Uni Credit 2014 -- 980.441 2.305.702 -- 2.305.702

Toplam 31.561 3.393.801 8.037.461 -- 8.037.461

31.12.2013 tarihi itibariyle Grup’un finansal kiralama borçlarının vadesel dağılımı aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

0 – 3 ay 1.809.091 762.919

3 ay - 6 ay 4.164.435 4.796.502

6 ay - 12 ay 3.763.715 958.872

1 yıl - 2 yıl 11.567.643 5.088.879

2 yıl - 3 yıl 2.860.589 2.948.582

Toplam 24.165.472 14.555.754





46

NOT 21– İMTİYAZLI HİZMET ANLAŞMALARI


NOT 22– VARLIKLARDA DEĞER DÜŞÜKLÜĞÜ


NOT 23 – DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI


NOT 24 – BORÇLANMA MALİYETLERİ


NOT 25 – KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

Kısa Vadeli Borç Karşılıkları

31.12.2013 31.12.2012

Dava Karşılıkları (*) 2.517.438 2.318.752

Elektrik, Bakım, Onarım ve Diğer Gider Karşılıkları 225.758 165.370

Diğer 509.913 1.268.644

Toplam 3.253.109 3.752.766

(*): Grup aleyhine açılan kıdem tazminatı vb. işçilik davalarına ilişkin olarak İş Mahkemelerinde devam

eden ve kaybedilme olasılığı olan davalar için ayrılan karşılıklardan oluşmaktadır.

a) 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle Grup’un pasifte yer almayan taahhütleri aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

Bankalara Verilen Teminat Senetleri/Çekleri (*) 499.482.600 241.549.000

Diğer Taraflara Verilen Teminat Senetleri/Çekleri (**) 72.040.510 81.930.523

Toplam 571.523.110 323.479.523





47

(*) 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle Grup ile finans kurumları arasında imzalanan genel kredi

sözleşmeleri için verilen teminat senedi veya çekleri aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 Yabancı Yabancı

Para Para Toplam

Finans Kurumunun Unvanı Cinsi Tutarı TL Tutarı

Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. TL -- 175.134.000

Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. ABD $ 2.000.000 4.268.600

Albaraka Türk Finans Kurumu A.Ş. TL -- 85.090.000

Kuveyt Türk Finans Kurumu A.Ş. TL -- 87.000.000

Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. TL -- 30.000.000

Denizbank A.Ş. TL -- 88.625.000

Denizbank A.Ş. EUR 10.000.000 29.365.000

Toplam

499.482.600

31.12.2012:

Yabancı

Para

Yabancı

Para Toplam

Finans Kurumunun Unvanı Cinsi Tutarı TL Tutarı

Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. TL -- 149.846.000

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. TL -- 91.703.000

Toplam 241.549.000

(**) 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle Grup tarafından diğer taraflara verilen teminat mektubu, çek ve

senetleri aşağıda özetlenmiştir:

Verildiği Yer 31.12.2013 31.12.2012

Elektrik Kurumlarına Verilen 8.537.531 2.318.641

Organize Bölge, Serbest Bölge ve Ticaret Borsaları 845.150 910.050

Gümrüklere Verilen 3.369.358 3.153.573

Satıcılara Verilen 7.138.944 8.040.118

İcra Müdürlükleri ve Mahkemelere Verilen 1.999.815 5.833.802

Diğer Kurumlar 50.149.712 61.674.338

Toplam 72.040.510 81.930.523





48

Grup Tarafından Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler (TRİ) 31.12.2013 31.12.2012

A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı 1.211.526.935 1.003.227.594

B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş

Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı 388.992.600 171.494.000

C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin

Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı -- --

D. Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı

i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı -- --

ii. B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri

Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı -- --

iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler Lehine Vermiş Olduğu

TRİ'lerin Toplam Tutarı --

Toplam 1.600.519.535 1.174.721.594

Grup'un vermiş olduğu diğer TRİ'lerin Grup’un özkaynaklarına oranı -- --

b) 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle Grup’un almış olduğu teminatlar aşağıdaki gibidir:

Alınan Teminatın Cinsi 31.12.2013 31.12.2012

Müşterilerden Alınan İpotekler 30.941.344 20.999.915

Müşterilerden Alınan Teminat Senetleri/Çekleri 23.012.000 31.589.257

Müşterilerden Alınan Teminat Mektupları 10.748.246 6.465.235

Diğer 537.050 40.470

Toplam 65.238.640 59.094.877

c) 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle aktif değerler üzerindeki ipotekler ve hacizler:

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle aktif değerler üzerinde mevcut bulunan ve çeşitli

bankalardan kullanılan krediler ve/veya teminat mektupları için finans kuruluşlarına; mal bedeli teminatı

için satıcılara; ticari ve diğer borçların teminatı için kamu kurumlarına verilen ipotek, haciz ve benzeri

teminat tutarlarının dökümü aşağıdaki gibidir (TL ve Yabancı para cinsinden tutarların TL karşılığı

toplamı olarak):

31.12.2013:

Lehdar İpotek Haciz Diğer Şerhler Toplam

Finans Kurumları 1.028.886.403 110.022 -- 1.028.996.425

Toplam 1.028.886.403 110.022 -- 1.028.996.425

31.12.2012:

Lehdar İpotek Haciz Diğer Şerhler Toplam

Finans Kurumları 851.132.049 110.022 -- 851.242.071

Toplam 851.132.049 110.022 -- 851.242.071





49

31.12.2013 tarihi itibariyle Grup’un taşınmazları üzerinde bulunan diğer şerhlerin dökümü aşağıdaki

gibidir:

Lehdar Tapu Sicil Muhafızlığı Gayrimenkul Ada-Parsel Diğer Şerhler Tarihi

Şeref Makromarket San. ve Tic.

A.Ş. Selçuklu TSM

28 Katlı Karkas İş Merkezi ve

Arsası 727/8 Kira Şerhi 30.05.2008

Bağcılar TSM

3 Bodrum Zemin ve 1 Katlı İş

Yeri 3203/10 Kira Şerhi 04.12.1992

Bahçeköy Orman İşletme

Müdürlüğü Sarıyer TSM Arsa 1262 Parsel İhtiyati Tedbir 29.03.2010

İstanbul 19. Asliye Hukuk

Mahkemesi Sarıyer TSM Arsa 1262 Parsel Şerh 24.12.2012

Sarıyer 1. Asliye hukuk

Mahkemesi Sarıyer TSM Arsa 1496 Parsel İhtiyati Tedbir 01.04.2010

Türkiye Elektrik İletim A.Ş. Sarıyer TSM Arsa 1496 Parsel İstimlak Şerhi 28.11.1997

Botaş Boru Hatları ile Petrol

Taşıma A.Ş. Torbalı TSM Tarla 2002 Parsel İrtifak 05.05.2004

Botaş Boru Hatları ile Petrol

Taşıma A.Ş. Torbalı TSM Tarla 2002 Parsel İrtifak 10.10.2008

Türkiye Elektrik Kurumu Torbalı TSM Tarla 2002 Parsel İrtifak 15.08.1958

TEDAŞ Genel Müdürlüğü Torbalı TSM Tarla ve Ev Müştemilatı 2159 Parsel İrtifak 16.12.1998

Total Oil Türkiye A.Ş. Selçuklu TSM Sosyal Tesis ve Satış Reyonu 2625/68 Kira Şerhi 06.05.2010

Konya 4. Asliye Hukuk

Mahkemesi Selçuklu TSM Mesken 20199/5 İhtiyati Tedbir 29.02.2012

Alaaddin Vegi Dairesi Müdürlüğü Karatay TSM Ofis 3097/65 Kamu Haczi 05.05.2008

Total Oil Türkiye A.Ş. Karaman TSM Arsa 62/9 İrtifak 26.06.2003

T.E.K. Genel Müdürlüğü Düzce TSM

Betonarme Fabrika Binası ve

Müştemilatı ve Arsası 528 Parsel İrtifak 22.01.1987

T.E.K. Genel Müdürlüğü Düzce TSM Otlakiye 494 Parsel İrtifak 19.10.1990

T.E.K. Genel Müdürlüğü Düzce TSM Otlakiye 492 Parsel İrtifak 12.02.1991

Düzce 2.Asl.Hukuk Mahkemesi Düzce TSM Tarla 145 Parsel İhtiyati Tedbir 11.01.2007

Düzce 2.Asl.Hukuk Mahkemesi Düzce TSM Tarla 372 Parsel İhtiyati Tedbir 11.01.2007

Boru Hatları ile Petrol TaşımaA.Ş. Düzce TSM Tarla 252 Parsel İrtifak 10.08.2009

As. Huk. Mahkemesi Düzce TSM Tarla

266 ve 269

Parsel İrtifak 30.07.1982

Boru Hatları ile Petrol TaşımaA.Ş. Düzce TSM Tarla 145 Parsel İrtifak 31.08.2009

Opet Petrolcülük A.Ş. Kazımkarabekir TSM Arsa 362-9 İntifa Hakkı 12.04.2006

Boru Hatları ile Petrol TaşımaA.Ş. Kazımkarabekir TSM Arsa 362/13 İrtifak Hakkı 25.04.2006

Selçuk Vergi Dairesi Meram TSM Tarla

728 Parsel ve

168 Ada 22

Parsel Şerh 13.11.2012

Kadıköy 1. İcra Müdürlüğü

(2006/15283-84-86-87-88-90) Muğla TSM Arsa

105/2 ve

109/26 İcrai Haciz 01.12.2009


(2006/15283-84-86-87-88-89) Muğla TSM

Mermer Fabrikası İki Katlı

İdari Bina Sosyal Tesis Sığnak

ve Arsası 105/3 İcrai Haciz 01.12.2009


(2006/15283-84-86-87-88-89-90) Muğla TSM Tarla 623 Parsel İcrai Haciz 01.12.2009

Muğla Vergi Dairesi Müdürlüğü Muğla TSM Arsa 105/2 Kamu Haczi 30.10.2008

Muğla Sulh Hukuk Mahkemesi Muğla TSM Arsa 105/2 Şerh 27.03.2009

Muğla Vergi Dairesi Müdürlüğü Muğla TSM

Mermer Fabrikası İki Katlı

İdari Bina Sosyal Tesis Sığnak

ve Arsası 105/3 Kamu Haczi 30.10.2008

Boru Hatları ile Petrol TaşımaA.Ş. Kemalpaşa TSM Zeytinli Arsa 1982 Parsel İrtifak 15.05.2008

Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. Bahçelievler TSM İşyeri 338/3 Şerh 09.04.2009

Antalya 10.İcra

Müdürlüğü(2010/6415,6419) Karatay TSM Tarla 432 Parsel İcrai Haciz 06.12.2010

Antalya 7. İcra Müdürlüğü Karatay TSM Tarla 432 Parsel İcrai Haciz 03.01.2011

Antalya 7. İcra Müdürlüğü Karatay TSM Tarla 432 Parsel İcrai Haciz 15.12.2011

Samsun 2. İcra Müdürlüğü Karatay TSM Tarla 432 Parsel İcrai Haciz 27.05.2012

Konya 8. İcra Müdürlüğü Karatay TSM Tarla 432 Parsel İcrai Haciz 29.11.2011





50

Lehdar Tapu Sicil Muhafızlığı Gayrimenkul Ada-Parsel Diğer Şerhler Tarihi

Konya 8. İcra Müdürlüğü Karatay TSM Tarla 432 Parsel İcrai Haciz 04.11.2009

Türkiye Elektrik Kurumu Sancaktepe TSM Arsa 1768 Parsel İrtifak hakkı 20.05.1983

Türkiye Elektrik İletim A.Ş. Sancaktepe TSM Arsa 1768 Parsel İrtifak hakkı 19.04.2006

Ankara 8. İcra Müdürlüğü Sancaktepe TSM Arsa 1768 Parsel İcrai Haciz 13.08.2010

Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. Lüleburgaz TSM Tarla 4712 Parsel İrtifak hakkı 20.09.2006

Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. Düzce TSM Tarla 145 Parsel İrtifak 31.08.2009

Opet Petrolcülük A.Ş. Kazımkarabekir TSM Arsa 362-9 İntifa Hakkı 12.04.2006

Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. Kazımkarabekir TSM Arsa 362/13 İrtifak Hakkı 25.04.2006

c) Devam Eden Davalar ve İcra Takipleri:

c.1) Grup’un Aleyhine Açılan Davalar ve Yürütülen İcra Takipleri:

31.12.2013 31.12.2012

Dava Dava Dava Dava

Davanın Konusu Sayısı Tutarı Sayısı Tutarı

Alacak Davaları 156 1.561.687 64 2.073.248

Ücret, Kıdem, İhbar vb. Tazminat Davaları 128 3.569.830 165 2.450.188

Hisse Senedi Bedelinin Ödenmesi Talebiyle Açılan Davalar (*) 2.062 152.981.180 3.001 179.147.831

Diğer Muhtelif Davalar 115 2.659.687 83 1.976.343

Toplam 2.461 160.772.384 3.313 185.647.610

(*): 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle söz konusu davalar ortaklar tarafından Almanya’daki

mahkemelerde açılıp devam eden ve Türkiye’deki mahkemelere tenfize getirilme olasılığı olan davaları

ve 12.07.2012 tarihi itibarıyla Kombassan Holding A.Ş.’ye devrolmak suretiyle birleşen Kombassan

Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş.’ye ilişkin davaları da kapsamaktadır.

c.2) Grup Tarafından Açılan Davalar ve Yürütülen İcra Takipleri:

31.12.2013 31.12.2012

Dava Dava Dava Dava

Davanın Konusu Sayısı Tutarı Sayısı Tutarı

Alacak davaları 27 2.491.945 11 2.024.317

Tazminat 9 710.823 4 462.243

Vergi alacağı ve ceza iptali 9 2.923.982 10 2.816.621

İcra davaları 190 3.334.866 237 6.822.797

Karşılıksız çek keşide etmek 23 529.773 26 461.209

Diğer 193 2.650.129 75 961.122

Toplam 451 12.641.519 363 13.548.309

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle yukarıda belirtilen davalar 12.07.2012 tarihi itibarıyla

Kombassan Holding A.Ş.’ye devrolmak suretiyle birleşen Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding

A.Ş.’ye ilişkin davaları da kapsamaktadır.

d) Grup’un yukarıda belirtilen genel kredi sözleşmeleri kapsamında vermiş olduğu teminat senetlerinin

haricinde Kombassan Holding A.Ş. yapılan kredi sözleşmelerine kefil olmaktadır.





51

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle Kombassan Holding A.Ş. tarafından bağlı ortaklıklar ve

iştirakler lehine çeşitli banka ve özel finans kurumlarına verilen kefaletlerin dökümü aşağıdaki gibidir:

Verilen Teminat Çekleri ve Senetleri Veriliş Nedenleri 31.12.2013 31.12.2012

- Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. Kredi Teminatı 5.450.000 70.015.000

- Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. Kredi Teminatı 85.000.000 --

- Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Kredi Teminatı 40.000 40.000

- Türkiye Finans Kurumu A.Ş. Kredi Teminatı 20.000.000 --

Toplam 110.490.000 70.055.000

NOT 26 – TAAHHÜTLER


NOT 27 – ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamındaki Borçlar

31.12.2013 31.12.2012

Personele Borçlar 4.725.791 4.661.785

Ödenecek Vergi Borçları 2.961.398 4.368.651

Ödenecek SSK Primleri 2.466.840 2.173.371

Toplam 10.154.029 11.203.807

Kıdem Tazminatı Karşılığı

Türkiye’de mevcut kanunlar çerçevesinde, Grup’ta bir yıllık hizmet süresini dolduran ve herhangi bir

geçerli nedene bağlı olmaksızın işine son verilen, askerlik hizmeti için göreve çağrılan, vefat eden,

erkekler için 25 kadınlar için 20 yıllık hizmet süresini dolduran yada emeklilik yaşına gelmiş (kadınlarda

58, erkeklerde 60 yaş) personeline kıdem tazminatı ödemesi yapmak zorundadır. Kıdem tazminatı

ödemeleri, her hizmet yılı için 30 günlük brüt maaş üzerinden hesaplanmaktadır. İlgili bilanço tarihi

itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, 31.12.2013 tarihi itibariyle aylık 3.254,44 TL tavanına tabidir

(31.12.2012: 3.033,98 TL). UMS 19 (“Çalışanlara Sağlanan Faydalar”) yükümlülüğün gelecek

dönemlere ait olduğunu dikkate alarak, yükümlülüğün muhasebeleştirilmesini daha açık hale getirmiştir:

Netinin reel iskonto oranını vereceği tahmini bir enflasyon beklentisi ve uygun bir iskonto

oranı belirlenmelidir. Hesaplanan reel iskonto oranı gelecekte ödenecek kıdem tazminatı

ödemelerinin bilanço tarihi itibariyle bugünkü değerlerinin hesaplanmasında kullanılmalıdır.

İsteğe bağlı işten ayrılmalar neticesinde ödenmeyip, Grup’a kalacak olan kıdem tazminatı

tutarlarının tahmini oranı da dikkate alınmalıdır.





52

Sonuç olarak, Grup’un personelinin gelecekteki emekliliğinden kaynaklanan tahmini yükümlülüğüne

ilişkin karşılık, bugünkü değerlerinin tahmin edilmesi yoluyla ekli finansal tablolara yansıtılmıştır.

31.12.2013 tarihi itibariyle karşılıklar yıllık %5 (31.12.2012: %5) enflasyon oranı %10 (31.12.2012: %9,25)

ve iskonto oranı varsayımına göre, %4,76 (31.12.2012 : %4,05) reel iskonto oranı ile hesaplanmıştır. Yıl

içindeki kıdem tazminatı yükümlülüğünün hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

1 Ocak bakiyesi 18.252.602 15.326.762

Dönem içerisindeki artış 3.514.814 1.612.463

Ödemeler (1.424.992) (191.110)

Çevrim farkı 24.693 --

Birleşme nedeniyle ilaveler -- 192.554

Aktüaryel kazanç/(kayıp) 1.622.454 1.311.933

Toplam 21.989.571 18.252.602

Kıdem tazminatı karşılığının gelir tablosundaki dağılımı aşağıdaki gibidir:

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Satışların Maliyeti 1.285.172 873.462

Araştırma ve Geliştirme Giderleri 8.974 7.945

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri 394.418 94.048

Genel Yönetim Giderleri 401.258 445.898

Toplam 2.089.822 1.421.353





53

NOT 28 – NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER

Genel Yönetim Giderleri

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Personel Giderleri 38.174.461 41.856.058

Amortisman Giderleri 5.725.695 5.175.719

Kıdem Tazminatı Karşılığı 401.258 445.898

Şüpheli Alacaklar Karşılığı 8.142.075 6.311.916

Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı 408.510 944.122

Akaryakıt Gideri 768.326 767.605

Bakım Onarım Giderleri 1.459.673 2.278.636

Dava ve İcra Giderleri 4.886.993 2.932.933

Elektrik, Su Giderleri 777.231 549.735

Haberleşme Giderleri 880.624 702.074

Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler 335.744 432.335

Kırtasiye Giderleri 187.436 188.005

Müşavirlik ve Denetim Giderleri 3.704.515 6.655.174

Seyahat Giderleri 460.199 532.221

Sigorta Giderleri 813.252 645.170

Taşıt Giderleri 1.784.169 1.469.634

Temsil ve Ağırlama Giderleri 1.289.551 492.227

Vergi Resim Harç Giderleri 2.017.841 1.704.696

Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hizmetler 2.911.495 686.919

Reklam Giderleri 137.278 507.786

Isınma Giderleri 405.204 397.668

Taşeron Giderleri 39.279 122.745

Eğitim Giderleri 80.858 95.793

Genel Kurul Harcamaları 284.256 580.431

Diğer 7.201.155 4.211.511

Toplam 83.277.078 80.687.011





54

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012


Nakliye Giderleri 15.531.054 9.960.480

Reklam ve Prim Giderleri 3.900.937 2.993.768

Elektrik, Su ve Doğalgaz Giderleri 303.636 313.547

Amortisman Gideri 1.743.961 1.633.641


Komisyon Giderleri 2.763.705 1.923.063

Akaryakıt Giderleri 2.258.820 2.803.999

Kira Giderleri 855.597 1.213.466

Yemek Giderleri 579.105 455.215

Promosyon Giderleri 1.627.303 1.563.229

Navlun Giderleri 300.153 2.290.699

Haberleşme Giderleri 1.616.787 247.049

Bakım Onarım Giderleri 275.438 2.856.611

Taşıt Giderleri 343.466 103.562

Gümrük Giderleri 609.304 40.858


Vergi, Resim ve Harçlar 427.095 499.154

Temsil ve Ağırlama Giderleri 550.072 297.363

Sigorta Giderleri 58.582 400.893

Kırtasiye Giderleri 1.461.395 63.243

Fuar Katılım Giderleri 35.571 1.038.280

Temizlik Malzemeleri Giderleri 57.485 31.120

Numune Giderleri 50.993 84.189

Noter ve Tescil Giderleri 2.605.142 57.880

Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hizmetler 201.885 1.128.027

Oda Aidat Giderleri 56.556 31.963

Diğer 2.515.939 1.387.373

Toplam 54.657.738 46.642.430

Araştırma ve Geliştirme Giderleri


Teknik Müşavirlik Giderleri 32.682 429.349

Amortisman Gideri 135.037 143.250

Yemek Giderleri 36.533 17.754

Vergi, Resim ve Harçlar 21.558 88.651



Diğer 148.166 355.192

Toplam 2.544.204 2.364.853





55

NOT 29 – DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

Diğer Dönen Varlıklar 31.12.2013 31.12.2012

Verilen İş Avansları 664.282 7.297.552

Verilen Personel Avansları 82.762 70.282

Diğer KDV 8.189.026 5.225.866

Devreden KDV 12.849.873 15.582.593

İnşaat Sözleşmesi Maliyetleri (Dipnot 32) 26.222.836 16.769.454

Diğer 154.888 116.197

Toplam 48.163.667 45.061.944

Diğer Duran Varlıklar

Hakediş Stopaj Kesinti Alacakları 82.781 1.001.049

Diğer 3.937.511 2.774.277

Toplam 4.020.292 3.775.326

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

Müşterilerden Alınan Avanslar 71.733.145 67.678.254

İnşaat Sözleşmesi Hakedişleri (Dipnot 32) 4.026.518 5.713.924

Diğer 17.035 89.450

Toplam 75.776.698 73.481.628

NOT 30 – SERMAYE, YEDEKLER VE DİĞER ÖZKAYNAK KALEMLERİ

30.1) Ödenmiş Sermaye ve Hisse Senedi İhraç Primleri

31.12.2013 tarihi itibarıyla Kombassan Holding A.Ş.’nin çıkarılmış tarihi sermayesi 170.800.000 TL olup

her biri 1 TL değerinde toplam 170.800.000 adet hisseye bölünmüştür. Şirket paylarının Kasım 2012

itibariyle İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmeye başlamış olması nedeniyle, paylar

Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde takip edilmekte olup 31.12.2013 tarihi itibariyle kaydileştirilmiş pay

oranı %38’dir.

Ana Ortaklık’ın 31.12.2012 tarihi itibariyle 150.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı

26.03.2013 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayı ile 341.600.000 TL’ye çıkarılmış olup

esas sözleşme tadilatları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş alınmıştır. Kayıtlı

sermaye tavanı izni 2011-2015 yılları için geçerlidir.





56

Sermaye Sahip Olunan

31.12.2013 Tutarı Pay Adedi

Nominal Sermaye 170.800.000 170.800.000

Enflasyon Düzeltme Farkı 579.308.967 --

Toplam Ödenmiş Sermaye 752.524.305 170.800.000

Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (*) (101.228.896) (12.823.520)

Toplam 651.295.409 157.976.480

Sermaye Sahip Olunan

31.12.2012 Tutarı Pay Adedi

Nominal Sermaye 85.400.000 42.700.000

Enflasyon Düzeltme Farkı 1.114.204.874 --

Toplam Ödenmiş Sermaye 1.199.604.874 42.700.000

Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (*) (100.661.289) (3.583.044)

Toplam 1.098.945.585 39.116.956

31.12.2013 31.12.2012

Hisse Senedi İhraç Primleri -- 683.764.188

Toplam -- 683.764.188

(*): Ana Ortaklık’ın yönetimi ve denetimi altında bulunan grup şirketleri 31.12.2013 tarihine kadar

genelde gayrimenkul karşılığı ve kasa hesabı marifetiyle toplam 5.811.485 adet Kombassan Holding A.Ş.

ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hissesi ile 9.967.025 adet Kombassan Holding

S.A hissesi satın almış ve/veya takas işlemlerini gerçekleştirmiştir. Alım ve/veya takas işlemlerinde

Kombassan Holding A.Ş. ve Kombasssan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş. hisseleri için

30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 25 Euro, sonraki dönemler için ise Konya 1. Asliye Hukuk

Mahkemesi tarafından tayin edilen bilirkişilerin 31.12.2003 tarihi itibariyle hisse senetlerinin rayiç değer

tespitine yönelik hazırlamış oldukları 15.07.2004 tarihli bilirkişi raporuna göre 49,17 Euro olarak

belirlenen değerin 22.07.2004 tarihli yönetim kurulu kararı ile revize edilmesi sonucu 41 Euro,

Kombassan Holding S.A hisseleri için 30.06.2004 tarihine kadar birim hisse değeri 6,25 Euro sonraki

dönemler için 10,25 Euro olarak belirlenmiş ve 2010 yılından itibaren grup şirketleri Kombassan Holding

A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım Holding A.Ş hisselerinin alış ve satış işlemlerinde 40 TL

üzerinden işlem yapmaya başlamıştır. Kombassan Holding A.Ş. ve Kombassan Sanayi Ticaret ve Yatırım

Holding A.Ş. 12.07.2012 tarihi itibariyle Kombassan Holding A.Ş. bünyesinde birleşmiş ve hisseleri

23.11.2012 tarihi itibariyle İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda 34 TL referans fiyat ile işlem

görmeye başlamıştır.





57

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler

Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler yasal yedeklerden oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’na göre,

yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na

göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar, kanuni net

karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın

%10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmediği sürece

sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün

değildir.

SPK’nın 2008/18 sayılı haftalık bülteninde yapmış olduğu duyuruda;

“Özkaynak kalemlerinden, “Ödenmiş Sermaye”, “Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” ve Türk Ticaret

Kanunu’nun 466’ncı maddesi çerçevesinde yasal yedek statüsünde olan “Hisse Senedi İhraç

Primleri”nin, yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda,

UMS/UFRS çerçevesinde yapılan değerlemelerde farklılıklar ortaya çıkması halinde (enflasyon

düzeltmesinden kaynaklanan farklılıklar gibi); söz konusu farklılıklar, “Ödenmiş sermaye”den

kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “ödenmiş sermaye” kaleminden sonra

gelmek üzere açılacak “sermaye düzeltmesi farkları” kalemiyle; “Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler”

ve “Hisse Senedi İhraç Primleri”nden kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına

konu olmamışsa, geçmiş yıllar kar/zararlarıyla ilişkilendirilecektir. Diğer özkaynak kalemleri ise

UMS/UFRS çerçevesinde değerlenen tutarları üzerinden gösterilecektir. Bu kapsamda, daha önce yasal

kayıtlardaki tutarlara göre gösterilmesi istenen diğer özkaynak kalemlerine ilişkin, ana hesaptan ayrı bir

kalemde gösterilen (özsermaye enflasyon düzeltme farkları gibi) düzeltme farkları, ilgili oldukları

özkaynak kalemlerine dağıtılacaktır. Dolayısıyla, daha önce oluşmuş düzeltme farkları,

- ödenmiş sermayeden kaynaklanmaktaysa, açılacak “sermaye düzeltme farkları” kalemine,

- kardan ayrılan kısıtlanmamış yedeklerden veya ihraç primlerinden kaynaklanmaktaysa geçmiş yıllar

kar/zararına,

- diğer özkaynak kalemlerinden (diğer yedeklerden) kaynaklanmaktaysa, ilgili oldukları özkaynak

kalemine dağıtılır.

Diğer taraftan, daha önce oluşmuş düzeltme farkları sermaye artırımı, kar dağıtımı veya zarar

mahsubunda kullanılmış ise; kullanılan miktar ilgili oldukları özkaynak kaleminin UMS/ UFRS’ye göre

tespit edilmiş tutarından düşülür.” denilmektedir.

31.12.2013 31.12.2012

Yasal Yedek Akçe -- 7.271.723

Toplam -- 7.271.723

30.2) Geçmiş Yıllar Kar/(Zararları)

UMS 29 uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo denkleştirme işleminde ortaya çıkan ve

“geçmiş yıllar zararı”nda izlenen tutarın, SPK’nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde,

enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolara göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi

olarak dikkate alınması esastır. Bununla birlikte, “geçmiş yıllar zararı”nda izlenen söz konusu tutar, varsa

dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedek

akçeler, yasal yedek akçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden

kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktadır.





58

31.12.2013 31.12.2012

Dönem Başı Bakiye (1.145.474.567) (403.730.697)

Geçmiş Yıl Zararlarının Mahsup Edilmesi (*) 1.146.076.439 --

Kontrol Gücü Olmayan Paylarındaki Değişim 17.277.658 760.987.321

Temettü Ödemesi (11.222.360) (4.591.064)

Karşılıklı İştirak-Sermaye Düzeltmelerinin Etkisi 4.610.153 --

Satılan ve Konsolidasyon Dışı Bırakılan Ortaklıklar ile

İşletme Birleşmelerinin Etkisi -- (1.503.245.874)

Çevrim Farkı 5.333.321 --

Aktüeryal Kayıp Etkisi -- 601.872

Net Dönem Kar/Zararından Transfer 978.643 4.503.875

Dönem sonu bakiye 17.579.287 (1.145.474.567)

(*): Grup 28.12.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında özkaynak hesaplarının sadeleştirilmesi ile

sonraki dönemlerde oluşacak karların yasal düzenlemeler çerçevesinde ortaklara dağıtımının temini

amacıyla önemli bir kısmı enflasyon düzeltmesi farklarından kaynaklanan geçmiş yıl zararlarının, kardan

ayrılan kısıtlanmış yedekler, enflasyon düzeltmesi olumlu farkları ve hisse senedi ihraç primleri

hesabından mahsup edilmesine ilişkin olarak Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere karar almıştır. Söz

konusu karar istinaden Grup 30.05.2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında ilişikteki 31.12.2012

tarihli konsolide finansal tablolarında yer alan 1.146.076.439 TL tutarındaki geçmiş yıl zararları

hesabının 7.959.959 TL’sini 2012 yılı net dönem karından, 7.271.723 TL’sini kardan ayrılan kısıtlanmış

yedekler hesabından, 683.764.188 TL’sini hisse senedi ihraç primleri hesabından ve kalan 447.080.569

TL’sini sermaye düzeltme farkları hesabından mahsup etme kararı almıştır.

30.3) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya

Giderler

Diğer Kazanç/(Kayıplar)

31.12.2013 31.12.2012

Dönem başı bakiye (1.651.418) (601.872)

Aktüaryel kayıplara ilaveler (Not 38) (1.297.963) (1.049.546)

Dönem sonu bakiye (2.949.380) (1.651.418)

30.4) Yabancı Para Çevrim Farkları

31.12.2013 tarihi itibariyle oluşan yabancı para çevrim farkları (44.382) TL’dir (31.12.2012: 185.867

TL).





59

30.5) Kontrol Gücü Olmayan Paylar

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle azınlık payları aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

Sermaye 28.522.275 27.134.004

Hisse Senedi İhraç Primi 1.437.266 1.314.515

Yasal Yedekler 245.935 197.785

Geçmiş Yıl Kar/(Zararı) 27.959.477 28.632.298

Dönem Kar/(Zararı) 7.022.494 8.946.877

Toplam 65.187.447 66.225.479

NOT 31 – HASILAT

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Yurtiçi Satışlar 864.476.480 822.857.660

Yurtdışı Satışlar 199.210.139 204.469.356

Diğer Satışlar 8.800.002 10.876.622

Satışlardan İadeler (-) (3.366.506) (9.508.347)

Satış İskontoları (-) (12.460.212) (9.377.542)

Diğer İade Ve İndirimler (-) (7.996.561) (7.835.371)

Satış Gelirleri (Net) 1.048.663.342 1.011.482.378

Satışların Maliyeti (-) (868.294.561) (822.003.383)

Brüt Esas Faaliyet Karı/Zararı 180.368.781 189.478.995





60

Satışların Maliyeti

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Dolaysız İlk Madde ve Malzeme Maliyeti 476.525.614 413.581.130

Dolaysız İşçilik Maliyeti 31.121.200 28.614.246

Genel Üretim Giderleri 132.436.983 102.504.744

Genel Üretim Giderleri İçerisindeki Amortisman Gideri 35.123.240 19.895.970

Yarı Mamullerdeki Değişim:

Dönem Başı Stok (+) 64.639.745 28.104.357

Dönem Sonu Stok (-) (30.666.424) (64.639.745)

Mamul Stoklarındaki Değişim:

1. Dönem Başı Stok (+) 95.661.693 30.355.043

2. Dönem Sonu Stok (-) (141.433.051) (95.661.693)

I. Satılan Mamül Maliyeti 663.409.000 462.754.052

Ticari Mallar:

Dönem Başı Stok (+) 17.846.639 6.811.172

Dönem İçi Alışlar 81.975.080 169.516.690

Dönem Sonu Stok (- ) (16.636.797) (17.846.639)

II. Satılan Ticari Mallar Maliyeti 83.284.922 158.481.223

III. Hizmet Satışlar Maliyeti 117.511.085 199.777.781

IV. Diğer Satışların Maliyeti 4.089.554 990.327

Toplam 868.294.561 822.003.383





61

NOT 32 – İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle devam eden inşaat sözleşmelerinin maliyet bedelleri aşağıda

özetlenmiştir:

Proje 31.12.2013 31.12.2012

İstanbul Kayabaşı TOKİ İnşaatı 14.472.569 10.072.019

Sivas TOKİ 5.668.970 --

Malatya TOKİ 3.649.474 --

Sarayönü Ladik TOKİ 2.431.824 --


Konya Bilim Merkezi -- 2.946.967

Toplam 26.222.836 16.769.454

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle devam eden inşaat sözleşmelerinin ertelenmiş hakediş

gelirleri aşağıda özetlenmiştir:

Proje 31.12.2013 31.12.2012

İstanbul Kayabaşı TOKİ İnşaatı 3.307.658 --

Sivas TOKİ 655.266 --

Malatya TOKİ 63.594 --


Toplam 4.026.518 5.713.924

Projelerin tamamlanma oranları aşağıdaki gibidir:


Proje 31.12.2013 31.12.2012

İstanbul Kayabaşı TOKİ İnşaatı 86 10

Sivas TOKİ 34 --

Malatya TOKİ 11 --

Sarayönü Ladik TOKİ 1 --

Konya Bilim Merkezi -- 50

Adalet Sarayı -- 99





62

NOT 33 – GENEL YÖNETİM GİDERLERİ, PAZARLAMA GİDERLERİ, ARAŞTIRMA VE

GELİŞTİRME GİDERLERİ

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Araştırma ve Geliştirme Giderleri 2.544.204 2.364.853

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri 54.657.738 46.642.430


Toplam 140.479.020 129.694.294

NOT 34 – ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER VE GİDERLER

Esas faaliyetlerden diğer gelirler

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Hurda Satış Karı 7.009.106 1.135.067

Kira Geliri 2.242.819 2.675.485

Konusu Kalmayan Şüpheli Alacaklar 3.779.377 4.941.081

Konusu Kalmayan Stok Değer Düşüklüğü 280.763 216.524

Konusu Kalmayan Dava Karşılığı 215.361 159.418

Konusu Kalmayan Finansal Varlık Değer Düşüklüğü -- 1.206.417

Ciro Prim Gelirleri 244.493 187.318

Sigorta Hasar Tazminatı 278.772 750.036

Yatırım Teşvik Geliri 1.215.155 1.766.774

Stok Sayım Fazlalıkları 15.322 129.011

Mutabakat Farkı Gelirleri 12.281 50.430

Yemek Gelirleri 192.010 181.271

Nakliye Gelirleri 8.424 1.068.893

Tahakkuk Etmemiş Finansman Gideri 4.953.183 7.755.074

Diğer 5.832.417 4.769.379

Toplam 26.279.483 26.992.178

Esas faaliyetlerden diğer giderler

Finansal Varlık Değer Düşüklüğü 2.887.045 14.422.684

Çalışmayan Kısım Giderleri 265.811 3.318.447

Çalışmayan Kısım Giderleri - Amortisman -- 144.998

Tazminat ve Diğer Ceza Giderleri 501.333 1.117.268

Önceki Dönem Zararları 574.749 474.069

Tahakkuk Etmemiş Finansman Geliri 1.809.215 1.704.664

Diğer 2.860.551 6.624.369

Toplam 8.898.704 27.806.499





63

NOT 35 – YATIRIM FAALİYETLERDEN GELİRLER VE GİDERLER

Yatırım faaliyetlerinden gelirler

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Duran Varlık Satış Karı 8.741.480 4.889.345

Toplam 8.741.480 4.889.345

Yatırım faaliyetlerinden giderler

Duran Varlık Satış Zararı 2.059 868.649

Toplam 2.059 868.649

NOT 36 – ÇEŞİT ESASINA GÖRE SINIFLANDIRILMIŞ GİDERLER

Amortisman Giderinin Dağılım Tablosu

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012


Araştırma Geliştirme Giderleri 135.037 143.250

Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri 1.743.961 1.633.641


Çalışmayan Kısım Amortisman Giderleri -- 144.997

Toplam 42.727.934 26.993.577

Personel Giderleri

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012


Araştırma ve Geliştirme Giderleri 2.118.115 1.320.100

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri 12.967.742 12.548.363


Toplam 84.381.518 84.338.767





64

NOT 37 – FİNANSMAN GİDERLERİ / GELİRLERİ

Finansman Giderleri

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Kredilere İlişkin Kur Farkı ve Faiz Gideri 21.615.936 16.731.278

Kambiyo Zararları 34.672.475 17.382.495

Banka Teminat Mektubu ve Kredi Kartı Komisyon Giderleri 1.320.582 808.152

Vade Farkı ve Diğer Finansman Giderleri 4.908.836 3.135.876

Toplam 62.517.829 38.057.801

Finansman Gelirleri

Faiz ve Vade Farkı Gelirleri 2.829.454 4.174.361

Kambiyo Karları 21.682.389 17.390.541

Toplam 24.511.843 21.564.902

NOT 38 – DİĞER KAPSAMLI GELİR UNSURLARININ ANALİZİ

Grup’un kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelir unsurları aşağıdaki gibidir:

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Aktüeryal kazanç/(kayıplar) (Dipnot 27) (1.622.454) (1.311.933)

Ertelenmiş vergi gelir/(gideri) (Dipnot 40) 324.491 262.387

Toplam (1.297.963) (1.049.546)

NOT 39 – SATIŞ AMAÇLI ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN

FAALİYETLER

Grup dışına satışı yapılması planlandığından satış amacıyla elde tutulan finansal varlıklar olarak

sınıflandırılan ortaklıklar aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

Ünvanı

İştirak

Oranı

İştirak

Tutarı

İştirak

Oranı İştirak Tutarı

Afra MZK Shopping Complex Co. Ltd. 30 11.512.663 30 11.512.663

Toplam 11.512.663 11.512.663





65

Söz konusu finansal varlığın en son 31.12.2009 tarihi itibariyle temin edilen bağımsız denetimden geçmiş

finansal tablolarındaki özkaynak tutarına göre değerlenmiş tutar üzerinden gösterilmiş olup güncel tarihli

finansal tabloları ve/veya şirket değerleme çalışması temin edilemediğinden cari dönemde herhangi bir

değer düşüklüğü testi yapılamamıştır.

NOT 40 – GELİR VERGİLERİ (ERTELENMİŞ VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

DAHİL)

Türkiye'de, kurumlar vergisi oranı 2013 yılı için %20’dir (2012: %20). Kurumlar vergisi oranı

kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi,

vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve

indirimlerin (ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kar

dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir.

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre kurumların en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından doğan kazançlarının %75'i 21.06.2006 tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi gerekir.

Türkiye'deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye'de yerleşik kurumlara ödenen kar paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan temettü ödemeleri %15 (2012: %15) oranında stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi, kar dağıtımı sayılmaz.

Şirketler üçer aylık mali karları üzerinden %20 (2012: %20) oranında geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın 14 üncü gününe kadar beyan edip 17 (2012: 17) inci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka mali borca da mahsup edilebilir.

Türkiye'de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25 inci günü akşamına kadar bağlı bulunulan vergi dairesine verilir.

Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi miktarları değişebilir. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nda kurumlara yönelik birçok istisna bulunmaktadır. Bu istisnalardan Grup'a ilişkin olanları aşağıda açıklanmıştır:

Kurumların tam mükellefiyete tabi bir başka kurumun sermayesine iştirakten elde ettikleri temettü kazançları (yatırım fonlarının katılma belgeleri ile yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç) kurumlar vergisinden istisnadır.





66

Kurumların rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlarının %75'lik kısmı ile anonim

şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari

değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi kazançları kurumlar vergisinden

istisnadır.

Dolayısı ile ticari kar/ (zarar) rakamı içinde yer alan yukarıda sayılan nitelikteki kazançlar/ (kayıplar)

kurumlar vergisi hesabında dikkate alınmıştır.

Kurumlar Vergisi matrahının tespitinde yukarıda yer alan istisnalar yanında ayrıca Kurumlar Vergisi

Kanunu'nun 8. maddesi ve Gelir Vergisi Kanunu'nun 40. madde hükmünde belirtilen indirimler ile

birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 10. maddesinde belirtilen diğer indirimler de dikkate alınır.

Transfer fıyatlandırması

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun transfer fiyatlaması ile ilgili yeni düzenlemeler getiren 13.

maddesi 01.01.2007 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş bulunmaktadır. AB ve OECD transfer

fiyatlandırması rehberini esas alan ilgili madde ile birlikte transfer fiyatlaması ile ilgili düzenlemelerde

ciddi değişiklikler yapılmıştır. Bu çerçevede, kurumların ilişkili kişilerle yaptıkları mal veya hizmet alım

ya da satımlarında emsallerine uygun olarak tespit edecekleri bedel veya fiyat kullanmaları

gerekmektedir. Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında

uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya

bedele uygun olmasını ifade etmektedir. Kurumlar, ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerde

uygulanacak emsaline uygun fiyat veya bedelleri ilgili kanunda belirtilen yöntemlerden işlemin

mahiyetine en uygun olanını kullanmak suretiyle tespit edeceklerdir. Emsaline uygunluk ilkesi

doğrultusunda tespit edilen fiyat ve bedellere ilişkin hesaplamalara ait kayıt, cetvel ve belgelerin ispat

edici kağıtlar olarak kurumlar tarafından saklanması zorunlu kılınmıştır. Ayrıca, kurumlar bir hesap

dönemi içerisinde ilişkili kişiler ile yaptıkları işlemlere ilişkin olarak bilgi ve belgeleri içerecek şekilde

bir rapor hazırlayacaklardır.

Emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım

ya da satımında bulunulması halinde kazancın tamamen veya kısmen transfer fiyatlaması yoluyla örtülü

olarak dağıtılmış sayılacaktır. Tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak

dağıtılan kazanç 13. maddede belirtilen şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibariyle

dağıtılmış kar payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır. Transfer

fiyatlandırması yoluyla dağıtılmış kar payının net kar payı tutarı olarak kabul edilmesi ve brüte

tamamlanması sonucu bulunan tutar üzerinden ortakların hukuki niteliğine göre belirlenen oranlarda

vergi kesintisi yapılacaktır. Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, taraf olan mükellefler nezdinde

buna göre düzeltilecektir. Ancak, bu düzeltmenin yapılabilmesi için örtülü kazanç dağıtan kurum adına

tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması gerekmektedir. Örtülü kazanç dağıtılan kurum

nezdinde yapılacak düzeltmede dikkate alınacak tutar, kesinleşen ve ödenen tutar olacaktır.

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait dönem karı vergi yükümlülükleri

aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

Kurumlar Vergisi, net 608.986 1.062.494

Ertelenen Vergi Aktifi 24.838.095 20.083.322

Ertelenen Vergi Pasifi (-) (6.326.529) (6.491.836)

Ertelenmiş Vergi Aktifi/(Pasifi), net 18.511.566 13.591.486





67

31.12.2013 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ait vergi giderleri aşağıdaki gibidir:

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Kurumlar Vergisi Karşılığı (8.943.574) (9.827.069)

Ertelenmiş Vergi Karşılığı 4.559.150 (18.785.629)

Vergi Karşılığı, net (4.384.424) (28.612.698)

Ertelenen Vergi Varlıkları ve Yükümlülükleri

Grup, ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerini, bilanço kalemlerinin Türkiye Finansal Raporlama

Standartları’na göre düzenlenen finansal tablolar ile yasal finansal tabloları arasındaki farklı

değerlendirilmelerin sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkilerini dikkate alarak hesaplamaktadır.

Söz konusu geçici farklar genellikle gelir ve giderlerin, Tebliğ ve vergi kanunlarına göre değişik

raporlama dönemlerinde muhasebeleşmesinden kaynaklanmaktadır.

Ertelenen vergi varlık ve yükümlülükleri, cari vergi varlık ve yükümlülüklerinin mahsup edilmesi

konusunda yasal olarak uygulanabilir bir hakkın bulunması ve cari vergi varlıklarının gerçekleşmesi ile

cari vergi yükümlülüklerin ifa edilmesinin eşanlı olarak yapılması niyeti olması şartları geçerli

olduğundan mahsup edilmiştir.

Her bilanço tarihi itibariyle, kayıtlara yansıtılmayan ertelenen vergi varlığı yeniden gözden

geçirilmektedir. Gelecekte elde edilecek mali karın ertelenen vergi varlığının kazanılmasına imkan

vermesinin muhtemel olması durumunda, önceki dönemlerde kayıtlara yansıtılmayan ertelenen vergi

varlığı kayıtlara yansıtılır. Grup’un 31.12.2013 tarihi itibariyle ertelenmiş vergi hesaplamasına dahil

edilmeyen toplam 61.173.367 TL tutarında devreden kullanılabilir mali zararları bulunmaktadır.

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihlerinde sona eren dönemler içindeki ertelenmiş vergi

varlıkları/(yükümlülükleri) hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

Dönem Başı 13.591.486 9.432.452

Dönem Vergi Geliri/(Gideri) 4.559.150 (18.785.629)

Çevrim Farkı 36.439 --

Aktüeryal Kayıp Etkisi 324.491 262.387

Birleşme ve Satılan İştiraklerin Etkisi -- 22.682.276

Dönem Sonu 18.511.566 13.591.486





68

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle ertelenen vergiye konu olan geçici farklar ve etkin vergi

oranları kullanılarak hesaplanan ertelenmiş vergi yükümlülüğünün dağılımı aşağıda özetlenmiştir:

Toplam Geçici

Farklar

Toplam Geçici

Farklar

Ertelenen Vergi

Varlıkları /

(Yükümlülük)

Ertelenen Vergi

Varlıkları /

(Yükümlülük)

Kayıtlı Değer-Vergi Farklılıkları 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2012

Tahakkuk Etmemiş Finansman Geliri 7.774.011 5.029.559 1.527.412 1.002.448

Tahakkuk Etmemiş Finansman Gideri (1.301.653) (886.784) (232.947) (173.894)

Kıdem Tazminatı Karşılığı 21.989.570 18.252.602 4.397.912 3.650.519

Şüpheli Alacaklar Karşılığı 47.937.589 39.017.370 9.587.518 7.803.475

Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı 3.258.956 2.862.196 595.592 538.065

Yabancı Para Borç-Alacak Kur Değerleme Farkı 106.428 94.416 21.286 18.884

Kredi Faiz Gider Karşılıkları 1.475.803 939.273 295.162 187.856

Aleyhe Açılan Dava Gider Karşılığı 2.627.846 2.442.616 525.573 488.526

İnşaat Muhasebesi 39.438.199 31.967.749 7.887.641 6.393.550

5024 Sayılı Kanun ile UFRS Endeksleme Farkları (27.410.404) (30.635.589) (6.023.999) (6.262.884)

Diğer (347.914) (275.302) (69.583) (55.060)

95.548.432 68.808.106 18.511.566 13.591.486

Ertelenen Vergi Varlıkları 124.608.402 100.605.783 24.838.095 20.083.322

Ertelenen Vergi Yükümlülükleri (29.059.971) (31.797.675) (6.326.529) (6.491.836)

Ertelenen Vergi Yükümlülükleri net 95.548.432 68.808.108 18.511.566 13.591.486

NOT 41 – PAY BAŞINA KAZANÇ

Hisse başına esas kar, hissedarlara ait net karın çıkarılmış hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi

ile hesaplanır.

01.01.-

31.12.2013

01.01.-

31.12.2012

Hissedarlara Ait Net (Zarar)/Kar 16.597.057 8938.602

Çıkarılmış Adi Hisselerin Ağırlıklı Ortalama Adedi 170.800.000 42.700.000

TL Cinsinden Hisse Başına (Zarar)/Kar 0,097 0,209

NOT 42 – PAY BAZLI ÖDEMELER


NOT 43 – SİGORTA SÖZLEŞMELERİ






69

NOT 44 – KUR DEĞİŞİMİNİN ETKİLERİ

Grup’un 31.12.2013 tarihi itibariyle döviz kuru riski Dipnot 48’de açıklanmış olup, 31.12.2013 tarihinde

sona eren hesap dönemi itibariyle oluşan 21.682.389 TL (01.01.-31.12.2012: 17.390.541 TL) (Dipnot 37)

tutarındaki kur farkı geliri ile 34.672.475 TL (01.01.-31.12.2012: 17.382.495 TL) (Dipnot 37) tutarındaki

kur farkı gideri ilişikteki finansal tablolarda sırasıyla finansman gelirleri ve finansman giderleri

hesabında gösterilmiştir.

NOT 45 – YÜKSEK ENFLASYONLU EKONOMİDE RAPORLAMA

01.01.2005 tarihinden önceki dönemlerde düzenlenen finansal tablolar Türk Lirası’nın satın alma

gücündeki değişimin gösterilmesi amacıyla, UMS 29 kapsamında toptan eşya genel fiyat endeksleri

kullanılarak enflasyon düzeltmeleri yapılmıştır. Söz konusu standartta yüksek enflasyon dönemlerinde

para birimi ile hazırlanan finansal tabloların, düzeltme katsayısı kullanılmak suretiyle, paranın satın alma

gücündeki değişmelerin finansal tablo kalemlerine olan etkilerini gidererek, finansal tabloların paranın

cari satın alma gücü cinsinden ifade edilmesi öngörülmektedir.

SPK, 17.03.2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye'de faaliyette bulunan ve SPK tarafından

kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine ("SPK Finansal Raporlama Standartları") uygun finansal

tablo hazırlayan şirketler için, 01.01.2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi

uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla finansal tablolarda, 01.01.2005 tarihinden

başlamak kaydıyla, UMSK tarafından yayımlanmış 29 No'lu "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde

Finansal Raporlama" standardı ("UMS 29") uygulanmamıştır.

NOT 46 – TÜREV ARAÇLAR


NOT 47 – FİNANSAL ARAÇLAR

Finansal Yatırımlar

31.12.2013 31.12.2012

Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 311.220.051 375.015.082

Finansal Varlık Değer Azalışı Karşılığı (-) (261.675.558) (333.371.652)

Toplam 49.544.493 41.643.430





70

31.12.2013 31.12.2012

Ünvanı

İştirak


İştirak


Adım Holding A.Ş 20 2.032.325 20 2.032.325

Adım Holding A.Ş Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (2.032.325) (2.032.325)

Afmim Gıda A.Ş. -- -- 10 10.000

Afmim Gıda A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (10.000)

Afr Gıda A.Ş. -- -- 10 179.070

Afr Gıda A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (179.070)

Afra İnşaat Tic. Ltd. -- -- 33,3 2.269

Afra İnşaat Tic. Ltd. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (2.269)

Air Alfa Hava Yolları A.Ş. 100 144.440.951 100 144.440.951

Air Alfa Hava Yolları A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (144.440.951) (144.440.951)

Alkom Gmbh Handles 99 254.166 99 254.166

Alkom Gmbh Handles Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (254.166) (254.166)

Anadolu LPG Temin Dağıtım A.Ş 8 74.215 8 74.215

Anadolu LPG Temin Dağıtım A.Ş Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (74.215) (74.215)

Baymart Gıda Teks.San.Paz.A.Ş. -- -- 10 155.095

Baymart Gıda Teks.San.Paz.A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (155.095)

Birmar Gıda A.Ş. -- -- 40 249.925

Birmar Gıda A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (249.925)

CKS Cihanbeyli Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş. -- -- 99,33 99.924

CKS Cihanbeyli Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş. Değer Düşüklüğü

Karşılığı (-) -- (99.924)

Esra Film İletişim A.Ş 60 3.966.619 60 3.966.619

Esra Film İletişim A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (3.966.619) (3.966.619)

Hanmart Gıda A.Ş. 25,47 -- 25,47 5.000

Hanmart Gıda A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (5.000)

Harrani Tekstil San.Tic.A.Ş. 79,73 11.974.163 79,73 11.974.163

Harrani Tekstil San.Tic.A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (11.974.163) (11.974.163)

Hit or Miss -- -- 33,02 69.215.104

Hit or Miss Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (69.215.104)

JV Bauplast Özbekistan 35 79.952 35 79.952

JV Bauplast Özbekistan Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (79.952) (79.952)

Kombassan Holding SA 70,18% 141.866.981 65,29 131.512.071

Kombassan Holding SA Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (103.779.608) (91.644.516)

Kommart A.Ş. 19,93 -- 19,93 3.465.433

Kommart A.Ş Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (3.465.433)

Polat Kauçuk A.Ş. 30 2.637.721 30 2.637.721

Polat Kauçuk A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (2.637.721) (2.637.721)

Şahmart A.Ş. 51,99 -- 51,99 30.285

Şahmart A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-). -- (30.285)

Talay Otomotiv A.Ş. 80 1.683.825 80 1.683.825

Talay Otomotiv A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (1.683.825) (1.683.825)

Tammart A.Ş. 10 -- 10 5.858

Tammart A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (5.858)

Ünal Mart Avm. A.Ş. 10 -- 10 26.850

Ünal Mart Avm. A.Ş. Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) -- (26.850)

Ten Deri Tekstil Kimya 20 -- 20 1.138.386

Ten Deri Tekstil Kimya Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 20 -- (1.138.386)

Diğer 2.209.073 1.775.875

Toplam

49.544.493 41.643.430





71

İştirak değer düşüklüğü karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012


Yıl içindeki artış 2.887.045 17.888.117

Yıl içindeki satışlar (-) -- (2.918.801)

Tasfiye nedeniyle finansal tablolardan silinenler (-) (74.583.139) --

Konusu kalmayan karşılıklar (-) -- (1.206.417)

Birleşme nedeniyle ilaveler -- 30.716.388


Finansal Borçlar

Kısa Vadeli 31.12.2013 31.12.2012

Kısa Vadeli Banka Kredileri 206.537.807 160.397.447

Uzun Vadeli Kredilerin Kısa Vadeli Kısmı 41.944.247 7.241.576

Kısa Vadeli Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 9.737.240 6.518.293

Toplam 258.219.294 174.157.316

Uzun Vadeli

Uzun Vadeli Banka Kredileri 53.914.396 28.455.945

Uzun Vadeli Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar 14.428.232 8.037.461

Toplam 68.342.628 36.493.406





72

Banka Kredileri:

31.12.2013

Kısa Vadeli Banka Kredileri:

Yabancı

Para

Yabancı

Para Türk Lirası Kredilerin

Kredinin Krediler Krediler Krediler Toplamı

Finans Kurumunun Ünvanı Vadesi Türü ABD$ EURO TL TL

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 2014 İşletme - Yatırım -- -- 14.740.739 14.740.739

Türkiye Finans Katılım Bankası 2014 İşletme - Yatırım -- -- 7.996.586 7.996.586

Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. 2014 İşletme - Yatırım 3.509.735 -- 19.741.357 27.232.185

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. 2014 İşletme - Yatırım 1.133.037 -- 34.284.786 36.703.027

Vakıfbank T.A.Ş. 2014 İşletme - Yatırım 1.305.239 -- 9.753.389 12.539.161

Şekerbank 2014 İşletme - Yatırım 825.000 580.000 8.511.317 11.975.285

Denizbank 2014 İşletme - Yatırım 2.861.882 1.627.121 25.800.914 36.687.070

Ziraat Bankası 2014 İşletme - Yatırım -- -- 6.835.442 6.835.442

BCR-Commercial Bank of Romania 2014 İşletme - Yatırım 20.011.301 -- -- 42.710.119

Diğer 2014 İşletme - Yatırım 2.800.000 -- 3.142.154 9.118.194

Toplam 32.446.194 2.207.121 128.851.419 206.537.807

Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı:


Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. 2014 İşletme - Yatırım -- -- 10.146.736 10.146.736


Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. 2014 İşletme - Yatırım -- -- 9.879.321 9.879.321

Vakıfbank T.A.Ş. 2014 İşletme - Yatırım -- -- 3.895.848 3.895.848

Şekerbank 2014 İşletme - Yatırım -- -- 1.050.000 1.050.000

Toplam -- -- 41.944.247 41.944.247

Uzun Vadeli Banka Kredileri:


Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. 2015 İşletme - Yatırım 312.575 -- 263.460 930.588


Vakıfbank T.A.Ş. 2015 İşletme - Yatırım 554.470 -- 2.076.731 3.260.136

T.C.Ziraat Bankası 2015 İşletme - Yatırım -- -- 5.741.772 5.741.772

BCR-Commercial Bank of Romania 2015 İşletme - Yatırım 978.201 -- -- 2.087.775

Denizbank 2015 İşletme - Yatırım 246.581 9.072.879 4.512.029 31.680.815

Diğer 2015 İşletme - Yatırım 141.478 -- 80.000 381.956

Toplam 2.233.305 9.072.879 22.505.344 53.914.396





73

31.12.2012

Kısa Vadeli Banka Kredileri:

Yabancı

Para

Yabancı

Para Türk Lirası Kredilerin

Kredinin Krediler Krediler Krediler Toplamı

Finans Kurumunun Ünvanı Vadesi Türü ABD$ EURO TL TL



Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. 2013 İşletme - Yatırım 1.139.338 -- 33.354.021 35.385.005


T. İş Bankası A.Ş 2013 İşletme - Yatırım -- -- 112.969 112.969

Vakıfbank T.A.Ş. 2013 İşletme - Yatırım 2.506.108 -- 18.936.708 23.404.096

Şekerbank 2013 İşletme - Yatırım 300.000 -- 11.085.543 11.620.323

BCR-Commercial Bank of Romania 2013 İşletme - Yatırım 16.475.180 -- -- 29.368.656

Diğer 2013 İşletme - Yatırım 464.330 -- 9.044.715 9.872.430

Toplam 20.884.956 -- 123.167.924 160.397.447

Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı:

Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. 2013 İşletme - Yatırım 3.482.805 -- 683.204 6.891.652

Vakıfbank T.A.Ş. 2013 İşletme - Yatırım 196.299 -- -- 349.924

Toplam 3.679.104 -- 683.204 7.241.576

Uzun Vadeli Banka Kredileri:

Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. 2014-2015 İşletme - Yatırım -- -- 660.161 660.161

Bank Asya Katılım Bankası A.Ş. 2014-2015 İşletme - Yatırım 3.197.158 -- 6.040.067 11.739.321

Türkiye Finans Katılım Bankası 2014-2015 İşletme - Yatırım -- -- 32.196 32.196

Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. 2014-2015 İşletme - Yatırım -- -- 282.554 282.554

Vakıfbank T.A.Ş. 2014-2015 İşletme - Yatırım 196.299 -- 420.000 769.923

T.C.Ziraat Bankası 2014-2019 İşletme - Yatırım -- -- 12.578.595 12.578.595

Türkiye Teknoloji Geliştirme Vakfı 2014-2015 İşletme - Yatırım -- -- 419.776 419.776

BCR-Commercial Bank of Romania 2014-2015 İşletme - Yatırım 972.656 -- -- 1.733.856

Diğer 2014-2015 İşletme – Yatırım 134.390 -- -- 239.563

Toplam 4.500.503

20.433.349 28.455.945

Grup’un 31.12.2013 tarihi itibariyle kullanmış olduğu kredilere uygulanan faiz oranları TL krediler için

%6,15 - %21 (31.12.2012 : %6,15 - %21), ABD$ cinsinden krediler için %0,57 - %3,51 (31.12.2012 :

%0,57 - %3,51) arasındadır.





74

31.12.2013 tarihi itibariyle Grup’un uzun vadeli banka kredilerinin geri ödeme planı aşağıdaki gibidir:

Yıllar Para Birimi Döviz Tutarı TL Karşılığı

2015 ABD$ 326.067 695.925

2016 ABD$ 1.581.170 3.374.692

2016 EURO 2.423.142 7.115.556

2016 TL -- 15.002.080

2017 ABD$ 326.066 695.925

2017 EURO 2.563.807 7.528.618

2017 TL -- 2.437.380

2018 EURO 2.716.821 7.977.946

2018 TL -- 2.571.317

2019 EURO 1.369.109 4.020.387

2019 TL -- 2.494.570

0

Toplam

53.914.396

31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle söz konusu krediler için verilen teminatlar aşağıdadır:

Teminat Cinsi 31.12.2013 31.12.2012

İpotek ve Hacizler 1.028.996.425 851.242.071

Teminat Senedi ve Kefaletler 499.482.600 241.549.000

Toplam 1.528.3479.025 1.092.791.071

NOT 48 – FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ

Finansal Risk Yönetimi Amaçları ve Politikaları

Grup’un kullandığı belli başlı finansal araçlar, banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır.

Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç Grup’un faaliyetleri için finansman yaratmaktır. Grup ayrıca direkt

olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacaklar ve ticari borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir.

Kullanılan araçlardan kaynaklanan risk, yabancı para riski, faiz riski, kredi riski ve likidite riskidir. Grup

yönetimi bu riskleri aşağıda belirtildiği gibi yönetmektedir.

Sermaye Risk Yönetimi

Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da

borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Grup’un

sermaye yapısı borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve 30 numaralı notta açıklanan çıkarılmış sermaye,

sermaye yedekleri ve kar yedeklerini içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır.





75

Grup’un sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler Grup’un üst

yönetimi tarafından değerlendirilir. Bu incelemeler sırasında üst yönetim sermaye maliyeti ile birlikte her

bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilebilen riskleri değerlendirir ve Yönetim Kurulu’nun kararına bağlı

olanları Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine sunar.

Grup’un genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir.

Önemli Muhasebe Politikaları

Grup’un finansal araçlarla ilgili önemli muhasebe politikaları Not 2 (Finansal Tabloların Sunumuna İlişkin

Esaslar)’de açıklanmıştır.

Kredi riski

Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü

yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Finansal araçları elinde

bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup’un

tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Ticari alacaklar, Grup politikaları ve

prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan

sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir (Dipnot 6 ve Dipnot 7). 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihleri

itibariyle kredi ve alacak riski detayları aşağıdaki gibidir:

Alacaklar

Bankalardaki

mevduat Diğer

31.12.2013

Ticari alacaklar Diğer alacaklar

İlişkili taraf Diğer taraf İlişkili taraf Diğer taraf

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan

azami kredi riski (A+B+C+D+E) -- 287.662.586 2.559.485 18.812.110 79.894.844 --

- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına

alınmış kısmı -- -- -- -- -- --

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne

uğramamış finansal varlıkların net defter

değeri -- 287.662.585 2.559.485 18.812.110 79.894.844 --

B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi

takdirde vadesi geçmiş veya değer

düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal

varlıkların defter değeri -- -- -- -- -- --

C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne

uğramamış varlıkların net defter değeri -- 8.167.215 -- -- -- --

- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- --

D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net

defter değerleri -- -- -- -- -- --

- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -- 48.500.166 1.600 6.009.126 -- --

- Değer düşüklüğü (-) -- (48.500.166) (1.600) (6.009.126) -- -- --

- Net değerin teminat, vs ile güvence

altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- --

- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) -- -- -- -- -- --

- Değer düşüklüğü (-) -- -- -- -- -- --



E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar -- -- -- -- -- --





76

31.12.2013

Ticari alacaklar Diğer alacaklar Bankalardaki

mevduat Diğer İlişkili taraf Diğer taraf İlişkili taraf Diğer taraf

Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş -- 7.518.128 -- -- -- --

Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş -- -- -- -- -- --

Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş -- 649.087 -- -- -- --

Vadesi üzerinden 1- 5 yıl geçmiş -- -- -- -- -- --

Vadesi üzerinden 5 yıldan fazla geçmiş -- -- -- -- -- --

Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- --

Alacaklar

Bankalardaki

mevduat Diğer

31.12.2012

Ticari alacaklar Diğer alacaklar

İlişkili taraf Diğer taraf İlişkili taraf Diğer taraf

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan

azami kredi riski (A+B+C+D+E) 122.128 298.164.785 1.644.602 19.538.956 15.659.955 --

- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına

alınmış kısmı -- -- -- -- -- --

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne

uğramamış finansal varlıkların net defter

değeri 122.128 289.877.146 1.644.602 19.538.956 15.659.955 --

B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi

takdirde vadesi geçmiş veya değer

düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal

varlıkların defter değeri -- -- -- -- -- --

C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne

uğramamış varlıkların net defter değeri -- 8.287.639 -- -- -- --

- Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- --

D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net

defter değerleri -- -- -- -- -- --

- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -- 43.606.395 4.115.527 6.125.199 -- --

- Değer düşüklüğü (-) -- (43.606.395) (4.115.527) (6.125.199) -- -- --



- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) -- -- -- -- -- --

- Değer düşüklüğü (-) -- -- -- -- -- --



E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar -- -- -- -- -- --

31.12.2012

Ticari alacaklar Diğer alacaklar Bankalardaki

mevduat Diğer İlişkili taraf Diğer taraf İlişkili taraf Diğer taraf

Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş -- 7.638.552 -- -- -- --

Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş -- -- -- -- -- --

Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş -- 649.087 -- -- -- --

Vadesi üzerinden 1- 5 yıl geçmiş -- -- -- -- -- --

Vadesi üzerinden 5 yıldan fazla geçmiş -- -- -- -- -- --

Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- --





77

Likidite riski

Grup, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin

eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların devamını sağlayarak likidite riskini yönetir.

Likidite riski, Grup’un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana

gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran

olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Grup yönetimi, fon

kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve

benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Aşağıdaki tablo, Grup’un türev

niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir:





68

31.12.2013 tarihi itibariyle türev olmayan finansal yükümlülüklerin vadesel dağılımı aşağıda verilmiştir.

Sözleşme uyarınca vadeler Defter Değeri

Sözleşme uyarınca nakit

çıkışlar toplamı

(=I+II+III+IV)

3 aydan

3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Vadesiz kısa (I)

Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler

Finansal borçlar 302.396.451 302.396.451 -- 248.482.054 47.399.440 6.514.956 --

Finansal kiralama yükümlülükleri 24.165.471 24.165.471 1.809.090 7.928.150 14.428.232 -- --

Beklenen vadeler Defter Değeri

Beklenen nakit çıkışlar

toplamı (=I+II+III+IV)

3 aydan



Ticari borçlar 141.482.869 145.679.097 115.371.536 27.714.659 6.110.121 -- --

Diğer borçlar 7.113.147 7.113.147 4.725.791 1.007.772 1.379.584 -- --

İlişkili taraflara borçlar 2.410.080 2.410.080 -- 2.410.080 -- -- --





69

31.12.2012 tarihi itibariyle türev olmayan finansal yükümlülüklerin vadesel dağılımı aşağıda verilmiştir.

Sözleşme uyarınca vadeler Defter Değeri

Sözleşme uyarınca nakit

çıkışlar toplamı

(=I+II+III+IV)

3 aydan



Finansal borçlar 196.094.968 196.094.968 -- 167.639.023 25.940.226 2.515.719 --

Finansal kiralama yükümlülükleri 14.555.754 14.555.754 762.919 5.755.374 8.037.461 -- --

Beklenen vadeler Defter Değeri

Beklenen nakit çıkışlar

toplamı (=I+II+III+IV)

3 aydan



Ticari borçlar 126.953.003 128.045.102 93.498.923 23.800.582 8.664.185 2.081.412 --

Diğer borçlar 3.710.764 3.710.764 -- 2.390.063 1.320.701 -- --

İlişkili taraflara borçlar 3.053.756 3.053.756 7.622 3.046.134 -- -- --





70

Piyasa riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda veya menkul kıymetlerin ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde

meydana gelecek ve Grup’u olumsuz etkileyecek değişimlerdir. Grup için esas önemli riskler kurdaki ve

faizdeki değişimlerdir.

a) Döviz pozisyonu tablosu ve ilgili duyarlılık analizi

Yabancı para riski Grup'un ağırlıklı olarak ABD$ ve EURO yükümlülüklere sahip olmasından

kaynaklanmaktadır.

Grup’un ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Grup'un değerleme para

birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve yabancı para cinsinden banka

kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır.

Grup’un 31.12.2013 ve 31.12.2012’deki net yabancı para pozisyonu yaklaşık olarak sırasıyla,

107.415.776 TL kısa (pasif) ve 57.427.947 TL kısa (pasif) pozisyondur.

31.12.2013 31.12.2012

Döviz Cinsinden Varlıklar 89.226.709 79.534.150

Döviz Cinsinden Yükümlülükler (196.642.485) (136.962.097)

Net Kısa Pozisyon (107.415.776) (57.427.947)





71

DÖVİZ POZİSYONU TABLOSU

31.12.2013

KONSOLİDE

TL Karşılığı

(Fonksiyonel para

birimi) ABD $ EURO LEI GBP CHF Diğer

1. Ticari Alacaklar 62.718.969 11.922.211 487.581 54.806.207 -- -- --

2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka hesapları dahil) 18.160.780 2.759.679 2.199.854 8.870.401 2.638 -- 4.521

2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- -- --

3. Diğer 8.278.850 1.889.845 90.553 6.085.059 -- -- --

4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 89.158.599 16.571.735 2.777.987 69.761.666 2.638 -- 4.521

5. Ticari Alacaklar 68.110 -- -- 104.149 -- -- --

6a. Parasal Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- -- --


7. Diğer -- -- -- -- -- -- --

8. Duran Varlıklar (5+6+7) 68.110 -- -- 104.149 -- -- --

9. Toplam Varlıklar (4+8) 89.226.709 16.571.735 2.777.987 69.865.815 2.638 -- 4.521

10. Ticari Borçlar (55.376.137) (12.399.119) (2.264.352) (34.043.499) -- -- --

11. Finansal Yükümlülükler (73.718.253) (12.466.411) (711.854) (68.842.351) -- -- --

12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler (13.801.711) (2.129.654) (236.652) (13.091.523) -- -- --

12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler (2.312.761) (16.534) (775.574) -- -- -- --

13. Kısa Vadeli Yükümlükler (10+11+12) (145.208.862) (27.011.718) (3.988.432) (115.977.372) -- -- --

14. Ticari Borçlar (6.110.121) -- (2.080.403,0) (1.557) -- -- --

15. Finansal Yükümlülükler (42.968.548) (1.255.188) (12.420.348,7) (5.837.037) -- -- --

16 a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler (2.354.953) -- -- (3.601.011) -- -- --

16 b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- --

17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) (51.433.622) (1.255.188) (14.500.752) (9.439.604) -- -- --





72


31.12.2013

KONSOLİDE

TL Karşılığı

(Fonksiyonel para


(196.642.485) (28.266.906) (18.489.184) (125.416.976) -- -- --

18. Toplam Yükümlülükler (13+17)

19. Bilanço Dışı Döviz Cinsinden

-- -- -- -- -- -- --

Türev Araçların Net Varlık /

(Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b)

19a. Aktif Karakterli Bilanço Dışı

-- -- -- -- -- -- --

Döviz Cinsinden Türev Ürünlerin

Tutarı

19b. Pasif Karakterli Bilanço Dışı

-- -- -- -- -- -- --


Tutarı

20. Net Yabancı Para Varlık /(Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) (107.415.775) (11.695.171) (15.711.197) (55.551.161) 2.638 -- 4.521

21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük)

Pozisyonu (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (107.271.744) (13.568.483) (12.945.773) (61.634.664) 2.638 -- 4.521

22. Döviz Hedge'i İçin Kullanılan Finansal Araçların Toplam

Gerçeğe Uygun Değeri -- -- -- -- -- -- --

23. Döviz Varlıkların Hedge Edilen

-- -- -- -- -- -- -- Kısmının Tutarı

24. Döviz Yükümlülüklerin Hedge

-- -- -- -- -- -- -- Edilen Kısmının Tutarı

25. İhracat -- -- -- -- -- -- --

26. İthalat -- -- -- -- -- -- --





73


31.12.2012

KONSOLİDE

TL Karşılığı

(Fonksiyonel para


1. Ticari Alacaklar 46.118.260 17.668.895 2.241.816 17.775.262 -- -- --

2a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka hesapları dahil) 13.423.449 6.033.686 634.662 2.216.455 3.045 1 4.521


3. Diğer 8.183.148 3.272.243 606.918 1.740.165 -- 3.834 --

4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 67.724.858 26.974.824 3.483.396 21.731.882 3.045 3.835 4.521

5. Ticari Alacaklar 65.274 -- -- 124.097 -- -- --

6a. Parasal Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- -- --


7. Diğer 11.744.018 8.000 4.987.778 -- -- -- --

8. Duran Varlıklar (5+6+7) 11.809.292 8.000 4.987.778 124.097 -- -- --

9. Toplam Varlıklar (4+8) 79.534.150 26.982.824 8.471.174 21.855.979 3.045 3.835 4.521

10. Ticari Borçlar (45.829.961) (15.761.309) (3.226.017) (19.287.671) (733) -- --

11. Finansal Yükümlülükler (50.306.186) (10.486.697) (4.949.321) (37.972.740) -- -- --

12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler (11.789.329) (1.947.935) (415.578) (13.953.925) -- -- --

12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- --

13. Kısa Vadeli Yükümlükler (10+11+12) (107.925.477) (28.195.941) (8.590.916) (71.214.337) (733) -- --

14. Ticari Borçlar (10.050.370) -- (3.823.505) (2.012.648) -- -- --

15. Finansal Yükümlülükler (16.479.832) (6.978.724) -- (7.679.914) -- -- --

16 a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler (2.506.418) -- -- (4.765.143) -- -- --

16 b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- --

17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) (29.036.620) (6.978.724) (3.823.505) (14.457.706) -- -- --





74


31.12.2012

KONSOLİDE

TL Karşılığı

(Fonksiyonel para


(136.962.097) (35.174.666) (12.414.421) (85.672.043) (733) -- -- 18. Toplam Yükümlülükler (13+17)

19. Bilanço Dışı Döviz Cinsinden

-- --

-- -- -- --

--

Türev Araçların Net Varlık /

(Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b)

19a. Aktif Karakterli Bilanço Dışı

--

--

--

--

--

--

--


Tutarı

19b. Pasif Karakterli Bilanço Dışı

-- -- -- -- -- -- --


Tutarı

20. Net Yabancı Para Varlık /(Yükümlülük) Pozisyonu (9-

18+19) (57.427.947) (8.191.842) (3.943.248) (63.816.065) 2.312 3.835 4.521

21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para Varlık /

(Yükümlülük) Pozisyonu (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-

16a) (67.304.743) (11.472.085) (5.714.438) (63.543.581) 2.312 1 4.521

22. Döviz Hedge'i İçin Kullanılan Finansal Araçların

Toplam Gerçeğe Uygun Değeri -- -- -- -- -- -- --

23. Döviz Varlıkların Hedge Edilen

--

--

--

--

--

--

-- Kısmının Tutarı

24. Döviz Yükümlülüklerin Hedge

--

--

--

--

--

--

-- Edilen Kısmının Tutarı

25. İhracat -- -- -- -- -- -- --

26. İthalat -- -- -- -- -- -- --





75

Bilanço tarihi ve rapor tarihi itibariyle gerçekleşen kur değişimlerinin Grup’un yabancı para pozisyonu

üzerindeki etkisi:

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu

31.12.2013

Kar/Zarar Özkaynaklar

Yabancı

paranın değer

kazanması

Yabancı

paranın değer

kaybetmesi

Yabancı

paranın değer

kazanması

Yabancı

paranın değer

kaybetmesi

ABD Doları’nın TL karşısında %10 değişmesi halinde:

1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (2.496.100) 2.496.100 (2.496.100) 2.496.100

2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)

3- ABD Doları Net Etki (1+2) (2.496.100) 2.496.100 (2.496.100) 2.496.100

Avro’nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde:

4- Avro net varlık/yükümlülüğü (4.613.593) 4.613.593 (4.613.593) 4.613.593

5- Avro riskinden korunan kısım (-)

6- Avro Net Etki (4+5) (4.613.593) 4.613.593 (4.613.593) 4.613.593

LEI’nin TL karşısında % 10 değişmesi halinde:

7- LEI net varlık/yükümlülüğü (3.632.879) 3.632.879 (3.632.879) 3.632.879

8- LEI riskinden korunan kısım (-)

9- LEI Net Etki (7+8) (3.632.879) 3.632.879 (3.632.879) 3.632.879

Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama % 10 değişmesi halinde:

10- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 995 (995) 995 (995)

11- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-)

12- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (10+11) 995 (995) 995 (995)

TOPLAM (3+6+9) (10.741.578) 10.741.578 (10.741.578) 10.741.578





76

Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu

31.12.2012

Kar/Zarar Özkaynaklar

Yabancı

paranın değer

kazanması

Yabancı

paranın değer

kaybetmesi

Yabancı

paranın değer

kazanması

Yabancı

paranın değer

kaybetmesi

ABD Doları’nın TL karşısında %10 değişmesi halinde:

1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (1.460.278) 1.460.278 (1.460.278) 1.460.278

2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

3- ABD Doları Net Etki (1+2) (1.460.278) 1.460.278 (1.460.278) 1.460.278

Avro’nun TL karşısında % 10 değişmesi halinde:

4- Avro net varlık/yükümlülüğü (927.334) 927.334 (927.334) 927.334

5- Avro riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

6- Avro Net Etki (4+5) (927.334) 927.334 (927.334) 927.334

LEI’nin TL karşısında % 10 değişmesi halinde:

7- LEI net varlık/yükümlülüğü (3.342.329) 3.342.329 (3.342.329) 3.342.329

8- LEI riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

9- LEI Net Etki (7+8) (3.342.329) 3.342.329 (3.342.329) 3.342.329

Diğer döviz kurlarının TL karşısında ortalama % 10 değişmesi halinde:

10- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü (12.854) 12.854 (12.854) 12.854

11- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

12- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (10+11) (12.854) 12.854 (12.854) 12.854

TOPLAM (3+6+9) (5.742.794) 5.742.794 (5.742.794) 5.742.794





77

b) Faiz pozisyonu tablosu ve ilgili duyarlılık analizi:

Faiz oranı riski

Kredi kullanımdan kaynaklanan borçlanma nedeniyle faize duyarlı yükümlülükler için bir faiz riski

taşınmaktadır. Fon yönetimi kapsamında portföyde bulunan faize duyarlı varlıkların faiz riskinin

ölçülmesinde duyarlılık analizi yapılmaktadır. Faize duyarlı varlıkların ortalama vadesi ve faiz oranı

belirlenerek, piyasa faiz oranlarındaki değişime olan duyarlılığı hesaplanmaktadır.

Grup’un 31.12.2013 ve 31.12.2012 tarihli bilançolarında faize duyarlı finansal varlık ve yükümlülükleri

sabit faizli banka kredileri ile finansal kiralama borçlarından oluşmaktadır. Faiz pozisyonu tablosu

aşağıdaki gibidir.

Faiz Pozisyonu Tablosu

31.12.2013 31.12.2012

Sabit faizli finansal araçlar

Finansal varlıklar

Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan varlıklar -- --

Satılmaya hazır finansal varlıklar -- --

Finansal yükümlülükler 326.561.922 210.650.722

Değişken faizli finansal araçlar -- --

Finansal varlıklar -- --

Finansal yükümlülükler -- --

NOT 49 – FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE

FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR)

Rayiç bedel, bir finansal enstrümanın zorunlu bir satış veya tasfiye işlemi dışında gönüllü taraflar arasındaki bir cari işlemde el değiştirebileceği tutar olup, eğer varsa, oluşan bir piyasa fiyatı ile en iyi şekilde belirlenir. Rayiç bedel tahmininde ve piyasa verilerinin yorumlanmasında tahminler kullanılır. Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup’un bir güncel piyasa işleminde elde edebileceği tutarları göstermeyebilir. Grup, finansal araçların kayıtlı değerlerinin makul değerlerini yansıttığını düşünmektedir. Finansal varlıklar -- Yabancı para cinsinden parasal kalemler bilanço değerinin rayiç değerlerine yakın olması sebebi ile dönem sonu kurları kullanılarak çevrilmektedir. Finansal aktiflerin, kısa vadeli olmaları ve kredi kaybının önemsenmeyecek ölçüde olmasından dolayı, rayiç değerlerin taşınan değerlerine yakın olduğu kabul edilir.

Finansal yükümlülükler -- Yabancı para cinsinden parasal kalemler bilanço değerinin rayiç değerlerine

yakın olması sebebi ile dönem sonu kurları kullanılarak çevrilmektedir. Ticari borçların ve diğer parasal

yükümlülüklerin, kısa vadeli olmasından dolayı, rayiç değerlerin taşınan değerlerine yakın olduğu kabul

edilir.

NOT 50 – RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

Bilanço tarihinden raporlama tarihine kadar geçen süre içinde ortaya çıkan ve açıklanması gereken önemli

husus bulunmamaktadır.





78

NOT 51 – FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL

TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN

AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR

Grup bünyesindeki şirketlere ilişkin 2010 yılı sonu itibariyle Form Gayrimenkul Değerleme ve

Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan gayrimenkul ekspertiz değerleme çalışmalarına göre hesaplanan

ekspertiz değerlerine bu tarihten 31.12.2013 tarihine kadar yapılan yeni alım ve satımlar dikkate alınarak

hesaplanan tutar ile 31.12.2013 tarihli ekli finansal tablolarda yer alan maliyet değeri üzerinden

gösterilmiş varlıkların net defter değerlerinin karşılaştırması aşağıdaki gibi olup söz konusu fark ekli

finansal tablolara yansıtılmamıştır:

Değerlemesi Yapılan Varlık

Ekspertiz Değeri

Toplamı

31.12.2013

Net Defter Değeri Fark

Arsa 199.981.783 68.861.302 131.120.481

Bina 468.584.486 136.403.275 332.181.211

Makine 215.810.679 110.775.823 105.034.856

Toplam 884.376.948 316.040.400 568.336.548

NOT 52 – TMS’YE İLK GEÇİŞ

Ana Ortaklık ve Türkiye’de kayıtlı bağlı ortaklıkları yasal defterlerini ve finansal tablolarını Türk Ticaret

Kanunu ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve

hazırlamaktadırlar. Yabancı ülkelerde kurulmuş olan bağlı ortaklıkların defterleri ise kayıtlı bulundukları

ülkenin yasal mevzuatına uygun olarak hazırlanmaktadır. İlişikteki ara finansal tablolar, Sermaye

Piyasası Kurulu’nun (SPK) 13.06.2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri II, 14.1

No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine

uygun olarak hazırlanmış olup Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim

Standartları Kurumu (KGK) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları /

Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları (TMS/TFRS) esas alınmıştır.

İlişikteki finansal tablolar, SPK’nın 07.06.2013 tarihli ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni’nde yayımladığı

duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan, finansal tablo ve dipnot gösterim esaslarına uygun olarak

sunulmuştur.

Finansal tablolar, Ana Ortaklık ve konsolide edilen bağlı ortaklıklarını yasal kayıtlarına dayandırılmış ve

TL cinsinden ifade edilmiş olup SPK’nın tebliğlerine uygun olarak, Grup’un durumunu layıkıyla arz

edebilmesi için, birtakım düzeltme ve sınıflandırma değişikliklerine tabi tutularak hazırlanmıştır.

Düzeltme kayıtlarının başlıcaları, maddi duran varlıklardaki ömür farklılıklarının ve kıst amortisman

uygulamasının etkilerinin yansıtılması, ertelenmiş vergi, alıcı ve satıcı hesapların üzerinden hesaplanan

reeskont gelir ve giderlerinin hesaplara yansıtılması, satış dönemsellik düzeltmesinin hesaplara

yansıtılması, kıdem tazminatı karşılığının, değerini yitirmiş ve hareket görmeyen alacaklar ile stoklar

için değer düşüklüğü karşılığının kayıtlara yansıtılmasından oluşmaktadır.





79

NOT 53 – NAKİT AKIŞ TABLOSUNA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

31.12.2013 31.12.2012

Kasa

-Türk Lirası 741.136 509.421

-Yabancı Para 99.504 77.810

Banka-Vadesiz hesaplar

-Türk Lirası 61.534.148 8.430.819

-Yabancı Para 18.070.030 6.728.143

Banka-Vadeli hesaplar

-Türk Lirası 290.666 410.726

-Yabancı Para -- 90.267

Toplam 80.735.484 16.247.186

Bankalarda bloke olarak bulunan mevduatlar aşağıdaki gibidir:

31.12.2013 31.12.2012

-Türk Lirası 985 985

-Yabancı Para 316.127 314.093

Toplam 317.112 315.078

31.12.2013 tarihi itibariyle 317.112 TL (31.12.2012 : 315.078 TL) tutarındaki bloke mevduat

bankalardan kullanılan finansal borçlar ve teminat mektuplarına karşılık teminat olarak tutulan vadeli

mevduat hesaplarından oluşmaktadır.

31.12.2013 tarihi itibariyle Grup’un 1.031.802 TL (31.12.2012: 500.993 TL) tutarındaki vadeli

mevduatlarının vadeleri 33-373 gün (31.12.2012: 33-373 gün) arasında uygulanan faiz oranları yabancı

para cinsinden mevduatlar için %0,85 ile %0,88 (31.12.2012: %0,85 ile %0,88), Türk Lirası cinsinden

mevduatlar için %8 ile %9 arasındadır (31.12.2012: %8 ile %9).

NOT 54 – ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSUNA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Grup’un özkaynak değişim tablosu Sermaye Piyasası Kurulu’nun 07.06.2013 tarihli ve 2013/19 sayılı

Haftalık Bülteni’nde yayımladığı duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan, finansal tablo ve dipnot

gösterim esaslarına uygun olarak sunulmuştur.

Dipnot 30’da da açıklandığı üzere Grup 31.12.2012 tarihli konsolide finansal tablolarında yer alan

1.146.076.439 TL tutarındaki geçmiş yıl zararları hesabının 7.959.959 TL’sini 2012 yılı net dönem

karından, 7.271.723 TL’sini kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler hesabından, 683.764.188 TL’sini hisse

senedi ihraç primleri hesabından ve kalan 447.080.569 TL’sini sermaye düzeltme farkları hesabından

mahsup etmiştir.


Bu Faaliyet Raporu (“Rapor”) içerisinde yer alan 2013 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kuru-

lu Raporu, Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu Kombassan Holding A.Ş.’nin ya-

pılacak 2013 yılı Olağan Genel Kuruluna sunulmak üzere yasal mevzuata uygun olarak hazırlanmıştır.

Rapor, ortakları bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, herhangi bir yatırım kararı için temel oluştur-

ma amacı taşımaz. Rapor’da yer alan ileriye dönük görüş ve tahmini rakamlar, Şirket yönetiminin gele-

cekteki duruma ilişkin görüşlerini yansıtmakta olup; gerçekleşmeleri, ileriye dönük tahmini rakamları

oluşturan değişkenlere ve varsayımlara bağımlı olarak farklılık gösterebilir. Buna uygun olarak, Kom-

bassan Holding veya Yönetim Kurulu üyeleri, danışmanları veya çalışanları bu Rapor kapsamında ile-

tilen herhangi bir bilgi veya iletişimden veya bu Rapor’da yer alan bilgilere dayanan veya yer almayan

bir bilgi neticesinde bir kişinin doğrudan veya dolaylı olarak uğrayacağı kayıp ve zararından sorumlu

değildir.

Bu Rapor’un hazırlanma zamanı itibarıyla, yer alan tüm bilgilerin doğru olduğuna inanılmakta olup, ya-

zım ve basım aşamalarında oluşabilecek yanlışlıklar nedeniyle Kombassan Holding hiçbir sorumluluk

kabul etmemektedir.

Documents

YILLIK FAALİYET RAPORUNA DAİR RAPORU...Ciro 267.917.647 218.477.574 238.213.755 İhracat 15.647.231 17.203.326 12.483.983 Yatırım 4.491.493 16.781.992 11.626.802 Personel 667 597