ZM03 Zrušení zástavního práva v rámci ukončeného projektu … · 2016-04-01 · 1 S T A T U T Á R N Í M Ě S T O L I B E R E C 3. zasedání zastupitelstva m ěsta dne:

1

S T A T U T Á R N Í M Ě S T O

L I B E R E C

3. zasedání zastupitelstva města dne: 31. 3. 2016

Bod pořadu jednání:

Zrušení zástavního práva v rámci ukončeného projektu „Rekonstrukce přístupové komunikace k horskému hotelu Ještěd a do Sportovního areálu Ještěd“

Struční obsah: Statutární město Liberec (dále jen „město“) podalo v roce 2008 žádost o poskytnutí dotace na projekt „Rekonstrukce přístupové komunikace k horskému hotelu Ještěd a do Sportovního areálu Ještěd“ pod registračním číslem CZ.1.13/3.1.00/02.00168. Projekt byl finančně ukončen 23. 11. 2010. Součástí projektu byly pozemky p. č. 690/108 a p. č. 690/109, které jsou od července 2010 kompletně zatíženy zástavním právem formou dluhopisů. Tato skutečnost byla zjištěna na základě kontroly poslední zprávy o zajištění udržitelnosti projektu. Pokud nebude toto zástavní právo zrušeno do 1. 6. 2016, bude požadovat poskytovatel dotace od města vrácení celé dotace ve výši 52 040 192,82 Kč a současně bude vystaveno penále.

Zpracovala: Ing. Hana Vávrová

Ing. Zbyněk Karban, vedoucí odboru ekonomiky

a právní kancelář White & Case

odbor, oddělení: odbor strategického rozvoje a dotací, oddělení přípravy a řízení projektů

telefon: 48 524 3189

Schválil: vedoucí oddělení Ing. Michaela Maturová,

vedoucí odboru Ing. Jiří Horák,

Projednáno: Radou města dne 22. 3. 2016

Poznámka:

2

Předkládá:

p. Tibor Batthyány, v.r.

primátor statutárního města Liberec

Mgr. Jan Korytář, v.r. náměstek primátora

Návrh usnesení

Zastupitelstvo města po projednání s c h v a l u j e

1. nové znění Emisních podmínek dluhopisů, dle přílohy č. 1 2. uzavření Dodatku č. 2 ke smlouvě o zřízení zástavního práva k nemovitostem mezi

statutárním městem Liberec a Českou spořitelnou, a.s., dle přílohy č. 2 3. uzavření Dodatku č. 2 ke smlouvě s agentem pro zajištění mezi statutárním městem

Liberec a Českou spořitelnou, a.s., dle přílohy č.3 4. znění nového Sběrného dluhopisu na doručitele, dle přílohy č. 4

s o u h l a s í se zněním prohlášení České spořitelny, a.s. „Vzdání se zástavního práva a potvrzení o zániku zástavního práva“, dle přílohy č. 5 a u k l á d á Mgr. Janu Korytářovi, náměstkovi primátora, zajistit realizaci přijatých usnesení v daných termínech a krocích dle plánovaného časového harmonogramu.

T: do 31. 5. 2016

3

Důvodová zpráva Struční obsah: Statutární město Liberec (dále jen „město“) podalo v roce 2008 žádost o poskytnutí dotace na projekt „Rekonstrukce přístupové komunikace k horskému hotelu Ještěd a do Sportovního areálu Ještěd“ pod registračním číslem CZ.1.13/3.1.00/02.00168. Projekt byl finan čně ukončen 23. 11. 2010. Součástí projektu byly pozemky p. č. 690/108 a p. č. 690/109, které jsou od července 2010 kompletně zatíženy zástavním právem formou dluhopisů. Tato skutečnost byla zjištěna na základě kontroly poslední zprávy o zajištění udržitelnosti projektu. Pokud nebude toto zástavní právo zrušeno do 1. 6. 2016, bude požadovat poskytovatel dotace od města vrácení celé dotace ve výši 52 040 192,82 Kč a současně bude vystaveno penále.

Statutární město Liberec podalo v roce 2008 žádost o poskytnutí dotace na projekt „Rekonstrukce přístupové komunikace k horskému hotelu Ještěd a do Sportovního areálu Ještěd“ pod registračním číslem CZ.1.13/3.1.00/02.00168, který byl financován z Regionálního operačního programu NUTS II Severovýchod. Město tímto projektem zkvalitnilo přístup turistům a návštěvníkům na Ještěd a do sportovního areálu Ještěd. Výše dotace činila 52 040 192,82 Kč, tedy 92,5 % z celkových způsobilých výdajů projektu, které byly ve výši 56 259 667,93 Kč. Dotace se skládala z 85 % z EU (Evropský fond pro regionální rozvoj) a 7,5 % ze státního rozpočtu. V prosinci 2015 byla předložena Regionální radě regionu Soudržnosti Severovýchod (dále jen „poskytovatel dotace“) poslední zpráva o zajištění udržitelnosti projektu. Kontrolou bylo zjištěno, že pozemky p. č. 690/108 (296 m2, ostatní komunikace) a p. č. 690/109 (95 m2, ostatní komunikace) v katastrálním území Horní Hanychov jsou kompletně zatíženy zástavním právem. Uvedené pozemky vznikly oddělením z parcely č. 690/73 (260021 m2, lesní pozemek) na základě geometrického plánu (Příloha č. 6). Na základě jednání s poskytovatelem dotace dne 1. 3. 2016 bylo uloženo nápravné opatření k odstranění tohoto zástavního práva a to nejdéle do 1. 6. 2016 (Příloha č. 7). Pokud nebude tento termín dodržen, hrozí příjemci dotace (městu) vrácení dotace ve výši 100 %, tedy 52 040 192,82 Kč a současně bude požadováno penále, které může dosahovat až 100% dotace. Harmonogram vyjmutí dotčených pozemků ze zástavního práva:

Cílový stav

Změna emisních podmínek a zástavní smlouvy vydaného komunálního dluhopisu v následujících oblastech: o - změny v zajištění komunálního dluhopisu ve smyslu vynětí předmětných nemovitostí (pozemků) ze seznamu zastavených. Tato skutečnost musí být promítnuta do změny emisních podmínek vydaného Komunálního dluhopisu (dále jen „KD“) a uzavřené Zástavní smlouvy k tomuto dluhopisu. Ke změně je potřeba souhlas ČS jakožto tzv. security agenta pro zajištění ke KD dále o tomto rozhoduje schůze držitelů KD. Vzhledem k malé výměře a nízké ceně těchto zastavených pozemků, jedná se o vzdání se zástavního práva na lesních pozemcích ve výměře 391 m2, bylo s ČS, jakožto security agentem, dohodnuto, že pozemky budou ze zajištění vyjmuty bez náhrady. Konkrétně se jedná o již zmíněné pozemky p. č. 690/108 (296 m2, ostatní komunikace) a p. č. 690/109 (95 m2, ostatní komunikace) v

4

katastrálním území Horní Hanychov, které vznikly oddělením z parcely č. 690/73 (260 021 m2, lesní pozemek). Původní celý pozemek je oceněn na cca 4,4 mil. Kč, což znamená, že cena za 1 m2 je cca 17 Kč a cena předmětných pozemků tedy činí cca 6,7 tis. Kč.

o - zapracování možnosti změny v zajištění, tak aby menší změny v zajištění nemusely být řešeny na schůzi držitelů dluhopisů. Konkrétně je navrhována tato možnost pro nemovitosti, kdy odhadní cena nepřekročí 5% hodnoty vydaného komunálního dluhopisu a vyjmutí nemovitosti bude nahrazeno adekvátní náhradou (peníze, nemovitost). Pokud budou emisní podmínky změněny tímto způsobem, bude pak již jen potřeba souhlasu ČS, jakožto security agenta vydaného KD.

Navrhované dokumenty k zajištění cílového stavu

I. Změna Emisních podmínek dluhopisu – dokumenty v Příloze č. 1

Nové znění emisních podmínek – popis změn

Článek 3.2.1. Zajištění Dluhopisů, na str. 7 písmeno (F) v tabulce Pozemky se mění výměra pozemku 690/73 z původní výměry 260 412 m² na 260 021 m².

Článek 3.2.5 Zřízení zajištění – na str. 21 článek se přejmenovává na Zřízení zajištění a Povolená změna zajištění. Za současný text článku je přidáno: „Bez souhlasu Schůze může dojít ke změně Zajištění pouze v případě, že (i) ze Zajištění je vyjímána Nemovitost či Nemovitosti, kdy celková odhadní hodnota takové Nemovitosti či Nemovitostí k datu zániku Zajištění na takové Nemovitosti či takových Nemovitostech nepřesáhne [5]% celkové jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů k takovému datu zániku Zajištění a (ii) náhradou za takto vyňatou Nemovitost či Nemovitosti bude Emitentem současně poskytnuta adekvátní kompenzace, a to v podobě zastavení dodatečné nemovitosti či nemovitostí v odpovídající hodnotě nebo složení peněžní jistoty Agentovi pro zajištění, a to vždy ve výši, formě a způsobem akceptovatelným pro Agenta pro zajištění (dále jen „Povolená změna zajištění“). Povolená změna zajištění nebude považována ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek, ani za změnu Emisních podmínek, k níž je zapotřebí souhlas Schůze, neboť se nejedná o změnu, která by se týkala postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Emitent sdělí každou Povolenou změnu zajištění Vlastníkům dluhopisů nejpozději do [14] dnů od data zániku příslušného Zajištění způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek“. Článek 3.2.6. Postup v případě prodlení se zřízením Zajištění – na str. 21 první věta článku se z původní „Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve lhůtě uvedené v čl. 3.2.5 shora či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění ve shora uvedeném rozsahu, je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost.“ mění na: „Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve lhůtě uvedené v čl. 3.2.5 shora či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění (mimo zániku Zajištění představujícím Povolenou změnu zajištění) ve shora uvedeném rozsahu, je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost.“ Článek 12.1.2 Schůze svolávaná emitentem – na str. 33 do článku se přidává věta: „Pro vyloučení pochybností není Emitent povinen svolat Schůzi v případě Povolené změny zajištění.“

5

II. Dodatek č. 2 ke Smlouvě o zřízení zástavního práva k nemovitostem – dokument v Příloze č. 2 III. Dodatek č. 2 ke smlouvě s agentem pro zajištění – dokument v Příloze č. 3 IV. Nové znění sběrného dluhopisu - dokument v Příloze č. 4

Do věty: „Závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou v souladu s Emisními podmínkami zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) zástavním právem prvního pořadí k následujícím nemovitostem“ se doplňuje: „(s výhradou Povolené změny zajištění, jak je tato definována v Emisních podmínkách):“ V tabulce (F) Pozemky na str. 4 se mění výměra pozemku 690/73 z původních 260 412 m² na 260 021 m².

V. Vzdání se zástavního práva a potvrzení o zániku zástavního práva dokument v Příloze č. 5

Potvrzení potřebné k výmazu zástavního práva k pozemkům parcelní číslo 690/108 (296 m², ostatní komunikace) a parcelní číslo 690/109 (95 m², ostatní komunikace) pro předložení na Katastrální úřad.

Návrh dalšího postupu

Plánovaný časový harmonogram (kromě schválení v ZM jsou další termíny pouze plánované, tak aby byly dodrženy zákonné lhůty) • 22. 3. 2016 – schválení v RM včetně schválení asistující právní kanceláře • 31. 3. 2016 – schválení v ZM • 7. 4. 2016 – zveřejnění pozvánky na schůzi vlastníků dluhopisů na webových stránkách

SML (Oznámení o konání schůze vlastníků dluhopisů) • 22. 4. 2016 – schůze vlastníků dluhopisů rozhodne o změně podmínek

• 29. 4. 2016- podepsání dokumentů k odsouhlasené změně v emisních podmínkách a zástavní smlouvě

• 31. 4. 2016 – předání potřebných dokladů k vynětí pozemků na příslušný KÚ • 31. 5. 2016 – v zákonné lhůtě dojde k výmazu zástavního práva na předmětných

nemovitostech

Doporučení odborů ekonomiky a strategického rozvoje

Schválení navrhovaných dokumentů umožní dosáhnout cílového stavu tj. vyvázat ze zástavy pozemky parcelní číslo 690/108 v k. ú. Horní Hanychov a 690/109 v k. ú. Horní Hanychov. Toto vyvázání předejde návratu dotace a zaplacení penále v celkové výši cca 104 mil. Kč, tj. vracení dotace a penále.

Dalším cílem je, aby při podobných případech, kdy bude navrhována ze strany emitenta změna zástavy v marginálních hodnotách, nebylo nutné svolávat schůzi vlastníků dluhopisů, což je v podobných případech vysoce neekonomické.

6

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem odbor ekonomiky doporučuje realizovat navržené kroky dle důvodové zprávy a navrženého usnesení a realizovat tak i kroky uvedené v Návrhu dalšího postupu.

Formulace usnesení byla konzultována s právníkem zařazeným do MML před projednáním v radě města. Přílohy:

Příloha č. 1: Emisní podmínky dluhopisu

Příloha č. 2: Dodatek č. 2 ke smlouvě o zřízení zástavního práva k nemovitostem

Příloha č. 3: Dodatek č. 2 ke smlouvě s agentem pro zajištění

Příloha č. 4: Sběrný dluhopis

Příloha č. 5: Prohlášení o vzdání se zástavního práva a potvrzení o zániku zástavního práva

Příloha č. 6: Geometrický plán č. 1094-136/2010

Příloha č. 7: Protokol o kontrole č. j. RRSV 13440/2015

EMEA 42264495 (2K)

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPIS Ů

Zastupitelné komunální dluhopisy vydávané statutárním městem Liberec, se sídlem nám. Dr. E. Beneše 1, Liberec 1, PSČ: 460 59, IČ: 002 62 978 (dále jen „Emitent“), v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 2.000.000.000 Kč (dvě miliardy korun českých), s pohyblivým úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 5 těchto Emisních podmínek (jak je tento pojem definován níže), splatné v roce 2025 (dále jen „Emise“ a jednotlivé komunální dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Emise Dluhopisů byla schválena usnesením zastupitelstva Emitenta č. 209/09 ze dne 29.10.2009. Ministerstvo financí ČR udělilo souhlas č.j. 12/12 428/2010-124 s emisí Dluhopisů dne 10.3.2010. Emisní podmínky byly schváleny rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“ ) č.j. 2010/5735/570 ke sp.zn. Sp/2010/103/572 ze dne 21.6.2010, které nabylo právní moci dne 24.6.2010 a rozhodnutím ČNB č.j. 2010/6117/570 ke sp.zn. Sp/2010/123/572 ze dne 8.7.2010, které nabylo právní moci dne 8.7.2010. Dluhopisům byl přidělen identifikační kód ISIN CZ0001500102. Název Dluhopisů je Komunální dluhopisy Statutární město Liberec VAR/2025.

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2. těchto Emisních podmínek, bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů vykonávat společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ: 140 00, IČ: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále dle kontextu též jen „ČS“ nebo „Administrátor “). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora (jak je tento pojem definován níže).

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2. těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat ČS. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (ČS nebo taková jiná osoba dále také jen „Agent pro výpočty“).

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2. těchto Emisních podmínek, bude činnosti kotačního agenta Emise související s přijetím Dluhopisů k obchodu na regulovaném trhu vykonávat ČS (dále dle kontextu též jen „Kotační agent“). Emitent požádal prostřednictvím Kotačního agenta o přijetí Dluhopisů k obchodu na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“), a to nejpozději k Datu emise (jak je tento pojem definován níže). V případě přijetí Emise k obchodování na volném trhu BCPP budou Dluhopisy kótovanými cennými papíry.

1. Základní charakteristika Dluhopisů

1.1. Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě, mají formu na doručitele a předpokládaný počet Dluhopisů je 200 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč (deset miliónů korun českých). Jednotlivé Dluhopisy jsou ve svém souhrnu zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě bez kupónů vydaným v souladu s § 35 Zákona o dluhopisech (dále jen „Sběrný dluhopis“). Sběrný dluhopis bude k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) uložen do úschovy a správy u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, Česká republika, IČ: 25081489, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 4308 (dále jen „CDCP“), jenž zároveň povede samostatnou evidenci Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže). Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se

EMEA 42264495 (2K) 2

Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. V případě, že dojde k předčasnému splacení některých Dluhopisů, kterými se Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu je vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi dluhopisu (jak je tento pojem definován níže) (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.

1.2. Vlastníci dluhopisů

Vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník dluhopisů“) je osoba, která je podle platných právních předpisů v evidenci vedené CDCP evidována jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován níže) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.

1.3. Převod Dluhopisů

K převodu podílů, kterými se příslušný Vlastník dluhopisu podílí na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci vedené CDCP. Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak jakákoli změna v evidenci CDCP k určitému datu či v určitý den se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v evidenci Vlastníků dluhopisů vedené CDCP s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.

1.4. Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje.

1.5. Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta

Dne 29. dubna 2009 bylo provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating) na stupni Aa2.cz od agentury Moody’s Central Europe a.s., se sídlem Washingtonova 17, Praha 1, PSČ: 110 00, IČ: 256 45 749, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 5203 podle Národního systému udělování ratingu pro Českou republiku (tzv. National Scale Rating).

1.6. Některé závazky Emitenta

Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

2. Datum Emise, Emisní lhůta, objem Emise, Emisní kurz a úpis Dluhopisů

2.1. Datum emise

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 16.7.2010 (dále jen „Datum emise“) .

2.2. Emisní lhůta

Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet dne 28.6.2010 a skončí v den, který je Datem emise (dále jen „Emisní lhůta“) . Dluhopisy budou vydány k Datu emise.

EMEA 42264495 (2K) 3

2.3. Celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů

K Datu emise zamýšlí Emitent vydat Dluhopisy v celkovém objemu 2.000.000.000 Kč (dvě miliardy korun českých). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy i v menším objemu než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší než předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.

2.4. Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % (sto procent) jejich jmenovité hodnoty (dále jen „Emisní kurz“).

2.5. Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi převážně v České republice vybraným kvalifikovaným investorům (domácím nebo zahraničním) (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu), a to v souladu s příslušnými právními předpisy.

Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako vedoucí manažer Emise zajišťovat ČS (dále též „Vedoucí manažer“). Vedoucí manažer má upisovací závazek v souladu se smlouvou o upsání uzavřenou mezi Emitentem a Vedoucím manažerem (dále jen „Smlouva o upsání“).

Dluhopisy budou vydány okamžikem, kdy bude Sběrný dluhopis uložen u CDCP a podíly na Sběrném dluhopisu připsány na účty jednotlivých prvonabyvatelů v evidenci Vlastníků dluhopisů vedené CDCP oproti zaplacení Emisního kurzu (resp. emisní ceny) na účet Emitenta uvedený ve Smlouvě o upsání.

Emitent ani Vedoucí manažer nezamýšlejí Dluhopisy k Datu emise veřejně nabízet ve smyslu § 34 odst. 1 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, avšak nevylučují, že po Datu emise budou Dluhopisy veřejně nabízeny v rámci sekundárního trhu.

3. Status

3.1. Status závazků Emitenta

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta zajišťované zástavním právem ve prospěch Agenta pro zajištění k Nemovitostem (jak jsou tyto pojmy definovány níže), které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným způsobem zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů.

3.2. Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění

3.2.1. Zajištění Dluhopisů

Závazky Emitenta vyplývající z vydaných Dluhopisů budou v souladu s článkem 3.2.5 těchto Emisních podmínek zajišťovány ve prospěch Agenta pro zajištění (jak je tento pojem definován níže) zástavním právem prvního pořadí k následujícím nemovitostem (dále jen „Zajištění“):

EMEA 42264495 (2K) 4

(A)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku

129/1 202 zastavěná plocha a nádvoří 129/2 164 zastavěná plocha a nádvoří 130 691 zastavěná plocha a nádvoří 170 1069 zastavěná plocha a nádvoří 471 533 zastavěná plocha a nádvoří 472 252 zastavěná plocha a nádvoří 473 545 zastavěná plocha a nádvoří 474 218 ostatní plocha 496/2 1082 se svou součástí, budovou č.p. 1359 862 224 zastavěná plocha a nádvoří 864 201 zastavěná plocha a nádvoří 1404/1 2419 ostatní ploch 1405/1 3024 ostatní plocha 1414 3164 zastavěná plocha a nádvoří 1415 2846 ostatní plocha 1416 4281 ostatní plocha 1417 14631 ostatní plocha 1418 1438 trvalý travní porost 1422 1389 ostatní plocha 1616 489 zastavěná plocha a nádvoří 1638 684 zastavěná plocha a nádvoří 1645 527 zastavěná plocha a nádvoří 1797/1 342 zastavěná plocha a nádvoří 2033 1236 zastavěná plocha a nádvoří 2034 1658 zastavěná plocha a nádvoří 2594/1 1743 zahrada 2594/2 671 zahrada 2595 84 zastavěná plocha a nádvoří 2596 203 zahrada 2597 1055 zastavěná plocha a nádvoří 2598 331 zastavěná plocha a nádvoří 2601 828 zahrada 2920/3 2465 zahrada 2922 955 zastavěná plocha a nádvoří 2923/4 17 ostatní plocha 2923/5 55 ostatní plocha 2923/6 111 zahrada 3211/1 3034 ostatní plocha 3212/1 6167 zastavěná plocha a nádvoří 4020 578 zastavěná plocha a nádvoří 4022 432 zastavěná plocha a nádvoří 4543 1653 ostatní plocha 4545/1 2649 ostatní plocha 4545/2 2823 ostatní plocha 4545/3 1294 zastavěná plocha a nádvoří 4545/4 1853 zastavěná plocha a nádvoří 5379/1 2965 ostatní plocha 5379/5 870 ostatní plocha 5379/6 3200 ostatní plocha 5379/8 648 ostatní plocha 5379/9 1154 ostatní plocha 5389 4139 zastavěná plocha a nádvoří 5391/1 5661 zahrada 5391/4 74 zastavěná plocha a nádvoří 5395/1 9553 ostatní plocha 5406 15031 zahrada 5407/1 2669 ostatní plocha

EMEA 42264495 (2K) 5

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku

5407/2 1846 ostatní plocha 5407/7 1254 zastavěná plocha a nádvoří 5407/8 7876 ostatní plocha 5407/10 927 ostatní plocha 5407/11 836 ostatní plocha 5407/14 599 ostatní plocha 5407/15 370 ostatní plocha 5408 5529 zastavěná plocha a nádvoří 5828/1 7057 ostatní plocha 6400 18934 lesní pozemek

Budovy:

Část obce, č. budovy Způsob využití Na parcele

Liberec I-Staré Město, č.p. 9 bydlení 862 Liberec I-Staré Město, č.p. 11 bydlení 864 Liberec I-Staré město, č.p. 183 obč.vyb 471 Liberec I-Staré město, č.p. 184 obč.vyb 472 Liberec I-Staré Město, č.p. 344 jiná st. 2034 Liberec I-Staré Město, č.p. 425 obč. vyb 3212/1 Liberec I-Staré město, č. p. 468 obč.vyb 473 Liberec I-Staré město, č.p. 689 bydlení 5408 Liberec I-Staré město, č.p. 831 bydlení 5389 Liberec I-Staré Město, č.p. 1278 obč. vyb 2922 Liberec II-Nové Město, č.p. 8 obč. vyb 170 Liberec II-Nové Město, č.p. 259 bydlení 1797/1 Liberec III-Jeřáb, č.p. 139 bydlení 1616 Liberec III-Jeřáb, č.p. 264 bydlení 1645 Liberec III-Jeřáb, č.p. 268 bydlení 1638 Liberec III-Jeřáb, č.p. 851 jiná st. 4545/4 Liberec IV-Perštýn, č.p. 32 obč. vyb 130 Liberec IV-Perštýn, č.p. 56 jiná st. 129/1 Liberec IV-Perštýn, č.p. 59 jiná st. 129/2 Liberec IV-Perštýn, č.p. 144 bydlení 4022 Liberec IV-Perštýn, č.p. 339 bydlení 4020 Liberec V-Kristiánov, č.p. 9 bydlení 2598 Liberec V-Kristiánov, č.p. 41 prům.obj 2597 bez čp/če prům.obj 2595 bez čp/če jiná st. 4545/3 bez čp/če obč.vyb 5407/7 bez čp/če obč. vyb 2033

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682039 Liberec a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(B)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku St. 60/1 163 zastavěná plocha a nádvoří 405/7 3908 lesní pozemek 450/6 4538 lesní pozemek 466/1 1651 lesní pozemek 483/1 444 lesní pozemek 988/4 366 lesní pozemek

EMEA 42264495 (2K) 6

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 988/5 265 lesní pozemek

Budovy:


Liberec XXXIII-Machnín, č.p. 1 bydlení St. 60/1

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 689823 Machnín a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(C)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 114 556 zastavěná plocha a nádvoří

Budovy:


Liberec IX-Janův Důl, č.p. 77 bydlení 114

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682241 Janův Důl u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(D)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 330 337 zastavěná plocha a nádvoří 367 606 zastavěná plocha a nádvoří

Budovy:


Liberec X-Františkov, č.p. 89 bydlení 330 Liberec X-Františkov, č.p. 109 bydlení 367

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682233 Františkov u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(E)

Jednotky a podíly na společných částech domu a pozemku:

EMEA 42264495 (2K) 7

Č.p./Č.jednotky Způsob využití

Podíl na společných částech domu a pozemku Budova Parcely

262/8 byt 372/26917 Liberec X-Františkov, č.p. 262, 263, LV 705, byt. dům, na parcele 892/4, 892/5

892/4, zastavěná plocha a nádvoří, 233 m2 892/5, zastavěná plocha a nádvoří, 235 m2


(F)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 3 313 zastavěná plocha a nádvoří 690/1 773550 lesní pozemek 690/2 5399 lesní pozemek 690/11 3916 lesní pozemek 690/12 693 lesní pozemek 690/31 99 lesní pozemek 690/32 43 lesní pozemek 690/73 260021 lesní pozemek 690/74 21776 lesní pozemek 711/3 5003 lesní pozemek 711/14 1004 lesní pozemek 749/9 515 lesní pozemek

Budovy:


Liberec XIX-Horní Hanychov, č.p. 230 jiná st. 3

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682462 Horní Hanychov a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(G)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 26/13 749 zastavěná plocha a nádvoří 1353/19 756 zastavěná plocha a nádvoří 1555 2030 lesní pozemek 1708 456 lesní pozemek 1717/1 787 lesní pozemek 1928 603 lesní pozemek 1932 17067 lesní pozemek 1956 1196 lesní pozemek 1957 2135 lesní pozemek 1960 2517 lesní pozemek 1961/1 621 lesní pozemek 1962/2 1654 lesní pozemek 1963 4397 lesní pozemek

EMEA 42264495 (2K) 8

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 1964/4 7726 lesní pozemek 1968/2 2421 lesní pozemek 1968/3 13394 lesní pozemek 1985 6774 lesní pozemek 1986 934 lesní pozemek 1987 9165 lesní pozemek 1991/1 860 lesní pozemek 1991/2 472 lesní pozemek 1991/3 119 lesní pozemek 1991/4 307 lesní pozemek 1991/5 15596 lesní pozemek 1994 1116 lesní pozemek

Budovy:


Liberec XXV-Vesec, č.p. 617 bydlení 26/13 Liberec XXV-Vesec, č.p. 616 bydlení 1353/19

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 780472 Vesec u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(H)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 59/1 356 lesní pozemek 59/2 5 lesní pozemek 61 85 lesní pozemek 138 1129 lesní pozemek 144 682 lesní pozemek 740 540 zastavěná plocha a nádvoří

Budovy:


Liberec XVII-Kateřinky, č.p. 156 bydlení 740

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682438 Kateřinky u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(I)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 1554/4 121 zastavěná plocha a nádvoří 1555/4 711 zastavěná plocha a nádvoří 1555/6 618 zastavěná plocha a nádvoří 1558/26 405 zastavěná plocha a nádvoří 1558/27 647 zastavěná plocha a nádvoří

EMEA 42264495 (2K) 9

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 1558/28 592 zastavěná plocha a nádvoří 1578/8 803 zastavěná plocha a nádvoří

Budovy:


Liberec VI-Rochlice, č.p. 1172 byt. dům 1553/9, LV: 10002 1555/6

Liberec VI-Rochlice, č.p. 1173 byt. dům

1553/7, LV: 10002 1553/8, LV: 10002 1554/4 1555/4 1578/6, LV: 10002

Liberec VI-Rochlice, č.p. 1174 byt. dům 1578/7 Liberec VI-Rochlice, č.p. 1175 byt. dům 1578/8 Liberec VI-Rochlice, č.p. 1176 byt. dům 1558/28 Liberec VI-Rochlice, č.p. 1177 byt. dům 1558/27 Liberec VI-Rochlice, č.p. 1178 byt. dům 1558/26

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682314 Rochlice u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(J)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 1344/7 15071 lesní pozemek 1402 614 zastavěná plocha a nádvoří 1845/17 484 zastavěná plocha a nádvoří 1887/2 89 lesní pozemek 1887/4 60307 lesní pozemek 1933/11 10 lesní pozemek 1933/13 4 lesní pozemek 1934/1 1388 lesní pozemek 1934/2 38 lesní pozemek 1947/3 8766 lesní pozemek 1948/1 9099 lesní pozemek 1948/2 3154 lesní pozemek 1948/3 1602 lesní pozemek 1982/2 17427 lesní pozemek 1985/2 6698 lesní pozemek 1985/3 3291 lesní pozemek 1985/4 412 lesní pozemek 1990/15 18639 lesní pozemek 1990/16 65065 lesní pozemek 2209/13 458 zastavěná plocha a nádvoří 2209/16 484 zastavěná plocha a nádvoří 2209/18 482 zastavěná plocha a nádvoří 2209/19 484 zastavěná plocha a nádvoří 2209/20 484 zastavěná plocha a nádvoří 2209/21 483 zastavěná plocha a nádvoří 2634/10 68782 lesní pozemek 2634/11 3068 lesní pozemek 2665/1 18529 lesní pozemek 2665/2 1055 lesní pozemek 2693/4 81490 lesní pozemek 2693/5 31026 lesní pozemek

EMEA 42264495 (2K) 10

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 2722/1 1220 lesní pozemek 2923/4 9395 lesní pozemek 3347/4 3601 lesní pozemek 3347/7 39094 lesní pozemek 3347/8 1798 lesní pozemek 3347/12 11207 lesní pozemek 3347/13 968 lesní pozemek 3363 3322 lesní pozemek 3366 1408 lesní pozemek 3369/1 1504 lesní pozemek 3481/1 5140 lesní pozemek 3592/4 14014 lesní pozemek 3652/11 4144 lesní pozemek

Budovy:


Liberec XXX-Vratislavice nad Nisou, č.p. 871

jiná st. 1402

Liberec XXX-Vratislavice nad Nisoum č.p. 1208

byt. dům 2209/13


byt. dům 2209/16


byt. dům 2209/18


byt. dům 2209/19


byt. dům 2209/20


byt. dům 2209/21


byt. dům 1845/17

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 785644 Vratislavice nad Nisou a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(K)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 393 606 zastavěná plocha a nádvoří 436/8 1532 lesní pozemek 460 2430 lesní pozemek 549 69928 lesní pozemek 748/1 21615 lesní pozemek 783/1 47478 lesní pozemek 783/2 643 lesní pozemek 785 3666 lesní pozemek 788 2852 lesní pozemek 791 42195 lesní pozemek 827 5146 lesní pozemek 828 44204 lesní pozemek 836/1 68624 lesní pozemek 836/2 11639 lesní pozemek 879/8 22680 lesní pozemek 884/9 1766 lesní pozemek

EMEA 42264495 (2K) 11

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 884/10 21 lesní pozemek 889/3 15389 lesní pozemek 1132/6 877 lesní pozemek 1132/7 21459 lesní pozemek 1141/1 55424 lesní pozemek 1162 300 lesní pozemek 1260/11 30695 lesní pozemek 1260/12 29805 lesní pozemek 1260/13 1799 lesní pozemek 1301/3 47781 lesní pozemek 1301/4 515 lesní pozemek 1303 3163 lesní pozemek 1304 10753 lesní pozemek 1339 374 lesní pozemek 1380/6 14026 lesní pozemek 1381 18073 lesní pozemek 1382 5848 lesní pozemek 1386/3 9327 lesní pozemek 1414/1 30145 lesní pozemek 1414/2 147 lesní pozemek 1414/7 1756 lesní pozemek 1415/1 262 lesní pozemek 1439/2 10662 lesní pozemek 1777/3 12728 lesní pozemek 1788/1 22161 lesní pozemek 1893/3 984 lesní pozemek 1893/4 12553 lesní pozemek

Budovy:


Liberec XV-Starý Harcov, č.p. 292 bydlení 393

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682390 Starý Harcov jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(L)



Podíl na společných částech domu a pozemku

Budova

278/2 byt 886/4831 Liberec II-Nové Město, č.p. 278, LV 2899, byt. dům, na parcele 5133, LV 11409



(M)


EMEA 42264495 (2K) 12



667/6 byt 783/29428

Liberec VI-Rochlice, č.p. 666, 667, 668, LV 1407, byt. dům, na parcele 361/10, 361/11, 361/12

361/10, zastavěná plocha a nádvoří, 183 m2




(N)




Budova

517/1 byt 3133/100000 Liberec XIV-Ruprechtice, č.p. 517, 785, 786, 787, LV 1276, byt. dům, na parcele 510/1 LV 1, 510/2 LV 1, 510/3 LV 1, 510/4 LV 1














517/16 byt 1632/100000 Liberec XIV-Ruprechtice, č.p. 517, 785, 786, 787, LV 1276, byt. dům, na parcele 510/1 LV 1, 510/2 LV 1, 510/3 LV 1,

EMEA 42264495 (2K) 13



Budova

510/4 LV 1

517 /17 byt 1706/100000 Liberec XIV-Ruprechtice, č.p. 517, 785, 786, 787, LV 1276, byt. dům, na parcele 510/1 LV 1, 510/2 LV 1, 510/3 LV 1, 510/4 LV 1





















EMEA 42264495 (2K) 14



Budova

510/4 LV 1






















EMEA 42264495 (2K) 15



Budova

510/4 LV 1




Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682144 Ruprechtice a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 4471.

(O)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 909/1 26376 lesní pozemek 909/4 14176 lesní pozemek 909/5 72152 lesní pozemek 909/7 1246 lesní pozemek 909/8 44455 lesní pozemek 911/1 1469 lesní pozemek 911/7 156 lesní pozemek 911/8 7186 lesní pozemek 912 964 lesní pozemek 968 1095 lesní pozemek 980/2 5565 lesní pozemek 980/3 2846 lesní pozemek 1131/2 134 lesní pozemek 1276/3 625 lesní pozemek 1276/4 101 lesní pozemek 1670/1 5517 lesní pozemek 1670/2 2178 lesní pozemek 1684/1 11751 lesní pozemek 1686 7421 lesní pozemek 1689 7956 lesní pozemek 1693 19381 lesní pozemek 1694/1 12712 lesní pozemek 1694/2 12005 lesní pozemek 1695 9243 lesní pozemek 1698 15065 lesní pozemek 1700 38759 lesní pozemek 1702 449655 lesní pozemek 1703 1249 lesní pozemek 1705 130587 lesní pozemek 1706 56705 lesní pozemek 1709/1 31519 lesní pozemek 1709/3 75 lesní pozemek 1709/4 440 lesní pozemek 1711/3 6774 lesní pozemek 1711/5 815 lesní pozemek 1713/1 52200 lesní pozemek 1713/2 863 lesní pozemek 1714 994 lesní pozemek 1715 6472 lesní pozemek

EMEA 42264495 (2K) 16

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 1716 7858 lesní pozemek 1719/1 101841 lesní pozemek 1719/3 3400 lesní pozemek 1719/4 62395 lesní pozemek 1719/5 91692 lesní pozemek 1719/6 1341 lesní pozemek 1719/7 156 lesní pozemek 1734/1 12159 lesní pozemek 1735/1 6205 lesní pozemek 1735/2 10748 lesní pozemek 2103/4 148 lesní pozemek 2103/7 18104 lesní pozemek 2103/8 1041 lesní pozemek 2103/9 736 lesní pozemek 2115/19 340 lesní pozemek 2227/1 9573 lesní pozemek 2233 7492 lesní pozemek 2234/1 533 lesní pozemek 2234/3 9560 lesní pozemek 2234/4 15229 lesní pozemek 2236/1 116446 lesní pozemek 2236/3 6708 lesní pozemek 2236/4 9920 lesní pozemek 2236/7 620 lesní pozemek 2236/8 271 lesní pozemek 2236/9 3931 lesní pozemek 2238/1 126695 lesní pozemek 2238/3 1122 lesní pozemek 2238/4 773 lesní pozemek 2238/5 8119 lesní pozemek 2239/1 1504 lesní pozemek 2240/2 43796 lesní pozemek 2243 3100 lesní pozemek 2261/4 1465 lesní pozemek 2262/1 9136 lesní pozemek 2262/13 41 lesní pozemek 2262/14 3032 lesní pozemek 2262/15 95867 lesní pozemek


(P)




669/2 byt 65/1356

Liberec VI/Vochlice, 4.p. 669, 670, LV 1414, byt. dům, na parcele 361/2, 361/3




EMEA 42264495 (2K) 17

(Q)




836/2 byt 588/31487

Liberec VI-Rochlice, č.p. 836, LV 1424, byt. dům, na parcele 1429/58



(R)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 1097/2 710 lesní pozemek 1097/5 154 lesní pozemek 1097/6 200 lesní pozemek 1109/2 640 lesní pozemek 1114/1 1901 lesní pozemek 1114/2 120 lesní pozemek 1117/1 4802 lesní pozemek 1129 4250 lesní pozemek 1147/1 2871 lesní pozemek 1148/2 933 lesní pozemek 1148/3 67 lesní pozemek 1149 106 lesní pozemek 1154/3 2406 lesní pozemek 1154/4 21 lesní pozemek

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 626660 Dlouhý Most a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 282.

(S)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 313/2 209 lesní pozemek 315/2 1626 lesní pozemek 341 1728 lesní pozemek 357/2 13304 lesní pozemek 761/2 276 lesní pozemek 761/3 815 lesní pozemek 791/1 1296 lesní pozemek 791/2 5022 lesní pozemek 832/1 67468 lesní pozemek 832/3 1469 lesní pozemek 837/2 60104 lesní pozemek 925/1 12545 lesní pozemek 925/2 32622 lesní pozemek 925/9 223 lesní pozemek 925/12 26332 lesní pozemek 925/14 31721 lesní pozemek

EMEA 42264495 (2K) 18

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 925/15 370 lesní pozemek 930/1 8426 lesní pozemek 931/2 7710 lesní pozemek 952/1 33728 lesní pozemek 952/12 3063 lesní pozemek 971/3 3879 lesní pozemek 971/13 26814 lesní pozemek 1006/1 10426 lesní pozemek

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 673641 Krásná Studánka a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(T)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 72/1 11936 lesní pozemek 72/6 185 lesní pozemek 72/7 859 lesní pozemek 72/8 1124 lesní pozemek 72/9 118156 lesní pozemek 74/1 17257 lesní pozemek 74/3 121 lesní pozemek 145/10 1646 lesní pozemek 145/23 28473 lesní pozemek 145/24 2010 lesní pozemek 145/26 440 lesní pozemek 145/29 21991 lesní pozemek 150/31 10692 lesní pozemek 150/33 571 lesní pozemek 150/34 565 lesní pozemek 238/1 11336 lesní pozemek 257/142 13829 lesní pozemek 336/5 3065 lesní pozemek 358/16 15160 lesní pozemek 360/6 206 lesní pozemek 465/2 1255 lesní pozemek 468/1 2879 lesní pozemek 517/3 207 lesní pozemek 537/1 634 lesní pozemek 537/2 131 lesní pozemek 537/3 141 lesní pozemek 537/4 2232 lesní pozemek 540/1 272 lesní pozemek 540/2 919 lesní pozemek 558/3 2211 lesní pozemek 558/6 14129 lesní pozemek 570/6 1085 lesní pozemek 590 472 lesní pozemek 591/2 35223 lesní pozemek 600/15 5266 lesní pozemek

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 673650 Radčice u Krásné Studánky a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

EMEA 42264495 (2K) 19

(U)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 870/4 1107 lesní pozemek 886/3 7653 lesní pozemek

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682179 Staré Pavlovice a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(V)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 167/11 7537 lesní pozemek 167/12 35799 lesní pozemek 167/13 6945 lesní pozemek 169/1 238 lesní pozemek 169/5 6719 lesní pozemek 172/3 19400 lesní pozemek 172/8 797 lesní pozemek 172/11 37900 lesní pozemek 172/12 814 lesní pozemek 182/4 12699 lesní pozemek 215/4 355 lesní pozemek 216/7 45726 lesní pozemek 216/8 2836 lesní pozemek 218/2 4202 lesní pozemek 218/3 259 lesní pozemek 218/4 89 lesní pozemek 244/9 15300 lesní pozemek 294/6 157403 lesní pozemek 295/2 1913 lesní pozemek 298/2 350 lesní pozemek 319/2 6450 lesní pozemek

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 785628 Kunratice u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

Výše uvedené nemovitosti pod písmeny Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. až Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. dále jen „Nemovitosti“.

Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni zajišťovacím agentem (dále jen „Agent pro zajištění“), který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jiným Vlastníkem dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis.

Ve snaze zlepšit postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem k Nemovitostem s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z výkonu Zajištění Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta. Jde o způsob zajištění dluhopisů, který není v České republice zákonem výslovně upraven. Zástavní právo má být zřízeno až po Datu emise, vzhledem k tomu, že k jeho vzniku je zapotřebí zápis do katastru nemovitostí. Vzhledem (i) ke shora

EMEA 42264495 (2K) 20

uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti zajištění pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného způsobu zajištění obsaženého v Emisních podmínkách (zejména čl. 3.2.2 a 3.2.3), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, které by případně mohlo oslabit či vyloučit vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zápisu či výkonu.

3.2.2. Umořovací fond

Emitent zřídí zvláštní fond představovaný prostředky na běžném účtu vedeném u Vedoucího manažera za účelem soustředění finančních prostředků sloužících ke splacení Dluhopisů („Umořovací fond“) a počínaje rokem 2011 bude do tohoto fondu vkládat peněžní prostředky, a to ve výši nejméně 35.000.000 Kč (třicet pět milionů korun českých) pololetně, vždy však nejpozději do posledního kalendářního dne daného pololetí (tj. vždy do 30.6. a do 31.12. daného roku). Prostředky v Umořovacím fondu bude spravovat na základě zvláštní smlouvy správce Umořovacího fondu (dále jen „Správce umořovacího fondu“), kterým bude ČS. Emitent vyvine veškeré přiměřené úsilí k tomu, aby nejpozději 30 (třicet) pracovních dnů přede Dnem konečné splatnosti (jak je tento pojem definován v čl. 6.1) dosáhla hodnota Umořovacího fondu částku představující 50 % (padesát procent) jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů.

3.2.3. Agent pro zajištění

Agentem pro zajištění je ČS. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případným výkonem Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se Zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Stejnopis Smlouvy s agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, případně v sídle Emitenta či v sídle Agenta pro zajištění.

Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), jak je uvedeno níže. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu pověří výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy jinou osobu s oprávněním k výkonu takové činnosti. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s novým Agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost. Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek.

3.2.4. Agent pro zajištění jako společný a nerozdílný věřitel

Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím Schůze jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů. Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) odděleně

EMEA 42264495 (2K) 21

a veškeré Zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému Vlastníkovi dluhopisů společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí Dluhopisů dále ustanovuje každý Vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného Vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace.

3.2.5. Zřízení Zajištění a Povolená změna zajištění

Emitent ve lhůtě 90 (devadesáti) dnů od Data emise a na vlastní náklady zřídí nebo zajistí zřízení Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění a toto zástavní právo bude řádně udržovat v plném rozsahu až do okamžiku splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů. Za účelem zřízení Zajištění Emitent a Agent pro zajištění uzavřeli zástavní smlouvu a podali návrh na vklad zástavního práva do katastru nemovitostí. Bez souhlasu Schůze může dojít ke změně Zajištění pouze v případě, že (i) ze Zajištění je vyjímána Nemovitost či Nemovitosti, kdy celková odhadní hodnota takové Nemovitosti či Nemovitostí k datu zániku Zajištění na takové Nemovitosti či takových Nemovitostech nepřesáhne [5]% celkové jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů k takovému datu zániku Zajištění a (ii) náhradou za takto vyňatou Nemovitost či Nemovitosti bude Emitentem současně poskytnuta adekvátní kompenzace, a to v podobě zastavení dodatečné nemovitosti či nemovitostí v odpovídající hodnotě nebo složení peněžní jistoty Agentovi pro zajištění, a to vždy ve výši, formě a způsobem akceptovatelným pro Agenta pro zajištění (dále jen „Povolená změna zajištění“). Povolená změna zajištění nebude považována ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek, ani za změnu Emisních podmínek, k níž je zapotřebí souhlas Schůze, neboť se nejedná o změnu, která by se týkala postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Emitent sdělí každou Povolenou změnu zajištění Vlastníkům dluhopisů nejpozději do [14] dnů od data zániku příslušného Zajištění způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek.

3.2.6. Postup v případě prodlení se zřízením Zajištění

Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve lhůtě uvedené v čl. 3.2.5 shora či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění (mimo zániku Zajištění představujícím Povolenou změnu zajištění) ve shora uvedeném rozsahu, je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění, stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.

Jestliže Schůze nerozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí usnesení Schůze nehlasovala (tj. hlasovala pro jiné usnesení než usnesení o předčasné splatnosti nebo nehlasovala) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen „Žádost“) zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Administrátorovi doručena (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 Emisních podmínek.

EMEA 42264495 (2K) 22

3.2.7. Vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění

Agent pro zajištění je oprávněn jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím výkonu Zajištění (které je zřízeno pouze ve prospěch Agenta pro zajištění). Z tohoto důvodu jsou všichni Vlastníci dluhopisů povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoli peněžité pohledávky vůči Emitentovi na základě Dluhopisů prostřednictvím výkonu Zajištění), pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění, pak rozhoduje Schůze svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován níže v těchto Emisních podmínkách). O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění, rozhodne Schůze prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob výkonu zástavního práva v souladu se zákonem.

3.2.8. Postup Agenta pro zajištění při vymáhání závazků a výkonu Zajištění

Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků a následně Schůze v souladu s čl. 3.2.7 shora rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případném výkonu Zajištění (včetně způsobu výkonu Zajištění) bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně výkonu Zajištění určeným způsobem, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem, Administrátorem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze. Výtěžek z výkonu Zajištění pak Agent pro zajištění po odečtení svých nákladů a případných dalších nákladů na výkon Zajištění a odměny ve výši 1,5 % (jeden a půl procenta) z výtěžku výkonu převede na účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat Vlastníky dluhopisů o postupu výkonu a o obsahu každého podstatného oznámení nebo dokladu, který v souvislosti s výkonem Zajištění obdrží či vyhotoví, a to způsobem určeným v příslušném rozhodnutí Schůze. V případě, že výtěžek z výkonu Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku výkonu Zajištění poměrně a neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s právními předpisy.

3.2.9. Rizika související se Zajištěním

Emitent se zavázal zřídit nebo zajistit zřízení zástavního práva prvního pořadí k Nemovitostem, které jsou předmětem zajištění Dluhopisů ve lhůtě 90 dnů od Data emise. Zajištění Dluhopisů tedy vznikne až po Datu emise Dluhopisů, a to vkladem zástavního práva do katastru nemovitostí. Přestože se Emitent zavázal vyvinout veškeré úsilí a poskytnout veškerou součinnost pro zajištění zápisu zástavního práva do příslušného katastru nemovitostí, nelze zcela vyloučit, že zástavní právo nebude zřízeno v uvedené lhůtě či dojde zcela nebo částečně k zániku Zajištění. V takovém případě nebudou Dluhopisy již představovat zajištěný finanční instrument, což může mít za následek zvýšení rizika investice do Dluhopisů.

Zajištění Dluhopisů zástavním právem k nemovitostem je způsob zajištění dluhopisů, který není v České republice zákonem výslovně upraven. Zástavní právo zajišťující Dluhopisy se zřizuje pouze ve prospěch jednoho z věřitelů, Agenta pro zajištění. Za účelem konstrukce věřitelské solidarity pak musí být Agent pro zajištění současně Vlastníkem dluhopisů. Agent pro zajištění je tak ve vztahu ke každému peněžitému závazku Emitenta na základě Dluhopisů, společným a nerozdílným věřitelem Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů. Žádný jiný věřitel není vůči ostatním věřitelům společným a nerozdílným věřitelem Emitenta. Veškerou zajišťovací dokumentaci uzavírá pouze Agent pro zajištění, který je tak jediným zajištěným věřitelem. Agent pro zajištění by pak měl

EMEA 42264495 (2K) 23

být oprávněn (jako společný a nerozdílný věřitel) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů.

Jelikož české soudy nemají zkušenosti s rozhodováním o roli, právech a povinnostech Agenta pro zajištění, jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ani s interpretací některých ustanovení obsažených v Emisních podmínkách, nemůže Emitent zaručit, že jakékoli rozhodnutí soudu negativně neovlivní postavení Vlastníků dluhopisů, kteří nejsou v postavení zajištěného věřitele, zajištění či jeho realizaci. Ačkoliv se tedy Emitent zavázal vyvinout veškeré úsilí, aby Zajištění bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné problémy při jeho zápisu či výkonu, vzhledem k tomu, že jde o nový, dosud nevyzkoušený způsob zajištění dluhopisů. Nelze vyloučit ani budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění.

Emitent dále nemůže vyloučit, že nedojde ke změně Agenta pro zajištění, ať již z rozhodnutí Emitenta, z důvodu, že současný Agent pro zajištění ukončí smlouvu, či z jiných důvodů. Přestože Emitent při výběru Agenta pro zajištění postupuje s dostatečnou obezřetností, případný nový Agent pro zajištění nemusí mít obdobnou zkušenost či reputaci jako stávající Agent pro zajištění a může existovat riziko, že nebude dostatečně schopen uplatnit a vymáhat peněžité pohledávky z Dluhopisů vůči Emitentovi a tím může být ohroženo uspokojení těchto pohledávek jednotlivých Vlastníků dluhopisů.

4. Negativní závazek

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze.

Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na:

(a) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná hodnota nepřesahuje 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých); nebo

(b) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k datu Emise, která budou uvedena v informačním memorandu vyhotoveném Emitentem v souvislosti s Dluhopisy, jehož součástí budou Emisní podmínky; nebo

(c) jakákoli zástavní práva nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo zřízená za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo

(d) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí; nebo

(e) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva zřízená ve prospěch České spořitelny, a.s. v souvislosti se směnečným programem Emitenta ve výši 700 mil. Kč se splatností 16. července 2025 ve vztahu k 70 Dluhopisům.

EMEA 42264495 (2K) 24

Pro účely těchto Emisních podmínek znamenají „Závazky“ závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky a dále ručitelské závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob zaplatit jakékoli dlužné částky.

5. Výnos

5.1. Způsob úročení, Výnosová období

Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1.) stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1.) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže ve výši 3,30 % p.a. (dále jen „Marže“).

„Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému období 6M PRIBOR, přičemž „6M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., zaokrouhlenou na dvě desetinná místa, která je uvedena na obrazovce „Reuters Screen Service“ strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby. Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě referenční sazby PRIBOR pro nejbližší delší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena a referenční sazby PRIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je referenční sazba PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uvedena. Pokud nebude možné 6M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na dvě desetinná místa) kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank působících na pražském mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat referenční sazbě 6M PRIBOR zjištěné v souladu s postupem uvedeným výše v tomto odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 6M PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností dále platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v Evropské unii 6M PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto referenční sazby 6M PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. Takové nahrazení referenční sazby (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.

„Dnem stanovení Referenční sazby“ se pro účely těchto Emisních podmínek ve vztahu ke každému Výnosovému období rozumí druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. Pro účely prvního Výnosového období je Dnem stanovení Referenční sazby 14.7.2010.

Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 16.1. a k 16.7. každého roku (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 16.1.2011.

„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku

EMEA 42264495 (2K) 25

(včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne dle článku 7.2. těchto Emisních podmínek).

5.2. Konvence pro výpočet úroku

Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „Act/360“ (tzn. že pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje 360 (třistašedesát) dní, avšak přitom se vychází ze skutečně uplynulého počtu dní v daném Výnosovém období), tj. na základě stejné úrokové konvence, která se používá pro 6M PRIBOR. V případě, že bude změněna úroková konvence používaná pro 6M PRIBOR, bude příslušná úroková sazba Dluhopisů rekalkulována z takové úrokové konvence na konvenci „Act/360“.

5.3. Stanovení úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek.

5.4. Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti Dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 9.2. těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené pro poslední Výnosové období v souladu s článkem 5.1. těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

6. Splacení a odkoupení

6.1. Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 16.7.2025 (dále jen „Den konečné splatnosti“) .

Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9., 12.4.1. a 12.4.2. těchto Emisních podmínek.

6.2. Odkoupení a předčasná splatnost Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí všechny vydané a dosud nesplacené Dluhopisy předčasně splatit ke kterémukoli Dnu výplaty s tím, že je povinen takové rozhodnutí oznámit Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dnů a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dnů před stanoveným dnem předčasného splacení (takový den, vedle

EMEA 42264495 (2K) 26

jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 6.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami a to tak, že ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů Emitent splatí (i) 100% jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů spolu s (ii) narostlým a dosud nevyplaceným poměrným výnosem Dluhopisů (pokud je to relevantní) v souladu s článkem 5. těchto Emisních podmínek a (iii) Prémií za předčasné splacení Dluhopisů ve výši 0,30% p.a. za období ode Dne předčasné splatnosti dluhopisů do 16.7.2025.

6.3. Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku oznámením doručeným Administrátorovi. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.

6.4. Domněnka splacení

Všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4 považovány za plně splacené ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů splatné podle ustanovení článků 5., 6., 9., 12.4.1. a 12.4.2. těchto Emisních podmínek.

6.5. Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora

S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.

7. Platební podmínky

7.1. Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.

EMEA 42264495 (2K) 27

7.2. Termíny výplat

Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách, tj. v Den výplaty úroku, Den konečné splatnosti nebo Den předčasné splatnosti (každý z těchto dní dále také jen „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne nedochází.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a CDCP běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

7.3. Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů

Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena osobám, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v evidenci vedené CDCP k závěru dne, který o 5 (pět) Pracovních dnů předchází příslušnému Dni výplaty (tj. Dni konečné splatnosti, resp. Dni předčasné splatnosti) (dále jen „Rozhodný den“ a každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) po Rozhodném dni.

7.4. Platby úrokových výnosů z Dluhopisů

Úrokové výnosy budou vypláceny osobám, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v evidenci vedené CDCP k závěru dne, který o 5 (pět) Pracovních dnů předchází Dni výplaty úroku (dále jen „Rozhodný den“ a každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu z Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor, přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) po Rozhodném dni.

7.5. Provádění plateb

Emitent bude prostřednictvím Administrátora provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou a určitou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) dále jen „Instrukce“ ). Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi jako součást Instrukce doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor nebo příslušný daňový orgán vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí mít obsah a formu vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastoupena (v případě potřeby s úředně ověřeným

EMEA 42264495 (2K) 28

překladem do českého jazyka), (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby a (iii) úřední překlad jakýchkoliv dokumentů předložených v cizím jazyce do českého jazyka. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

7.6. Včasnost bezhotovostních plateb

Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s článkem 7.5. těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.5. těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo nedodala další dokumenty nebo informace požadované od ní dle článku 7.5 těchto Emisních podmínek, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

7.7. Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.

8. Zdanění

Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní, případně poplatků, jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky (zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů) účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků

9.1. Případy neplnění závazků

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):

(a) Prodlení s peněžitým plněním

jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 10 (deset) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo

EMEA 42264495 (2K) 29

(b) Porušení jiných závazků z Emisních podmínek

Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. (a) tohoto článku 9.1.), vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazku uvedeného v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 (čtyřicet pět) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisů (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo

(c) Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default)

Pokud jakékoli závazky vyplývající z Finančního dluhu (definice dále v tomto bodu) (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto závazků, nebo (ii) jakýkoli takový závazek bude prohlášen za splatný před Dnem konečné splatnosti. Případ porušení dle tohoto odstavce nenastane, pokud (i) úhrnná výše takových peněžitých závazků Emitenta nepřevýší 50.000.000 Kč (slovy: padesát miliónů korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách nebo (ii) Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.

Pro účely emisních podmínek Dluhopisů znamená „Finanční dluh“ jakýkoliv závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček (včetně závazných úvěrových a investičních limitů) a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínových měnových a úrokových obchodů a ostatních finančních derivátů a (iv) jakýchkoliv ručení poskytnutých Emitentem; nebo

(d) Platební neschopnost, apod.

Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent má více věřitelů, peněžité závazky po dobu delší než 30 (třicet) dnů po splatnosti a tyto závazky není schopen plnit (přičemž se má za to, že není schopen plnit své peněžité závazky, jestliže zastavil platby jejich podstatné části nebo je neplní po dobu delší 3 (tří) měsíců po lhůtě splatnosti nebo není možné dosáhnout uspokojení některé ze splatných peněžitých pohledávek vůči Emitentovi výkonem rozhodnutí nebo exekucí) a/nebo (ii) Emitent má více věřitelů a souhrn jeho závazků přesahuje hodnotu jeho majetku (přičemž se při stanovení hodnoty Emitentova majetku přihlíží také k další správě jeho majetku, lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že Emitent bude moci ve správě majetku pokračovat). Případ porušení dle tohoto odstavce nenastane, pokud (i) úhrnná výše splatných závazků Emitenta nepřevýší 20.000.000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách a (ii) Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit takové závazky co do jejich výše nebo důvodu a, v případě, že je uznán povinným platbu zaplatit, takovou platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost splnit; nebo

(e) Zrušení kotace

Dluhopisy přestanou být kótovanými cennými papíry; nebo

(f) Nevytvoření Umořovacího fondu

Emitent nezřídí v souladu s článkem 3.2.2 těchto Emisních podmínek Umořovací fond a nesoustředí na něm finanční prostředky.

EMEA 42264495 (2K) 30

(g) Prodej aktiv

Dojde, přímo nebo nepřímo, k prodeji či převodu, v jedné transakci nebo ve více transakcích, všech nebo podstatné části aktiv Emitenta, pokud Schůze předem takový prodej či převod aktiv neschválí (pro účely tohoto odstavce se podstatnou částí aktiv rozumí alespoň 66 % (šedesát šest procent) hodnoty všech aktiv Emitenta vykázané v poslední auditorem ověřené účetní závěrce Emitenta sestavené podle příslušných právních předpisů). Ustanovení předchozí věty se nepoužije na převody aktiv uskutečněné ze zákona. Dojde-li k převodu jakéhokoliv podílu na takové osobě, jejímž jediným společníkem či akcionářem je Emitent, je jakýkoliv převod nebo přechod takového podílů bez předchozího souhlasu Schůze Případem neplnění závazků; pak:

může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5. těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona).

9.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 9.1. těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

9.3. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2. těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.

9.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7. těchto Emisních podmínek.

10. Promlčení

Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11. Administrátor, Kota ční agent a Agent pro výpočty

11.1. Administrátor

11.1.1. Administrátor a Určená provozovna

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2. těchto Emisních podmínek, je Administrátorem ČS a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) je na následující adrese:

Česká spořitelna, a.s.

EMEA 42264495 (2K) 31

Evropská 2690/17 160 00 Praha 6

11.1.2. Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.

Oznámení o změně Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb budou Vlastníkům dluhopisů sdělena způsobem uvedeným v článku 13. těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dnu výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30 (třicátým) dnem po takovém Dnu výplaty.

11.1.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za závazky Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

11.1.4. Změny a vzdání se nároků

Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.

11.2. Kotační agent

11.2.1. Kotační agent

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2. těchto Emisních podmínek, je kotačním agentem ČS.

11.2.2. Další a jiný Kotační agent

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta, tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.

11.2.3. Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností kotačního agenta Emise jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

11.3. Agent pro výpočty

11.3.1. Agent pro výpočty

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2. těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty ČS.

EMEA 42264495 (2K) 32

11.3.2. Další a jiný Agent pro výpočty

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty, tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu.

11.3.3. Vztah Agent pro výpočty k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

12. Schůze Vlastníků dluhopisů, změny Emisních podmínek

12.1. Působnost a svolání Schůze

12.1.1. Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz. článek 12.1.3.) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpisu z příslušné evidence Vlastníků dluhopisů vedené CDCP, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze, jak je uvedeno v bodech (i) a (ii).

12.1.2. Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě:

(a) návrhu změny Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů;

(b) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

(c) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; a

(d) jiných skutečností, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů;

avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné právní předpisy. Pro vyloučení pochybností není Emitent povinen svolat Schůzi v případě Povolené změny zajištění.

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, kdy by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků.

12.1.3. Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze

EMEA 42264495 (2K) 33

ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2. písm. a), též návrh takové změny, a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi (viz.článek 12.2.1. těchto Emisních podmínek). Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat.

12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní, účast dalších osob

12.2.1. Osoby oprávněné k účasti na Schůzi a hlasovat na ní

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisu, který je uveden v evidenci vedené CDCP jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů k počátku příslušného dne konání Schůze, případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, která byla jako Vlastník dluhopisu uvedena v evidenci vedené CDCP k počátku příslušného dne konání Schůze, že je Vlastníkem dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

12.2.2. Hlasovací právo

Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů, přičemž s Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3. Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (dle článku 12.3.3.), nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.

12.2.3. Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.

12.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1. Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů (oprávnění v souladu s článkem 12.2. hlasovat), jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2. Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných

EMEA 42264495 (2K) 34

Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.

12.3.3. Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv všech Vlastníků dluhopisů spojených s Dluhopisy nebo ochranou jejich zájmů s tím, že je vázán usneseními Schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta (taková osoba dále jen „Společný zástupce“). Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž zvolení nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze). Usnesení Schůze stanoví, v jakém rozsahu je Společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Vlastníků dluhopisů.

12.3.4. Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s článkem 12.2. shora spojeno hlasovací právo. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je v souladu s článkem 12.2.shora spojeno hlasovací právo.

12.3.5. Odročení Schůze

Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. V případě, že byla Schůze svolána Emitentem, může Emitent rozhodnout, že taková Schůze bude odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.

12.4. Některá další práva Vlastníků dluhopisů

12.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Jestliže Schůze souhlasila se změnami dle článku 12.1.2., pak se práva osoby, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí takového usnesení nehlasovala nebo se příslušné Schůze nezúčastnila, řídí platnou právní úpravou obsaženou v Zákoně o dluhopisech.

12.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů na žádost Vlastníků dluhopisů

Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 12.1.2. písm. (b) až (d) výše a Schůze s takovými změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak se práva Schůze, Emitenta i Vlastníků dluhopisů budou řídit platnou právní úpravou obsaženou v Zákoně o dluhopisech.

12.4.3. Zápis z jednání Schůze

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím

EMEA 42264495 (2K) 35

pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze a to způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky.

Pokud Schůze projednávala usnesení o změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2. písm. (a) až (d) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13. Oznámení

Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta www.liberec.cz. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

14. Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.

EMEA 102464862

DODATEK Č. 2 KE SMLOUVĚ O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K NEMOVITOSTEM

mezi

Statutárním městem Liberec jako Zástavcem

a

Českou spořitelnou, a.s. jako Zástavním věřitelem

_______________ 2016

Na Příkopě 14 110 00 Praha 1 Česká republika

EMEA 102464862 2

TENTO DODATEK Č. 2 KE SMLOUVĚ O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K NEMOVITOSTEM (dále jen „Dodatek“) uzavírají níže uvedeného dne:

(1) Statutární město Liberec, se sídlem nám. Dr. E. Beneše 1, Liberec 1, PSČ: 460 59, IČ: 002 62 978 (dále jen „Zástavce“);

a

(2) Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ: 140 00, IČ: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Zástavní věřitel“),

(Zástavce a Zástavní věřitel společně dále také „Smluvní strany“ nebo každý z nich samostatně též „Smluvní strana“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Zástavce, jako emitent, vydal emisi listinných dluhopisů na doručitele, s pohyblivou úrokovou sazbou, v celkovém objemu emise 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých), ve jmenovité hodnotě každého dluhopisu 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), při emisním kurzu 100 % (sto procent) jejich jmenovité hodnoty k datu emise, tj. ke dni 16.7.2010 (dále jen „Datum emise“), splatných v roce 2025 (tato emise dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy dále jen „Dluhopisy“). Dluhopisy jsou zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě bez kupónů. Emise Dluhopisů byla schválena usnesením zastupitelstva Emitenta č. 209/9 ze dne 29.10.2009 Ministerstvo financí ČR udělilo souhlas č.j. 12/12 428/2010-124 s emisí Dluhopisů dne 10. března 2010. Česká národní banka přidělila Dluhopisům ISIN CZ0001500102 a schválila emisní podmínky Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“) rozhodnutím č.j. 2010/5735/570 ke sp. zn. Sp/2010/103/572, ze dne 21.6.2010, které nabylo právní moci dne 24.6.2010 a rozhodnutím č.j. 2010/6117/570 ke sp. zn. Sp/2010/123/572, ze dne 8.7.2010, které nabylo právní moci dne 8.7.2010;

(B) na základě Emisních podmínek je Zástavní věřitel ve vztahu ke každému peněžitému závazku Zástavce, který má Zástavce vůči kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) (s výjimkou Zástavního věřitele v postavení Vlastníka dluhopisů) dle Emisních podmínek, společným a nerozdílným věřitelem Zástavce s každým takovým příslušným jednotlivým Vlastníkem dluhopisů;

(C) v souvislosti se zajištěním Dluhopisů uzavřel Zástavce se Zástavním věřitelem dne 12. července 2010 smlouvu s agentem pro zajištění, ve znění dodatků (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“), ve které Zástavce pověřil Zástavního věřitele jakožto agenta pro zajištění obstaráním činností Zástavního věřitele v postavení agenta pro zajištění a Zástavní věřitel v postavení agenta pro zajištění se zavázal tyto činnosti v souladu se Smlouvou s agentem pro zajištění a Emisními podmínkami vykonávat;

(D) k zajištění Dluhopisů Zástavce zřídil ve prospěch Zástavního věřitele zástavní právo k části svého nemovitého majetku smlouvou o zřízení zástavního práva uzavřenou mezi Zástavcem a Zástavním věřitelem dne 12. července 2010, ve znění dodatku č. 1 (dále jen „Zástavní smlouva“);

EMEA 102464862 3

(E) Zástavní věřitel vydal dne [●] 2016 Vzdání se zástavního práva a potvrzení o zániku zástavního práva k určitým nemovitostem Zástavce ve smyslu § 170 odst. 1 písm. c) zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a § 3073 zákona č. 89/2012 sb., občanský zákoník (dále jen „Prohlášení“); a

(F) Smluvní strany si v návaznosti na změnu rozsahu a podmínek zajištění v Emisních podmínkách přejí změnit rozsah zajištění Dluhopisů dle Zástavní smlouvy;

uzavírají Smluvní strany následující Dodatek k Zástavní smlouvě:

ČLÁNEK I. ZMĚNY ZÁSTAVNÍ SMLOUVY

(1) Smluvní strany tímto sjednávají, že znění Zástavní smlouvy se mění tak, že výměra pozemku parc. č. 690/73 nacházející se v katastrálním území 682462 Horní Hanychov a zapsaném na listu vlastnictví č. 1 se v důsledků reálného rozdělení pozemku parc. č. 690/73 mění na 260021 m2 a příslušná položka č. 8 první tabulky (“Pozemky”) v části (F) na str. 4 Přílohy A se mění tak, že v druhém sloupci (“Výměra (m2)”) se uvede výměra pozemku parc. č. 690/73 260021 m2.

(2) Pro vyloučení pochybností Smluvní strany tímto potvrzují, že práva Zástavního věřitele k pozemkům parc. č. 690/108 o výměre 296 m2 a parc. č. 690/109 o výměre 95 m2 nacházejícím se v katastrálním území 682462 Horní Hanychov a zapsaným na listu vlastnictví č. 1 vzniklým v důsledků reálného rozdělení pozemku parc. č. 690/73 na základě Prohlášení zaniká.

(3) Za účelem uvedeným v odst. (1) a (2) shora si Smluvní strany poskytnou veškerou součinnost, zejména pokud jde o formality ve vztahu ke katastru nemovitostí tak, aby bylo dosaženo zamýšleného účelu.

II. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

(1) Veškeré pojmy použité v tomto Dodatku s velkými písmeny mají význam definovaný v Zástavní smlouvě (ve znění tohoto Dodatku), není-li v tomto Dodatku stanoveno jinak.

(2) Tento Dodatek nabývá platnosti a účinnosti dnem jeho podpisu poslední ze Smluvních stran.

(3) Pokud některé ustanovení tohoto Dodatku bude nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným podle jakéhokoli práva, nebude tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení tohoto Dodatku, ani platnost a vymahatelnost tohoto ustanovení podle jakéhokoli jiného práva. Smluvní strany se zavazují takové protiprávní, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení bezodkladně nahradit jiným ustanovením, které (i) nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru smluvních stran, a (ii) je zákonné, platné a vymahatelné v souladu s příslušnými právními předpisy.

(4) Tento Dodatek se řídí českým právem.

EMEA 102464862 4

(5) Tento Dodatek se uzavírá ve dvou (2) vyhotoveních.

NA DŮKAZ ČEHOŽ byl tento Dodatek Smluvními stranami řádně podepsán k níže uvedenému datu.

Zástavce:

V Liberci, dne _______________ 2016

Statutární město Liberec

Jméno: Tibor Batthyány Funkce: primátor

Zástavní věřitel:

V Praze, dne _______________ 2016

Za Českou spořitelnu, a.s.

Jméno: [●] Funkce: [●]


EMEA 102464817

STATUTÁRNÍ M ĚSTO LIBEREC

Dluhopisy v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 2.000.000.000 Kč

nesoucí pohyblivý úrokový výnos splatné v roce 2025

ISIN CZ0001500102

DODATEK Č. 2 KE SMLOUVĚ S AGENTEM PRO ZAJIŠTĚNÍ

mezi

Statutárním městem Liberec jako Emitentem

a

Českou spořitelnou, a.s. jako Agentem pro zajištění

_______________ 2016

Na Příkopě 14 110 00 Praha 1 Česká republika

EMEA 102464817

Tento DODATEK Č. 2 KE SMLOUVĚ S AGENTEM PRO ZAJIŠTĚNÍ (dále jen „Dodatek“) byl podepsán níže uvedeného dne mezi:

1. Statutárním městem Liberec, se sídlem nám. Dr. E. Beneše 1, Liberec 1, PSČ: 460 59, IČ: 002 62 978 (dále jen „Emitent“);

a

2. Českou spořitelnou, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ: 140 00, IČ: 452 44 782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 (dále jen „ČS“ nebo „Agent pro zajištění“),

(Emitent a Agent pro zajištění společně dále též „Smluvní strany“ a každý z nich samostatně dále též „Smluvní strana“).

Vzhledem k tomu, že:

(A) Emitent vydal tuzemskou emisi listinných kótovaných dluhopisů na doručitele, s pohyblivou úrokovou sazbou, v celkovém objemu emise 2.000.000.000 Kč (dvě miliardy korun českých), se jmenovitou hodnotou každého dluhopisu 10.000.000 Kč (deset milionů korun českých), při emisním kurzu 100 % jmenovité hodnoty k datu emise, tj. ke dni 16. července 2010 (dále jen „Datum emise“ nebo „Datum vypořádání“), splatných v roce 2025 (tato emise dluhopisů dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy tvořící Emisi dluhopisů dále jen „Dluhopisy“). Dluhopisy jsou zastoupeny sběrným dluhopisem (dále jen „Sběrný dluhopis“), jenž byl k Datu emise uložen do úschovy a správy u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČ: 25081489, se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „CDCP“). Emise Dluhopisů byla schválena usnesením zastupitelstva Emitenta č. 209/9 ze dne 29. října 2009. Ministerstvo financí ČR udělilo souhlas č.j. 12/12 428/2010-124 s emisí Dluhopisů dne 10. března 2010. Česká národní banka přidělila Dluhopisům ISIN CZ0001500102 a schválila emisní podmínky Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“) rozhodnutím č.j. 2010/5735/570 ke sp. zn. Sp/2010/103/572, ze dne 21. června 2010, které nabylo právní moci dne 24.6.2010 a rozhodnutím č.j. 2010/6117/570 ke sp. zn. Sp/2010/123/572, ze dne 8.7.2010, které nabylo právní moci dne 8.7.2010. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s.;

(B) v souvislosti se zajištěním Dluhopisů uzavřel Emitent s ČS dne 12. července 2010 smlouvu o zřízení umořovacího fondu a obhospodařování majetku, ve které se Emitent zavázal zřídit zvláštní fond představovaný prostředky na běžném účtu vedeném u ČS za účelem soustředění finančních prostředků sloužících ke splacení Dluhopisů (dále jen „Umořovací fond“) a počínaje rokem 2011 do tohoto fondu vkládat peněžní prostředky, a to ve výši nejméně 35.000.000 Kč (třicet pět milionů korun českých) pololetně, vždy nejpozději do posledního kalendářního dne daného pololetí (tj. vždy do 30. června a do 31. prosince daného roku), a ČS se zavázala vykonávat funkci správce Umořovacího fondu a prostředky v Umořovacím fondu spravovat. Emitent se dále zavázal vyvinout veškeré přiměřené úsilí k tomu, aby nejpozději 30 (třicet) pracovních dnů přede Dnem konečné splatnosti (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) dosáhla hodnota Umořovacího fondu

EMEA 102464817

částku představující 50 % (padesát procent) jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů;

(C) Dluhopisy jsou zajištěny zástavním právem k Nemovitostem (jak je tento pojem definován ve Smlouvě s Agentem pro zajištění) ve prospěch Agenta pro zajištění, jako společného a nerozdílného věřitele s Vlastníky dluhopisů;

(D) v souvislosti s Dluhopisy uzavřel dne 12. července 2010 Emitent s ČS jakožto administrátorem a obstaravatelem plateb smlouvu o správě emise a obstarávání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“) a dne 12. července 2010 zvláštní ujednání ke Smlouvě s administrátorem;

(E) v souvislosti s Dluhopisy uzavřel dne 12. července 2010 Emitent s Agentem pro zajištění jakožto agentem pro zajištění smlouvu s Agentem pro zajištění, ve znění dodatku č. 1 (dále jen „Smlouva s Agentem pro zajištění“);

(F) Agent pro zajištění vydal dne [●] 2016 Vzdání se zástavního práva a potvrzení o zániku zástavního práva k určitým nemovitostem Emitenta ve smyslu § 170 odst. 1 písm. c) zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a § 3073 zákona č. 89/2012 sb., občanský zákoník (dále jen „Prohlášení“); a

(G) Smluvní strany si přejí změnit rozsah zajištění Dluhopisů specifikovaný ve Smlouvě s Agentem pro zajištění;

uzavírají Smluvní strany následující Dodatek:

I. ZMĚNY SMLOUVY S AGENTEM PRO ZAJIŠT ĚNÍ

(1) Smluvní strany tímto sjednávají, že znění Smlouvy s Agentem pro zajištění se s účinností k okamžiku uzavření tohoto Dodatku mění následovně:

(a) Znění Přílohy A ke Smlouvě s Agentem pro Zajištění (Seznam Nemovitostí) se mění tak, že výměra pozemku parc. č. 690/73 nacházející se v katastrálním území 682462 Horní Hanychov a zapsaném na listu vlastnictví č. 1 se v důsledků reálného rozdělení pozemku parc. č. 690/73 mění na 260021 m2 a příslušná položka č. 8 první tabulky (“Pozemky”) v části (F) na str. 4 Přílohy A se mění tak, že v druhém sloupci (“Výměra (m2)”) se uvede výměra pozemku parc. č. 690/73 260021 m2.

(2) Pro vyloučení pochybností Smluvní strany tímto potvrzují, že zástavní právo k pozemkům parc. č. 690/108 o výměre 296 m2 a parc. č. 690/109 o výměre 95 m2 nacházející se v katastrálním území 682462 Horní Hanychov a zapsaném na listu vlastnictví č. 1 vzniklým v důsledků reálného rozdělení pozemku parc. č. 690/73 na základě Prohlášení zaniká.

EMEA 102464817

II. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

(1) Veškeré pojmy použité v tomto Dodatku s velkými písmeny mají význam definovaný ve Smlouvě s Agentem pro zajištění (ve znění tohoto Dodatku), není-li v tomto Dodatku stanoveno jinak.

(2) Tento Dodatek nabývá platnosti a účinnosti dnem jeho podpisu poslední ze Smluvních stran.

(3) Pokud některé ustanovení tohoto Dodatku bude nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným podle jakéhokoli práva, nebude tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení tohoto Dodatku, ani platnost a vymahatelnost tohoto ustanovení podle jakéhokoli jiného práva. Smluvní strany se zavazují takové protiprávní, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení bezodkladně nahradit jiným ustanovením, které (i) nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru smluvních stran, a (ii) je zákonné, platné a vymahatelné v souladu s příslušnými právními předpisy.

(4) Tento Dodatek se řídí českým právem.

(5) Tento Dodatek se uzavírá ve dvou (2) vyhotoveních.

<podpisová strana následuje>

EMEA 102464817

NA DŮKAZ ČEHOŽ byl tento Dodatek Smluvními stranami řádně podepsán k níže uvedenému datu.

Emitent:

V Liberci, dne _______________ 2016


Jméno: Tibor Batthyány Funkce: primátor

Agent pro zajištění:

V Praze, dne _______________ 2016

Za Českou spořitelnu, a.s.



Statutární m ěsto Liberec se sídlem nám. Dr. E. Beneše 1, Liberec 1, PSČ: 460 59, IČ: 002 62 978

Číslo sb ěrného dluhopisu: 1

2 000 000 000 Kč

Statutární m ěsto Liberec

Sběrný dluhopis na doru čitele představující souhrn jednotlivých dluhopis ů na doru čitele

s pohyblivým úrokovým výnosem v celkové jmenovité hodnot ě 2 000 000 000 Kč

splatných v roce 2025 ISIN CZ0001500102

Tento sběrný dluhopis (dále jen „Sběrný dluhopis “) je vydán statutárním městem Liberec, se sídlem nám. Dr. E. Beneše 1, Liberec 1, PSČ: 460 59, IČ: 002 62 978 (dále jen „Emitent “), v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Sběrný dluhopis představuje, v souladu s Emisními podmínkami Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky “), vzájemně zastupitelné dluhopisy ve formě na doručitele, se splatností v roce 2025, v celkové jmenovité hodnotě 2 000 000 000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých) (dále jen „Dluhopisy“). Emisní podmínky byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 2010/5735/570 ke sp.zn. Sp/2010/103/572 ze dne 21.6.2010, které nabylo právní moci dne 24.6.2010 a rozhodnutím České národní banky č.j. 2010/6117/570 ke sp. zn. Sp/2010/123/572, ze dne 8.7.2010, které nabylo právní moci dne 8.7.2010 a jsou k dispozici k nahlédnutí na internetových stránkách Emitenta www.liberec.cz.

Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0001500102.

Sběrný dluhopis představuje souhrn 200 (slovy: dvě stě) kusů Dluhopisů, každý o jmenovité hodnotě 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých). Na Sběrném dluhopisu se vlastníci Dluhopisů podílejí podílem, který odpovídá počtu kusů Dluhopisů příslušného vlastníka Dluhopisů k celkovému počtu Dluhopisů představovaných Sběrným dluhopisem. Jednotlivým Dluhopisům není přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu má veškerá práva, která jsou spojena s vlastnictvím Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu).

Název Dluhopisů je Komunální dluhopisy Statutární město Liberec VAR/2025.

Datem emise Dluhopisů je 16.7.2010

Emisní kurz je 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů vydaných k Datu emise (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách).

Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos stanovený v souladu s Emisními podmínkami jako součet (i) Referenční sazby (jak je tato definována v Emisních podmínkách) a (ii) marže ve výši 3,30% p.a.

Závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou v souladu s Emisními podmínkami zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) zástavním právem prvního pořadí k následujícím nemovitostem (s výhradou Povolené změny zajištění, jak je tato definována v Emisních podmínkách):

(A)

Pozemky:

Parcelní číslo Vým ěra (m 2) Druh pozemku

129/1 202 zastavěná plocha a nádvoří 129/2 164 zastavěná plocha a nádvoří 130 691 zastavěná plocha a nádvoří 170 1069 zastavěná plocha a nádvoří 471 533 zastavěná plocha a nádvoří


Parcelní číslo Vým ěra (m 2) Druh pozemku

472 252 zastavěná plocha a nádvoří 473 545 zastavěná plocha a nádvoří 474 218 ostatní plocha 496/2 1082 se svou součástí, budovou č.p. 1359 862 224 zastavěná plocha a nádvoří 864 201 zastavěná plocha a nádvoří 1404/1 2419 ostatní ploch 1405/1 3024 ostatní plocha 1414 3164 zastavěná plocha a nádvoří 1415 2846 ostatní plocha 1416 4281 ostatní plocha 1417 14631 ostatní plocha 1418 1438 trvalý travní porost 1422 1389 ostatní plocha 1616 489 zastavěná plocha a nádvoří 1638 684 zastavěná plocha a nádvoří 1645 527 zastavěná plocha a nádvoří 1797/1 342 zastavěná plocha a nádvoří 2033 1236 zastavěná plocha a nádvoří 2034 1658 zastavěná plocha a nádvoří 2594/1 1743 zahrada 2594/2 671 zahrada 2595 84 zastavěná plocha a nádvoří 2596 203 zahrada 2597 1055 zastavěná plocha a nádvoří 2598 331 zastavěná plocha a nádvoří 2601 828 zahrada 2920/3 2465 zahrada 2922 955 zastavěná plocha a nádvoří 2923/4 17 ostatní plocha 2923/5 55 ostatní plocha 2923/6 111 zahrada 3211/1 3034 ostatní plocha 3212/1 6167 zastavěná plocha a nádvoří 4020 578 zastavěná plocha a nádvoří 4022 432 zastavěná plocha a nádvoří 4543 1653 ostatní plocha 4545/1 2649 ostatní plocha 4545/2 2823 ostatní plocha 4545/3 1294 zastavěná plocha a nádvoří 4545/4 1853 zastavěná plocha a nádvoří 5379/1 2965 ostatní plocha 5379/5 870 ostatní plocha 5379/6 3200 ostatní plocha 5379/8 648 ostatní plocha 5379/9 1154 ostatní plocha 5389 4139 zastavěná plocha a nádvoří 5391/1 5661 zahrada 5391/4 74 zastavěná plocha a nádvoří 5395/1 9553 ostatní plocha 5406 15031 zahrada 5407/1 2669 ostatní plocha 5407/2 1846 ostatní plocha 5407/7 1254 zastavěná plocha a nádvoří 5407/8 7876 ostatní plocha 5407/10 927 ostatní plocha 5407/11 836 ostatní plocha 5407/14 599 ostatní plocha 5407/15 370 ostatní plocha 5408 5529 zastavěná plocha a nádvoří 5828/1 7057 ostatní plocha 6400 18934 lesní pozemek

Budovy:


Část obce, č. budovy Zp ůsob využití Na parcele

Liberec I-Staré Město, č.p. 9 bydlení 862 Liberec I-Staré Město, č.p. 11 bydlení 864 Liberec I-Staré město, č.p. 183 obč.vyb 471 Liberec I-Staré město, č.p. 184 obč.vyb 472 Liberec I-Staré Město, č.p. 344 jiná st. 2034 Liberec I-Staré Město, č.p. 425 obč. vyb 3212/1 Liberec I-Staré město, č. p. 468 obč.vyb 473 Liberec I-Staré město, č.p. 689 bydlení 5408 Liberec I-Staré město, č.p. 831 bydlení 5389 Liberec I-Staré Město, č.p. 1278 obč. vyb 2922 Liberec II-Nové Město, č.p. 8 obč. vyb 170 Liberec II-Nové Město, č.p. 259 bydlení 1797/1 Liberec III-Jeřáb, č.p. 139 bydlení 1616 Liberec III-Jeřáb, č.p. 264 bydlení 1645 Liberec III-Jeřáb, č.p. 268 bydlení 1638 Liberec III-Jeřáb, č.p. 851 jiná st. 4545/4 Liberec IV-Perštýn, č.p. 32 obč. vyb 130 Liberec IV-Perštýn, č.p. 56 jiná st. 129/1 Liberec IV-Perštýn, č.p. 59 jiná st. 129/2 Liberec IV-Perštýn, č.p. 144 bydlení 4022 Liberec IV-Perštýn, č.p. 339 bydlení 4020 Liberec V-Kristiánov, č.p. 9 bydlení 2598 Liberec V-Kristiánov, č.p. 41 prům.obj 2597 bez čp/če prům.obj 2595 bez čp/če jiná st. 4545/3 bez čp/če obč.vyb 5407/7 bez čp/če obč. vyb 2033


(B)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh poz emku St. 60/1 163 zastavěná plocha a nádvoří 405/7 3908 lesní pozemek 450/6 4538 lesní pozemek 466/1 1651 lesní pozemek 483/1 444 lesní pozemek 988/4 366 lesní pozemek 988/5 265 lesní pozemek

Budovy:


Liberec XXXIII-Machnín, č.p. 1 bydlení St. 60/1

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 689823 Machnín a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(C)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 114 556 zastavěná plocha a nádvoří

Budovy:



Liberec IX-Janův Důl, č.p. 77 bydlení 114

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682241 Janův Důl u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(D)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 330 337 zastavěná plocha a nádvoří 367 606 zastavěná plocha a nádvoří

Budovy:


Liberec X-Františkov, č.p. 89 bydlení 330 Liberec X-Františkov, č.p. 109 bydlení 367


(E)



Podíl na spole čných částech domu a pozemku Budova Parcely

262/8 byt 372/26917

Liberec X-Františkov, č.p. 262, 263, LV 705, byt. dům, na parcele 892/4, 892/5

892/4, zastavěná plocha a nádvoří, 233 m2 892/5, zastavěná plocha a nádvoří, 235 m2


(F)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 3 313 zastavěná plocha a nádvoří 690/1 773550 lesní pozemek 690/2 5399 lesní pozemek 690/11 3916 lesní pozemek 690/12 693 lesní pozemek 690/31 99 lesní pozemek 690/32 43 lesní pozemek 690/73 260021 lesní pozemek 690/74 21776 lesní pozemek 711/3 5003 lesní pozemek 711/14 1004 lesní pozemek 749/9 515 lesní pozemek

Budovy:


Liberec XIX-Horní Hanychov, č.p. 230 jiná st. 3


Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682462 Horní Hanychov a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(G)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 26/13 749 zastavěná plocha a nádvoří 1353/19 756 zastavěná plocha a nádvoří 1555 2030 lesní pozemek 1708 456 lesní pozemek 1717/1 787 lesní pozemek 1928 603 lesní pozemek 1932 17067 lesní pozemek 1956 1196 lesní pozemek 1957 2135 lesní pozemek 1960 2517 lesní pozemek 1961/1 621 lesní pozemek 1962/2 1654 lesní pozemek 1963 4397 lesní pozemek 1964/4 7726 lesní pozemek 1968/2 2421 lesní pozemek 1968/3 13394 lesní pozemek 1985 6774 lesní pozemek 1986 934 lesní pozemek 1987 9165 lesní pozemek 1991/1 860 lesní pozemek 1991/2 472 lesní pozemek 1991/3 119 lesní pozemek 1991/4 307 lesní pozemek 1991/5 15596 lesní pozemek 1994 1116 lesní pozemek

Budovy:


Liberec XXV-Vesec, č.p. 617 bydlení 26/13 Liberec XXV-Vesec, č.p. 616 bydlení 1353/19

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 780472 Vesec u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(H)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 59/1 356 lesní pozemek 59/2 5 lesní pozemek 61 85 lesní pozemek 138 1129 lesní pozemek 144 682 lesní pozemek 740 540 zastavěná plocha a nádvoří

Budovy:


Liberec XVII-Kateřinky, č.p. 156 bydlení 740

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682438 Kateřinky u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.


(I)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 1554/4 121 zastavěná plocha a nádvoří 1555/4 711 zastavěná plocha a nádvoří 1555/6 618 zastavěná plocha a nádvoří 1558/26 405 zastavěná plocha a nádvoří 1558/27 647 zastavěná plocha a nádvoří 1558/28 592 zastavěná plocha a nádvoří 1578/8 803 zastavěná plocha a nádvoří

Budovy:


Liberec VI-Rochlice, č.p. 1172 byt. dům 1553/9, LV: 10002 1555/6

Liberec VI-Rochlice, č.p. 1173 byt. dům

1553/7, LV: 10002 1553/8, LV: 10002 1554/4 1555/4 1578/6, LV: 10002

Liberec VI-Rochlice, č.p. 1174 byt. dům 1578/7 Liberec VI-Rochlice, č.p. 1175 byt. dům 1578/8 Liberec VI-Rochlice, č.p. 1176 byt. dům 1558/28 Liberec VI-Rochlice, č.p. 1177 byt. dům 1558/27 Liberec VI-Rochlice, č.p. 1178 byt. dům 1558/26


(J)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m 2) Druh pozemku 1344/7 15071 lesní pozemek 1402 614 zastavěná plocha a nádvoří 1845/17 484 zastavěná plocha a nádvoří 1887/2 89 lesní pozemek 1887/4 60307 lesní pozemek 1933/11 10 lesní pozemek 1933/13 4 lesní pozemek 1934/1 1388 lesní pozemek 1934/2 38 lesní pozemek 1947/3 8766 lesní pozemek 1948/1 9099 lesní pozemek 1948/2 3154 lesní pozemek 1948/3 1602 lesní pozemek 1982/2 17427 lesní pozemek 1985/2 6698 lesní pozemek 1985/3 3291 lesní pozemek 1985/4 412 lesní pozemek 1990/15 18639 lesní pozemek 1990/16 65065 lesní pozemek 2209/13 458 zastavěná plocha a nádvoří 2209/16 484 zastavěná plocha a nádvoří 2209/18 482 zastavěná plocha a nádvoří 2209/19 484 zastavěná plocha a nádvoří 2209/20 484 zastavěná plocha a nádvoří 2209/21 483 zastavěná plocha a nádvoří 2634/10 68782 lesní pozemek 2634/11 3068 lesní pozemek 2665/1 18529 lesní pozemek


Parcelní číslo Výměra (m 2) Druh pozemku 2665/2 1055 lesní pozemek 2693/4 81490 lesní pozemek 2693/5 31026 lesní pozemek 2722/1 1220 lesní pozemek 2923/4 9395 lesní pozemek 3347/4 3601 lesní pozemek 3347/7 39094 lesní pozemek 3347/8 1798 lesní pozemek 3347/12 11207 lesní pozemek 3347/13 968 lesní pozemek 3363 3322 lesní pozemek 3366 1408 lesní pozemek 3369/1 1504 lesní pozemek 3481/1 5140 lesní pozemek 3592/4 14014 lesní pozemek 3652/11 4144 lesní pozemek

Budovy:



jiná st. 1402

Liberec XXX-Vratislavice nad Nisoum č.p. 1208 byt. dům 2209/13

Liberec XXX-Vratislavice nad Nisou, č.p. 1575 byt. dům 2209/16






Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 785644 Vratislavice nad Nisou a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(K)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m 2) Druh pozemku 393 606 zastavěná plocha a nádvoří 436/8 1532 lesní pozemek 460 2430 lesní pozemek 549 69928 lesní pozemek 748/1 21615 lesní pozemek 783/1 47478 lesní pozemek 783/2 643 lesní pozemek 785 3666 lesní pozemek 788 2852 lesní pozemek 791 42195 lesní pozemek 827 5146 lesní pozemek 828 44204 lesní pozemek 836/1 68624 lesní pozemek 836/2 11639 lesní pozemek 879/8 22680 lesní pozemek 884/9 1766 lesní pozemek 884/10 21 lesní pozemek 889/3 15389 lesní pozemek 1132/6 877 lesní pozemek 1132/7 21459 lesní pozemek


Parcelní číslo Výměra (m 2) Druh pozemku 1141/1 55424 lesní pozemek 1162 300 lesní pozemek 1260/11 30695 lesní pozemek 1260/12 29805 lesní pozemek 1260/13 1799 lesní pozemek 1301/3 47781 lesní pozemek 1301/4 515 lesní pozemek 1303 3163 lesní pozemek 1304 10753 lesní pozemek 1339 374 lesní pozemek 1380/6 14026 lesní pozemek 1381 18073 lesní pozemek 1382 5848 lesní pozemek 1386/3 9327 lesní pozemek 1414/1 30145 lesní pozemek 1414/2 147 lesní pozemek 1414/7 1756 lesní pozemek 1415/1 262 lesní pozemek 1439/2 10662 lesní pozemek 1777/3 12728 lesní pozemek 1788/1 22161 lesní pozemek 1893/3 984 lesní pozemek 1893/4 12553 lesní pozemek

Budovy:


Liberec XV-Starý Harcov, č.p. 292 bydlení 393

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682390 Starý Harcov jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(L)



Podíl na spole čných částech domu a pozemku Budova




(M)




667/6 byt 783/29428

Liberec VI-Rochlice, č.p. 666, 667, 668, LV 1407, byt. dům, na parcele 361/10, 361/11, 361/12






(N)



Podíl na spole čných částech domu a pozemku

Budova
















517 /17 byt 1706/100000 Liberec XIV-Ruprechtice, č.p. 517, 785, 786, 787, LV 1276, byt. dům, na parcele 510/1 LV 1, 510/2 LV 1, 510/3 LV 1, 510/4 LV 1





785/5 byt 2430/100000 Liberec XIV-Ruprechtice, č.p. 517, 785, 786, 787, LV 1276, byt. dům, na parcele 510/1 LV 1, 510/2 LV 1,




Budova

510/3 LV 1, 510/4 LV 1


























Budova



















(O)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 909/1 26376 lesní pozemek 909/4 14176 lesní pozemek 909/5 72152 lesní pozemek 909/7 1246 lesní pozemek 909/8 44455 lesní pozemek


Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 911/1 1469 lesní pozemek 911/7 156 lesní pozemek 911/8 7186 lesní pozemek 912 964 lesní pozemek 968 1095 lesní pozemek 980/2 5565 lesní pozemek 980/3 2846 lesní pozemek 1131/2 134 lesní pozemek 1276/3 625 lesní pozemek 1276/4 101 lesní pozemek 1670/1 5517 lesní pozemek 1670/2 2178 lesní pozemek 1684/1 11751 lesní pozemek 1686 7421 lesní pozemek 1689 7956 lesní pozemek 1693 19381 lesní pozemek 1694/1 12712 lesní pozemek 1694/2 12005 lesní pozemek 1695 9243 lesní pozemek 1698 15065 lesní pozemek 1700 38759 lesní pozemek 1702 449655 lesní pozemek 1703 1249 lesní pozemek 1705 130587 lesní pozemek 1706 56705 lesní pozemek 1709/1 31519 lesní pozemek 1709/3 75 lesní pozemek 1709/4 440 lesní pozemek 1711/3 6774 lesní pozemek 1711/5 815 lesní pozemek 1713/1 52200 lesní pozemek 1713/2 863 lesní pozemek 1714 994 lesní pozemek 1715 6472 lesní pozemek 1716 7858 lesní pozemek 1719/1 101841 lesní pozemek 1719/3 3400 lesní pozemek 1719/4 62395 lesní pozemek 1719/5 91692 lesní pozemek 1719/6 1341 lesní pozemek 1719/7 156 lesní pozemek 1734/1 12159 lesní pozemek 1735/1 6205 lesní pozemek 1735/2 10748 lesní pozemek 2103/4 148 lesní pozemek 2103/7 18104 lesní pozemek 2103/8 1041 lesní pozemek 2103/9 736 lesní pozemek 2115/19 340 lesní pozemek 2227/1 9573 lesní pozemek 2233 7492 lesní pozemek 2234/1 533 lesní pozemek 2234/3 9560 lesní pozemek 2234/4 15229 lesní pozemek 2236/1 116446 lesní pozemek 2236/3 6708 lesní pozemek 2236/4 9920 lesní pozemek 2236/7 620 lesní pozemek 2236/8 271 lesní pozemek 2236/9 3931 lesní pozemek 2238/1 126695 lesní pozemek 2238/3 1122 lesní pozemek 2238/4 773 lesní pozemek 2238/5 8119 lesní pozemek 2239/1 1504 lesní pozemek 2240/2 43796 lesní pozemek 2243 3100 lesní pozemek 2261/4 1465 lesní pozemek


Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 2262/1 9136 lesní pozemek 2262/13 41 lesní pozemek 2262/14 3032 lesní pozemek 2262/15 95867 lesní pozemek


(P)




669/2 byt 65/1356

Liberec VI/Vochlice, 4.p. 669, 670, LV 1414, byt. dům, na parcele 361/2, 361/3




(Q)




836/2 byt 588/31487

Liberec VI-Rochlice, č.p. 836, LV 1424, byt. dům, na parcele 1429/58



(R)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 1097/2 710 lesní pozemek 1097/5 154 lesní pozemek 1097/6 200 lesní pozemek 1109/2 640 lesní pozemek 1114/1 1901 lesní pozemek 1114/2 120 lesní pozemek 1117/1 4802 lesní pozemek 1129 4250 lesní pozemek 1147/1 2871 lesní pozemek 1148/2 933 lesní pozemek 1148/3 67 lesní pozemek 1149 106 lesní pozemek 1154/3 2406 lesní pozemek 1154/4 21 lesní pozemek

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 626660 Dlouhý Most a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 282.

(S)

Pozemky:


Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 313/2 209 lesní pozemek 315/2 1626 lesní pozemek 341 1728 lesní pozemek 357/2 13304 lesní pozemek 761/2 276 lesní pozemek 761/3 815 lesní pozemek 791/1 1296 lesní pozemek 791/2 5022 lesní pozemek 832/1 67468 lesní pozemek 832/3 1469 lesní pozemek 837/2 60104 lesní pozemek 925/1 12545 lesní pozemek 925/2 32622 lesní pozemek 925/9 223 lesní pozemek 925/12 26332 lesní pozemek 925/14 31721 lesní pozemek 925/15 370 lesní pozemek 930/1 8426 lesní pozemek 931/2 7710 lesní pozemek 952/1 33728 lesní pozemek 952/12 3063 lesní pozemek 971/3 3879 lesní pozemek 971/13 26814 lesní pozemek 1006/1 10426 lesní pozemek

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 673641 Krásná Studánka a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(T)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 72/1 11936 lesní pozemek 72/6 185 lesní pozemek 72/7 859 lesní pozemek 72/8 1124 lesní pozemek 72/9 118156 lesní pozemek 74/1 17257 lesní pozemek 74/3 121 lesní pozemek 145/10 1646 lesní pozemek 145/23 28473 lesní pozemek 145/24 2010 lesní pozemek 145/26 440 lesní pozemek 145/29 21991 lesní pozemek 150/31 10692 lesní pozemek 150/33 571 lesní pozemek 150/34 565 lesní pozemek 238/1 11336 lesní pozemek 257/142 13829 lesní pozemek 336/5 3065 lesní pozemek 358/16 15160 lesní pozemek 360/6 206 lesní pozemek 465/2 1255 lesní pozemek 468/1 2879 lesní pozemek 517/3 207 lesní pozemek 537/1 634 lesní pozemek 537/2 131 lesní pozemek 537/3 141 lesní pozemek 537/4 2232 lesní pozemek 540/1 272 lesní pozemek 540/2 919 lesní pozemek 558/3 2211 lesní pozemek 558/6 14129 lesní pozemek 570/6 1085 lesní pozemek 590 472 lesní pozemek



Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 673650 Radčice u Krásné Studánky a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(U)

Pozemky:


Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 682179 Staré Pavlovice a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

(V)

Pozemky:

Parcelní číslo Výměra (m2) Druh pozemku 167/11 7537 lesní pozemek 167/12 35799 lesní pozemek 167/13 6945 lesní pozemek 169/1 238 lesní pozemek 169/5 6719 lesní pozemek 172/3 19400 lesní pozemek 172/8 797 lesní pozemek 172/11 37900 lesní pozemek 172/12 814 lesní pozemek 182/4 12699 lesní pozemek 215/4 355 lesní pozemek 216/7 45726 lesní pozemek 216/8 2836 lesní pozemek 218/2 4202 lesní pozemek 218/3 259 lesní pozemek 218/4 89 lesní pozemek 244/9 15300 lesní pozemek 294/6 157403 lesní pozemek 295/2 1913 lesní pozemek 298/2 350 lesní pozemek 319/2 6450 lesní pozemek

Uvedené nemovitosti se nacházejí v katastrálním území 785628 Kunratice u Liberce a jsou zapsané na listu vlastnictví č. 1.

V souvislosti s Dluhopisy Emitent rovněž zřídil zvláštní fond (dále jen „Umořovací fond “) představovaný prostředky na běžném účtu vedeném u Správce umořovacího fondu (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách). Do Umořovacího fondu Emitent od roku 2011 vkládá peněžní prostředky, a to ve výši nejméně 35.000.000 Kč (třicet pět milionů korun českých) pololetně tak, aby nejpozději 30 (třicet) pracovních dnů přede Dnem konečné splatnosti (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) dosáhla hodnota Umořovacího fondu částku představující 50% (padesát procent) jmenovité hodnoty vydaných a nesplacených Dluhopisů.

Tento Sběrný dluhopis je uložen a evidován u společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 25 08 14 89, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308.

Emitent se zavazuje splatit dlužnou částku způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena v souladu s Emisními podmínkami jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), tj. k 16.7.2025.


Výnos z Dluhopisů je splatný v souladu s Emisními podmínkami ke Dni výplaty úroků (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách).

Pro účely plateb je výplatním místem určená provozovna administrátora, České spořitelny, a.s., na adrese Evropská 2690/17, 160 00 Praha 6.


.........................................................................

Tibor Batthyány

primátor Příloha: Emisní podmínky

EMEA 99333902

VZDÁNÍ SE ZÁSTAVNÍHO PRÁVA A POTVRZENÍ O ZÁNIKU ZÁS TAVNÍHO PRÁVA

Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ: 140 00, IČ: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 (dále jen „Zástavní věřitel“),

tímto prohlašuje,

že se ve smyslu § 170 odst. 1 písm. c) zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, vzdává zástavního práva k následujícím nemovitým věcem ve vlastnictví Statutárního města Liberec, se sídlem nám. Dr. E. Beneše 1, Liberec 1, PSČ: 460 59, IČ: 002 62 978 (dále jen „Zástavce“):

- pozemek parc. č.690/108; a - pozemek parc. č. 690/109,

vzniklým v důsledku reálného rozdělení pozemku parc. č. 690/73 a nacházejícím se v katastrálním území 682462 Horní Hanychov, obec Liberec, zapsaným v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Liberecký kraj, Katastrální pracoviště Liberec, na listu vlastnictví č. 1 (dále jen „Zástava“), přičemž uvedené zástavní právo bylo zřízeno na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ze dne 12. července 2010 uzavřené mezi Zástavcem a Zástavním věřitelem (dále jen „Zástavní smlouva“) a do katastru nemovitostí vedeného Katastrálním úřadem pro Liberecký kraj, Katastrální pracoviště Liberec, bylo zapsáno na listu vlastnictví č. 1 pod č. V-5040/2010-505 s právními účinky vkladu ke dni 14. července 2010.

Zástavní právo, které vázne na základě Zástavní smlouvy na jiných nemovitých věcech než na Zástavě, zůstává tímto vzdáním se práva nedotčeno.

Tento dokument slouží zároveň jako potvrzení Zástavního věřitele jako osoby oprávněné z výše uvedených zástavních práv ve smyslu § 66 odst. 1 písm. b) vyhlášky č. 357/2013 Sb., o katastru nemovitostí, o tom, že taková zástavní práva k okamžiku podpisu tohoto dokumentu zanikla v důsledku vzdání se zástavních práv jednostranným úkonem Zástavního věřitele ve smyslu § 170 odst. 1 písm. c) zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a § 3073 zákona č. 89/2012 sb., občanský zákoník.

Zástavní věřitel tímto souhlasí, aby Zástavce učinil veškeré kroky potřebné k výmazu výše uvedených zástavních práv z katastru nemovitostí.

Pro vyloučení pochybností Zástavní věřitel prohlašuje, že dluh zajištěný zástavním právem k Zástavě nezaniká, a výslovným ani nepřímým úmyslem či důsledkem tohoto vzdání se zástavního práva ani potvrzení o zániku zástavního práva není prominutí zajištěného dluhu.

Česká spořitelna, a.s., jakožto Zástavní věřitel

Podpis: _________________________

Podpis: _________________________

Jméno: [●] Jméno: [●]

Funkce: [●] Funkce: [●]

[úředně ověřené podpisy]

Documents

ZM03 Zrušení zástavního práva v rámci ukončeného projektu … · 2016-04-01 · 1 S T A T U T Á R N Í M Ě S T O L I B E R E C 3. zasedání zastupitelstva m ěsta dne: