ניהול סיכוני ציות בגופים מוסדיים

מגי בראום

משרד האוצר

ביטוח וחיסכון, אגף שוק ההון

2011בנובמבר 21

ראשי פרקים

רקע–סיכוני ציות •

רגולציה בעולם ובישראל•

צעדים להבטחת ניהול סיכוני ציות•

קודיפיקציה -? והרגולטור•

2

הגדרה -סיכון ציות

הפסד , סיכון לסנקציות משפטיות או רגולטוריות"

אשר חברה עלולה , פיננסי או פגיעה במוניטין

"הדיןציות להוראות -לספוג כתוצאה מאי

CEIOPS: מקור

3

:והדבר מתבטא ב

(חלף הליך פלילי)גידול בהיקף עיצומים כספיים

גידול בהיקף השבות מערכתיות

ריבוי תביעות ייצוגיות

נזקי מוניטין ועיסוק תקשורתי אינטנסיבי בליקויים המתגלים

בציות של גופים להוראות הדין

בשנים האחרונות חלה עלייה בסיכון הציות

בישראלמוסדיים של גופים

4

הגורמים לעלייה בסיכון ציות

הרשות , ע"רשות ני, אגף שוק ההון: אקטיביזם רגולטורי

...הכנסת, בתי המשפט, משרד המשפטים, להגבלים עסקיים

השבה , קנסות, אכיפה מנהלית: הגברת סמכויות הפיקוח

מערכתית

פעילות עמותות, תביעות ייצוגיות: צרכני/אקטיביזם אזרחי ,

הצרכן והתקשורתמוגברת של מעורבות

פעילות , טכנולוגיה, סיכוני שוק: מורכבות הפעילות העסקית

מחוץ לישראל

חופש מוגבר לנהל השקעות ומוצרים : עקרונות לעומת כללים

5אחריות מוגברת וסיכון לסנקציות בדיעבד -

ליקויים טיפוסיים

הדיןהוראות היכרות בלתי מספקת עם

פרשנות שגויה של הוראות הדין

היערכות לקויה לקראת שינויים ברגולציה

"רגולטוריות של חובות" נפילה בין הסדקים

('חילופים בתפקידי מפתח וכו, הוראות דין אשר חוצות תחומי התמחות)

קשיי בקרה ופיקוח:

על מרכזי ידע אשר קשה לפקח עליהם

(מנהלי השקעות, אקטואריה, ש"יועמ)

ציות של עובדים-על אי

(נורמות בעייתיות, התעלמות מנהלים, פשיעה כלכלית)6

התוצאה

ניהול סיכוני ציות מורכב יותר

חשיפה לסנקציות וסנקציות על ליקויים הפכו

חמורות יותר

7

ראשי פרקים

רקע–סיכוני ציות •

רגולציה בעולם ובישראל•

צעדים להבטחת ניהול סיכוני ציות•

קודיפיקציה -? והרגולטור•

8

רגולציה בעולם בנושא ניהול סיכוני

דוגמאות -ציות בגופים פיננסיים

סולבנסי -אירופה

(אך אין חובת מינוי קצין ציות, יש הסדרה)

(חובת מינוי קצין ציות)באזל

המלצותOECD-IAIS ( מינוי קצין ציותחובת)

בריטניה(FSA )(חובת מינוי קצין ציות)

קנדה(OSFI )(חובת מינוי קצין ציות)

(חובת מינוי קצין ציות)אירלנד

ב "ארה: רגולטורים ללא הסדרה ספציפית לסיכוני ציות

9אוסטרליה, שווייץ, (בנקאות וביטוח)

רגולציה בישראל בנושא ניהול

סיכוני ציות

בנקאות

מישור צרכני –308נוהל בנקאי תקין

חברי בורסה

כולל חובת )הסדרה מקיפה –שינויים בתקנון הבורסה

(מינוי קצין ציות

חברות ציבוריות

( טיוטה)להכרה בתכנית אכיפה פנימית קריטריונים

(ל"חזקה לגבי חובת פיקוח של מנכ)הסדרה לא מחייבת

10

מצב רגולטורי קיים בגופים

מוסדיים

להבטחת קיום ההוראות בדרכים ... ויחליטדירקטוריון מבטח ידון "

על נושאי משרה בו ועל , והכללים המקצועיים החלים על המבטח

"ומינוי אחראי להבטחת קיום הוראות הדין, עובדיו

, 2007 - ז"התשס, (דירקטוריון וועדותיו( )ביטוח)תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים

16.א.8סעיף

הדירקטוריון מחויב לדון בדרכים להבטחת ציות

אך אין הסדרה לגבי האופן שבו יבוצע הדבר

אין חובה למנות אחראי לציות, בנוסף11

?ציות בגופיםהיכן מנוהלים סיכוני

ברוב הגופים המוסדיים הגדולים מונה קצין ציות

לסיכון ציות אין כתובת ברורה

א ייעודי"לעתים מופקד בידי כ

לעיתים למערך , לעתים מוקצה למערך ניהול סיכונים

רגולציה ולעיתים למערך הייעוץ המשפטי

ל רגולציה"סמנכ"או " אחראי אכיפה"ל" קצין ציות"הבחנה בין"

?האם יש אחראי לתמונה הגדולה

12

ראשי פרקים

רקע–סיכוני ציות •

רגולציה בעולם ובישראל•

צעדים להבטחת ניהול סיכוני ציות•

קודיפיקציה -? והרגולטור•

13

אתגרים ליישום

(טלאי על טלאי)מורכבות הרגולציה

בטווח הקצר -פעילויות ציות לא מייצרות כסף

(בעיקר בהשוואה להגדלת המכירות והרווחים בטווח הקצר)

תאום ובקרה בעידן של התמחות גוברת

(מערכות מידע, אקטואריה)

כוח אדם מיומן

מעורבות ההנהלה

14

יעדי הרגולטור

לוודא כי הגופים המוסדיים

מיפו את סיכוני הציות שהם חשופים אליהם

מבצעים מעקב סדיר אחר שינויים ברגולציה

מתחשבים בשיקולי ציות בעת קבלת החלטות עסקיות

מטמיעים את הוראות הדין בפעילות היומיומית :

בניית מערכות , ביצוע פעילויות הדרכה, י גיבוש נהלים ואכיפתם"ע

תומכות ועוד

י פיקוח ובקרה על קיום נהלים בפועל"ע

מחייבים ומעודדים את עובדיהם להתריע על ליקויי ציות

ליקויים אשר מתגליםמבטיחים טיפול הולם ב15

כלים להשגת היעד פונקציית ציות ייעודית וקבועה

מעמד וסמכויות

פנימייםהשתתפות בפורומים

המוסדימסמכים ולאתרי הגוף , נגישות לעובדים

ייעודיתועדה /הנהלה/ערוצי קשר ממוסדים עם דירקטוריון

חובת דיווח מצד עובדים ומנהלים

(לרבות תגמול)מהימנות ומניעת ניגודי עניינים , כשירות

מדיניות ופיקוח–אחריות ומעורבות הנהלה והדירקטוריון

הבטחת משאבים, סנקציות, תהליכים, מבנה ארגוני תומך

דוח מצב, נהלים, תכנית ציות ואכיפה, סקרי ציות, מדיניות–תיעוד

תקופתי ומידי –חובות דיווח

16

כלים להשגת היעדהגדרת תפקידי פונקציית הציות•

זיהוי סיכוני ציות–

גיבוש תכנית ציות ואכיפה פנימית–

עדכון נהלים ומיכון•

ביקורות יזומות בתחומי פעילות שונים•

פעילויות הדרכה מתוכננות•

, תחומי פעילות, שינויי רגולציה)מעקב שוטף אחר סיכוני ציות –

(חילופי בעלי תפקידים, החלטות

תהליכי עבודה ובקרות, המלצות לנהלים–

בקרה על אופן הטמעת הנהלים ותכנית הציות–

טיפול בחשדות להפרה וגיבוש המלצות–

פיתוח תכניות הדרכה ווידוא קיום הדרכות–

דיווחים–17

ראשי פרקים

רקע–סיכוני ציות •

רגולציה בעולם ובישראל•

צעדים להבטחת ניהול סיכוני ציות•

קודיפיקציה -? והרגולטור•

18

מצב קיים–רגולציה

4 (ייעוץ, חוזה ביטוח, גמל, ביטוח)חוקים מרכזיים

עשרות תקנות

מאות חוזרים

עשרות הכרעות עקרוניות

גדלה , לאורך השנים הרגולציה נבנתה טלאי על טלאי

והסתעפה

השלכות המצב הקיים

בעיות

חוזרים: ההוראות במגוון נושאים מפוזרות בין שלושה רבדים ,

ללא עקרון מנחה, תקנות וחוקים שונים

העדר סדר נושאי

אין אחידות במבנה ובסגנון של ההוראות השונות

הגדרות לא אחידות

התוצאה

קושי בפיקוח, עלויות, קושי לעמוד בהוראות הדין

מטרותשיפור יכולת ההתמצאות של המשתמשים

חוזר אחיד

חוק קוהרנטי

קודקס אחד

מבנה :

פונקציונלי -חתך ראשי

נושאי -חתך משני

פרסום:

הצגת הספר לציבור ולגופים באתר אינטרנט ידידות

י

סוף

22