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La liquidazione delle società di capitali aspetti civilistici, contabili e

fiscali: analisi di una traccia proposta

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Dopo aver illustrato i principali aspetti civilistici, contabili e fiscali della liquidazione delle società di capitali, dati i valori di funzionamento alla data di messa in liquidazione di una s.p.a. (31.3.2010) e le opportune valutazioni di realizzo effettuate dal liquidatore (Bilancio iniziale di liquidazione) si evidenzino le scritture contabili tipiche nei diversi momenti della liquidazione.

Per ipotesi la liquidazione si chiude il 31.12.2010.

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Aspetti civilistici: Cause di scioglimentoart. 2484 c.c.

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Effetti dello scioglimento ex art. 2484 co.3 c.c.

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Obblighi e poteri degli amministratoriartt. 2485 - 2486 c.c.

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Iter liquidatorio art. 2487 c.c.

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La revoca dello stato di liquidazioneart. 2847-ter c.c.

• Eliminazione della causa di scioglimento: delibera assembleare e quorum necessari

• Adempimenti pubblicitari ed effetti della revoca

• Opposizione dei creditori

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Liquidazione: aspetti contabili

Il Rendiconto della gestione (art. 2487- bis co. 3 c.c.)

Il Bilancio iniziale di liquidazione (OIC 5)I Bilanci intermedi di liquidazione (art. 2490

c.c.)Il Bilancio finale di liquidazione (art. 2492

c.c.)Il Piano di riparto (art. 2492 c.c.)

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Il Bilancio finale di liquidazione

STATO PATRIMONIALE

Attivo di liquidazione Patrimonio Netto di liquidazione

Depositi e conti correnti presso

banche

Depositi e conti correnti postali

Cassa

Capitale sociale

Riserve

+/- Rettifiche di liquidazione

- Acconti ai soci

+ Utili (- perdite) di liquidazione dei

precedenti esercizi

+ Utili (- perdite) di liquidazione

dell’ultimo periodo di liquidazione

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Il Bilancio finale di liquidazione (in caso di assegnazione dei beni in natura)

STATO PATRIMONIALE

CREDITI VERSO SOCI

per versamenti ancora dovuti

IMMOBILIZZAZIONI

beni immobili da assegnare in natura

ATTIVO CIRCOLANTE

depositi speciali per debiti tributari

depositi speciali per debiti vs FRN

depositi e c/c presso banche

depositi e c/c presso AP

cassa

PATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZIONE

capitale sociale

riserve

+/- rettifiche di liquidazione

+ utile (- perdita) di liquidazione dell’

ultimo esercizio

+ utili (- perdite) degli esercizi precedenti

DEBITI

debiti tributari

debiti verso fornitoridebiti verso liquidatori

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Conto Economico

Valore della produzioneCosti della produzioneOneri e proventi finanziariRettifiche di valore delle attività finanziarieProventi straordinari ed oneri straordinariImposte sul redditoUtile (perdita)

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Cancellazione: effettiart. 2495 c.c.

«Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.» (art. 2495 co.1 c.c.)

Responsabilità dei soci e dei liquidatori post cancellazione: ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti:

«dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione;

dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi». (art. 2495 co. 2 c.c.)

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Aspetti fiscaliOccorre suddividere l’esercizio in due differenti periodi d’imposta: (art. 182

Tuir) Il primo periodo si riferisce al lasso di tempo compreso tra l’inizio

dell’esercizio e l’inizio della liquidazione della società (detto periodo ANTE-LIQUIDAZIONE).

Il secondo periodo invece va dall’inizio della liquidazione fino alla sua chiusura (detto periodo POST-LIQUIDAZIONE).

La dichiarazione dei redditi relativa al periodo ante-liquidazione dovrà essere presentata entro la fine del nono mese successivo alla messa in liquidazione della società, mentre la dichiarazione del periodo post-liquidazione, se la stessa termina alla chiusura dell’esercizio in essere, andrà presentata nei termini ordinari (30 settembre).

Nel caso in cui la liquidazione ha termine prima del 31/12, la dichiarazione relativa al periodo post-liquidazione, dovrà essere presentata entro il nono mese successivo all’approvazione e al relativo deposito del bilancio finale di liquidazione.

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Aspetti fiscali

Esempio:La Società Gamma Srl viene posta in liquidazione il

20/08/2011 (data d’iscrizione della delibera al registro imprese).

Il periodo ante-liquidazione andrà dal 01/01/2011 al 20/08/2011: per tale periodo la dichiarazione dei redditi andrà trasmessa entro il 31/05/2012 (nono mese successivo alla messa in liquidazione).

Il periodo post-liquidazione andrà dal 20/08/2011 fino alla relativa chiusura. Per tale periodo la dichiarazione dei redditi andrà trasmessa nei termini ordinari (se viene chiusa il 31/12), oppure entro il nono mese successivo al deposito del bilancio finale (se viene chiusa prima del 31/12).

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Presentazione Bilancio d'Esercizio a cura dei liquidatorientro 120 gg chiusura esercizio

Bilancio d'Esercizioentro 120 gg

amm → liquiconsegna situazione dei

Adempimenti conti alla data di efficacia Bilancio d'Esercizio Bilancio d'Esercizio 30.06. x + 3entro 120 gg entro 120 gg deposito

CIVILISTICI bilancio finale90 gg

15.05.x 30.05.x opposiz.data ass. data efficacia

ANNO X ANNO X+1 ANNO X+2 ANNO X+3

AdempimentiDichiarazione Modello Unico Dichiarazione Modello Unico

FISCALI (IRES/IRAP/IVA) entro 9 mesi (IRES/IRAP/IVA)entro 9 mesi

Dichiarazione fiscale Dichiarazione fiscale (IRES/IRAP)(IRES /IRAP) entro 9 mesi scadenze ordinarie Dichiarazione IVA in via autonoma

scadenze ordinarieDichiarazione IVA in via autonoma scadenze ordinarie

Presentazione Dichiarazione fiscale (IRES/IRAP) sull'intero periodo di liquidazioneentro 9 mesi dalla data di approvazione del bilancio finale

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Determinazione del reddito imponibile e relativa tassazione

L'art. 182 del Tuir prevede che il reddito relativo al periodo compreso tra l'inizio del periodo d'imposta e l'avvio della liquidazione (c.d. periodo ANTE LIQUIDAZIONE) venga determinato partendo dal rendiconto (ex art. 2487-bis c.c. per le società di capitali).

Il reddito dei periodi d'imposta intermedi di liquidazione invece viene determinato, secondo quanto previsto dall'art. 182 del Tuir, sulla base dei bilanci intermedi redatti dai liquidatori.

Con riferimento alle regole di determinazione del reddito d'impresa del soggetto in liquidazione, l'art. 182 del Tuir nulla dispone di specifico. Ciò comporta che il reddito verrà calcolato sulla base del conto economico relativo all'esercizio sociale in liquidazione al quale verranno apportate le variazioni in diminuzione ovvero in aumento previste dalla ordinaria disciplina in materia di reddito d'impresa. Troverà applicazione anche il principio di competenza economica.

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Aspetti fiscali

Imposte provvisorie e definitive

L’art. 182 del Tuir prevede due tipologie di tassazione, c.d. “definitiva” e “provvisoria”, a seconda che la liquidazione termini nello stesso esercizio di apertura, ovvero in esercizi successivi a quello di apertura.

In ordine alla modalità di determinazione del reddito la regola generale prevede che il reddito sia determinato in via “provvisoria esercizio per esercizio salvo conguaglio in base al bilancio finale”.

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Imposte provvisorie e definitive

Società di capitali

fine della liquidazione nello stesso

esercizio di apertura: imposte definitive

fine della liquidazione in esercizio

successivo a quello di apertura:

> 5 esercizi imposte definitive

< 5 esercizi imposte provvisorie

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Aspetti fiscali

Ai fini IrapL’art 19 co. 6 D.Lgs. n. 446/1997 stabilisce che le dichiarazioni

Irap seguano le disposizioni e i termini previsti per le dichiarazioni dei redditi.

Anche in questo caso la tassazione dei relativi periodi intermedi sarà considerata definitiva.

Ai fini IVAPer quanto riguarda l’imposta sul valore aggiunto non sarà

necessario trasmettere dichiarazioni per i diversi periodi d’imposta in quanto la messa in liquidazione della società non interrompe l’ordinario periodo di imposta, il quale rimane unitario.

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Fac simile verbale di constatazione delle cause di scioglimento

FAIL COMPANY SRLVia XXX n. 100000100 RomaRoma, 15 maggio 2013 Oggetto: sopraggiunta causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. n. 4) Il sottoscritto BIANCI MARIO, cod. fis. XXX XXX XXXXX XXXXX, nato a XXXX il XX.XX.XXXX ed ivi

residente in Via XXXXXXXX n. 1000, quale Socio/Amministratore Unico della società FAIL COMPANY SRL con SOCIO UNICO, sede legale in Via XXXXXXX, capitale sociale 10.000,00 interamente versato, cod. fis. ed iscrizione nel registro imprese di Roma al n. XXXXXXXXXXXXXX con REA n. XXXXXXXX,

DICHIARAche si è verificata una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c.c. n. 4) per la

riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, come accertato dall’approvazione del bilancio al 31.12.2012 chiuso con una perdita pari ad euro 50.000.

Il sottoscritto convocherà quanto prima l’assemblea dei soci per la nomina del liquidatore.L’Amministratore Unico(BIANCHI MARIO)

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Fac simile verbale di assemblea dei sociFAIL COMPANY SRL

VIA XXXXXXXXX - 00100 ROMA (RM)Capitale sociale: €. 10.000 i.v.

Codice fiscale e Partita IVA: XXXXXXXXXXIscritta presso il registro delle imprese di ROMA XXXXXXXXXCamera di commercio di ROMA - Numero R.E.A.: XXXXXXX

***********VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Il giorno 16/05/2013 alle ore 10:00, presso la sede legale, si è riunita l’assemblea ordinaria dei soci della società per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO: causa di scioglimento della società nomina del liquidatoreAssume la presidenza della riunione il sig. BIANCHI MARIO nella sua qualità di Amministratore Socio Unico, il quale constata la

regolarità della convocazione e la validità della riunione, essendo se stesso presente e rappresentante l’intero capitale sociale.Apre la seduta e chiama a fungere da segretario il sig. ROSSI CARLO.Il presidente dopo aver accertato una perdita d’esercizio al 31.12.2012 di euro 50.000 ha già proposto in sede di approvazione del

bilancio la messa in liquidazione della società e con dichiarazione del 15 maggio 2013 ha comunicato alla CCIAA di Roma la causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 c.c n. 4) per riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale ex art. 2447 codice civile.

Il presidente dunque, dato atto alla necessità di provvedere alla nomina dell’Organo di Liquidazione, propone all’assemblea di nominare fino a revoca o dimissioni, un Liquidatore Unico nella persona del sig. BIANCHI MARIO, con ogni più ampio potere all’uopo occorrente, senza eccezione alcuna.

L’Assemblea preso atto delle dichiarazioni rese dal Presidente, all’unanimità

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Segue Fac simile verbale di assemblea dei soci

DELIBERA di sciogliere la società e di metterla in liquidazione; di nominare quale Liquidatore Unico, fino a revoca o dimissioni, il

sig. BIANCHI MARIO, già Amministratore Unico, senza eccezione alcuna.

Il Liquidatore come sopra nominato dichiara di accettare la carica e di non trovarsi in situazioni di incompatibilità e/o ineleggibilità. Allo stesso spetterà il rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio.

Null’altro essendovi su cui deliberare, e nessuno avendo ulteriormente chiesto la parola, la riunione è sciolta alle ore 10:30 previa lettura, approvazione e sottoscrizione del presente verbale.

Il segretario Il presidente

(CARLO ROSSI) (MARIO BIANCHI)

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Traccia d’esame

Dopo aver illustrato i principali aspetti civilistici, contabili e fiscali della liquidazione delle società di capitali, dati i valori di funzionamento alla data di funzionamento in liquidazione di una s.p.a. (31.3.2010) e le opportune valutazioni di realizzo effettuate dal liquidatore (Bilancio iniziale di liquidazione) si evidenzino le scritture contabili tipiche nei diversi momenti della liquidazione.

Per ipotesi la liquidazione si chiude il 31.12.2010.

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Caso pratico

Situazione contabile iniziale (1.1.2010 – 31.3.2010)

SPESE DI IMPIANTOIMPIANTIRIMANENZECREDITIBANCA

1002.0001.500

900100

FORNITORIF.DO TFRF.DO AMM. IMPIANTIC.S.UTILE

900700

1.2001.700

100

4.600 4.600

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Caso pratico SCRITTURE CONTABILI DEL PRIMO PERIODO DI

LIQUIDAZIONE (1.4.2010 – 31.12.2010)SI PROCEDE INIZIALMENTE A RETTIFICARE QUELLE POSTE

CHE A SEGUITO DEL PROCESSO DI LIQUIDAZIONE NON DEVONO PIU’ ESSERE ISCRITTE A VALORI DI FUNZIONAMENTO, MA A VALORI DI REALIZZO.

COME CONTROPARTITA SI UTILIZZA IL CONTO “RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE”.

IL CONTO RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE VERRA’ POI GIROCONTATO AL CONTO “CAPITALE NETTO DI LIQUIDAZIONE” INCREMENTANDOLO O DECREMENTANDOLO A SECONDA DEI CASI.

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Caso pratico 1) ANNULLAMENTO DI POSTE CHE NON HANNO PIU’ RAGIONE DI

SUSSISTERE NELLA FASE DI LIQUIDAZIONE_____________________________ ___________________RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE a SPESE DI IMPIANTO 100 100_____________________________ ___________________2) CONTABILIZZAZIONE DEL MINOR VALORE ATTRIBUITO A POSTE

DELL’ATTIVO, ANNULLAMENTO DEI FONDI RETTIFICATIVI_____________________ ____________________F.DO AMM. IMPIANTI a RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE 1.200 1.200 _____________________ ____________________RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE a IMPIANTI 350 350_____________________ ____________________

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Caso pratico

3) CONTABILIZZAZIONE DEL MAGGIOR VALORE ATTRIBUITO AD ATTIVITA’ E DEL MINOR VALORE ATTRIBUITO ALLE PASSIVITA’

_____________________ ____________________DIVERSI a RETTIFICHE DI LIQ. 220 RIMANENZE 200FORNITORI 20_____________________ ____________________4) DETERMINAZIONE DEL CAPITALE NETTO DI LIQUIDAZIONE_____________________ ______________________DIVERSI a C.N. DI LIQUIDAZIONE 2.770C.S. 1.700UTILE 100RETTIFICHE DI LIQ. 970

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Caso praticoBILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE

IMPIANTIRIMANENZECREDITIBANCA

1.6501.700

900100

FORNITORIF.DO TFRC.S.

880700

2.770

4.350 4.350

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Caso praticoNEL PRMO PERIODO DI LIQUIDAZIONE, OLTRE ALLE SOPRARIPORTATE SCRITTURE RELATIVE AL

PASSAGGIO DA CRITERI VALUTATIVI DI FUNZIONAMENTO A QUELLI DI LIQUIDAZIONE, DOVRANNO ESSERE EFFETTUATE TUTTE QUELLE SCRITTURE RIGUARDANTI L’ATTIVITA’ SVOLTA NEL PERIODO DA PARTE DEL LIQUIDATORE. ABBIAMO IPOTIZZATO CHE LA LIQUIDAZIONE SI CHIUDE AL 31.12.2010.

PER IL COMPLETAMENTO DELLA PROCEDURA CONSIDERIAMO CHE IL LIQUIDATORE SVOLGA LESEGUENTI OPERAZIONI:1) REALIZZO DI CREDITI PER 8402) VENDITA DELLE MATERIE PRIME IN MAGAZZINO PER 1.6003) VENDITA DEGLI IMPIANTI PER 1.7004) PAGAMENTO DEI FORNITORI OTTENENDO UN ABBUONO DI 205) PAGAMENTO DEL TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO6) PAGAMENTO DEL COMPENSO DEL LIQUIDATORE PER 100LE RILEVAZIONI CONTABILI NEL LIBRO GIORNALE SARANNO LE SEGUENTI….

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Caso pratico1) REALIZZO DI CREDITI PER 840_____________________ ______________________DIVERSI a CREDITI 900BANCA C/C 840PERDITE SU CREDITI 60_____________________ ____________________2) VENDITA DELLE MATERIE PRIME IN MAGAZZINO PER 1.600_____________________ ______________________DIVERSI a RIMANENZE 1.700BANCA C/C 1.600MINOR REALIZZO 100_____________________ ____________________3) VENDITA DEGLI IMPIANTI PER 1.700_____________________ ______________________BANCA C/C a DIVERSI 1.700IMPIANTI 1.650PLUSV. SU IMPIANTI 50_____________________ ____________________

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Caso pratico4) PAGAMENTO DEI FORNITORI OTTENENDO UN ABBUONODI 20_____________________ ______________________FORNITORI a DIVERSI 880BANCA C/C 860ABBUONI ATTIVI 20___________ ____________________5) PAGAMENTO DEL TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO_____________________ ______________________FONDO T.F.R. a BANCA C/C 700 7006) PAGAMENTO DEL COMPENSO DEL LIQUIDATORE PER 100_____________________ ______________________COMPENSO LIQUID. a BANCA C/C 100 100_____________________ ______________________

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Caso pratico

LA PERDITA ANDRA’ A DIMINUIRE IL C.N. DI LIQUIDAZIONE_____________________ ______________________C.N. DI LIQUIDAZIONE a PERDITA DI LIQ. 190 190

C.E. DI LIQUIDAZIONE AL 31.12.2010

PERDITE SU CREDITIMINOR REALIZZO MGCOMPENSO LIQUID.

60100100

260

PLUSV. SU IMPIANTIABBUONI ATTIVI

502070

PERDITA PERIODO LIQ. 190

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Caso pratico

S.P. FINALE DI LIQUIDAZIONE AL 31.12.2010

BANCA 2.580 C.N. DI LIQUIDAZIONE 2.580

2.580 2.580

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Caso praticoUNA VOLTA PREDISPOSTO IL BILANCIO FINALE DI

LIQUIDAZIONE, IL LIQUIDATORE PROCEDERA’ ALLA DETERMINAZIONE DELLE QUOTE SPETTANTI AI SOCI REDIGENDO IL PROSPETTO DI RIPARTO PROSPETTO DI RIPARTO

C.N. DI LIQUIDAZIONE 2.580PER HP SUPPONIAMO CHE IL CAPITALE SIA SUDDIVISO IN3.000 AZIONI. E CHE GLI AZIONISTI SIANO 3: · AZIONISTA A: 1.000 AZIONI · AZIONISTA B: 1.500 AZIONI · AZIONISTA C: 500 AZIONI

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Caso pratico

AZIONISTI AZIONIPOSSEDUTE

IMPORTODOVUTO

DA PAGARE

ABC

1.0001.500

500

8601.290

430

8601.290

430

TOTALE 3.000 2.580 2.580

QUOTA UNITARIA PER AZIONE: 2.580 : 3.000 = 0,86

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Caso praticoC.N. DI LIQUIDAZ. a DIVERSI 2.580AZIONISTA A C/LIQUID. 860AZIONISTA B C/LIQUID. 1.290AZIONISTA C C/LIQUID. 430_____________________ ______________________DIVERSI a BANCA C/C 2.580AZIONISTA A C/LIQUID. 860AZIONISTA B C/LIQUID. 1.290AZIONISTA C C/LIQUID. 430


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