Download pdf - Avaa PDF -lehti

3/2012 syksy

Directors’Institute ofFinland

Kaksi tapaa omistaa: hallitusammattilaiset Aminoff ja Vuoria • Case-esimerkit: OP-Pohjola, Ponsse ja Solidium

OmistajuusUUdet tUUlet

PääKirjOituS

Omistajuus murroksessa

Omistajuus on murroksessa ja se vaikuttaa keskeisesti hallitustyös-kentelyyn. Siksi se on tämän leh-den teemana.Pörssiyhtiöiden voittokulku hiipuu.

Kaksikymmentä vuotta sitten uskottiin, että pörssiyhtiöt korvaavat perinteiset yhtiömallit. Ei enää. Aasiassa menestyjiä ovat valtio-omistei-set yhtiöt ja perheiden omistamat konglomeraa-tit. Lännessä yksityisen pääomasijoittajien me-nestys on jatkunut viime vuosikymmenen ajan.

Pörssiyhtiöt ovat aina olleet kapitalismin ve-tureina. Ne ovat tarjonneet mahdollisuuden ris-kin jakamiseen ja rajaamiseen, mikä on houku-tellut investoimaan niihin. Listatuista yhtiöistä tuli maailman suurimman talouden, yhdysvalta-laisen kapitalismin, lippulaiva.

The Economistissa toukokuussa julkaistu ar-tikkeli, The endangered public company, The big engine that couldn’t (19.5.2012), valaisee hyvin taitekohtaa, jonka pörssiyhtiöiden kehitys län-simaissa on saavuttanut.

Useita isoja yhdysvaltalaisia pörssiyrityksiä on kaatunut: Enron, Tyco, World Com ja Global Crossing 2001–2002. Kuusi vuotta myöhemmin vielä Lehman Brothers. Lisäksi Citygroup ja Ge-neral Motors pyysivät valtiota apuun. Miksi?

Pörssiyhtiöiden vahvuudet ovat myös niiden heikkouksia. Sääntelystä on tullut itsetarkoi-tus. Se ei ole parantanut sijoittajan suojaa, vaan säännöistä piittaamaton toiminta on ollut mah-dollista. Omistajat ovat olleet voimattomia.

Artikkelissa verrataan pörssiyhtiöitä Lon-toon herraklubiin, jonka jäsenten määrä putoaa. Vanhat herrat rupattelevat klubin säännöistä. Sa-maan aikaan terävät nuoret miehet ja naiset teke-vät mielenkiintoisia asioita ihan toisaalla. Osuvaa.

Kuka enää haluaa pörssiin? Yhä harvempi, sillä perustajayrittäjät joutuvat odottamaan tilai-suutta liian kauan ja kustannukset sekä säänte-lyn taakka ovat kasvaneet. Perinteinen listautu-mismalli ja pörssiyhtiö sääntelyineen ei tyydytä omistajayrittäjiä.

Mitä pörssiyhtiöiden tilalle? Pääomasijoit-tajat ovat tulleet markkinoille ja myös merkit-tävien listattujen yhtiöiden omistajiksi, minkä seurauksena yhtiöt on yleensä poistettu pörssis-

tä. Myös hedge fundit ovat tulleet mukaan ja ostaneet osuuksia pörssiyhtiöistä.

Nyt haetaan ja luodaan edellytyksiä erilaisille ta-voille tehdä businesta. Pitkäjänteisesti johdetut saksalaiset perheyritykset ovat Euroopan talouden kärjessä. Erityyppiset rahastot ja säätiöt, myös valtioiden hallinnoimat, hallitsevat monia aa-sialaisia listattujakin perheyhtiötä. Niissä hallin-noinnin läpinäkyvyys ei toteudu länsimaisella tavalla.

Valtio-omistajuus on globaalisti vahvistunut. Kesäkuussa 2011 valtionyhtiöt omistivat 80 prosentista Kiinan markkinoista ja 62 prosent-tia Venäjän markkinoista. Forbesin heinäkuussa julkaiseman maailman 25 suurimman öljy-yh-tiön listaan kuuluu vain kuusi ei-valtioenemmis-töistä yhtiötä.

Mitkä ovat uudet megatrendit? Private Equity, valtiot ja työntekijät. Työntekijöiden mukaanotto yhtiön omistajiksi hakee muotoa. Julkisten yhtiöiden sijasta puhutaan kumppa-nuuksista tai henkilöyhtiöistä. Yhdysvalloissa on otettu käyttöön yhtiömuotoisia henkilöyhti-öitä: Limited Liability Limited Partnerships (LLLP), Publicly Traded Partnerships (PTPS) ja Real Estate Investment Trusts (REIT). Yhtiössä on pörssiyhti-öiden etuja kuten rajattu vastuu ja mahdollisuus käydä kauppaa osakkeilla, mutta ne ovat kevy-emmin säänneltyjä sekä verotehokkaita.

Omistajarakenteet monimuotoistuvat nope-asti. Hallituksen tehtävänä on aina huolehtia siitä, että omistajan tahtotila ymmäretään ja tunnetaan.

Tässä numerossa hallituksen puheenjohtaja Philip Aminoff ja Varman toimitusjohtaja Mat-ti Vuoria keskustelevat laajasti omistajuudesta kahdesta erilaisesta lähtökohdasta.

Hyviä lukuhetkiä erilaisten omistajuuksien ja omistajien parissa.

Helsingissä 7. syyskuuta 2012Maarit Aarni-Sirviö�

päätoimittaja

Pörssiyhtiöiden voittokulku hiipuu


BOardview 3/2012 1

1.— 2.11.2012 Helsinki

Pää-yhteistyö-kumppanit:

Yhteis-työkump-pani:

Uusi tapa kohdata

Yli 30 nimekästä puhujaa, mm.• Bjørn Kjos, toimitusjohtaja, Norwegian Air Shuttle ASA • Sari Baldauf, hallituksen puheenjohtaja, Fortum Oyj • Risto Siilasmaa, hallituksen puheenjohtaja, Nokia Oyj, F-Secure Oyj • Mikael Hed, toimitusjohtaja, Rovio Entertainment Oy • Wolfgang Büchele, toimitusjohtaja, Kemira Oyj • Pertti Korhonen, toimitusjohtaja, Outotec Oyj • Mika Aaltonen, futurologi, vanhempi tutkija, London School of Economics • Anne Stenros, muotoilujohtaja, Kone Oyj • Risto E.J. Penttilä, toimitusjohtaja, Keskuskauppakamari • René Nyberg, toimitusjohtaja, suurlähettiläs, East Office of Finnish Industries • Kaj-Erik Relander, partneri, Accel Partners • Taneli Tikka, Internet-palveluguru, sarjayrittäjä ja start-up -aktivisti • Johanna Ikäheimo, toimitusjohtaja, Lappset Group Oy • Hannu Savisalo, hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja, Savcor Oyj • Pekka Sivonen, AppCamups-ohjelman johtaja, Digia Oyj:n perustaja • Sari Lounasmeri, toimitusjohtaja, Pörssisäätiö • Maija Itkonen, perustaja, Powerkiss Oy • Marko Parkkinen, moniyrittäjä, Seedi Oy:n perustaja • Pekka Mattila, toimitusjohtaja, Aalto University Executive Education• Juho Malmberg, toimitusjohtaja, ZenRobotics Oy• Kaj Hagros, toimitusjohtaja, Tecnotree Oyj• Joonas Hjelt, toimitusjohtaja, Blaast Oy

Moderni seminaari ja kohtaamispaikka, missä sadat yritys johtajat, yrittäjät, sijoittajat ja elin keino elämän vaikuttajat vaihtavat näkemyksiä, vertaavat kokemuksia ja verkostoituvat tehokkaasti.

Varaa paikkasi vuoden tärkeimmässä seminaarissa: www.growthforum.fi

BOArdView 3/2012

Sisällys

Kustantaja: Boardview Oy (Hallitusammattilaiset ry:n kokonaan omistama tytäryhtiö)toimituksen osoite: Boardview Oy PL 800 00101 Helsinki puh. (09) 6227 1840

Päätoimittaja: Maarit aarni-Sirviötoimitusneuvosto: Maarit aarni-Sirviö Matti Copeland Maija Hiiri Tomas Lindholm Kimmo rasila

Lehden on toteuttanut Kö�ln.toimituspäällikkö: Sirkku Saariahotoimittaja: Julianna alanneulkoasu, taitto ja kuvitukset: Kalle JärvenpääPaino: erweko Oy

ilmoitukset/osoitteen muutokset: toimistopäällikkö Maija Hiiri puh. 0400 48 55 48 [email protected]ähde: väestötietojärjestelmä, yritysten ja yhteisöiden julkiset rekisterit, Patentti- ja rekisterihallitus, henkilökohtaiset kontaktit

BoardviewBoardview on Hallitusammattilaiset ry:n julkaisu, joka ilmestyy neljä kertaa vuodessa. Lehti jaetaan yhdistyksen jäsenten lisäksi Suomessa listattujen pörssiyhtiöiden ja muiden suurimpien yhtiöiden hallitusten jäsenille.

Lehden artikkelit edustavat kirjoittajien omia näkemyksiä asiois ta eivätkä välttämättä vastaa yhdistyksen virallista kantaa.


1 PääKirjOituS

Omistajuus murroksessa

4 PuheeNjOhtAjALtA

Omistajien ja hallituksen välinen vuoropuhelu

6 hALLituSAMMAttiLAiSet AAMiAiSeLLA

Aamiainen Palacessa

8 hALLituSAMMAttiLAiSet AMiNOff & VuOriA

”Valistunut yhteiskunta suojelee omistajuutta”

teema: Omistajuus

14 COrPOrAte gOVerNANCe

Governance for growth in Private Equity

18 CASe OP-POhjOLA-ryhMä

Omistajuuden olemus on laaja

20 VALLAN tASAPAiNO

Kenellä on todellinen valta yrityksessä?

22 PerheyrityKSeN KASVOLLiSuuS

Perheyritys on toista maata

26 CASe PONSSe

Ponssella on aina Einarin kasvot

28 COMPANy OwNerShiP

The contrasting influence of controlling shareholders and institutional investors in Europe

loka–joulukuu

32 CASe SOLidiuM

Kansakunnan omaisuudenhoitaja

34 PörSSiN tuLeVAiSuuS

Pörssi ei kiinnosta, onko kotitalouksista pelastajaksi?

38 BiSNeSeNKeLit LeNNOSSA

Miten Suomeen saadaan lisää kasvu yrityksiä?

41 tOiSiNAjAtteLijA

Uuden omistajan elkeetvaihtuva Toisinajattelija-kolumnisti ottaa kantaa Boardview-lehden teemaan. Sarjan aloittaa ajatushautomo demos Helsingin tutkija Aleksi Neuvonen.

directors’ institute of finland / hallitusammattilaiset ry

43 Policy-valiokunnan lainsäädäntökatsaus

46 Jäsenluettelo

48 Hallitus

48 Yhteystiedot

48 Jäsenten lounastilaisuudet syksyllä 2012

49 MC reAdS

Klassikon paluu

Pö�rssi ei kiinnosta kotitalouksia. Syyksi epäillään verotusta. Pö�rssin tulevaisuus, s. 34.

BOardview 3/2012 3

YEARS

leading advisor 2010-2012hlp has successfully executed transactions in challenging market conditions

Please contact: Joakim Åberg, Senior Partner, tel +358 9 68 77 76 75, mob + 358 40 5007484, [email protected]

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Advisor to:

Acquisition of L&T’s Eco Products

Acquisition of Arenna Oy

Merger of Andeslaget Varuboden and Osuus-kauppa Osla Handelslag

Capital raising programme

Divestment of 55% stake in Mustankorkea

Oy

Sale of Asphalt Paving Business

to NCC

Sale of Ovenia Oy to Vaaka Partners

Sale of Nebula Oy to Rite Internet Ventures

Acquisition ofKlikkicom Oy

Sale of Kotipizza companies to Sentica

Partners

State of Finland - Acquisi-tion of 40% of shares in Fingrid from Fortum and Pohjolan Voima

Acquisition of 171 pharmacies in Swedish

deregulation process

Sale of Aldata Solution Finland Oy to

Solteq Oyj

Fairness Opinion to Aldata’s Board

concerning Symphony Technology’s mandatory

public tender offer

and main shareholder for investment and

restructuring in Finance Link

Orthex’s acquisition of Sveico AB

Fairness Opinion to Tectia’s Board concerning Clausal Computing Oy’s

voluntary public tender offer

Sale of Reima Oy to the Riverside Company

Sale of IPOS AB to Coor Service

Management AB

minen edellyttää kuitenkin, että yksittäinen osakkeenomistaja saisi toimen seurauksena pe-rusteetonta (taloudellista) etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Pelkästään se, että jotakin tietoa annetaan selektiivisesti, ei siten vielä riko yhdenvertaisuuden vaatimusta.

rajat ovat selvät. Harkitessaan, minkälaisia tietoja hallitus antaa osakkeenomistajalle, on sen kuitenkin yhdenvertaisuusperiaatteen li-säksi pidettävä mielessä eräitä osakeyhtiölain ja rikoslain mukanaan tuomia rajoituksia. Halli-tuksen jäsentä sitoo osakeyhtiölain perusteella lojaliteettivelvollisuus yhtiötä kohtaan. Tämän mukaisesti hallituksen jäsen ei saa antaa ulko-puoliselle mitään sellaista tietoa, kuten liikesa-laisuutta, jonka antamisesta saattaa koitua yh-tiölle vahinkoa.

Liikesalaisuudet nauttivat myös suojaa eräi-den rikoslain määräysten perusteella. Myös ai-kaisemmin julkistamattoman osakkeen arvoon mahdollisesti vaikuttavan tiedon (sisäpiiritieto) ilmaiseminen on lain mukaan kiellettyä (eräitä poikkeustilanteita lukuun ottamatta). Edellä mainittujen reunaehtojen asettamissa puitteis-sa on kuitenkin täysin mahdollista käydä kes-kustelua yksittäisen osakkeenomistajan kanssa huomioiden kuitenkin aina se, että epäselvissä tai tulkinnanvaraisissa tilanteissa on syytä pi-dättyväisyyteen tietojen antamisen suhteen. Tämä koskee aivan erityisesti kaikkea sellaista tietoa, josta voidaan tehdä päätelmiä yhtiön kannattavuudesta tai taloudellisesta kehityk-sestä tulevaisuudessa.

Kuka voi käydä keskusteluja? Yhtä tärkeätä kuin sen määrittäminen, mitä tietoa keskuste-luissa osakkeenomistajan kanssa voidaan antaa, on menettelytapa, jota noudattaen keskusteluja käydään. Hallituksen vastuulla on, että yhtiön tiedonhallinnan periaatteet on selkeästi mää-

ritelty ja hallitus kollektiivisesti myös vastaa yhtiön toiminnasta suhteessa omistajiin. Tästä seuraa, että osakkeenomistajien kanssa käy-tävien keskustelujen tulee olla osa hallituksen linjaamaa järjestäytynyttä prosessia. Osana tätä prosessia on myös määriteltävä, kuka näi-tä keskusteluja käy, luontevimmin hallituksen puheenjohtaja ja/tai toimitusjohtaja. Täysin sopimatonta on, että yksittäinen hallituksen jäsen ilman hallituksen auktorisointia käy yksi-tyiskohtaisia yksityisiä keskusteluja yksittäisen osakkeenomistajan kanssa.

Se, että hallitus voi, ja että sen monessa ta-pauksessa on jopa syytä, käydä keskusteluja selektiivisesti osakkeenomistajien kanssa, ei tietenkään saa johtaa siihen, että hallituksen päätöksenteon integriteetti millään tavoin vaa-rantuisi. On eri asia ymmärtää, mitä osakkeen-omistaja tahtoo, kuin tehdä päätöksiä yhtiön tai koko omistajakollektiivin edun nimissä yk-sittäisessä ratkaisutilanteessa.

F inanssikriisin vanavedessä vel-lonneessa corporate governance -kes-kustelussa on korostettu yritysten omistajien roolia väärinkäytösten en-naltaehkäisyssä. Taustalla on ajatus,

että riittävän suurella ja sitoutuneella omista-jalla on vahva kannustin vaikuttaa hallituksen agenttirooliin keskeisesti liittyvän tiedon asym-metrian synnyttämiin niin kutsuttuihin moral hazard ja adverse selection -ongelmiin. Nämä on-gelmat on osaltaan nähty olleen finanssikriisin taustalla, aivan erityisesti rahoitusalan yritysten piirissä.

Keskustelussa on tämän myötä korostettu osakkeenomistajien ja hallituksen välisen sään-nöllisen vuoropuhelun merkitystä. Suomalais-ten (ja muiden pohjoismaisten) pörssi yhtiöiden omistusrakenteelle on leimallista, että useim-milla yhtiöillä on yhdestä muutamaan merkit-tävää omistajaa, jotka käytännössä pystyvät hyvin pitkälle päättämään yhtiön asioista. Täl-lainen omistusrakenne tar joaa hyvän lähtökoh-dan rakentavan ja tehokkaan keskustelun käy-miselle yhtiön omistajakunnan ja hallituksen välillä.

Keskusteluja voidaan käydä. Verraten pint-tyneeltä näyttää kuitenkin käsitys, että yhtiön hallitus ei voi käydä keskusteluja yksittäisen osakkeenomistajan kanssa, vaan tietoja yh-

PuheeNjOhtAjALtA

Omistajien ja hallituksen välinen vuoropuhelu

Helsingissä 17. elokuuta 2012tomas Lindholm

hallituksen puhteenjohtaja

Hallituksen jäsenellä ei ole lain perusteella yleistä salassa pito-

velvollisuutta yhtiön asioista

Se, ettei yhtiön hallitus voi käydä keskustelua yksittäisen osakkeenomistajan kanssa, on harha

Osakkeenomistajien kanssa käytävien keskustelujen tulee olla osa hallituksen linjaamaa järjestäytynyttä prosessia

tiöstä ja sen toiminnasta voidaan antaa vain sa-manaikaisesti kaikille osakkeenomistajille joko yhtiökokouksessa tai julkistamalla tieto muulla tavoin. Se, ettei yhtiön hallitus voi käydä kes-kustelua yksittäisen osakkeenomistajan kanssa, on kuitenkin harha. Päinvastoin, tällaisten kes-kustelujen käyminen edistää monesti yhtiön ja koko osakaskunnan etua.

Kysymys ei ole siitä, voidaanko keskusteluja käydä, vaan millä tavoin ne käydään. Reuna-ehdot ja prosessi ovat tärkeät. Hallituksen on aiheellista ylläpitää vuoropuhelua keskeisten omistajien kanssa perimmiltään siitä syystä, että on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomis-tajien etuna, että hallitus tuntee omistajakun-nan tahtotilan yleisesti (esimerkiksi tavoitelta-van riskiprofiilin suhteen), ja aivan erityisesti jos hallitus on viemässä yhtiökokouksen kä-siteltäväksi asiaa, jonka läpimeno saattaa olla epävarma.

Hallituksen jäsenellä ei ole lain perusteella yleistä salassapitovelvollisuutta yhtiön asiois-ta. Ne, jotka suhtautuvat varauksellisesti yhti-ön ja yksittäisten osakkeenomistajien välillä käytäviin keskusteluihin, viittaavat yleensä hieman epämääräisesti siihen, että yksittäistä osakkeenomistajaa ei saa asettaa muita parem-paan asemaan antamalla hänelle tietoa, joka ei ole kaikkien saatavilla. Tässä suhteessa vii-tataan osakeyhtiölain yhden vertai suus peri-aatteeseen. Yhden vertaisuusperiaatteen rikko-


4 BOardview 3/2012 BOardview 3/2012 5

aamiainen PalacessaKesän jälkeen hallitusammattilaiset tapasivat aamiaisella 14. elokuuta ravintola Palacessa. Aamu kahvilla keskus teltiin hallituksen jäsenen vastuista ja riskien-hallinnasta. Kysymyksiin vastasi vakuutusyhtiö� if.

Aamun aihe hallituksen jäsenten vastuusta ja sen vakuuttamisesta herätti vilkasta keskustelua. Samoin kansainvälistyminen ja siitä seuraavat haasteet vastuukysy-myksissä kiinnostivat. Esille nousivat niin ympäristökysymykset, vastuuvapaus, Venäjä ja Yhdysvallat kuin sosiaalinen mediakin.

Vaikka vastuu- ja vakuutusasiat ovat läsnä hallitusten arjessa, ei ole ihan selvää, miten voi suojautua parhaiten. Erityisesti huolimattomuuden ja tietä-mättömyyden välinen hienoinen raja vakuutuksissa pitää hallitusammattilai-set varpaillaan.

Ymmärrettävästi henkilökohtainen riskienhallinta kiinnosti erityisesti. Ris-kipäällikkö Matti Sjögrenin (●1 ) lista henkilökohtaisen riskienhallinnan kul-makivistä sai erityistä kiitosta. Kiireisimmätkin hallitusammattilaiset kuunteli-vat tilaisuuden loppuun asti.

Teksti: Julianna alanne, kuvat: Sanna Liimatainen.

tietää selkeästi vielä lisää siitä, mitä vakuutus korvaa konkreettisesti ja mistä maksetaan. Se jäi vielä epäselväksi. Jäl-leen kerran korostui, että kannattaa lukea osakeyhtiölakia. Kansainvälinen käytäntö muuttaa näitä pelisääntöjä.”Puhutaanko vastuuasioista hallituksissa?

”Näistä vastuista puhutaan ainakin kerran vuodessa. Corporate governance ja yleisten säännöstöjen kehittyminen on korostanut näiden asioiden merkitystä. Jokainen tietää vastuunsa.”

●4 toimitusjohtaja Ainomaija haarla, tekniikan Akatemia, mikä kiinnosti erityisesti?

”esitykset olivat monipuolisia, asiat ovat varmasti tärkeitä meille kaikille. Tä-nään näin, huomenna voi olla erilaista. Kysymys, mihin en vielä saanut vastausta, liittyy sosiaaliseen median aiheuttamiin haasteisiin ja miten ne tullaan huomioi-maan vastuuvakuutuksissa. Uskon, että tämän murroksen myötä voi kohdistua uusia paineita myös hallitusten jäse-niin. Tämä lähtee kehittymään varmasti

esimerkkitapausten kautta. Kun tulee ensimmäisiä caseja, nähdään miten niihin vastataan.”Puhutaanko vastuuasioista hallituksissa?

”Hallitusten jäsenet ovat ymmärtäneet tämän vastuullisen tehtävän. Tänään mielestäni korostui, että jos toimii halli-tuksissa eri maissa, täytyy tuntea myös kansallinen lainsäädäntö. Pitää tietää, miten eri maissa asiat toimivat. ei riitä, että on pelkästään suojattu vakuutuksella, vaan täytyy todella tietää miten käyttäy-dytään ja mikä on lainsäädäntö.”

●5 hallitusammattilainen Kirsi Komi, mikä kiinnosti erityisesti?

”Kysymys oli enemmänkin tärkeiden tietojen päivityksestä. vakuutusasiat ovat tärkeitä tiedostaa ja ymmärtää vastuutehtävissä.”Puhutaanko vastuuasioista hallituksissa?

”Kyllä, ja pitääkin keskustella hallituksissa osana riskienhallintaa. Jos yhtiössä on tarkastusvaliokunta, siellä on luontevaa käsitellä näitä asioita perusteellisemmin.”

hALLituSAMMAttiLAiSet AAMiAiSeLLA

●2 toimitusjohtaja Kimmo rasila, exec-net Oy, mikä kiinnosti erityisesti?

”Minua kiinnostaa erityisesti korvausvaa-timuksiin liittyvät tulevaisuuden trendit: miten paljon erilaisia korvausvaatimuksia tullaan näkemään ja ennen kaikkea kuinka paljon niitä tullaan kohdistamaan suoraan hallituksen jäsenille. Puheenvuorot herätti-vät miettimään omalta osaltani, miten voi varautua potentiaalisiin korvausvaatimuk-siin. Toimin useassa hallituksessa puheen-johtajana ja on havahduttavaa ajatella, että jokin taho kohdistaisikin haasteen suoraan minulle. asiat ovat muuttumassa raaemmiksi ja kylmemmiksi täällä meilläkin, Suomi ei ole enää hallitusten lintukoto.”Puhutaanko vastuuasioista hallituksissa?

”vastuista puhutaan hallituksissa ja nykyään entistä enemmän kysellään ja kyseenalaiste-taan ennen kuin tehdään päätöksiä. Hallitus ei saa olla kumileimasin. Pitää tietää, mihin ryhtyy ja ymmärtää, mistä on päättämässä.”

●3 toimitusjohtaja Birgitta Kantola, Birka Consulting, mikä kiinnosti erityisesti?

”asiat olivat tuttuja. Näitä tulee mietittyä, kun istuu hallituksissa. Yleisö olisi halunnut

VAStuut LyhyeSti

toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuKansainvälistyminen, läpinäkyvyyden edellyttäminen, regulaatio ja verottajien aktiivisuus, yritysskandaalit ja talouden epävarmuus ovat lisänneet virhemahdolli-suuksia. Yritysjohto on vastuussa aiheutta-mistaan vahingoista yhtiölle ja muille.

vastuu on säännelty eri maiden laissa ja oikeuskäytännössä. vastuuta rajaa yleensä niin sanottu Business Judgement Rule, jonka mukaan vahingonkorvausvastuuta ei ole virheelliseksikään osoittautuneesta päätöksestä, jos se on perustunut tarpeel-listen tietojen hankkimiseen, eri vaihtoeh-tojen punnitsemiseen ja johdonmukaiseen päätökseen sillä hetkellä.

hallituksen jäsenen riskienhallintaLain, yhtiöjärjestyksen, yhtiökokouksen päätösten ja viranomaismääräysten tunte-minen ja noudattaminen ovat hallituksen jäsenen riskienhallintaa. Koko konsernin riskien järjestelmällinen hallinta on myös henkilökohtaisen riskin hallintaa. Corporate Governance -ohjeistukset ja riskienhallin-nan standardit tukevat tässä työssä.

Lähde: if vahinkovakuutusyhtiö

●2 ●1 ●3 ●4 ●5


Suomessa omistajuutta koskeva keskustelu on vasta oraal-la. Kulttuuri- ja taloushistorialliset taustat pitävät siihen liittyvät monet tärkeät teemat poissa julkisesta keskuste-lusta. Omistamisen käsittäminen on vaikeaa, omistajuu-den vaikutukset herättävät yhä ristiriitaisia tunteita.

Mihin suuntaan murroksessa olevaa omistajuutta pi-täisi lähteä kehittämään ja mitä uudistuksia se tarvitsee voidakseen löytää uusia muotoja? Ainakin lisää pääomia, lisää aktiivisia omistajia ja kohtuullisempaa regulaatiota. Ylivoimaisesti paras tapa saada lisää pääomia yrityksiin

olisi kahdenkertaisen verotuksen poistaminen, haasta-teltavat sanovat. Varman toimitusjohtaja Matti Vuoria (kuvassa oikealla) johtaa isoa työeläkeyhtiötä, hallituk-sen puheenjohtaja Philip Aminoff (kuvassa vasemmal-la) vaikuttaa usean suuren perheyhtiön hallituksessa.

Miten omistajuus vaikuttaa hallituksen työskentelyyn?Philip Aminoff: Omistajilla voi olla kahden-tyyppistä asennetta omistajuudessa. Se vaikuttaa jok’ikiseen päätökseen. Kun omistaja omistaa ilman myyntiaietta, hän keskittyy jatkuvasti sii-hen, miten hän voi kehittää yrityksen voimava-roja niin, että ne luovat mahdollisimman hyvän pitkän aikavälin ansaintakyvyn. Huomio kes-kittyy näin taseen aktiivapuoleen, eli yhtiön ai-neelliseen ja aineettomaan pääomaan. Passiiva-

puolella pyritään varmistamaan, että yrityksen rahoitus on turvaavasti kunnossa.

Kuinka paljon verottaja voi vaikuttaa omistajuuteen? Voiko säätiö� olla hyvä omistaja? hallituksen puheenjohtaja Philip Aminoff ja työeläkeyhtiö Varman toimitusjohtaja Matti Vuoria keskustelevat omistajuudesta tyystin erilaisista lähtö�kohdista. ja vihdoinkin, joku puhuu Nokiasta.

Toisin käy helposti, kun omistajakunnassa on sellai-sia, joilla on selkeä exit-tarkoitus tai joita motivoi kurssi-kehitys. Silloin huomio siirtyy nopeasti tuloslaskelman lukuihin eli esimerkiksi tuottoon suhteessa liikevaihtoon tai oman pääoman tuottoon tai liikevaihdon kasvupro-sentteihin. Nämä kaikki vaikuttavat finanssimaailman arvostuksiin ja sitä kautta exit-arvoon, jota halutaan mak-simoida. Omistajuus vaikuttaa minusta hyvin oleellisesti hallitustyöskentelyyn.

Matti Vuoria: Lähtisin siitä, ettei ole olemassa yhtä omistajuuden tyyppiä, vaan monta erilaista. Omistajuus on myös oikeus. Se kuuluu vapaan yhteiskunnan aktivi-teetteihin, jotka myös luovat hyvinvointia omistajiensa ulkopuolelle. Samoin siihen liittyy pääoma, jota pyritään ainakin säilyttämään, mutta usein myös kartuttamaan.

Omistajuuden lähtökohdat vaihtelevat. Olennaista on, onko omistajuus julkista vai yksityistä. Onko sen instrumentti esi-merkiksi pörssinoteeraus? Onko kysees-sä yksinomistajuus vai perheen omista-juus? Kaikissa pelisäännöt ovat erilaiset. Osakeyhtiön omistamisessa tulevat yleiset oikeusperiaatteet ja keskeiset ja olennaiset pelisäännöt. Omistajuu-della on erittäin suurta suoraa merki-tystä tapaan, jolla omistajien tahtoa pannaan täytäntöön yhtiön toimi-vassa johdossa ja hallituksessa.

Onko järkevää yrittää tuoda samaa säännö�stö�ä erilaisiin yhtiöihin?

Aminoff: Minusta on luon-nollista, että pörssiyhti-össä on yhtäläiset sään-nöt, jolla varmistetaan osakkaiden yhdenver-tainen kohtelu, koska osakkeet ovat koko ajan myynnissä. Yksityisesti ►

suojelee omistajuutta””Valistunut yhteiskuntahALLituSAMMAttiLAiSet AMiNOff & VuOriA


omistetussa yhtiössä, joissa usein ei ole kaupantekoa, ei ole järkevää vaatia ja edellyttää, että tuotetaan tietoa, joka vaikuttaa markkinahintoihin, kun mark-kinoita ei ole. Minusta on hyvin luonnol-lista, että listatuille ja listaamattomille on eri säännöt.

Vuoria: Juuri näin. Tietyt yhtenäi-set perusperiaatteet ovat tarpeen ja tärkeitä, koska puhutaan yritysmuotoi-sesta omistamisesta. Jo oikeustoimien kannalta tiettyjen asioiden pitää olla standardoituja.

Aminoff: Ecoda, European Confede-ration of Directors’ Associations, on jul-kistanut hyvän hallintotavan periaatteet myös listaamattomille yhtiöille. Siinä Eu-roopan perheyritysten kattojärjestö oli mukana. Vaikka pakottavia sääntöjä on turha tuoda listaamattomien yritysten maailmaan, listaamattomissa yrityksis-sä on hyvä käydä keskustelua hyvästä hallintotavasta, mitä ja miten käytäntöjä voidaan parantaa.

Vuoria: Yksi aikamme paradokseista on, että tähän asti julkisesti noteerat-tuun yhtiön on pitänyt kyetä määrittelemään julkisessa tulosraportoinnissaan tulevaisuuden odotuksiaan julkisesti, vaikka kukaan ei näytä tietävän, mitä Euroopan rahaliitolle tapahtuu! Vastuullisten yrittäjien on vastattava viran-omaisten riskikartoituksiin, että viranomaisten ja päättäjien toiminta on suurin riskimme! Hoi-takaa Eurooppaa! Palauttakaa te kansantalou-den tasapaino, me hoidamme yrittämisen. Se on ainoa tapa generoida kestävää hyvinvointia. Ei tahdota ymmärtää, että talouden ja hyvin-voinnin kasvu perustuu oikeuteen omistaa ja hallita taloudellista varallisuutta.

Eettisyys ja omistaminen liittyvät yhteen. Valistuneet yhteiskunnat suojelevat omista-juutta, mutta meillä tämä on edelleen herkkää aluetta. Poliittiset päättäjät hyväksyvät yrittä-jyyden, koska se on välttämätöntä työllisyyden kannalta. Mutta yrittäjyyteen liittyvän taloudel-lisen riskinoton edellyttämä kompensaatio on vaikeampi pala.

Aminoff: Palaan vielä säännöstelyyn. Minua askarruttaa se, että sääntöjen rakentajat näyt-tävät uskovan, että liike-elämä perustuu riskei-hin, jotka ovat matemaattisesti määriteltävissä. Pitää vain varmistaa, ettei joudu jakauman reu-na-alueille. Kaiken liiketoiminnan ydinolemus on kuitenkin epävarmuus, joka on täysin epä-

Aminoff: Aivan!Vuoria: Osa suomalaista säätiöistä on synty-

nyt konfiskaation tai veroseuraamusten välttä-miseksi. Esimerkiksi Kulttuurirahaston roolilla Huhtamäessä on tällainen historia.

Aminoff: Minusta säätiön hyvä puoli on se, että se on lähtökohtaisesti omistaja, joka toimii aika vakaasti. Jos sillä on ankkuriomistuksia, jotka on varta vasten laitettu sinne ja jos niiden osuus on niin suuri, että säätiö pystyy ja halu-aa vaikuttaa siihen, mitä se omistaa, silloin sillä voi olla oikea lisäarvo. Usein yritys voi aika hy-vin, jos sillä on osaava ja omistautunut ankkuri-omistaja. Mikään säätiölainsäädännössä ei kui-tenkaan takaa, että tällaisia omistajia saadaan säätiön kautta.

Omistajan asenne omistukseensa vaikuttaa kaikkeen. Kun omistaja on luonteeltaan yrittä-jä, hän haluaa ensisijaisesti rakentaa ja kehittää yhtiötään, riskeistä huolimatta. Omistajastrate-gi pyrkii hajauttamaan portfolionsa ja luomaan menestystä aktiivisen omistajuuden kautta. Kolmas tapa on toimiminen sijoittajana, jossa omistukseen ei liity tunteita eikä pitkäaikaista sitoutumista omistuskohteeseen, jolloin yhtä hyvin voidaan antaa kolmannelle osapuolelle mandaatti hoitaa omaisuutta. Passiivinen omis-tajakin voi olla ihan hyvä. Mutta aktiivinen omistaja, joka välittää, voi olla aidosti merkityksellinen. Omistajuudessa on aika tärkeää, että keksitään mekanisme-ja, joilla omistaja pystyy ihan aidosti ole-maan jotakin mieltä.

listautuminen ei kiinnosta yrityksiä. Onko pö�rssiyhtiö� yhtiömuotona tullut mielestänne tiensä päähän?

Vuoria: Se on monisyinen kysymys. Yksi kiistaton syy on regulaation määrä ja sisältö. Pankkikriisien seurauksena kansainväliset yritysten rahoitusmark-kinat ovat monipuolistuneet ja tehostu-neet. Elinvoimaiset yritykset pystyvät hankkimaan vieraan pääoman rahoitusta eri kanavista. Governance-ongelma, jossa elämme, on mielenkiintoinen. Paradoksi on juuri se, mistä Bror Wahlroos pu-huu kirjassaan: Meillä Euroopassa on tapahtunut niin sanotun demokraattisen prosessin seurauksena kehitystä, joka muualla maailmassa on edennyt puut-teellisemman demokratian oloissa. Glo-balisaatio etenee riippumatta siitä, onko

matemaattista ja ennalta-arvaamatonta. Kaikki voi muuttua hetkessä. Minusta pitäisi käyttää enemmän aikaa siihen, että yrityksiin palka-taan hyvää johtoa.

tulisiko säätiö�iden kohtelua ja sääntelyä muuttaa? Suurimmat säätiö�t ovat myö�s suuria omistajia ja vallankäyttäjiä.

Vuoria: Suomessahan ei ole perittyä vaurautta tai sitä on tavattoman vähän. Minusta on häm-mästyttävää, miten vähäiselle huomiolle se on jäänyt. Minusta Philip lähti erittäin hyvin ta-seen ja tuloslaskelman suhteesta. Meillä unoh-tuu, että kansantalouden tase on erittäin ohut verrattaessa länsinaapuriin. Olemme tehneet hyvää tulosta mitättömillä resursseilla. Neuvos-toliiton romahduksesta finanssikriisin olemme olleet kansainvälisesti tehokkaimmillamme.

Säätiöt ovat tärkeä institutionaalinen koko-naisuus, joka on tärkeä omistamisen kannalta. Minusta niiden omistajuudesta pitää voida ky-syä. Ei näytä siltä, että säätiöt olisivat Suomessa pärjänneet perheomistajille. Säätiöomistus on helposti komiteaomistusta.

Aminoff: Sanoisin, että säätiöt Suomessa toimivat aika lailla eri tavoin kuin joissakin muissa Euroopan maissa. Suomessa on ollut

hyvin pitkään periaatteena, että säätiön varallisuutta hoidetaan hajautetun port-folion kautta. Niillä on pörssiyhtiöiden osakkeita, joitakin kiinteistöjä ja velka-papereita, joilla saadaan aikaan tasainen kassavirta.

Sen sijaan Keski-Euroopassa on ni-menomaan yrityksen pitkäjänteiseksi omistajaksi räätälöityjä säätiöitä. Esimer-kiksi Boschilla on hyvin tarkat säännöt, miten perustajan jälkeläiset ovat muka-na. He ovat säätiön kanssa, mutta eivät saa siitä sellaista tuottoa, mitä he saisivat, jos olisivat suoraan osakkeenomistajia. Mutta näitä on muitakin. Piëchin perhe on ankkuroinut omistuksensa Volkswa-genissa. Säätiön tarkoituksena on jatkaa perinnettä.

Vuoria: Säätiöomistamisessa on omat tarkoitusperänsä. Mainitsemmillasi keskieurooppalaisilla säätiöomistuksi-en yksi tarkoitus on neutraloida perhe-omistukseen joskus mahdollisesti liitty-viä epäkohtia. Kolmannen tai neljännen sukupolven ongelma, jolloin kaikki tuhoutuu.

vastuullisten yrittäjien on vastattava viran omaisten riski-kartoituksiin, että viran-omaisten ja päättäjien toiminta on suurin riskimme!

Globalisaatio etenee riippumatta siitä, onko päättäjillä käytössään demo-kraattiset mekanismit yhteisten insti tuutioiden luomiseen

Sääntöjen rakentajat näyttävät

uskovan, että liike-elämä

perustuu riskeihin,

jotka ovat matemaat-

ti sesti määriteltä-

vissä

Omistajuu-dessa on

tärkeää, että keksitään

mekanismeja, joilla omistaja

pystyy ihan aidosti

olemaan jotakin mieltä

päättäjillä käytössään demokraattiset mekanismit yhteisten instituutioiden luomiseen vai ei.

Päätöksenteon viiveet ja vajeet eivät pysäytä taloutta. Pelottava kuva.

Pörssimaailma on reguloidun mark-kinan ytimessä ja kuvaava esimerkki siitä, kuinka sääntelyn kitkat hidasta-vat pörssien uudistumista ja toiminta-tapojen kehittymistä niin, että pörssit generoisivat yrityksille tehokkaan ja toimivan kasvun väylän. Kustannukset ja riskit ylittävät odotetut hyödyt, ja sik-si pörssi ei houkuttele riittävästi uusia yrityksiä.

Aminoff: Suomessa on muutenkin hurjan heikko oman pääoman kulttuuri. Jo toistakymmentä vuotta sitten tehtiin kansainvälinen tutkimus, jossa katsot-tiin, ketkä satsaavat uusiin yrityksiin ja paljonko suhteessa bruttokansan-tuotteeseen. Oman pääoman muotoiset sijoitukset listaamattomiin yrityksiin,

niin kutsutut informal investments, jossa per-heet ja ystävät sijoittavat rahaa läheisen perus-tamaan yhtiöön, ovat Suomessa alhaisimpia maailmassa.

Se johtuu osin siitä, että Suomi on aina ol-lut pääomaköyhä maa. Jostakin Suomeen on juurtunut aika vahva käsitys, että oma pääoma on laiskaa tai turhaa rahaa, että omaa pääomaa tulisi välttää, koska velkaraha on jotenkin niin paljon ”tehokkaampaa”. Tähän liittyy vielä se, joka minusta on tosi askarruttavaa ja harmitta-vaa, varsinkin kun Basel III ja Solvens II tulevat, että kaikista pääoman muodoista nimenomaan kaikkein pitkäaikaisimpaan ja tärkeimpään ra-hoitukseen, eli omaan pääomaan, kohdistuu Suomessa kaksinkertainen pääomatulon ve-rotus. Sen jälkeen kun avoir fiscal poistettiin, älykäs raha on edellyttänyt omalta pääomalta oleellisesti korkeampaa tuottoa kuin velkara-halta tai kiinteistöomaisuudelta, jotta se edes viitsisi mennä mukaan.

Vuoria: Tämä on erittäin suomalainen ongelma.

Aminoff: Ylivoimaisesti paras tapa saada li-sää pääomia yrityksiin olisi kahdenkertaisen ve-rotuksen poistaminen. Näitähän on tehty muun muassa Belgiassa. Italiassa Mario Montin uusi hallitus otti ensi työkseen käyttöön järjestel-män, jolla varmistetaan oman pääoman saata-vuus. Suomessa on menty ihan päinvastaiseen suuntaan, oman pääoman tuottoon kohdistuvia ►


veroja on korotettu ja kaupan päälle nostettu perintöveroja, jolloin su-kupolvenvaihdokseen on varattava oleellisesti enemmän varoja. Ne varat ovat silloin pois investoinneista.

Vuoria: On suorastaan triviaalia, että meillä koetaan yrittäjyydeksi myös sellainen toiminta, joka ei täy-tä yrittäjyyden kriteerejä, vaan on tosiasiassa ulkoistettua tai peiteltyä palkkatyötä. Siitä syntyy vaarallinen illuusio. Omistamalla tapahtuvaan yrittäjyyteen kuuluu sijoitettuihin pa-noksiin liittyvä riski. Meiltä puuttu-vat mekanismit, jolla suositaan kapi-taalin karttumista, josta on loppujen lopuksi omistajuudessa kysymys.

On tärkeä ymmärtää, miksi Suo-messa omistajuutta koskeva kes-kustelu on vasta oraalla. Meillä on henkiset resurssit, yhteiskunnan inf-rastruktuuri, hyvä tapa toimia, hyvä moraali, kaikki edellytykset. Meillä

on kaikki! Mutta nyt pitää päästä eteenpäin ja saada myös fiskus ymmärtämään, että menes-tyvä omistaminen palkitsee koko yhteiskunnan kasvavien verotulojen kautta.

Aminoff: Tietyllä tavalla uskottiin aivan liian kauan, että Suomi pääsee tulevaisuuteen nykyisten suurten yritysten voimin. Nyt ollaan mahdottoman innostuneita pienistä aloittavista kasvuyrityksistä. Niissä muka on Suomen kan-santalouden tulevaisuus?

Minusta olisi äärimmäisen tärkeää katsoa, mitä tapahtuu Suomessa keskisuurten yritysten ryhmässä. Yritysten määrä on supistunut viime vuosina. Miksi keskikokoisia yrityksiä ei synny, miksi ne eivät kasva? Mitä pitäisi tehdä, että ne uskaltaisivat kasvaa ja satsata enemmän? Pienet yritykset tarvitsevat kasvun malleja. Pörssiyri-tyksiä ei tule, ellei meillä ole terveesti kasvava keskikokoisten yritysten joukko. Suomessa on niin kapea yrityskanta muutenkin, että kasvua pitää hakea kaikkialta.

Suomalaiset sijoittavat asuntoihin, mutta ovat arkoja sijoittamaan osakkeisiin? Vain 15 prosenttia väestö�stä omistaa osakkeita. ruotsissa tavalliset palkansaajat seuraavat enemmän markkinoita ja sijoittamiseen suhtaudutaan rennommin. Miten tähän päästäisiin Suomessakin?

Vuoria: Vedenjakaja ei ole Suomen ja Ruotsin välillä, vaan amerikkalaisten ja eurooppalaisten

välillä. Amerikkalaiset vastaavat omasta sosi-aaliturvastaan ja rahoittavat sen sijoitustensa kautta, jolloin syntyy luonnollinen kiinnostus markkinoihin. Totta, Ruotsissa voidaan osa elä-keturvasta disponoida. Ruotsalaiset keskimää-räiset palkansaajat käyttävät sitä keskimäärin vähän. Historia on osoittanut, että suomalainen järjestelmä on tuottanut ehkä paremman tulok-sen sinä aikana, kun nykyiset eläkejärjestelmät ovat olleet olemassa.

Nykyinen taloudellinen järjestelmä on muu-tenkin sellainen, että Eurooppa-politiikka ta-pahtuu palkansaajan riskillä. Jos vielä tavallaan pääomamarkkinoidenkin kehitys yksityistet-täisiin yksittäisten palkansaajan sijoitustoimin-nan varaan, en pitäisi sitä hyvänä ratkaisuna. Tietenkin toivon valtavasti, että edistäisimme osakesäästämistä ja -sijoittamista. Meillä ei oi-kein tahdota hyväksyä, että yritysten omista-minen voisi olla yhteiskunnan hyvää edistävää toimintaa.

Ja jos ajatellaan ikääntymisen ongelmaa, Suomessa ei ole saatu poliittista tukea sille esi-merkiksi siirtämällä verotusta eteenpäin. Jos ih-miset itse säästävät ja sijoittaisivat, he saisivat tehdä sen verotuksellisesti edullisemmin, jol-loin myös yritykset saisivat likviditeettiä.

Ehdotukseni on: ei kollektiivisten järjestel-mien kautta, kyllä kaikilla tavoilla edistämällä.

Aminoff: Minusta kannattaisi keskustel-la aidosti ja avoimesti, minkälaiset ovat eri veromuotojen dynaamiset efektit. Valtiova-rainministeriö on perinteisesti kieltäytynyt keskustelemasta tästä. Koska eri-tyyppiset verot vai-kuttavat eri tavoin käyttäytymiseen, olisi syytä valita sellaiset verotuk-sen muodot, jotka eivät lannista yrit-täjyyttä ja kasvua. Tästä on EU:ssa viime vuonna jul-kistettu ansiokas selvitys. Arvonlisä-veron talouskasvua jarruttava vaikutus on pienempi kuin yrityksen omaan pääomaan kohdis-tuvan verotuksen nostaminen. Tästä

pitäisi uskaltaa keskustella. Mikä verotusjärjes-telmä kirpaisee vähiten kasvua?

Pitääkö� hallituksen jäsenen omistaa yhtiön osakkeita?Vuoria: Pidän sitä hyvänä, mutta minusta se ei ole ykkösluokan kysymys. Hallituksen jä-senen tulee edistää sekä yhtiön että kaikkien osakkeenomistajien etua, mikä sinänsä ei vaadi osakesijoitusta.

Aika vähän keskustellaan sisäpiiriläisyys kontra ulkoinen luotettavuus –asiasta. Minusta olisi hyvä pyrkiä älylliseen rehellisyyteen. Yh-tiön toimivan johdon ja hallituksen täytyy olla selvillä yhtiön asioista paremmin kuin muut. He ovat sisäpiirissä. Kysymykseen ei ole yksin-kertaista vastausta. Moni on omaksunut pidät-tyvän kannan osakkeiden hankintaan, se joh-tuu sisäpiirisäännöistä.

Aminoff: Voi se johtua muistakin asioista, mielestäni. Oletetaan vaikka, että pörssiyhtiön ankkuriomistajalla on tunne, että kaikki yh-tiössä ei ole kunnossa. Hän pyytää hallitukseen mukaan henkilön, jolla tiedetään olevan täy-si integriteetti. Uusi hallituksen jäsen saattaa todeta, että aktiivapuolen omaisuuserän arvo, vaikka yrityskaupan yhteydessä syntynyt liike-arvo, tuskin enää vastaa kirjattua. Jos hallitus yhtyy tähän ja tieto tulee julkisuuteen pörssi-tiedotteena, kurssi romahtaa. Onko tällaisessa tapauksessa viisasta edellyttää, että yhtiön hal-litukseen kutsuttu uusi jäsen hankkii itselleen osakkeita? Eihän hän silloin edes lähtisi mu-kaan. Hän lähtee mukaan, koska hän voi aidosti ulkopuolisena sanoa, että tämä on totuus.

Vuoria: Esimerkkisi on hyvä. Hallituksen jäsenen vastuu on paljon laajempi ja syvempi. On ymmärrettävää, ettei voi tehdä nihilistisiä päätöksiä. Vielä tärkeämpää on, että hallituksen jäsen toimii oikein, vaikka lyhyellä tähtäyksellä veisi kurssia alaspäin.

Aminoff: Nimenomaan! Kun investointi on tehty, helposti voi tulla houkutus olla tekemät-tä sellaisia tasearvojen korjauksia, jotka voisivat heikentää yhtiön arvostusta. Kun houkutukselle annetaan periksi, integriteetti on jo kadonnut. Omistajayrittäjävetoisissa yhtiöissä tilanne on erilainen, koska omistajan ei kannata antaa it-selleen todellisuutta parempaa kuvaa yhtiöstään.

Vuoria: Perheyhtiössä hallituksen jäsen an-taa enemmän asiantuntemusta. Pörssiyhtiössä hallitus vastaa osakkeenomistajalle ja samalla sen on valvottava yhtiön etua. Se on komp-leksinen kokonaisuus! Hallitus on omistajille

Nokia oli omistajaton yhtiö yli 20 vuotta. Omistajat eivät määritelleet tahtoaan. Nyt nähdään, miten siinä käy

Nykyinen taloudellinen järjestelmä on sellainen, että eurooppa-politiikka tapahtuu palkansaajan riskillä

keskeinen instrumentti, mutta viime kädessä omistajat tekevät päätökset.

Aminoff: Minulla on hieman eri-lainen tapa käyttää käsitteistöä. Mi-nusta yhtiö on omistajakollektiivi. Yhtiö muodostuu yhtiömiehistä eli omistajista. Yhtiöllä voi olla erilais-ta toimintaa, se voi muuttua, mut-ta yhtiö on aina omistajakollektiivi. Hallituksen tehtävä on varmistaa, että omistajakollektiivin yhteinen intressi toteutuu ilman, että yhtään yksittäistä omistajaa suositaan. Yhtiö ei katoa, vaikka hallitus möisi koko liiketoiminnan. Yhtiö on edelleen olemassa ja koskematon, koska se on omistajakollektiivi.

Vuoria: Ajattelusi on oikeaa. Mie-titään vaikka Nokiaa. Oliko se omis-tajakollektiivi? Ongelma oli, että se oli omistuksen hajautumisen vuoksi omistajaton yhtiö.

Aminoff: Näin on. Olen aivan sa-maa mieltä!

Vuoria: Nokia oli omistajaton yhtiö yli 20 vuotta. Omistajat eivät määritelleet tahtoaan. Nyt nähdään, miten siinä käy. Eikä siitä voi syyttää ainakaan yhtiön toimivaa johtoa eikä pelkästään hallitustakaan.

Aminoff: Olisi mielenkiintoista tutkia omis-tajakunnan rakenteen muutosta. Omistajia, joil-la oli aie myydä osakkeensa, oli niin paljon, että se vaikutti hallituksen käyttäytymiseenkin. Sa-noisin, että Nokia on aika hyvä esimerkki siitä, miten helposti voi käydä, kun numeeriset ta-voitteet saavat yliotteen.

Haluaisin tuoda vielä yhden asian tähän keskusteluun. Omistajien kannattaa tehdä par-haansa, jotta hallituksen jäsenet keskittyvät enemmän osaamisen, yhteyksien ja kokemuk-sen kautta yrityksen liiketoiminnan suunnan määrittelemiseen, sen kehittämiseen ja seuran-taan kuin siihen, että toimitaan kaikin tavoin viimeisimpien suositusten mukaan.

Vuoria: Aitoa lisäarvoa, jonka hallituksen jäsen voi tuoda, on katsoa kriittisesti, mitä hän voi tuoda vahvistaakseen yrityksen liiketoimin-nan kehittämistä, kasvua ja kannattavuutta. Tämä on se juttu.

Nyt ollaan mahdottoman innostuneita pienistä aloittavista kasvuyrityksistä. Niissä muka on Suomen kansantalouden tulevaisuus?

Hallituksen puheenjohtaja Philip aminoff ja varman toimitusjohtaja Matti vuoria keskustelivat 15. elokuuta 2012 Salmisaaressa varman pääkonttorissa. Paikalla oli toimittaja Sirkku Saariaho.


by globally stronger competitors. Once the magic recipe of growth is lost, we usually see businesses struggling to regain momentum as they enter a vi-cious defensive cycle of cost reductions, lost confidence, fleeing customers and reduced investment.

The macro-economic challenges we face today have clear consequenc-es for how and where growth can be found. Growth in mature markets is hollowed out by the continued need to pay back the excessive debt that governments and private enti-ties have taken on over the past dec-ades. This process will take a decade or more. The real story of business today, however, is that of unprec-edented growth in new addressable markets due to the expanding global consumer base, and that of the ability to take market share rapidly in both existing and newly forming markets due to the power of innovation.

When we look for investment op-portunities, we look for companies that combine the multiplicative ef-fects of strong underlying sectoral trends, opportunities for global ex-pansion, and the market leadership that allow the companies to continue to increase market share in core mar-kets. As a result, our portfolio of 15 companies in our current fund with a total of €20 billion of revenues grew sales by 30% over the twelve months to June 2012 on a value-weighted ba-sis. The companies today have 40% of their revenues in rapidly growing geographic markets and this ratio is

steadily increasing. We have backed themes such as the need to dramati-cally increase agricultural productiv-ity in the world, the disruptive effects of technology on media, and consum-ers in mature markets becoming in-creasingly value-conscious.

the role of governanceThe board of directors has a number of functions but I would argue that the most important ones are to en-sure that the company has a globally competitive management team, and a clear strategy for profitable growth. The board needs to ensure that man-agement set ambitious but realistic growth targets, and then are held accountable for achieving these. The management team needs to be best in class, its composition not dictated by history or convenience.

The board also needs to ensure that management are strongly aligned

COrPOrAte gOVerNANCe

Governance for growth in Private Equity

we are living through an era of social, environmental and economic challenges

deeper than what the world has experienced for more than 25 years. But we are also in an era of unprecedented entrepreneurial

opportunity, where two billion new middle class consumers are entering the global

markets for goods and services, and where the power of rapidly evolving innovation violently

redefines profit pools around the world.

Corporate governance in public com-panies too often fails to focus in on a tough balancing act – that of ensuring the company executes on a clear, long term growth strategy to seize these opportunities, while at the same time managing the risks inherent in this uncertain environment. Getting this right carries huge rewards. Getting it wrong will inevitably lead to obsoles-cence in a fiercely competitive global marketplace.

the importance of growthProfitable growth is the real objective of any enterprise exposed to global mar-kets. Growth benefits all stakeholders – employees, governments and inves-tors alike. It is also the real litmus test of the quality of the product, the or-ganisation and the governance of any business. Without profitable growth, the enterprise will over time become the slow victim of creative destruction

Growth in mature markets is hollowed out by the need to pay back the excessive debt that governments and private entities have taken on


writer

Kurt Bjö�rklund, Co-Managing

Partner, Permira

with shareholders to achieve long term growth – as opposed to great quarterly results. Well structured long term financial incentives are a crucial part of this. We have seen the flip-side of this recently during the financial crisis as short term profit initiatives in the form of poorly structured invest-ment bank bonuses contributed to the destruction of massive sharehold-er value in some markets with exter-nalities that we are still paying for.

the Private equity governance modelClearly many of the most impressive companies globally are publicly listed but regularly we also see public com-pany boards getting the agenda dra-matically wrong. The board agenda can be dominated by regulation, re-porting, risk management or union politics. Don’t get me wrong – these are all important topics – but they should not be the fig-leaf that makes the board meeting procedural and crowds out the more important (and often more difficult) topics. Also, the doctrine of the primacy of share-holder value has sometimes in public companies been high-jacked to jus-tify short-termist decisions and the reluctance to invest in projects where the pay-off is a few years out.

Many studies show that private equity as an asset class has over a long period of time consistently and signifi-cantly outperformed public companies in terms of operating growth, employ-ment growth and financial value cre-ated. We have as a firm delivered 24%

net annual returns to our investors since our inception in 1985, clearly beating market benchmarks. I would argue that the success of the private equity model is down to a few very simple rules of thumb which allow us to focus companies on maximising their medium to long term potential.

First, simplicity and direct com-munication. The governance model is based on a simple setup where the owners, the board of directors, and the management team sit in the same room and take all decisions in a quick, focussed process. Communication channels are direct and informal. The agenda is centered around long term value drivers. External reporting re-quirements are very limited – this frees up management time, and is helpful in not needing to tell your competitors exactly what you are up to.

Secondly, time perspective. Our average holding period is around five years. After that time, we typically look to exit our investment. That is long enough to allow the company to invest in medium to long term growth initiatives, but short enough to ensure that the initiatives are re-alistic (the five year plan versus the ten year vision…) and that there is a

strong urgency in getting everything done in time for the exit.

Thirdly, alignment. We are shamelessly capitalistic in ensuring that management teams that create great value for our investors also cre-ate great value for themselves. This takes the form of a significant owner-ship in the equity in the companies our funds invest in. This ensures that we minimise agency costs (as econo-mists would have it), and forges a true partnership with the management teams we work with. It also ensures that the time perspectives are aligned as management will only make a gain once an exit has been achieved.

And fourthly, focus on cash flow. Our industry had its genesis in using debt to acquire companies. Clearly debt without a strong focus on cash flow and thus the ability to repay it is a dangerous cocktail. This sounds sim-plistic but the private equity model has in its core a strong focus on ensuring that profits turn into real cash as op-posed to other sometimes more imagi-nary (accounting) profit metrics (think Enron or Lehman at the extreme).

By no means am I arguing that the PE model is flawless – quite the con-trary. Our industry, our firm included, has had a handful of failures over the last four years as a consequence of (with hindsight at least) the com-bination of excessive debt and pro-nounced cyclicality in the downturn. As a firm, we have responded to this by narrowing down our focus to ac-quiring resilient businesses with the strong growth characteristics de-

scribed earlier, where achieving at-tractive investment returns is thus less dependent on the use of signifi-cant debt. As for our social agenda, a private equity project bent on driving growth and thus usually increasing employment is also a more attractive one than an investment where cost reduction is the main objective.

I would also add that family com-pany governance can combine the best elements of private equity governance with an even longer term perspective on growth. We have seen some fantas-tic examples of this – think Ikea, Kone, Cargill or Wal-Mart. But we have also seen the opposite, where family con-flict or excessive conservatism seri-ously undermines the potential of the company. Family company govern-ance is, however, usually not optional – you either have it, or you don’t.

risk managementDespite the focus on growth above, I do believe that an important further role of the board is to ensure that ad-equate and high quality risk manage-ment is in place and that all growth decisions are balanced against the risks. But I also believe that it is often delusional to expect board directors

to personally understand and assess all the risks inherent in a modern, complex enterprise (any victims of Sarbanes-Oxley amongst the readers perhaps?). Take again the example of banks during the financial crisis – if even the CEO failed to understand the complex interdependencies of the bal-ance sheet, how could possibly a non-executive board director get there?

The answer lies in culture, and again, simplicity and alignment. Un-derstanding and taking responsibility for risk needs to be woven into the DNA of the organisation at all levels. The organisation needs to be sim-ple enough to ensure that manage-ment and the board can holistically understand what is going on. And finally, alignment – a significant long term stake in the business owned by management tends to ensure that the management team think like in-vestors about risk and reward. This is clearly something easier done in a private equity environment.

thoughts for public companiesWhat could public companies do to combine the advantages of a public listing with some of the features of private equity? Here a some thoughts:

Ensure that the board structure is geared up for providing strong spar-ring partners to management that provide true challenge. Find people that have demonstrably achieved similar objectives to those goals that you are setting out to drive. Look for these people globally, and look for people with a global mindset.

Develop a medium term plan with measurable and clear objectives for the next three to five years. Avoid captivity to the annual budget cycle (or worse, the quarterly earnings per share…) as the primary planning tool. Food for thought: ‘what actions would you take today and over the next three years if you wanted to sell the business for the highest possible value in five years time?’

Achieve alignment between man-agement, the board and shareholders by providing an incentive scheme to the management and to the board di-rectors that ties (significant) compen-sation to the achievement of share-holder value in the medium term to long. Often some form of this is in place, but the quantities are not sig-nificant enough to really move the needle in terms of alignment, and the incentives can be too tied to short term fluctuations in the share price.

PerMirA fACtS

Permira is a global private equity firm with operations in 12 countries in europe, North america and asia. The firm manages private equity funds with approximately €20 billion of committed capital. investments by the Permira Funds include Hugo Boss, inmarsat, TdC, valentino, NdS, Ga-laxy entertainment and Netafim. The firm combines a sector approach in five sectors (Consumer, TMT, industri-als, Financial Services and Healthca-re) with a geographic presence in the key markets where it operates.

we are shamelessly capitalistic in ensuring that management teams that create value for our investors also create value for themselves

it is often delusional to expect board directors to personally understand and assess all the risks inherent in a modern, complex enterprise


Finanssitoimialalla, vähittäiskau-passa ja elintarviketeollisuudessa osuuskuntapohjaiset yritykset ovat Suomessa markkinajohtajia. Lähes yhdeksän kymmenestä suomalaises-ta aikuisesta on jonkin osuuskunnan omistaja. Huolimatta näin merkittä-västä asemasta, osuustoiminnan pe-rusolemus tunnetaan huonosti.

Suomi on vauraampi, vakaampi ja moniarvoisempi maa kuin kos-kaan. Laajapohjainen suomalainen osuustoiminnallinen omistajuus toimii vakauden perustana liiketoi-minnan hyödyn jakautuessa poik-keuksellisen laajalle omistajataholle ja vielä kotimaahan. Osuustoiminta on yksi 1900-luvun menestystari-noista, uuden yritysmuodon synty oli viime vuosisadan alun merkittävä innovaatio.

Osuustoimintalähtöinen omista-juus tarjoaa yrityksen käyttöön kärsi-vällisen pääoman. Tosin tämä maltti voi kääntyä myös heikkoudeksi, jos sen rinnalla ei ole riittävää strategis-ta uudistumisen rohkeutta. Pääoman tuoton maksimointi ei ole osuustoi-minnassa ensisijainen toiminnan ohjaaja. Toimintaa ohjaa asiakaso-mistajien hyödyn maksimointi eri muodoissaan.

Suuri omistajuuteen liittyvä ylei-nen kysymys on: Kuka tulevaisuu-dessa omistaa suomalaiset yritykset ja miten hyöty niiden toiminnasta jakaantuu? Suomessa ei ole erillis-tä kansallista omistajuusstrategiaa, vaikka sellaista tarvittaisiin. Osuus-toiminnallisilla yrityksillä olisi täl-laisessa strategiassa keskeinen roo-li. Tästä olisi hyvä jatkaa, kasvattaa suomalaisia hyväksymään omista-juus tulevan hyvinvoinnin yhdeksi kulmakiveksi.

Omistajuus ja asiakkuus yhdistyvätSelkein osuustoimintayrityksen eri-tyispiirre on omistajuuden ja asiak-kuuden yhdistyminen. Oleellista on se, että asiakasomistajaa kiinnostaa omistajana taloudellisten intressien lisäksi palveluiden saatavuus, toimin-nan eettisyys, arvot ja mahdollisuus samaistua yritykseen. Omistajuuden olemus on siten laaja-alaisempaa kuin esimerkiksi pörssiyhtiössä. Osuustoimintayrityksen omistajille liiketoiminnallisen arvon kasvattami-nen ei ole pääasia, mutta kasvu on. Se on osoitus luottamuspääomasta.

Laajasti omistetun osuustoimin-tayrityksen johtaminen on edellä

mainituista syistä jopa pörssiyhtiötä vaikeampi tehtävä. Asiakkaan mieli-piteen kuuleminen korostuu vahvas-ti. Asiakasta eli omistajaa on päivän päätteeksi pystyttävä katsomaan sil-miin. Johdon on huomioitava myös se, miltä jokin näyttää, lain vaatimuk-siin tyytyminen ei riitä. Kiristyvässä kilpailussa ja voitontavoittelussakaan ei saa kadottaa moraalista kompassia.

Omistajajäsenet tuovat vahvan paikallisen otteen päätöksentekoon. OP-Pohjola-ryhmän osuuspankeilla on yhteensä yli 1,3 miljoonaa omis-tajajäsentä sekä noin 200 hallitusta ja hallintoneuvostoa. Se on merkittävä hallitusosaamisen käytännön koulut-taja koko Suomessa.

CASe OP-POhjOLA-ryhMä

Omistajuuden olemus on laaja

KirjOittAjA

reijo Karhinen, pääjohtaja,

OP-Pohjola-ryhmä

Osuuskunnissa omistajuus on vahvasti kasvollista. Kun asiakkuus ja omistajuus yhdistyvät, omistajuuden sisältö� laajenee selvästi. Se tuo osuustoimintayrityksen johtamiseen arkijärjen ja vahvan moraalisen kompassin. Liikkeenjohdon taitavuus näkyy sen kyvyssä hyö�dyntää kunkin yritysmuodon suomat erityispiirteet.

Osuuskunnan hallinnointimallis-sa päättäjät elävät asiakkaan ajassa ja arjessa. He tietävät, missä mennään, ja joutuvat kohtaamaan vastuun myös tulevasta. Kaikki yritykset ha-luavat olla asiakaslähtöisiä, mutta mikään ei voi olla niin asiakasläh-töinen kuin se, jonka asiakkaat itse omistavat.

OP-Pohjola on ryhmänä voimak-kaasti strategian kautta johdettu yrityskokonaisuus. Asiakkuuden ja omistajuuden yhdistyminen tuo asiakkaat hallinnon kautta mukaan strategiaprosesseihin. Tämä välitön yh teys asiakkaisiin näkyy menestyk-sessä. Laajasti osallistava ja keskuste-leva sekä siten sitouttava tapa raken-taa strategia on aikaansa edellä.

Läpinäkyvän hallinnon vaadeLaaja omistuspohja vaatii läpinäky-vää hallintoa. OP-Pohjola on monella

alueella ja paikkakunnalla keskeinen ankkuriyritys ja merkittävä taloudel-lisen vallan käyttäjä. Ryhmän corpo-rate governance on niin taloudellisesti kuin sosiaalisesti korostuneen vas-tuullista sekä nykyaikaista.

Vaikka corporate governance -ajattelu on lähtenyt liikkeelle pörssi-yhtiöiden tarpeista kehittää omis-tajaohjausta, hyvä hallinnointi on ehdoton peruslähtökohta myös osuustoiminnallisessa yrityksessä. Osuuspankkien hyvän hallinnoinnin suositukset vahvistettiin 2007. Ne pohjautuvat suoraan listayhtiöiden hallinnointikoodiin.

Osuuskunta pö�rssiyhtiö�n omistajanaHyvin usein ryhmän ulkopuoliset kysyvät ihmetellen sitä, miten osuus-toiminnallisen ryhmän osana voi olla pörssiyhtiö. Julkisesti listatun Pohjo-

lan osakkeista ryhmän omistuksessa on noin 55 prosenttia ja äänistä 75,6 prosenttia (30.6.2012).

Loppujen lopuksi on kyse rooleis-ta ja niiden selkeydestä sekä johta-mismalleista. On selvää, että Pohjo-laa pitää johtaa pörssiyhtiön omien julkisten hallinnointiperiaatteiden kautta. OP-Pohjola-ryhmä ja sen kes-keisimpänä ilmentymänä toimiva ryhmän keskusyhteisö – OP-Pohjola osk – edustaa vahvaa ankkuriomis-tajuutta Pohjolassa. Pohjolan johta-mista helpottaa tietoisuus siitä, mikä on pääomistajan tahto. Se on help-po myös kommunikoida avoimesti markkinoille. Pääomistaja tukee vah-vasti Pohjolan strategian toteutusta. Ankkuriomistajaroolissa on kyse hy-vin pitkälti samasta kuin valtion roo-lista listatuissa yhtiöissä. Pohjolassa vain ei ole poliittista ohjausta, joka rajoittaisi päätöksentekoa.

OP-POhjOLA-ryhMä LyhyeSti

Osuustoimintataustainen OP-Poh-jola-ryhmä on suurin suomalainen finanssiryhmä ja yksi suurimmista tuloksentekijöistä Suomessa. ryhmä koostuu vajaasta 200 osuuspan-kista, ryhmän keskusyhteisöstä ja Pohjolasta.

Pohjola on ryhmän pääosin omistama pörssinoteerattu finanssi-palvelukonserni, jolla on lisäksi noin 34 000 OP-Pohjola-ryhmän ulkopuo-lista osakkeenomistajaa.

Kaikki yritykset haluavat olla asiakaslähtöisiä, mutta mikään ei voi olla niin asiakaslähtöinen kuin se, jonka asiakkaat itse omistavat

vaLO

KUva

: OP-

POH

JOLa


VALLAN PrOSeSSit

Yrityksessä johdolla on valtaa, mutta valtaa on myös omistajilla ja hallituk-sella. Omistajat haluavat vaikuttaa omistamansa yrityksen hallituksen toimintaan, hallitus johdon valintoi-hin. Lisäksi monet omistajat yrittävät vaikuttaa suoraan johtoon hallituksen ohi. Vallan ja johtajuuden suhteita tutkinut amerikkalainen John Gard-ner näkee vallan tässä yhteydessä ky-vyksi saada aikaan haluttuja muutok-sia toisten ihmisten käyttäytymisessä.

Yhteistyön kannalta on ensiar-voista, ettei päätöksiä ratkaista val-lalla. Pitää keskustella, kunnes löyde-tään sellaiset olettamukset ja tosiasiat, joista voidaan olla yhtä mieltä ja teh-dä päätökset niiden pohjalta. Omista-jien, hallituksen ja johdon paras yh-teistyömuoto on vallan tasapaino.

Amerikkalaiset johtamisen asian-tuntijat Warren Bennis ja Burt Na-nus väittävät, että monissa organisaa-tioissa ongelma on paremminkin siinä, ettei niissä käytetä valtaa määrätietoi-sesti. ”Nykyisin silmiinpistävintä val-lankäytössä on sen näkymättömyys. Meistä on tullut voimattomia moni-mutkaisuuden lisääntyessä ja jopa krii-seissä [– –] valtaa on sabotoitu [– –] in-stituutioista on tullut jäykkiä, velttoja tai häilyviä.” Tämä on varmasti tullut

monelle mieleen Suomen ja EU:n päät-täjien vallan käyttöä tai käyttämättö-myyttä seuratessa. Näiden organisaa-tioiden osalta velttous ei välttämättä kuvaa tilannetta, sen sijaan jäykkyys ja häilyvyys iskevät ytimeen.

Yrityksessä valta luo energiaa, jota tarvitaan aloitteiden tekemi-seen ja määrätietoiseen toimintaan. Ilman valtaa, toteavat Bennis ja Na-nus, aikomuksia ei voida muuttaa todellisuudeksi. Yrityksessä valta on delegoitu johdolle, mutta yrityksen hallinnon prosessit luovat vallan käy-tön rajoitteet.

Omistajien näkökulmasta on olennaista, missä asioissa ja miten omistajat haluavat yrityksen suun-taan vaikuttaa. Heillä ei ole muita mahdollisuuksia kuin pyrkiä vaikut-tamaan yrityksen suunnan valintoi-hin etukäteen. Jälkikäteen voi vaihtaa vain niitä, joille valtaa on delegoitu, niin johdossa kuin hallituksessakin.

Kuusi tapaa vaikuttaaOmistajuutta voidaan tarkastella uu-desta näkökulmasta ja tunnistaa pro-sessit, joilla omistaja voi vaikuttaa. Prosesseja on kuusi kappaletta.

Omistajat voivat vaikuttaa yrityk-sen tarkoitukseen ja arvoihin. Useim-

missa yrityksissä sekä tarkoitus että arvot ovat alun perin yrityksen perus-tajan näkemyksiä. Se ei kuitenkaan tarkoita, etteikö niiden täsmentämi-nen ja vahvistaminen voisi edelleen-kin kiinnostaa omistajia.

Toinen prosessi, joka on omista-jille tärkeä, ovat paitsi tavoitteet ja strategia, myös näkemys riskinotos-ta. Hyvin usein omistajilla on näke-mys päämäärästä, vaikka he eivät esittäisikään yksilöityjä tavoitteita. Strategian osalta omistajat määritte-levät usein reunaehtoja, mihin suun-taan he eivät halua yrityksen johdon etenevän.

Pääomarakenne on omistajille tär-keä. Halutaanko nostaa osinkoja vai

VALLAN tASAPAiNO

Kenellä on todellinen valta yrityksessä?

Matti Lainema, partner,

Boardman Oy

KirjOittAjAt

Mikko haapanen,

partner, hallituksen puheenjohtaja, Boardman Oy

Vallankäytö�stä vaietaan usein, mutta jos valtaa ei käytetä, organisaation päätö�ksentekokyky heikkenee. Liika vallan käyttö� ja keskittyminen on moderneissa organisaatioissa vaarallista kuten on liika varovaisuuskin. Menestyminen globaaleilla markkinoilla edellyttää entistä suurempaa riskinottoa.

jättää voittovaroja yritykseen odot-tamaan tulevaisuuden investointeja? Monet ovat sitä mieltä, että yrityksen tulisi jättää liiketoimintasalkun laa-jentaminen omistajille. Talouselämän 500 suurimman yrityksen listalla per-heyrityksillä on yleensä korkeimmat omavaraisuusasteet, ja näiden yritys-ten omistajilla on myös yleensä eni-ten sananvaltaa.

Myy tai toimiJos omistajat ovat tyytymättömiä omistamansa yrityksen suuntaan, heillä on kaksi mahdollista strategiaa, välitön tai välillinen. He voivat välit-tömästi myydä osakkeensa ja irrot-tautua, se on helppoa vain pörssiyh-

tiöissä. Omistajat voivat myös valita välillisen strategian, käyttää äänival-taa ja kerätä tyytymättömiä omistajia yhteen ja yrittää muuttaa asioita.

Omistajien tärkeimmät välilliset toimet liittyvät hallituksen ja johdon valintaan: Ensin valitaan hallitus, jon-ka tehtävä on irtisanoa ja rekrytoida toimitusjohtaja. Valinnan lisäksi on syytä vaatia kummankin jatkuvaa arviointia ja seurantaa, jotta voidaan ajoissa ryhtyä uusiin muutoksiin.

Palkitsemisen ongelmaYrityksen johdon ja henkilöstön pal-kitsemista ei pidä jättää yksinomaan hallitukselle ja omistajille. Tietyt palkitsemiseen liittyvät päätökset

Prosessi Omistajat hallitus johto

tarkoitus ja arvot ► Tarkoitus ► (arvopohja)

► aloite ► Seuranta

► Totetus/juurruttaminen

tavoitteet ja strategia

► visio/päämäärät ► vision konkretisointi

► Strategian hyväksyminen

► Strategian määrittely/toteutus

Pääomitus ► reunaehdot ► Strategia ► Toteutus

johdon hallituksen valinta ja arviointi

► visio ► Hallituksen rooli

► Toimitusjohtajan valinta ja työn arviointi

► Tavoiteasettelu

► Johtoryhmän valinta

toteutus ► ? ► Tason määritys ► Toteutuksen hiominen tavoitetasolle

Palkitseminen ► reunaehdot ► Kohderyhmä ► Tavoitetasot ► Keinot

ovat aina omistajien päätöksiä ja ne tehdään yhtiökokouksessa. Omista-jien pitäisi jo etukäteen ottaa kantaa seuraaviin kysymyksiin: Palkitaanko vain ylintä johtoa vai koko henkilös-töä? Kuinka suuri osa bruttotulokses-ta voidaan jakaa, jos tavoitteet saa-vutetaan? Mikä on lyhyen ja pitkän tähtäyksen palkitsemisen välinen tasapaino? Hyväksytäänkö riskittö-mät kannustusvälineet kuten optiot? Vaaditaanko johdolta ja hallitukselta omistusta? Halutaanko palkita halli-tusta? Miten?

Kuudes ja viimeinen omistajien mahdollinen vaikuttamisprosessi on toteutus. Tämä saattaa monista tuntua aivan liian operatiiviselta ta-voitteelta, mutta se voidaan perustel-la. On syytä uskoa, että toteutuksen merkitys on viime vuosina kilpailu-ympäristön epävakauden kasvaessa noussut. Ehkä omistajien pitäisi oh-jata hallitusta ottamaan määrätietoi-sempi asenne yrityksen toteutusval-miuksien kehittämiseen.

Kuvattu malli edellyttää toimivaa yhteistyötä omistajien, hallituksen ja johdon välillä. Tavoitteena ei ole viedä johdolta valtaa tehdä päätök-siä ja toteuttaa niitä, vaan ohjata päätösten suuntaa. Hyvän hallinnan periaatteista ei pidä tinkiä. Jokaisen yrityksen omistajien on tehtävä omat päätöksensä sen suhteen, miten he aikovat asioihin vaikuttaa. Ensim-mäinen askel on selkeän yhteisen omistajastrategian määritteleminen. Omistajastrategia vuorostaan ohjaa omistajien tahdon ilmaisua prosessi-en suhteen.

Yrityksessä valta luo energiaa, jota tarvitaan aloitteiden tekemiseen ja määrätietoiseen toimintaan.ilman valtaa aikomuksia ei voida muuttaa todellisuudeksi


Globaaliksi muuttunut kilpailuympä-ristö on johtanut strategioihin, jois-sa maantieteellistä kontaktipintaa ja mittakaavaa kasvattamalla saavute-taan kilpailun kannalta merkittäviä kustannusetuja. Tämän strategia-ajattelun tukijat olettavat, että vain merkittävä globaali suhteellinen markkinaosuus turvaa pysyvän kil-pailuaseman. Globaalin mittakaa-van pyrkiminen on perheyhtiölle vaikea strategiavalinta, jos toiminta-kenttänä on reunavaltio, kuten esi-merkiksi Suomi.

Tämä toimialan konsolidointiin pyrkivä strategia edellyttää toimin-tojen keskittämistä ja kasvua, joka yleensä tulee yritysostojen kaut-ta. Globaalin mittakaavan saavutta-minen yritysostojen kautta sisältää riskin, varsinkin ostetun yrityksen haltuunotossa.

Kokemukseni on, että mittakaa-valla globaalissa kilpailussa on mer-kitystä, mutta oleellisempaa ja rat-kaisevampaa on kuitenkin yrityksen kyky sopeutua asiakkaiden tarpeiden jatkuviin muutoksiin. Samanaikai-sesti on oltava strategisesti ketterä ja kustannustehokas.

Esimerkiksi perheyhtiö Rettig Group on uskaltanut ja menestynyt konsolidointiin tähtäävällä strategi-alla painottamalla sekä strategista ketteryyttä että mittakaavaa. Glo-baalissa mittakaavassa toimiminen merkitsee usein keskittymistä tuo-tannossa pitkiin sarjoihin, mikä her-kästi johtaa jäykkyyteen ja hitauteen. Jäykkyys voi näkyä myös palveluta-sossa, kun asiakastarpeiden pienem-mät sarjat on jätetty oman ohjelman ulkopuolelle tai niiden hankinta on ulkoistettu.

Strategisesti ketterä yritys pystyy hyödyntämään jäykkyyksien luomat mahdollisuudet ja se voi menestyä, vaikka ei toimikaan täysin kilpailu-kykyisessä mittakaavassa. Ketteryy-den on oltava jatkuvasti uusiutuvaa, koska kaikki menestyvät strategiat imitoidaan, jolloin ketteryyden avul-la syntynyt kilpailuetu voidaan menettää.

Joint venturen vaikeusMonet perheyhtiöt ovat kokeneet globaalin kilpailukentän ylivoimai-sen haastavaksi ja valinneet luopu-misvaihtoehdon tai liittoutumisen. Silloin omistus jakaantuu ja omista-minen perustuu usein vaikeasti hal-littaviin osakassopimusjärjestelyihin. Yhteenliittymä yleensä edellyttää isäntää, jolloin toisen omistajan on suostuttava vähemmistöasemaan.

PerheyrityKSeN KASVOLLiSuuS

Perheyritys on toista maata

KirjOittAjA

tom von weymarn

toimii hallituksen puheen johtajana

muun muassa Hartwall Capital Oy:ssä, Sibelius-akatemiassa ja

Transmeri Oy:ssa

tutkimusten mukaan perheyritykset ovat keskimäärin muita osakeyhtiötä tuottavampia. Menestykseen tarvitaan strategista ketteryyttä mutta vielä ratkaisevampaa on kuitenkin kyky sopeutua asiakkaiden tarpeiden jatkuviin muutoksiin. Kuinka paljon menestys johtuu perheyritysten kasvollisuudesta tai tavasta hallinnoida yrityksiään?

Joint venture -liittoutumat ovat monessa tapauksessa ensiaskel listautumiseen tai lopulliseen omis-tuksesta irtaantumiseen.

Ratkaisevan tärkeä asema omis-tajuudesta irtautumisella on ajoituk-sella. On tiedostettava toimialalla tapahtuva konsolidointiaalto ja valit-tava oikea hetki, jolloin ostokohdetta samanaikaisesti kosiskelee useam-pi globaaliin johtoasemaan pyrkivä yritys.

Kun konsolidointivaihe on si-vuutettu ja globaalit positiot on han-kittu, jäljelle jäävien mahdollisten yrityskauppojen hintataso romah-taa. Omistajuudesta irtaantuminen oikealla hetkellä voi vapauttaa mer-kittäviä pääomia, joiden uudelleen sijoittaminen on muodostunut mo-nen kasvollisen omistajan hyvin toi-mivaksi omistusmuodoksi. Tästä hy-

viä esimerkkejä ovat muun muassa Hartwallit, Ingmanit ja Paasikivet.

Omistajan identiteettiongelmaPerheyhtiöiden hallinnointi ei nouda-ta pörssiyhtiöille tyypillistä omista-jien, hallituksen ja johdon eriteltyihin vastuisiin ja velvollisuuksiin perus-tuvaa hallintamallia. Perheyhtiöissä omistaja toimii usein samanaikaises-ti monessa roolissa. Omistajaroolin ohella hän on omistamansa yrityksen hallituksessa, joissakin tapauksissa, erityisesti pienemmissä perheyhtiöis-sä, sekä sen hallituksessa että jossa-kin keskeisessä operatiivisessa tehtä-vässä esimerkiksi toimitusjohtajana. Mitä vahvempaa omistajuus on, sitä vaikeampaa omistajan on erottaa yri-tystä ja itseään toisistaan. Yritys on osa perheen identiteettiä.

Perheyhtiön hallinnointimallissa

on samoja piirteitä kuin private equi-ty -omistuksessa olevissa yrityksissä, kuitenkin sillä erotuksella, että niiden omistushorisontti on lyhyt, 4–8 vuot-ta, mutta perheyrittäjyys on pitkä-jänteistä. Perheet haluavat yrityksen säilyvän ja menestyvän. Perheyrittä-jällä yritys on lainassa tulevilta suku-polvilta. On kunnia-asia, että yritys luovutetaan seuraavalle sukupolvelle paremmassa kunnossa kuin se oli.

Oma kokemukseni on, että ratkai-seva tekijä menestymisen kannalta ei ole hallinnointimalli, vaan se, miten eri rooleissa toimivat yksilöt puhaltavat yhteen hiileen. Perheyhtiöiden menes-

PerheyrityS LyhyeSti

Äänivaltaenemmistö on luonnolli-sella henkilöllä, hänen puolisollaan tai muulla hänen sukunsa jäsenellä. Äänivaltaenemmistö voi olla välillistä tai välitöntä.

vähintään yksi saman perheen tai suvun jäsen tai hänen laillinen edustajansa on mukana yrityksen johdossa tai hallinnossa.

Listatut yhtiöt täyttävät perheyh-tiömääritelmän, mikäli osakekannan hankkineella tai muutoin saaneella henkilöllä tai hänen perheellään tai sukunsa jäsenellä on 25 prosentin osuus yhtiön osakkeiden tuomasta äänivallasta. välillinen äänivalta listatussa yhtiössä tulee olla suvun määräysvallassa

Suomen suurimmat perheyrityk-set liikevaihdon mukaan ovat Kone, Cargotec, Sanoma, Lemminkäinen, Onvest, ahlstrom, wihuri, veho, Uponor, Fazer ja Kuusakoski Group.

Lähde: Perheyritysten liitto

On kunnia-asia, että yritys luovutetaan seuraavalle suku polvelle paremmassa kunnossa kuin se oli


tyminen perustuu kasvollisiin omista-jiin, joilla on selkeä yhteinen strategi-nen omistajien visio ja tahtotila, jota yrityksen hallitus ja johto toteuttavat.

Jos omistajien visio ja ambitiot jäävät epäselviksi, hallitus tai johto siirtyvät herkästi ohjaajan paikalle. Omistajien kannalta tilanne on on-neton, näkemykset ja agendat ovat erilaiset. Silloin kuluu paljon turhaa energiaa sisäiseen valtataisteluun.

Kasvollisuuden ongelmatKasvolliset omistajat sekä perheyri-tyksissä että pörssiyhtiöissä antavat yrityksille selkeyttä ja identiteet-tiä. Menestyminen kuitenkin edel-lyttää yhteisen näkemyksen hahmot-tamista koko hallinnointiketjussa: omistajat, hallitus ja johto.

Kun kasvollisten omistajien luku-määrä on pieni, yhteisen näkemyk-sen hahmottaminen on helpompaa. Kun lukumäärä kasvaa, näkemyserot herkästi kasvavat heijastaen omistaji-en taustoja ja elämäntilanteita.

Kokemukseni on, että varsinkin kasvollisten omistajien lukumää-rän kasvaessa yrityksen hallitusten tulisi luoda jonkinlainen prosessi

tai rakenne, jonka tarkoituksena on omistajien strategisten tahtotilo-jen selvittäminen ja, jos mahdollista, yhteensuuntaaminen.

Pörssiyhtiössä on muistettava kaikkien omistajien yhdenvertainen kohtelu. Kasvollisille omistajille ei voida antaa sellaista tietoa eikä käydä sellaisia keskusteluja, jolla voisi olla vaikutusta pörssikursseihin.

Tästä riippumatta myös pörssi-yhtiön hallituksen tulisi olla selvillä kasvollisten omistajien tahtotilois-ta. Jos ne nähdään kaikkia omistajia palveleviksi, silloin ne pitää myös huomioida yrityksen vision ja stra-tegioiden määrittelyssä. Tyypillisiä omistajien tahtotilaan liittyviä asioi-ta, jotka hallitusten tulisi ymmärtää, ovat vision ja strategiavalinnan ohella muun muassa hallituksen kokoonpa-no, ylimmän johdon palkitseminen varsinkin omistuspohjaisissa kannus-tinjärjestelmissä sekä riskialueet ja niiden hallinta.

Vuoropuhelu työkalunaOmistajien tahtotilojen ymmärtämi-nen vaatinee jonkinlaiseen vuoro-puheluun perustuvan prosessin hal-lituksen ja kasvollisten omistajien välillä. Minkälaiseksi tämä prosessi muodostuu, on yrityskohtainen ja heijastaa sekä omistajien että halli-tuksen puheenjohtajan, osakeyhtiö-lain ja pörssisääntöjen tulkintoja.

Vuoropuhelua käydään eri mais-sa hyvin eri lailla. Keskustelu Ruot-sissa on huomattavasti avoimempaa kuin Suomessa. Suomessa on opittu tarkkaan kunnioittamaan kaikkien omistajien yhdenvertaista kohtelua. Pörssikursseihin vaikuttavaa tietoa tai muuta tietoa, jota ei ole muilla omistajilla, ei missään vaiheessa vuo-ropuhelua voida antaa kasvolliselle omistajallekaan.

Myös listaamattomien perheyh-tiöiden tulisi kohdella kaikkia omis-tajia yhdenvertaisesti. Vuoropuhelu omistajien ja yhtiön johdon välillä voi olla avoimempaa, koska ei tar-vitse kantaa huolta pörssiyhtiöiden sisäpiirisäännöksistä.

Olen onnistuneesti kokeillut muodostaa hallituksen rinnalle omis-tajia tasapuolisesti edustavan omis-tajaneuvoston tai hallintoneuvoston, jonka kanssa hallitus käy esimerkik-si kvartaaleittain vuoropuhelua sekä omistajien strategisista tahtotiloista että hallituksen pöydälle tulevista juoksevista asioista. Oikealla asen-teella toimimalla on mahdollista yh-distäää useampien kymmenien omis-tajien strategiset tahtotilat yrityksen tahtotilaksi.

Omistajaneuvosto on erityisen tarpeellinen silloin kun omistajuudes-sa lähestytään sukupolvenvaihdosta. Erityistä kannustusta tarvitsevat ne, jotka harkitsevat omistajuuden vas-taanottamista. Seuraavaa sukupolvea on systemaattisesti koulutettava ja kasvatettava omistajuuteen. On hy-vissä ajoin luotava aito kiinnostus omistajuuteen. Tämä onnistuu vain osallistamalla seuraava sukupolvi eri keinoilla yrityksen toimintaan, sen haasteisiin ja mahdollisuuksiin.

PerheyrityKSet MerKittäViä työLLiStäjiä

euroopassa perheyritysten osuus kaikista yrityksistä on 60–93 prosent-tia. Yhdysvalloissa perheyritysten osuus on noin 95 prosenttia, Keski- ja etelä-amerikassa 65 prosenttia.

Perheyritysten osuus brutto-kansantuotteesta on Yhdys valloissa ja Suomessa huomattavasti pienempi suhteessa perheyritysten määrään muissa maissa. Kuitenkin Yhdysval-tain 500 suurimmasta yrityksestä 35 prosenttia on perhe yrityksiä, Suo-messa vastaava luku on 20 prosenttia.

Saksassa ja ranskassa on paljon suuria tunnettuja perheyrityksiä, kuten Channel, Hermés, danone, Michelin, Peugeot, L’Oréal, Henkel ja BMw. ranskaa ja alankomaita lukuun ottamatta perheyritykset ovat työvoimaintensiivisempiä kuin muut yritykset, niiden osuus työllisistä on 50–80 prosenttia.

Lähde: Perheyritysten liitto

Perheyhtiöiden menesty-minen perustuu kasvollisiin omistajiin, joilla on selkeä yhteinen strateginen omistajien visio ja tahtotila, jota yrityksen hallitus ja johto toteuttavat

BOardview 3/2012 25

Uusi A-sarja alk. 26 936 €www.mercedes-benz.fi

A 180 BlueEfficiency, autoveroton hinta alk. 21 400 € + arv. autovero 5 535,30 € = 26 935,30 € + toim.kulut 600 €. Vapaa autoetu alk. 605 €/kk, käyttöetu alk. 410 €/kk. CO2-päästöt 129 g/km, EU-keskikulutus 5,5 l/100 km.Huolenpitosopimus 3 vuodeksi kiinteällä kk-maksulla alk. 23 €/kk. Kuvan auto erikoisvarustein.

MB_A_Boardview 1 20.8.2012 12.08

Teollisuusneuvos Einari Vidgrén kävi vain supistetun kansakoulun mutta sai yrityksensä arvot koh-dalleen jo 1960-luvulla. Aika on muuttunut, mutta arvot ovat yhä ajankohtaiset.

Yrityksen tavoitteena on saada päivittäisten operatiivisten haastei-den keskellä pidettyä mukana Ei-narin keskeiset ajatukset yrityksen johtamisessa niin pääkonttorissa Vieremän kirkonkylällä kuin kaikissa muissa kotimaan ja tytäryhtiöiden toimipisteissä.

Ponssen arvot ovat läsnä juuri keskeisimpien asioiden osalta, joita peilaavat Einarin varsin maanläheiset toteamukset asioista.

Maho lehmä ei elätä

Yrityksen pitää olla kannattava, jotta se voi investoida, kehittyä ja toimia myös tulevaisuudessa. Kannattavuu-den ydin on tehokas ja nykyaikainen toimintaympäristö, jossa osaava hen-kilökunta luo pohjan yrityksen me-nestykselle. Tarvitaan oikeat ihmiset oikeille paikoille, jotta saadaan tulos-ta aikaiseksi.

asiakasta on kuunneltava

Kasvollinen omistaja kantaa vastuun ja velvollisuudet asiakkaita kohtaan. Parhaiten se onnistuu olemalla tiiviis-ti yhteyksissä metsäkoneyrittäjiin, alan teollisuuteen ja muihin sidos-ryhmiin. Koneiden kehittäminen on ollut vuosikymmenien ajan yhteis-työtä, samaa linjaa on jatkettu edel-leen. Asiakkaan menestymisen osalta olennaista on ollut pitää yllä korkeaa tasoa huollossa. Siinä Ponsse on edel-lä kilpailijoitaan, juuri se on aitoa huolenpitoa asiakkaista.

Talossa pittää olla yksi isäntä

Koko yrityksen toiminnan osalta tär-keimpiä asioita on se, että henkilökun-nalla ja asiakkailla on selkeä käsitys yrityksen omistajuudesta ja omistaji-en tahtotilasta kehittää yhtiötä. Pons-selle on ollut koko historian ajan suuri etu siitä, että se on erottunut kilpaili-

joistaan juuri kasvollisen omistajuu-den takia. Luottamusta on parantanut se, että omistajat ovat tavoitettavissa kasvokkain Vieremän kirkonkylältä tai maailman messuilta, ja yhteistyötä pidetään yllä juuri luottamuksella.

Meillä tehhään mualiman parraat mehtäkonneet

Einari kiteytti ajatuksensa jo 1960-lu-vulla, kun yrityksen tahtotila kerrot-tiin ensimmäisen koneen valmistut-tua työntekijöille ja koneen ympärille kerääntyneille kylänmiehille. Henki-lökunnalla pitää olla selkeys yrityk-sen toiminnan tavoitteista ja visiosta. Ponssen toiminnalle on ollut tärkeää, että rima on ollut heti alusta lähtien korkealla, mutta kuitenkin realisti-sesti saavutettavissa kovalla työllä.

Jos kissalla voes kyntee, niin kuka sitten hevosta tarvitsisi

Ponsselle on kehittynyt selkeys oman tuotekehityksen kulmakivistä, jotka nojaavat vahvasti tavaralajimenetel-män kehittämiseen ja ammattiura-koitsijoiden menestymiseen Ponssen metsäkoneilla.

Välillä talon sisällä on kovastikin

CASe PONSSe

Ponssella on aina einarin kasvot

KirjOittAjA

juha Vidgrén, Ponsse Oyj:n

hallituksen puheenjohtaja

Ponssen hallituksen sekä yrityksen toimintaa johdetaan samoista lähtö�kohdista, jotka teollisuusneuvos einari Vidgrén loi 40-vuotisella yrittäjätaipaleellaan. Kasvollinen omistaja kantaa aina vastuut ja velvollisuudet.

keskusteltu siitä, tulisiko alkaa tehdä niin sanottuja isäntälinjan koneita tai sitten kilpailevan kokorunkome-netelmän sovelluksia. Pitäytyminen omassa linjassa on osoittautunut par-haaksi ratkaisuksi.

Ala on erittäin kilpailtu ja syklinen, joten reagointinopeus on tärkeää. Sik-si uskonkin sellaisen johtamisen vah-vuuksiin, joissa yhdistyvät vanhat ar-vot sekä nuorekas tekemisen meininki.

Ponsse on tähän asti kulkenut Ei-

narin viitoittamalla tiellä ja samalla linjalla jatketaan. Onnistumisen edel-lytyksenä on keskittyminen oikeiden asioiden tekemiseen. Vahva usko omaan tekemiseen ja riittävä nöyryys sekä työn että uusien mahdollisuuk-sien edessä ovat keskeisiä seikkoja yhtiön kehittymisessä.

Takaraivossa soi silloin tällöin vielä yksi isän sutkautus siitä, mikä viime kädessä ratkaisee: ”Tärkeentä on kui-tenkin se, ettei nouse kusi piähän.”

PONSSe LyhyeSti

Ponsse perustettiin vuonna 1970. Se syntyi metsäkoneyrittäjä einari vidgrénin omaan tarpeeseen saada tarpeeksi luja metsäkone. Syntyi Ponsse. Nyt Ponsse on maailman johtavia metsäkonevalmistajia, jonka toimintaa ohjaa edelleen metsäkoneyrittäjien toiveet ja tarpeet. Ponssen kotipaikka on vieremällä.

Ponsse on perheyritys. Yrityksen osakkeet noteerataan NaSdaQ OMX:n pohjoismaisella listalla. Ponsse-konserniin kuuluvat emoyhtiö Ponsse Oyj sekä tytäryhtiöt ruotsissa, Norjassa, ranskassa, isossa-Britanniassa, Yhdysvalloissa, Brasiliassa, venäjällä, Hongkongissa ja Kiinassa sekä epec Oy Seinäjoella.

vuonna 2011 Ponsse Oyj:n liikevaihto oli 328,2 miljoonaa euroa. Yhtiö työllisti keskimäärin 970 henkilöä.


LJBBERGMANNA s i a n a j o t o i m i s t o

Asiantuntijanne

kansainvälisissä transaktioissa

ja valtioiden rajat ylittävässä liiketoiminnassa

“Huomio asiakkaan liiketoiminta-

ideassa ja päämäärissä”

“...rajat ylittävän

liiketoiminnan tarpeisiin”

www.bjl-legal.com

BJL Bergmann Attorneys at Law

Eteläranta 4 B 9

00130 Helsinki

p. +358 9 696207 0

f: +358 9 696207 10

[email protected]

Despite the fact that the shares of many big Eu-ropean companies are actively traded on major stockmarkets, large blockholders and strategic reference shareholders remain enduring fea-tures of the European ownership structure.

In contrast, many of the largest and best-known British listed corporations such as Royal Dutch Shell, GlaxoSmithKline, Vodafone, BP

and HSBC are overwhelming owned by a variety of institutional investors. Such investors include pension funds, insurance companies and mutual funds with individual equity stakes of typically less than 3% of each com-pany’s market capitalisation.

Less than a fifth of listed compa-nies in the UK and US have a major shareholder with an equity stake of more than 20%. There are, however, some notable and highly successful exceptions. Companies such as Mi-crosoft, Facebook and Google have listed their shares on major pub-lic equity markets but without the founders giving up significant equity participation or voting power. But these are the exception rather than the rule.

However, beyond the UK and Ire-land, dominant shareholders remain a common feature of the European economic landscape. For example,

some of the most high profile European list-ed companies – such as Volkswagen, Roche, BMW, L’Oréal, Investor, Hennes & Mauritz, ArcelorMittal and Inditex – have large share-holders with a significant equity stake in the company.

Typically these large shareholders are the company’s founders or their descendents. How-ever, increasingly, large shareholders may also be sovereign wealth funds from resource-rich developing countries, or national governments. For example, in recent years the state of Qa-tar has built up strategic stakes in Lagardère, Barclays and Volkswagen. And European na-tional governments have acquired or retain major interests in companies like ENI, RBS and Gazprom.

The presence or absence of controlling shareholders in the company ownership struc-ture has significant implications for corporate governance. In an environment dominated by dispersed shareholdings, Anglo-Saxon govern-ance debates tend to focus on the problems of monitoring and incentivising the executive management team, particularly with regard to company strategy and the reward structure of the CEO (which has a chronic tendency to race ahead of what might be justified by company performance).

In contrast, in companies with major share-holders, corporate governance is often more concerned with the relatively vulnerable posi-tion of minority shareholders relative to the controlling shareholder, and ways in which this perceived asymmetry of power can be overcome.

Major or minor?Which is the better ownership structure in terms of company performance? Despite the large volume of academic studies that have re-searched this topic, there is no clear-cut answer.

COMPANy OwNerShiP

The contrasting influence of controlling shareholders and institutional investors in Europe

writer

dr. roger Barker has been Head

of Corporate Governance at the institute of directors (UK)

since 2008.

for a British or American observer, continental europe presents an unfamiliar

corporate landscape. Many prominent european listed companies have high

levels of ownership concentration relative to their Anglo-Saxon counterparts.

Both ownership approaches have advantages and disadvantages.

A single big shareholder is likely to have a greater incentive to directly monitor and con-trol the activities of a company, in contrast to the collective action problems that are faced by a widely dispersed institutional shareholder base.

In companies with such a dominant share-holder, company CEOs may have less freedom to pursue their own private agendas, such as high levels of executive remuneration, value-de-stroying takeovers or empire-building (although the €17.5m pay package of Martin Winterkorn, CEO of Volkswagen, demonstrates that block-holder-controlled companies can also be gener-ous to their top managers).

Such a concentrated ownership structure can be regarded as an effective antidote to the so-called ‘principal-agent’ problem which arises when shareholders are no longer able or willing to play an active role in the oversight of the company – due to a high level of own-ership dispersion – with the consequence that management may be free to direct the affairs of the company in a relatively unconstrained manner.

A further commonly-cited benefit of a large controlling shareholder is their potential abil-ity to adopt a long-term investment outlook. A longer-term horizon is less feasible for many institutional investors due to their need to generate superior investment returns relative to benchmarks and competitors on a relatively short-term basis. Without an ongoing track-re-cord of short-term outperformance, institution-al investors are likely to lose their funds under management and the client revenues associated with such mandates.

In contrast, a controlling or strategic share-holder is in a position to insulate the company

from the ‘noise’ of investor hyperac-tivity or volatile share prices. In sec-tors where company success is de-pendent on a long-term investment approach, such an ownership struc-ture may represent a real competitive advantage.

Historically, European controlling shareholders have also played a qua-si-political (albeit low profile) role in the management of European econo-mies. They have helped underwrite political stability through some form of implicit social partnership with employees and other social actors.

Rather than aggressively pursue profitability at all costs, post-war European capitalists recognised that their ‘licence to operate’ depended on gaining acceptance from wider society.

Presence of controlling shareholderAs a result, many of the prominent European families that have dominated company owner-ship (such as the Wallenberg family in Sweden, the Agnellis in Italy and the Wendel family in France) have gone to great lengths to be seen as ‘responsible’ capitalists, particularly in terms of their relatively paternalistic relationships with employees. For example, they have cushioned employment levels during economic down-turns and have been less inclined towards an American-style ‘hire and fire’ approach.

There is no doubt that concentrated owner-ship has been a highly successful model of cor-porate governance for many European countries in the post-war period. However, it also comes with some less positive features which need to be considered.

a controlling or strategic shareholder is in a position to insulate the company from the ‘noise’ of investor hyperactivity or volatile share prices

increasingly, large shareholders may also be sovereign wealth funds from resource-rich developing countries, or national governments


Most significantly, the presence of a control-ling shareholder in the ownership structure may reduce the willingness of institutional investors, foreign investors and other minority sharehold-ers to invest in a company.

Even in countries with significant legal pro-tections for minority shareholders, external in-vestors may be deterred by the asymmetry of power that exists between dominant and minor-ity shareholders. This may reduce investor ap-petite for the company’s shares and increase its cost of capital, which could be a competitive dis-advantage for companies that are dependent on external capital to finance their future growth.

A company with a major shareholder may also be seen as a less meritocratic organisa-tion than a diffusely-owned corporation. The controlling shareholder will be in a position to appoint family, friends and business associates to key management and board positions. Fer-dinand Piech’s decision to appoint his wife to the supervisory board of Volkswagen in March 2012 caused a number of raised eyebrows in Anglo-Saxon business circles.

danger of Buddenbrook’s SyndromeProfessional managers without the right con-nections may never be permitted to attain the highest positions within a company, regardless of their individual ability. As a result, block-holder-controlled companies may be less able to harness or attract top management talent. They may also be vulnerable to periodic succes-sion problems, as exemplified by the so-called ‘Buddenbrook’s Syndrome’, whereby company control is passed to ill-suited family members of

a company with a major shareholder may be seen as a less meritocratic organisation than a diffusely-owned corporation

Board of directors or supervisory board

Board of directors or supervisory board

Controlling shareholder

CeO / Management CeO / Management

Minority shareholders Minority shareholders

A blockholder-controlled company A diffusely-owned company

the next generation who ultimately destroy the company.

In such a company, there is also a significant risk that the board of di-rectors will become a relatively impo-tent decision-making body due to the ability of the controlling shareholder to override the board’s decision-mak-ing or populate the board with his own representatives.

A key means of mitigating this risk is to appoint a significant number of independent non-executive directors to the board. Such directors should, at least in principle, be in a good po-sition to take into account the inter-ests of all relevant stakeholders and bring a more objective perspective to company decision-making. However, identifying and appointing highly competent directors with a genuinely independent perspective is not neces-sarily an easy task.

The pros and cons of differing ownership structures have led the OECD to conclude that there is no definitively superior approach to company ownership or, more gen-erally, corporate governance.

However, many European companies may feel that a large committed shareholder has real advantages. In relation to the highly diversified investment approach of many institutional in-vestors, they may well agree with the words of Warren Buffett: ‘Wide diversification is only re-quired when investors do not understand what they are doing.’


Suomen pääomamarkkinoilla on suh-teellisen vähän suuria sijoittajia. Mer-kittävin yksittäinen sijoittaja Helsin-gin pörssissä on Suomen valtio, joko suoraan ja välillisesti. Valtion teke-millä investoinneilla on ollut keskei-nen rooli talouskasvussa.

Suomessa on kasvava huoli siitä, miten suomalaisia yrityksiä pysty-tään tukemaan rahoituksellisesti. Ko-timaisten instituutioiden kyky sijoit-taa suomalaisiin pörssiyhtiöihin on pitkällä aikavälillä heikkenevä. Suo-messa on pysyvä pula pääomista.

”Taseensa ja nopean toimintaky-kynsä ansiosta Solidium voi tukea suomalaisten yhtiöiden kasvuhank-keita ja toisaalta tuoda vakautta ja turvaa vaikeampina aikoina. Panos-tamme salkkuyhtiöiden kasvuun silloin, kun siihen on tarve. Samalla pidämme jatkuvasti huolen siitä, että toimintakykymme säilyy mahdollisia tulevia tarpeita varten. Maksamme tänäkin vuonna omistajallemme kor-keat osingot mutta olemme toimin-tavalmiita, kun tilanne sitä vaatii”, toimitusjohtaja Kari Järvinen linjaa Solidiumin roolia.

Solidium on maksanut Suomen valtiolle voitonjakona viimeisen kol-

men vuoden aikana yhteensä yli 1,8 miljardia euroa, tilikaudelta 2011–2012 800 miljoonaa euroa. Solidium on viimeisen kolmen vuoden aikana ostanut tai merkinnyt osakkeita noin 790 miljoonalla eurolla ja myynyt osakkeita noin 880 miljoonalla eurolla.

Solidiumin salkussa oleville yh-tiöille on ominaista, että ne ovat omalla toimialallaan merkittäviä eurooppalaisia tai globaaleja toimi-joita. Solidiumin sijoituskohteiden yhteenlaskettu markkina-arvo on noin 30 prosenttia Helsingin pörssin markkina-arvosta, ja Solidium osake-salkku vastaa noin kuutta prosenttia Helsingin pörssin markkina-arvosta. Niillä on merkittävä rooli suomalai-sen pääomamarkkinan säilymisessä toimivana ja kansainvälisesti kiinnos-tavana sijoituskohteena.

Aktiivisesti mukana isoissa liikkeissäSolidiumin sijoitusstrategia perus-tuu nykyisen osakesalkun hyvään hoitoon ja arvon kasvattamiseen. Salkussa on 12 pörssilistattua yhtiö-tä, joissa kaikissa yhtiö on suurin tai yksi suurimpia yksittäisiä omistajia, mutta silti vähemmistöomistaja. Uu-

sin yhtiö salkussa on Outotec, jonka suurimmaksi omistajaksi Solidium nousi kuluneen vuoden aikana.

”Meitä kiinnostavat erityisesti salkkuyhtiöiden isot yritysjärjeste-lyt, pääomarakenteen muutokset ja hallitusvalinnat. Perustamme toimin-tamme samaan julkisesti saatavilla olevaan informaatioon kuin muutkin omistajat. Ymmärrettävästi meillä on kuitenkin monia sijoittajia suurem-mat resurssit analysoida informaatio-ta”, Järvinen kertoo.

Tietyissä tilanteissa salkkuyhtiön on järkevää ottaa suurimmat omista-jat väliaikaisesti mukaan sisäpiiriin. Hyvä esimerkki tällaisesta tilantees-ta oli alkuvuonna, kun Outokumpu käynnisti yhdistymishankkeen sak-salaisen Inoxumin kanssa. Yhdistymi-sestä syntyy yksi maailman johtavia ruostumattoman teräksen tuottajia. Solidium antoi järjestelyn yhteydessä merkintäsitoumuksen, jossa se lupasi merkitä Outokummun julkistamas-sa merkintäetuoikeusannissa uusia osakkeita täysimääräisesti nykyisen 30,8 prosentin omistuksensa suh-teessa. Järjestelyn toteuduttua Soli-diumin omistusosuus on noin 21,7 prosenttia kaikista Outokummun liikkeeseen laskemista osakkeista.

”Outokummun yritysjärjestelyssä olimme väliaikaisesti sisäpiirissä val-mistelemassa toimenpidettä tiiviissä yhteistyössä yhtiön hallituksen kans-sa. Käytimme paljon aikaa järjestelyn läpikäymiseen ja toimme esiin omis-tajien kannalta mielekkäitä ratkaisu-ja. Tällaiseen menettelyyn pitää aina olla yhtiön lähtökohdista syntyvä

CASe SOLidiuM

Kansakunnan omaisuudenhoitaja

KirjOittAjA

tapani Varjas on Solidiumin

päälakimies, ja hän vastaa myös yhtiön

viestinnästä.

SOLidiuM LyhyeSti

Solidium on Suomen valtion kokonaan omistama osakeyhtiö, jonka tehtävänä on vahvistaa ja vakauttaa kotimaista omistusta kansallisesti tärkeissä yrityksissä ja kasvattaa pitkäjänteisesti omistustensa taloudellista arvoa. Solidium pyrkii omistajana toimimaan aktiivisesti tavalla, joka tukee salkkuyhtiöiden tuloksellisen toiminnan edellytyksiä.

Solidiumin osakesalkussa on kaksitoista pörssilistattua yhtiötä, joissa kaikissa Solidium on vähemmistöomistajana (elisa Oyj, Kemira Oyj, Metso Oyj, Outokumpu Oyj, Outotec Oyj, rautaruukki Oyj, Sampo Oyj, Sponda Oyj, Stora enso Oyj, Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj, TeliaSonera aB ja Tieto Oyj).

Solidium hallinnoi näkyvää osaa Suomen kansallisvarallisuudesta. Se on 12 merkittävän yhtiö�n aktiivinen omistaja, joka tukee salkkuyhtiö�idensä kasvuhankkeita ja tuo vakautta haastavampina aikoina. Omistajana Solidium panostaa yritysvastuuseen ja edellyttää salkkuyhtiö�idensä hallituksilta jatkuvaa kehittymistä.

tarve, ja isona omistajana Solidium on tällöin luonteva keskustelukump-pani”, Järvinen kuvailee.

hyväkin hallitus voi kehittyä paremmaksiSolidiumin näkemyksen mukaan mo-nissa yrityksissä olisi syytä kiinnittää enemmän huomiota käytännön halli-tustyöskentelyyn ja sen kehittämiseen.

”Hallituksilta täytyy vaatia jatku-vaa kehittymistä – paraskin hallitus voi olla seuraavana vuonna vielä pa-rempi. Jotta tähän päästäisiin, pitää löytyä työkaluja hallitusten työn ar-viointiin. Hallitusten ulkopuolinen arviointi määräajoin voi pian olla va-kiokäytäntö ainakin isommissa pörs-siyhtiöissä”, Järvinen näkee.

Solidium hakee jatkuvasti uusia tapoja, joiden avulla sen salkkuyh-tiöihin saadaan paras mahdollinen hallituskokoonpano. Se vaikuttaa hallitusvalintoihin ennen kaikkea ni-mitystoimikuntien kautta.

”Olimme kuluneella tilikaudella mukana kahdeksassa nimitystoimi-kunnassa, joista viidessä puheen-johtajana. Suurimmista omistajista koottava nimitystoimikunta tekee ehdotuksen hallituksen kokoonpa-nosta tarkasteltuaan perusteellisesti yhtiön strategiaa ja muita olennaisia asioita. Pyrimme kehittämään tämän erittäin läpinäkyväksi ja ammattimai-seksi prosessiksi hallitusten valin-taan”, toimitusjohtaja linjaa.

Yksi hallituksen keskeinen vas-tuualue on toimivan palkitsemis-järjestelmän luominen. Omistajan näkökulmasta hyvässä palkitsemis-järjestelmässä on mukana sekä lyhy-en että pitkän tähtäimen tavoitteita.

”Palkitsemisjärjestelmän pitää mitata niitä asioita, joilla on yhtiön menestyksen kannalta oikeasti mer-kitystä. Yleinen keskustelu keskittyy usein liikaa yksittäisiin rahasummiin. Yksikään omistaja ei halua olla kes-kivertojohtajien palkkioautomaatti, mutta omistajan edun kannalta on perusteltua, että johto kykenee otta-maan riskiä myös vaikeina aikoina. Myös irtisanomiskorvauksen kaltai-set suojamekanismit ovat perusteltu-ja, kun ne on rakennettu oikein.”

yritysvastuutyö� lyö� leivilleSolidiumin aktiiviseen omistajapo-litiikkaan ovat alusta asti kuuluneet

olennaisesti myös yritysvastuuasiat. Solidium on tehnyt olennaisuusa-nalyysia salkkuyhtiöidensä vastuu-asioiden tilasta ja käy säännöllistä keskustelua yhtiöiden kanssa. Tänä vuonna Solidium on siirtynyt riski-arvioinnista yhä enemmän kohti uu-sien liiketoimintamahdollisuuksien etsimistä.

”Yritysvastuuasiat ovat strategi-nen osa Solidiumin työtä. Vastuuky-symykset on integroitu tiiviisti sekä kaikkeen asiantuntijoidemme ana-lyysiin että omiin toimintatapoihim-me. Omistajalle yritysvastuuasioiden hallinnoinnin taso kertoo kohdeyri-tyksen liiketoiminnan luonteesta ja myös johtamisen tilasta. Korkealaa-tuinen yritysvastuutyö on yksi me-nestyksekkään yritystoiminnan ja taloudellisen arvon tuottamisen edel-lytys”, Järvinen korostaa.

Solidium vie vastuuteemaa eteen-päin niin salkkuyhtiöissään kuin suomalaisessa keskustelussa. Vas-tuukysymykset ovat jatkossa monille yrityksille keskeinen kilpailutekijä. Kuluttajat päättävät viime kädessä, mikä menee kaupaksi, ja heidän agen-dallaan vastuuasiat nousevat koko ajan korkeammalle.

Yksikään omistaja ei halua olla johtajien palkkio automaatti, mutta omistajan edun kannalta on perusteltua, että johto kykenee ottamaan riskiä myös vaikeina aikoina


Yksi kapitalismin tärkeimmistä inno-vaatioista on 1800-luvun puolimaissa syntynyt noteerattu osakeyhtiö. Se mahdollisti suurien pääomien ke-räämisen ja riskin jakamisen. Se loi edellytykset talouskehityksen sel-kärankana olleiden suuryritysten voittokululle. Samalla syntyi perusta kasvavan sijoitusvarallisuuden ris-kihajautukselle. Mutta nyt pörssin suosio on alamäessä; Yhdysvalloissa listattujen yhtiöiden määrä on pu-donnut 38 prosenttia ja Englannis-sa peräti 48 prosenttia vuoden 1997 jälkeen. Kato osuu varsinkin pieniin yrityksiin. Kun 1980–2000 USA:ssa listautui 165 pientä yhtiötä vuodessa, uudella vuosituhannella pörssitulok-kaita on vain 30 vuotta kohden.

Pääomasijoittajien esiinmarssi on tärkeimpiä syitä suosion hiipumiseen. Private equity -yhtiöillä on nähty ole-van vapaammat toimintamahdolli-suudet, ja tulokset ovat puhuneet puolestaan. Monet suuret pörssisi-joittajat, myös suomalaiset eläkeyh-tiöt, ovat ohjanneet tukevan siivun varojaan pääomarahastoihin.

Ylikuumennut corporate governan-ce -virtaus koetaan usein painolastiksi listayhtiölle. Vaatimukset paremmas-

ta hallinnosta ovat toki perusteltuja, kysehän on sijoittajasuojasta. Onhan skandaaleita riittämiin Enronista al-kaen. Mutta liika säätely on liikaa.

Pörssi on kärsinyt myös markki-noiden takaiskuista. Yhdelle vuosi-kymmenelle sattui kaksi megakuplaa, toinen IT:stä ja toinen finanssisek-torista lähtöisin. Ei ihme, että lis-tautumiseen suhtaudutaan varoen. Sijoittajien vastaanotto näyttää vä-hintäänkin epävarmalta. Facebookin tuore listautuminen ei vahvista uskoa.

Surkea kehitys on koko rahoi-tusjärjestelmän huoli. Kehittyneissä maissa julkisten yhtiöiden keskeinen rooli eikä pörssin tarve katoa, vaikka kehittyvien talouksien valtiot ovat ottaneet avainroolin yritysomistajina.

Omistajarakenne on muuttunutOmistajaluettelot kertovat, että pörs-si on instituutioiden käsissä. Suomen listayhtiöistä ne omistivat 2010 peräti 79 prosenttia. Valtaosa kotitalouksien 220 miljardin euron finanssivaralli-suudesta, 80 miljardia, on riskittö-miksi koetuissa pankkitalletuksissa. Pörssiosakkeita kotitaloudet omista-vat vain reilulla 20 miljardilla. Miksi suora osakeomistus ei kiinnosta?

Pörssiomistuksen historia kertoo koko yhteiskunnan kehityksestä. Noteerattujen yhtiöiden omistus in-stitutionalisoitui vasta toisen maa-ilmansodan jälkeen. Vielä 1945 no-teeratut yhtiöt olivat Yhdysvalloissa 90-prosenttisesti yksityishenkilöiden käsissä. Kotitalouksien osuus kuiten-kin laski vuoteen 2006 mennessä 27 prosenttiin. Ruotsissa yksityishenki-löiden osuus putosi vuoden 1950 70 prosentista 14 prosenttiin vuonna 2006. Kehitys on muualla saman-suuntainen, yhdessäkään länsimaas-sa yksityishenkilöiden osuus ei enää ylitä puolta pörssiomistuksesta.

Syynä tutkijat pitävät ennen muuta verotusta. Toisen maailman-sodan jälkeen kotitalouksien verotus

PörSSiN tuLeVAiSuuS

Pörssi ei kiinnosta, onko kotitalouksista pelastajaksi?

helsingin pö�rssi kärsii verenvähyydestä. Vain muutama yhtiö� on listautunut viime vuosina ja pö�rssiyhtiö�iden määrä on polkenut paikallaan. helsinki ei kuitenkaan ole poikkeus. Kato koettelee muitakin kehittyneiden maiden pö�rssejä. Onko meillä krooninen pula pörssisijoittajista? Missä on kotitalouksien kiinnostus? Miksi pö�rssikiinnostus on ruotsissa eri tasolla?

Yhdessäkään länsi maassa yksityis-henkilöiden osuus ei enää ylitä puolta pörssi-omistuksesta. Syynä pidetään ennen muuta verotusta


kiristyi kiihtyvällä tahdilla. Samalla instituutiot, ennen muuta eläkelai-tokset, saivat verotuksellisen suosi-tuimmuusaseman. Eläkejärjestelmät ovatkin imeneet yksityisvarallisuutta suorista epäsuoriin sijoituksiin. Ve-rotus on lisäksi suosinut velanottoa sijoitusten sijaan.

Pörssiomistuksen institutiona-lisoituminen lienee ollut väistämä-töntä, mutta seurauksena kotita-loudet ovat siirtyneet välillisiksi osakesijoittajiksi.

ruotsi on pirteä poikkeusRuotsissa uusia listayhtiötä on syn-tynyt yleiskuvasta poiketen kiitet-tävästi. Tukholman pörssiin, pien-yhtiöiden First North -lista mukaan lukien, on ilmaantunut kymmenen vuoden kuluessa 283 uutta yritystä, kun meillä niitä oli 24. Selittävätkö kotitaloudet Ruotsin suuremman pörssikiinnostuksen?

Kehitys on yllättävä. Ruotsissa ko-titaloudet omistavat pörssiosakkeista 14 prosenttia, Suomessa 21 prosenttia (2010). Ruotsin luku on laskussa, Suo-men nousussa. Ruotsissa 20 prosent-tia kotitalouksista omistaa osakkeita,

Suomessa 15 prosenttia. Suomessa pörssisijoittajia on reilut 800 000 henkeä ja määrä on kasvanut 300 000 henkeen 90-luvun puolivälin jälkeen. Toki nousu Ruotsin tasolle toisi pa-risataatuhatta uutta pörssisijoittajaa. Tietysti markkina-arvoin mitattuna Ruotsin henkilösijoittajien omaisuus on merkittävästi muhkeampi.

Kotitaloudet eivät kuitenkaan näy selittävän Ruotsin reippaampaa pörs-sikiinnostusta. Kuva on monisäikei-sempi. Kyse on yritysilmapiiristä.

Päinvastoin kuin pitkään ajatel-tiin, Ruotsin hyvinvointiyhteiskunta ei ole vain sosialidemokratian luo-mus. Kansankodin ytimessä on pit-kään ollut kansankapitalismi. Osa-kesijoittamista on verotuksellisesti tuettu. Ymmärretään, että hyvinvoin-nin avain on menestyvä yritystoimin-ta. Toistuvasti havaitaan, että Ruotsi ei pärjää maailmalla vain perinteisten teollisuusyritysten muodossa, vaan myös kulutustavaroiden maailman-merkkeinä. Menestystarinoita syntyy jatkuvasti.

Kotitaloudet ovat mukana yri-tysrahoituksessa, mutta epäsuorasti. Sijoitusrahastot tulivat markkinoille Suomea aikaisemmin ja kiinnostus painottui osakerahastoihin. Eläke-uudistus vuosituhannen vaihteessa antoi eläkevakuutetulle mahdolli-suuden sijoittaa osan eläkesäästöistä omalla riskillä. Uudistukset ovat tuo-neet osakkeet suuren kotitalousjou-kon tietoisuuteen. Yritystuntemus ja -kiinnostus ovat lisääntyneet.

Ruotsin vahva kasvollisen omis-tuksen traditio on sekin tukenut

myönteistä suhtautumista. Wallen-bergien ohella omistus on henki-löitynyt useisiin arvostettuihin si-joittajiin. Suuren 1960- ja 70-luvun vero tör mäyk sen jälkeen Ruotsi kor-jasi kurssia ja alensi huippuverotus-ta systemaattisesti. Veropakolaisten virta tyrehtyi, vaikka Tetrapakin Rausingit ja Ikean Kamprad jäivät menetyksiksi.

Kotitalouksilla on merkitystäValtiovallan toimilla on iso paino. Verovähennyksin tuettu luotonotto ohjaa kiinnostuksen asunto-omis-tukseen, pois pörssistä. Suuret vai-kutukset ovat välillisiä. Kun kotita-loudet eivät omista osakkeita, niiden riskitietoisuus, yritystuntemus ja taloustietämys heikentyvät. Osin tä-män vuoksi pankkitalletukset ovat suosiossa. Yritystoiminta saa suoraa potkua, jos kotitaloudet saataisiin kiinnostumaan osakesijoituksista.

Lisää kotitalouksia pörssiin ovat peräänkuuluttaneet niin Pörssisäätiö kansallisessa pääomamarkkinastrate-giassaan kuin Kari Stadigh tuoreessa Pääomamarkkinat ja kasvu -raportis-saan. Keskeisimmiksi suosituksiksi nousevat piensijoittajien verokohtelu ja taloustietämyksen lisääminen. Ta-loustietämys on pitkä, mutta varma tie, mutta verotus vaikuttaa välittö-mästi. Valitettavasti osakesijoitta-mista tukevia verouudistuksia saanee odottaa turhaan. Ilman niitä pörssi-sijoittamisen elpymisellä on kuiten-kin huono ennuste. Voi kysyä, onko maallamme malttia kehittyä yritysys-tävälliseksi.

KirjOittAjA

Markku Pohjola, vara konserni-

johtaja, NordeaPäinvastoin kuin pitkään ajateltiin, ruotsin hyvinvointi-yhteiskunta ei ole vain sosiali-demokratian luomus. Kansan-kodin ytimessä on pitkään ollut kansan kapitalismi


Löydämme selkeän

ratkaisunAutamme asiakkaitamme menestymään

monimutkaistuvassa maailmassa.Tulevaisuuden kilpailukyky luodaan

tänään, osaavan asiantuntijan kanssa.

kpmg.fi

© 2012 KPMG Oy Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International.

BUSI

NESS ANGELS

F IN L A N D

Yritysmaailmassa Suomen suurimpia ongelmia ovat huono riskinsietoky-ky ja pienten yritysten kasvuhalut-tomuus. Suomalaisilla on yli 80 mil-jardia euroa pankkitileillään ja yhä enemmän kansainvälistä kokemusta hankkineita liiketoiminnan ammat-tilaisia. Taloudellisia ja osaamiseen liittyviä mahdollisuuksia on yhä useammalla.

Sijoitus pieneen kasvuyritykseen on kieltämättä riskisijoitus, mutta se voi olla hyvä täydennys hajautetussa

sijoitusportfoliossa. Se on myös kan-nattavaa, kunhan sijoituksia on usei-ta ja aikaa on tarpeeksi. Hyvin hajau-tettujen sijoitusten keskimääräinen kokonaisvuosituotto on erään kan-sainvälisen tutkimuksen mukaan 22 ja 27 prosentin välillä. Muitakin hy-viä puolia on. Sijoituksen arvo ei hei-tä päivästä toiseen, kohde on hyvin läpinäkyvä, sijoituksen arvoon pää-see itse vaikuttamaan ja sijoituksensa avulla on mukana tukemassa yrittä-jyyttä ja Suomen kansantaloutta.

Sijoittaminen pieneen kasvuyri-tykseen on myös erittäin opettavais-ta ja siitä saadut opit voi hyödyntää muuallakin. Bisnesenkelillä onkin tuoton lisäksi useita muita syitä tehdä sijoituksia. Niistä toiminnan mielekkyys, isänmaallinen velvolli-suuden tunne luoda suomalaisia työ-paikkoja ja lisätä kilpailukykyä sekä oman osaamisen ja omien verkosto-jen hyödyntäminen uuden yrittäjän auttamisessa ovat mainitsemisen arvoisia.

Ihmiselle on yleensä tärkeätä tun-tea itseään hyödylliseksi, ja jokaisella on jotain annettavaa. Ilman riskinsie-tokykyä ei synny kasvuyrityksiä ja il-man kasvuyrityksiä ei synny tarpeek-si uusia työpaikkoja. Riskinkantajat etsitään nyt kansakunnan pelastajik-si. Fibanin verkosto koostuu hyvin edustavasta joukosta suomalaisia

BiSNeSeNKeLit LeNNOSSA

Enkelit hakevat kasvu yrityksiä jan Oker-Blom,

toimitusjohtaja, Fiban

KirjOittAjAt

juha Kurkinen, hallituksen

puheenjohtaja, Finnish Business angels Network

Fiban

Suomalainen tietoyhteiskunta, hyvinvointi ja kilpailukyky perustuvat korkeaan osaamiseen. Start-up- ja kasvuyrityksiä tarvitaan osaltaan turvaamaan saavutettu hyvinvointi. Nykyisessä tiukassa taloustilanteessa julkista rahoitusta joudutaan vähentämään. Olisi tärkeää saada myö�s kansalaiset mukaan sijoitustoimintaan.

sijoittajia, ja verkoston vaikuttavuus ulottuu käytännössä koko Suomen sijoituskentälle. Fiban on nuoresta iästään huolimatta tuttu valtiovallalle sekä yrittäjille. Se on verkosto, johon kannattaa liittyä.

uSA omaa luokkaansaFiban on jäsenenä Euroopan kattojär-jestössä, The European Trade Associa-tion for Business Angels, Seed Funds, and other Early Stage Market Players, EBANissa. Järjestö valitsi Fibanin vuoden 2012 bisnesenkeliverkostoksi Euroopassa. Fibanin hallituksen vara-puheenjohtaja Ari Korhonen toimii

myös ainoana pohjoismaisena jäsene-nä EBANin hallituksessa.

Uutta kehitystä on myös cross-border investments eli yli maan rajojen ulottuva sijoittaminen, vaikka bisne-senkelitoimintaa perinteisesti on pi-detty hyvin paikallisena aktiviteetti-na. Se on painottunut paikallisuuteen muun muassa siksi, että bisnesenkeli ei vain laita rahojaan johonkin, vaan toimii hands on ja auttaa yrittäjää ko-kemuksellaan ja verkostoillaan. Se vaatii jonkinlaista läsnäoloa. Kohde-yritys ei pysty maksamaan lentolip-puja jatkuvasti eikä bisnesenkelillä välttämättä ole aikaa matkustella. Lisäksi paikallisuus on eduksi, kos-ka siellä ovat markkinat, asiakkaat ja säännöt tutut.

Globaalissa maailmassa on kui-tenkin tarvetta myös kansainvälis-tymiseen, kapean alan investointeja saattaa olla syytä ohjata ulkomaille. Joskus myynti- ja työmarkkinat voi-vat olla niin tärkeitä syitä, että koko yritys on kannattavaa pitää samas-sa paikassa. Kansainvälisyys toi-mii tietenkin myös hajautuksena sijoituksille.

Kansainvälisiä esimerkkejä ja ver-tailuja kannattaa aina hakea. Niitä Fiban hankkii jäsenilleen kansain-välisen verkoston avulla, jonka pe-ruspilarina ovat eri maissa toimivat bisnesenkelijärjestöt. Vertailukelpoi-sia tilastoja on jo eri eurooppalaisten maiden sijoituksista, ja parhaat käy-tännöt leviävät maasta toiseen. Ver-kostoituminen on eduksi vientimark-kinoiden etsimisessä.

Bisnesenkeleiden järjestäyty-misaste on vielä hyvin vaihteleva. Useimmissa maissa, myös muissa Pohjoismaissa, bisnesenkelit ovat huonommin järjestäytyneet kuin Suomessa, vaikka sijoituksia sinänsä saatetaan tehdä enemmän. Yhdys-vallat on omaa luokkaansa varsinkin sijoitetun rahan osalta, siellä on yli 250 000 bisnesenkeliä.

fibanin tavoitteetFibanilla on jo yli 200 yksityissijoit-tajia. Tavoite on kaksinkertaistaa määrä vuoden loppuun mennessä, pi-demmän ajan tavoite on tuhat jäsen-tä. Tänä vuonna Fiban käy läpi noin 200 potentiaalista sijoituskohdetta ja ensi vuonna vielä enemmän. Fiban aikoo myös panostaa parhaiden käy-täntöjen levittämiseen, yhteissijoitus-ten määrän kasvuun, näkymiseen ja yhteiskunnalliseen vaikuttamiseen. Suomessa on kasvava joukko ihmisiä, jolla olisi taloudelliset resurssit tehdä sijoituksia, ja monella olisi myös pal-jon osaamista annettavanaan.

Bisnesenkelin sijoitus Yhdysval-loissa on yleensä 25 000–250 000 dollaria. Suomessa moni aloittaa noin 10 000 euron sijoituksella. Suositte-lemme pienen kasvuyrityksen hank-kimista sijoitussalkkuun.

fiBAN LyhyeSti

Finnish Business angels Network (Fiban) ja suomeksi Suomen Yksityissijoittajat r.y. on kansallinen, voittoa tavoittelematon yksityissijoittajien verkosto. Tavoitteena on edistää yksityisen rahan ja henkisen pääoman sijoittamista pieniin kasvuyhtiöihin, joilla on erinomainen tiimi toteuttamaan hyvää liikeideaa.

Fiban auttaa sijoittajia hajauttamaan myös edistämällä syndikoituja sijoituksia, joissa ryhmä bisnesenkeleitä sijoittaa samaan yritykseen ja yksittäisen bisnesenkelin rahat ja henkinen pääoma siten riittävät useampaan kohteeseen riskin pienen tyessä.

Bisnesenkeleiden järjestäytymis-aste on vielä hyvin vaihteleva. Useimmissa maissa bisnesenkelit ovat huonommin järjestäytyneet kuin Suomessa


eräs koulutoverini kertoi jättävänsä suuren pörssiyhtiön. Mielessä on useita yritysideoita. ”Eiköhän tässä ole annet-tu yhden toimialan kehittämiselle riit-tävästi vuosia yhden ihmisen elämästä,

jatkossa voisi tehdä jotain merkityksellisempää.” Hän ei ollut ensimmäinen, joka lähtee suur-

yrityksestä omille teilleen. Moni muukin on teh-nyt samoin ja alkanut oman työpaikkansa omis-tajaksi. Yrittäminen on vetänyt, koska sitä kautta saa palkkatyötä vapaammin toteuttaa itseään ja hankkia kelpo toimeentulon. Mutta yhtä paljon kuin omistaminen on vetänyt, ovat perinteiset työnantajat toiminnallaan työntäneet.

jokin on mennyt yrityksissä ja niitä ohjaa-vassa omistajuudessa viime vuosikymmeninä harhaan. Harvardin professorit Michael Por-ter ja Mark Kramer kirjoittivat pari vuotta sitten Harvard Business Reviewssä, että yritys-ten yhteiskunnallinen arvostus on vajonnut alemmas kuin pitkiin aikoihin. Näkyvillä on yhä selkeämpiä merkkejä yritysten toiminnan kielteisistä vaikutuksista yhteiskunnalle, ympä-ristölle ja taloudelle. Siksi niin työntekijät kuin kuluttajatkin ovat Porterin ja Kramerin mukaan menettäneet luottamuksensa yrityksiin. Tämä oikeuttaa sen, että omistukseen ja yritystoimin-taan kohdistuvaa sääntelyä vahvistetaan.

Porterin ja Kramerin ratkaisu on, että yritys-ten on suuntauduttava nykyistä selkeämmin luomaan jaettua arvoa ympäröivälle yhteiskun-nalle. Monet yritykset ohjautuvat suoraviivaises-ti vain markkinoiden nopeita signaaleja seuraten.

On vaikea tuntea ylpeyttä työstä, jonka tuotoksia ei itsekään arvosta kovin korkealle. Työolobarometrin mukaan enemmistö työnte-kijöistä on koko 2000-luvun alun kokenut työn mielekkyyden jatkuvasti huononevan.

Omistajuuden uudistumisen tärkein käyttö-voima on vanhan omistajuuden epäonnistumi-sessa. Moni haluaa olla mukana fiksussa, uutta luovassa yritystoiminnassa. Heillä on käytös-sään syvempää osaamista ja parempaa teknolo-

giaa kuin aiemmilla sukupolvilla. He eivät halua käyttää resursseja kankeasti ja ankeasti: Miksei tehtäisi bisnestä asioista, joiden ratkaisuja yh-teiskunta eniten kaipaa? Tai tavalla, joka tarjoaa tekijälleen merkityksellisyyttä ja mielekkyyttä?

Monet tarttuvat toimiin siellä, missä perin-teiset yritykset eivät osaa tarjota ajanmukaisia ratkaisuja. Kun teollisuusyritys ei älyä hyödyn-tää energiatehokkuutta parantavaa innovaa-tiota, työntekijät perustavat itse uuden firman. Uutta omistajuutta syntyy ennen kaikkea sinne, missä ongelmat ovat monimutkaisia eli häijyjä ja uusille ratkaisuille on ilmiselvää yhteiskun-nallista kysyntää.

uudenlainen, itse havaittuihin yhteiskun-nallisiin tarpeisiin ja työn merkityksellisyyteen perustuva omistajuus on ennemmin tai myö-hemmin ristiriidassa vanhan omistajuuden kanssa. Vanhan omistajuuden tärkein motivaa-tio on markkinaosuuden ja omistuksen arvon kasvattaminen. Uudenlaisen omistajuuden mo-tivaatio taas lähtee sellaisten asioiden tekemi-sestä, johon kukaan muu ei ole pystynyt.

Ei tämä uusi omistajuus ole välttämättä sen idealistisempaa kuin vanhakaan. Sen sijaan uuden yrityksen ei tarvitse pelätä markkinaosuuteensa pienene-mistä. Se voi juuri nyt keskittyä sii-hen, mitä erityistä se tarjoaa asiak-kaille ja työntekijöille.

Silti uusi ja vanha omistajuus kilpailevat samoilla markkinoilla. Parhaista osaajista käydään kovaa kilpailua. Vanhastaan stabiileilla markkinoilla tapahtuu uusjakoa.

Mutta osaammeko tarjota välinei-tä, joilla ystäväni ja vaikkapa monet Nokialta vapautuvat lähtisivät raken-tamaan uutta omistajuutta? Emme, jos ajattelemme sitä vanhan omista-juuden ehdoilla ja mielessämme liian kapea käsitys yritystoiminnasta. Syn-tyykö uudelle omistajuudelle siis eri tukijat kuin vanhalle?

Aleksi Neuvonen.

Kirjoittaja on ajatushautomo

demos Helsingin tutkija.

tOiSiNAjAtteLijA

uuden omistajan elkeet

Uudenlaisen omistajuuden motivaationa on sellaisten asioiden tekeminen, joihin kukaan muu ei ole pystynyt

40 BOardview 3/2012

BOardview 3/2012 41

Boardview_3_12.indd 1 8/21/2012 12:06:04 PM

direCtOrS’ iNStitute Of fiNLANd / hALLituSAMMAttiLAiSet ry

Policy-valiokunnan lainsäädäntö�katsaus

eu:n yhtiö�oikeuden ja corporate governance

-sääntelyn uudistus

Euroopan komissio antoi huhtikuus-sa 2011 vihreän kirjan EU:n yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän kehyksestä. Vihreästä kirjasta käy-tiin kuulemismenettely kesällä 2011, ja sitä on käsitelty kevään 2012 aika-na myös Euroopan parlamentissa.

Komissio on lisäksi kevään 2012 aikana järjestänyt avoimen Euroop-palaisen yhtiöoikeuden tulevaisuutta koskevan kuulemisen, josta Komissio on 17.7.2012 julkaissut alustavan yh-teenvedon. Vastauksia oli tullut liki 500, joista 16 Suomesta.

Komissio valmistelee yllä mainit-tujen hankkeiden perusteella uutta yhtiöoikeutta ja hyvää hallinnointita-paa koskevaa toimintasuunnitelmaa (Action Plan). Komission tavoitteena on ollut julkistaa toimintasuunnitel-ma lokakuun alussa, mutta todennä-köisempää on, että julkistamisajan-kohta siirtyy marraskuun puolelle tai viimeistään vuoden loppuun. Euroo-pan parlamentti on kesäkuussa 2012 käsitellyt yhtiöoikeuden tulevaisuut-ta ja katsonut, että toimintasuunni-telman lyhyen aikavälin aloitteisiin tulisi kuulua yhtiön kotipaikan siirtä-mistä koskeva 14. direktiiviehdotus ja toimenpiteitä, joilla parannetaan omistajaohjausta koskevaa EU:n sääntelykehystä. Keskipitkän aikavä-lin aloitteisiin Euroopan parlamentin mukaan tulisi kuulua konsernikysy-myksiä koskeva 9. direktiiviehdotus ja pitkän aikavälin aloitteisiin EU:n yhtiöoikeuden kodifiointia.

hallitusten naiskiintiö�itä koskeva keskusteluEuroopan komissio on seurannut naisten osuuden kehitystä listayh-tiöiden hallituksissa erityisesti ke-vään 2011 jälkeen, jolloin Komission varapuheenjohtaja Viviane Reding peräänkuulutti naisten osuuksien li-säämistä hallituksissa. Komissio on myös vuoden 2012 työohjelmassaan listannut mahdollisen suosituksen antamisen ja on kevään 2012 aikana järjestänyt kuulemisen sukupuoli-jakauman epätasapainosta hallituk-sissa. Vastauksia myös tähän kuule-miseen on tullut melkein 500, joita Komissio parhaillaan käsittelee val-mistellessaan asiasta mahdollisesti annettavia suosituksia tai ehdotuksia. Komission edustajien kesken on tä-hän mennessä esitetty eriäviä mieli-piteitä siitä, tulisiko mahdollisen suo-situksen tai lainsäädäntöhankkeen asettaa kiintiöitä naisten osallistu-miselle hallituksissa, vai tulisiko sen perustua lisääntyvään tiedonantovel-vollisuuteen asiaan liittyen.

Komission varapuheenjohtaja Vi-viane Reding on kesäkuussa 2012 to-dennut seuraavasti: ”I refuse to accept the argument that there just aren’t enough qualified women to fill posts on supervisory boards – just look at the list of 7 000 ’board ready’ wo-men that European Business Schools published: you will see that there are plenty of highly qualified women in Europe, ready to go on the boards as of tomorrow! The pool of talent is there – companies should now make use of it.”

Komissiossa on tähän mennessä esitetty eriäviä mielipiteitä siitä, tulisiko asettaa kiintiöitä naisten osallistumiselle hallituksissa


►

POLiCy-VALiOKuNNAN tehtäVät jA KOKOONPANO

Policy-valiokunnan tehtävänä on valmistella yhdistyksen viranomai-sille tai julkisuuteen annettavia lausuntoja ja kannanottoja hallitus-työskentelyn tai yhtiön hallituksen kannalta muutoin tärkeissä asioissa. Periaatteellisesti tärkeät kannanotot Policy-valiokunta valmistelee yhteis-työssä hallituksen kanssa.

Policy-valiokuntaan kuuluu yhdistyksen puheenjohtajan ja pääsihteerin lisäksi vähintään yksi hallituksen jäsen sekä neljä muuta hallituksen valitsemaa yhdistyksen jäsentä. valiokunta kutsuu itsel-leen sihteerin, jonka ei tarvitse olla yhdistyksen jäsen. Hallituksen jä-senet voivat halutessaan osallistua Policy-valiokunnan kokouksiin.

BOardview 3/2012 43

In the land of extremes, there are no maybes.

When you need clear advice.

Institute of Directors Finland / Hallitusammattilaiset Ry:n

tiedottamis- ja sisäpiirikysymysten juridinen asiantuntijakumppani. www.krogerus.com

Britanniassa hallitus on julkistanut uuden sääntelyehdotuksen, jonka mukaan yhtiökokouksen tulisi sitovasti päättää yhtiön ylimmän johdon palkitsemis-perusteista aikaisemman neuvoa-antavan äänestyksen sijaan

MeistäHallitusammattilaiset ry perustet-tiin toukokuussa 2001 tarkoituk-sena edistää hyvää, ammattimaista ja eettisesti korkeatasoista halli-tustyöskentelyä suomalaisissa ja Suomessa toimivissa yrityksissä sekä kehittää jäsentensä ammatti-taitoa yritysten hallitusten jäsene-nä. Tarkoituksensa toteuttamiseksi yhdistys on järjestänyt esitelmä- ja koulutustilaisuuksia. Yhdistys on osallistunut yritysten hallitustyös-kentelyä koskevaan keskusteluun ja edistänyt aiheeseen liittyvää tutki-mus- ja julkaisutoimintaa.

Kymmenen ensimmäisen toimin-tavuoden aikana yhdistyksen jäsen-määrä on kasvanut alun muutamasta kymmenestä runsaaseen kolmeen-sataan. Sen rooli lausunnonantajana on vahvistunut ja tunnettuus lisään-tynyt. Tämän kehityksen myötä yh-distys on saavuttanut selkeän roolin suomalaisessa yrityselämässä ja sitä koskevassa keskustelussa.

Muuttunut toimintaympäristöKymmenessä vuodessa myös toimin-taympäristö on muuttunut. Hallitus-ten merkitys on kasvanut ja rooli muuttunut. Yrityslainsäädäntö, yri-tysten sääntely ja muu ulkopuolinen kiinnostus yrityksiin on kasvanut merkittävästi. Toisaalta yritysten tär-

keys yhteiskunnan ja hyvinvoinnin mahdollistajana ymmärretään.

Tätä kautta myös hallitustyö on muuttunut vaativammaksi ja vastuu kasvanut. Yrityksen hallituksessa toi-miminen teettää merkittävästi enem-män työtä kuin kymmenen vuotta sitten. Myös omistajatahoilla on li-sääntyvä tarve edistää hallitusten jä-senten osaamista ja sääntelyn tunte-musta. Lisäksi yhdistyksen jäsenistö ja sen kasvu on tuonut mahdollisuuk-sia ja toisaalta paineita toiminnan kehittämiseksi.

yhdistyksen johtopäätö�ksetNäiden uusien tarpeiden pohjalta Hallitusammattilaiset ry:n hallitus päätti syksyllä 2011 päivittää näke-myksensä yhdistyksen roolista. To-dettiin, että Suomessa hallitustyön kehittämiseen tarvitaan vahva toimi-ja ja että yhdistys on oikea taho täyt-tämään tämä tarve. Yhdistys on halli-tuksen linjauksen mukaan kehittävä, kantaaottava ja verkostoiva. Yhdistys myötävaikuttaa hyvien hallituskäy-täntöjen kehittämiseen yleensä ja edesauttaa sen jäsenten henkilökoh-taisen osaamisen kehittämistä. Yh-distys tarjoaa mahdollisuuksia halli-tustyöskentelyn kannalta tärkeälle koulutukselle ja tiedonjakelulle.

Yhdistyksen hallituksella on pal-jon ajatuksia asioista, joilla yhdistyk-

sen toimintamuotoja voitaisiin kehit-tää. Töitä on paljon, mutta resursseja on ollut kovin niukasti. Toisaalta alal-la on paljon toimijoita, joiden kanssa päällekkäistä toimintaa ei kannata ra-kentaa, vaan ennemmin verkostoitua. Siksi hallitus on kuluvan vuoden ai-kana keskittynyt myös yhdistyksen toimintaedellytysten vahvistamiseen.

Suomessa on lukuisia toimijoita, joilla on sekä voimavaroja että halua edistää samoja asioita kuin yhdistys. Verkostoitumalla näiden toimijoiden kanssa Hallitusammattilaiset ry pys-tyy kanavoimaan lisäresursseja palve-lemaan yhdistyksen ja sen jäsenten etua.

Suomen osakemarkkinoiden mer-kittävimmät omistajatahot, eläkeva-kuutusyhtiöt Ilmarinen ja Varma sekä Solidium Oy, ovat pitäneet yhdistyk-sen toimintaa ja tavoitteita kannatet-tavina. Ne ovat liittyneet yhdistyksen yhteisöjäseniksi kevään aikana. Sa-moin Big 4 -tilintarkastustoimistot ja viisi johtavaa asianajotoimistoa ovat liittyneet yhdistyksen asiantuntija-kumppaneiden verkostoon.

Yhteisöjäsenyys- ja asiantuntija-kumppaniverkoston myötä olemme saaneet yhdistyksen käyttöön Suo-men parasta asiantuntemusta yhtiön hallinnointiin liittyvissä asioissa.

Ensimmäinen näkyvä osoitus tästä tulee olemaan yhdistyksen uu-distuvat verkkosivut, jotka avataan syyskuussa. Yhteisöjäsenet ja asian-tuntijakumppanit vahvistavat myös yhdistyksen roolia asiantuntijana ja lausunnonantajana.

Uudistuminen näkyy myös ni-messä: Suomenkielisen nimen ohella on otettu käyttöön myös englannin-kielinen, yleiseurooppalainen nimi. Lisäksi yhdistyksen missiota, visiota ja strategiaa on täsmennetty.

MissioDirectors’ Institute of Finland auttaa suomalaisia yrityksiä menestymään.

Directors’ Institute of Finland – Hallitusammattilaiset ry edistää hyvää ja ammattimaista hallitustyös-kentelyä toimien aatteellisena yhdis-

Kiintiökeskustelun osalta Viviane Reding toteaa edelleen: ”Whatever I will propose, qualification and me-rit will remain the key criteria for a job on the board. The Commission is currently assessing ways in which we can best balance the fundamen-tal right of gender equality with the freedom to conduct a business. My personal view has always been that an EU quota rule should be focused on the members of the supervisory boards of companies, or to the non-executive board members in one-tier company structures. You will see the result of our assessment in the legal instrument which the Commission will propose before the end of this year. The quota might – I say ’might’! – be a necessary tool to break the glass ceiling and provide the most qualified candidates with the opportunity to succeed.”

Niin kutsuttu ”say on pay” -keskusteluErityisesti viimeisen vuoden aika-na on sekä Euroopassa että Yhdys-valloissa käyty keskustelua johdon palkitsemisesta, ja on muun muassa esitetty, että yhtiökokouksella tu-lisi olla mahdollisuus lausua mieli-piteensä tai päättää yhtiön johdon palkitsemisperusteista.

Kysymyksestä on erityisesti käyty keskustelua Britanniassa, jossa halli-tus on myös 20.6.2012 julkistanut uuden sääntelyehdotuksen, jonka mukaan yhtiökokouksen tulisi sito-vasti päättää yhtiön ylimmän johdon (executive directors) palkitsemisperus-teista aikaisemman neuvoa-antavan äänestyksen sijaan. Tämä tarkoittaa, että yhtiökokouksen tulisi enem-mistöpäätöksellä hyväksyä yhtiön palkitsemisperusteita etukäteen. Li-säksi lakiin sisällytettäisiin yhtiöko-kouksen jälkikäteen neuvoa-antava äänestys toteutuneesta palkitsemi-sesta. Harkinnassa on myös hallin-nointikoodin muuttaminen siten, että yhtiön tulisi julkistaa corporate governance statement -lausunnossaan toimintasuunnitelmansa asiaan liitty-

en, mikäli merkittävä määrä vähem-mistöosakkeenomistajia vastustaa palkitsemisperusteita.

EU:ssa komissaari Michel Bar-nier on Financial Times -lehden haastattelussa todennut seuraavasti: ”Shareholders in Europe’s listed com-panies will be given a binding vote on pay while those who invest in banks will gain powers to set a cap on bo-nus levels, under plans being drawn up by senior EU officials. [– –] Only a handful of European countries – the Netherlands, Norway and Sweden – have given shareholders the legal po-wer to reject proposed pay awards for executives, rather than just offer ad-vice.” Nähtäväksi jää, otetaanko Bar-nierin ehdotus mukaan Komission syksyllä julkaistaviin suosituksiin tai ehdotuksiin yhtiöoikeuden ja hyvän hallinnointitavan alueella.

Suomessa talouspoliittinen minis-terivaliokunta on 13.8.2012 antanut uuden kannanoton palkitsemises-ta valtionyhtiöissä. Siinä on muun muas sa huomioitu erityyppisiä val-tionyhtiöitä ja tarkennettu valtion kannanottoja palkitsemisperusteisiin liittyen.

directors’ institute of finland auttaa suomalaisia yrityksiä menestymään

directors’institute of finland – hallitusammattilaiset ry edistää hyvää ja ammattimaista hallitustyö�skentelyä toimien aatteellisena yhdistyksenä, joka on kehittävä, verkostoiva ja kantaaottava. yhdistys kuuluu alan eurooppalaiseen katto-organisaatioon ecodaan (european Confederation of directors’ Associations), jonka hallituksessa toimii myö�s yhdistyksen edustaja.

KOuLutuSVALiOKuNtA

Hallitusammattilaiset ry:n hallitus päätti kokouksessaan 14.6.2012 perustaa yhdistykseen Koulutusva-liokunnan. Puheenjohtajaksi valittiin yhdistyksen hallituksen jäsen, di Merja Strengell, ja jäseniksi Maarit Aarni-Sirviö�, eeva Ahdekivi ja juhani Anttila.

Koulutusvaliokunnan tehtävänä on edistää asiantuntevaa hallitus-työskentelyä kehittämällä jäsenistön tarpeiden mukaista koulutustar-jontaa yhdessä yhteistyöverkoston kanssa.



►

henkilö�jäsenetaarni-Sirviö, Maaritahdekivi, eevaahdekivi, Heikkiahdekivi, Sakariahlström, Thomasairaksinen, Manneaminoff, Philipandersen, Teijaantila, Jukkaanttila, Juhanianttonen, ariant-wuorinen,

Jukkaarvonen, artoasanti, Jaakkoaspholm, ingalillBergh, Kaj-GustafBerglund, TomBergman, TorBergström, Stig-erikBrunila, anneBäckström, ToreCastren, MattiCopeland, Mattidahlblom, Christinaeklund, Jariekroos, vesaekström, Janeloholma, aimoeloranta, Jormaerma, Juhaniervasti-vaintola,

ilonaeräkangas, KirsiFagerholm, JannicaFloman , erikGrannenfelt, eevaGranskog, ChristerGräsbeck, JerkerGrönlund, PeterGustavson, StigHaapanen, MikkoHaarla, ainomaijaHaavisto, esaHankonen,

raija-LeenaHannula, anttiHannus, KariHanslin, KimHarju, JukkaHasi, KaleviHedvall, KajHeinistö, KariHeinonen, MikkoHelander, ilpo

Helaniemi, erkkiHelkkula, vesaHelminen, MarjaanaHelminen, SakariHenriksson, anttiHerold, MarcusHerranen, MaaritHietala, JaakkoHiljander, HenryHintikka, MarttiHirvonen, MattiHornborg, HeikkiHurme, LiisaHuuskonen, PerttiHyttinen, askoHyttinen, PenttiHäggblom, rainerHämäläinen, erkkiHämäläinen-Lind-

fors, SirkkaHänninen, Markkuikäheimo, Seppoilli, Kristinainborr, Jan-erikinha, Mattiiso-aho, Marittaitävuori, JussiJaatinen, SeppoJulin, YrjöJuntti, PirkkoJärvelä, JukkaJärvinen, KariKaario, MammuKaartinen, KariKaitala, KimmoKanerva, LeenaKantola, BirgittaKarhapää, MerjaKarhu, KimKarppinen, esaKarttunen,

MarjukkaKarvinen, KariKasanen, eeroKasurinen, veikkoKataja, MattiKekoni, JaakkoKerminen, HarriKerppola, NoraKeskiaho,

Juha-PekkaKettunen, PekkaKielenniva, JormaKiiskinen, TapioKivinen, Juha

Koiso-Kanttila, Kimmo

Koivurinta, JanKokkonen, MarkettaKomi , KirsiKontio, JohannaKoppatz, PaulaKorhonen, ariKorhonen, JuhaKorhonen, JyrkiKorhonen, OutiKorpi, JaanaKorpinen, ingaKorpinen, raimoKorppi-Tommola,

JuhaKorvenmaa, esaKoskinen, MarkkuKotka, villeKouvalainen, SatuKrogerus, HannuKronberg, JohanKronman, GunvorKulmala, TeuvoKurkilahti, LasseKurkinen, JuhaKuusisto, PetriKyytsönen, MattiLahti, ariLahtinen, anteroLaine, PerttiLaitinen, MaireLaitinen, Timo TLampela, OutiLauslahti, HarriLautjärvi, KariLehmusto, HeikkiLehtinen, vesaLehtomäki, vesaLeino, LiisaLencioni, robertoLeskinen, JormaLiljeblom, evaLiljeström, TomLindahl, robinLindberg, StefanLindh, MerjaLindholm, TomasLinnainmaa, LeenaLintala, HeikkiLipsanen, JuhoLouhija, MattiLuoma, PekkaLuomaranta,

ritva-LiisaLuostarinen, reijoLyytinen, asa-MattiLähdesmäki, KalleLähdesmäki, TuomoMajander-reenpää,

Leena

Malmivirta, eijaManninen, PetriMarjanen, PetriMartikainen, TarmoMarttila, PauliMatikainen , esaMiekk-Oja, SusannaMielck, JanneMielonen, JariMiettunen, PerttiMiikkulainen, eskoMynttinen, riittaMäihäniemi, reijoMäkelä, anttiMäkelä, JukkaMäkelä, KaiMäkeläinen , MikaMäkinen, JuhaniMäkinen, JukkaNaukkarinen, artoNelimarkka, HeliNiemi, MauriNiemi, TomNieminen, MikaNihti, MarkkuNordman, CarlNorvio, erkkiNumelin, Carl-JohanNyberg, GustavNyberg, KimNyman, SixtenOhls, BengtOjala, veijoOksanen, MarkkuOllila, JanOtala, LeenaPaananen, elmarPaananen, LeenaPaasikivi, PekkaPackalén, MattiPaitula, HannuPaksuniemi,

eva-JohannaPalin-Lehtinen, eiraPalmberg, TomPalvi, MauriPankakoski, anttiParkkinen, MarkoParviainen, SeppoPaukku, PaulPaul, MikaelPaulig, BertelPaulig, eduardPelkonen, arnoPere, PekkaPetäjistö, JormaPiekkola, askoPiela, TopiPiponius, KirstiPirinen, PekkaPohjanvirta, Olli

Pohjola, MarkkuPohjolainen, veliPoranen, TimoPunta, eevaPuolimatka,

raunoPääkkönen, TarjaPöysti, Kaijaraitala, Pasiraitasuo, Outirantanen, Juharantanen, Tepporantanen-Kervinen,

Pirkkorasila, Kimmorasila, Tommiratia, Laurirautamaa,

Jari-Pekkarinne, Kerstinritakallio, Timoroine, Pekkarosberg, Marja-Liisarossi, Teuvoruotsalainen,

Sepporuuska, Jukkarytkönen, eskoryöppönen, Hannurönkkö, Markkurönnholm, ThomasSaarinen, LeenaSaikku, MarkusSaini, TimoSaksman, OssiSalakka, JoukoSalokoski, TimoSalomaa, JukkaSalonen, ilkkaSasse, JanSavander, NiklasSchalin, BerndtSchalin, KiuruSebbas, LeifSeligson, PeterSiilasmaa, ristoSilaskivi, vesa-PekkaSillanpää, Matti J.Simola, PerttiSimola, valtteriSipi, TimoSoanjärvi, TuijaSohlberg, MerjaSoila, anssiSonninen, JormaStadigh, KariStrengell, MerjaStåhlberg, KaarinaSumelius, BertilSuni, MariannaSuomalainen, Sami

Suominen, JukkaSuonenlahti,

Mikko-JussiSuonoja, SoiliSuutari, HarriSvanborg, reijoSyrjälä, TimoTakala, erjaTanhuanpää, KalleTeerikorpi, eskoTeir-Lehtinen,

CarolaTenhunen, PauliinaTerho, HelenaTherman, PeterThoren, PetraTimgren, MarttiTimonen, PekkaToivanen, MarkkuToivola, JuhaToveri, MaaritTurunen, JormaTurunen, SeijaTähtinen, JyrkiTörnroos-Huhtamä-

ki, SolveigTötterman, Markuswahlroos, Juhavahtola, Marinawalldén, Helenawallgren-Lindholm,

Caritavalo, raimovan Niftrik, Christianvanha-Honko, vesavarjas, Tapanivartiainen, Pekkawartiovaara, ristovauhkonen, Heikkivesterinen, vesawestermark,

Carl-Magnusvikiö , Jariviljo, Mattiwilkman, Ninavirkkunen, Laurivirtaala, Mattivirtanen, Marjattavirtanen, Olli v.vitie, Heikkivoipio, raimowolontis, Matsvon Knorring, Johanvon weymarn, Tomvälikangas, Liisa

yhteisö�jäsenet

Keskinäinen elekävakuutusyhtiö ilmarinenKeskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö varmaSolidium Oy

AsiantuntijakumppanitAsianajotoimistotBorenius OyCastrén & Snellman OyHannes Snellman OyKrogerus Oyroschier Oy

Tilintarkastustoimistotdeloitte Oyernst & Young OyKPMG OyPricewaterhouseCoopers Oy

tyksenä, joka on kehittävä, verkostoi-va ja kantaaottava. Yhdistys kuuluu alan eurooppalaiseen katto-organi-saatioon ecoDaan (European Confe-deration of Directors’ Associations).

VisioDirectors’ Institute of Finland on joh-tava foorumi hallitustyön kehittämi-sessä Suomessa.

Directors’ Institute of Finland edistää jäsentensä ammattitaitoa sekä yritysten hyvää hallitustyösken-telyä ja kilpailukykyä. Se vaikuttaa yhteiskunnassa.

Hallitusten merkitys on kasvanut. Yritysten ja markkinoiden kansain-välistyminen ja kasvu tekee hallitus-työstä entistä vaativampaa, haasteelli-sempaa ja työllistävämpää. Talouden ja strategisten kilpailuolosuhteiden ymmärtäminen on keskeistä. Hyvä hallintopa pitää osata.

toiminta-ajatus ja arvotToiminnassaan yhdistys noudattaa seuraavia periaatteita. Yhdistys on:

► kehittävä (kehittää hallituksen jäsenen valmiuksia sekä hallitus-työskentelyä yleensä)

► kantaaottava (ottaa kantaa hallitustyöskentelyn tärkeisiin kysy myksiin)

► verkostoiva (luo edellytykset jäsenistönsä verkostoitumiselle ja verkostoituu muiden organisaati-oiden kanssa)

Yhdistyksen arvot ovat eettisyys, omistaja-arvo ja hyvä hallintotapa.

Yhdistyksen strategiaa ja kehitys-hankkeita on käyty perusteellisesti läpi Boardview 1–2/2012 -lehden pu-heenjohtajan katsauksessa.

jäsenistö�Yhdistyksen jäsenmäärä on lisäänty-nyt tasaisesti 15–20 prosentin vuo-sivauhtia. Nyt jäseniä on noin 320. Huomattava osa jäsenistä toimii pörs-siyhtiön hallituksessa.

Jäsenistö on yhdistyksen tärkein voimavara ja jäsenistön palveleminen sen tärkein tehtävä. Jäsenten määrää pyritään kasvattamaan painottaen laatua. Keskeiseksi jäsenkriteeriksi on vahvistettu, että hakijalla tulee olla ”merkittävää kokemusta vaati-vasta hallitustyöskentelystä liiketoi-mintaa harjoittavassa yhtiössä”. Oh-jeet jäseneksi hakemista varten ovat alla.

uudet heNKiLöjäSeNet

Syyskuu 2012Christina dahlblom, Sakari Helmi-nen, Liisa Hurme, Jukka Järvelä, Kari Kaartinen, Pekka Kettunen, Paula Koppatz, antero Lahtinen, Stefan Lindberg, Merja Lindh, eira Palin-Lehtinen, Paul Paukku, Leena Saarinen, Kaarina Ståhlberg, Heikki vauhkonen, Lauri virkkunen

Kesäkuu 2012Marina vahtola, risto Siilasmaa, Juha rantanen, Janne Mielck, Jus-si itävuori, Leena Linnainmaa

toukokuu 2012anne Brunila, Jannica Fagerholm, asko Hyttinen

Maaliskuu 2012Kaj-Gustaf Bergh, Tore Bäckström, Harri Kerminen, Jorma Leskinen, Jari Mielonen

helmikuu 2012ilona ervasti-vaintola, Jan M. Koivu-rinta, Jan Ollila, Hannu ryöppönen, Heikki vitie, Matti Castrén

tammikuu 2012Susanna Miekk-Oja, Jukka Mäkinen, veijo Ojala, Peter Therman

jäsenluettelo



jäSeNeKSi hALLituS AMMAttiLAiSiiN?

Jäseneksi voidaan hyväksyä henkilö, jolla on riittävät tiedot ja taidot sekä kokemusta aktiivisesta hallitustyöskentelystä pörssiyhtiössä tai muussa suuressa tai keskisuuressa yrityksessä. Jäseneksi voidaan hyväksyä myös muu henkilö, jolla on hallituksen arvion mukaan merkittävää hallitus-

työskentelyyn ja hyvän hallintotavan kehittämiseen liittyvää kokemusta. Jäseneksi hakevalla tulee olla suositus kahdelta yhdistyksen jäseneltä.

Jäsenhakemukset käsitellään yhdistyksen hallituksen kokouksessa. Hallitus ei perustele päätöksiään.

Jäsenyyteen kuuluu neljä kertaa vuodessa ilmestyvä Boardview-lehti, jäsenten tietopankki intranet-sivustolla, jäsenten lounastilaisuudet ja muut tapahtumat sekä erilaiset jäsenedut.

voit hakea yhdistyksen jäsenyyttä täyttämällä lomakkeen suoraan verkkosivuil-lamme www.directorsinstitute.fi. Sivulta löydät myös tulostettavan lomakkeen, jonka voit lähettää postitse yhdistyksen toimistoon. Lisätiedot: toimistopäällikkö Maija Hiiri (p. 0400 485548) [email protected]

hallitus

Puheenjohtajatomas Lindholm Laamanni, asianajaja

JäsenetMaarit Aarni-Sirviö� di, MBa

jorma eloranta vuorineuvos

Kirsi eräkangas KTM

Stig gustavson vuorineuvos

Kimmo rasila ekonomi

Merja Strengell di

yhteystiedot

hallitusammattilaiset ry aleksanterinkatu 17 / PL 800 00101 Helsinki Puh. (09) 6227 1840 [email protected] www.directorsinstitute.fi

Pääsihteeri Maarit aarni-Sirviö [email protected] GSM 050 379 4170

Toimistopäällikkö Maija Hiiri [email protected] GSM 0400 48 55 48

jäsenten lounastilaisuudet syksyllä 2012

9.10. Matti Lievonen, Neste Oil Oyj:n toimitusjohtaja (aiheena Sustainability)

12.11. Pekka Paasikivi, Oras invest Oy:n hallituksen puheenjohtaja (aiheena Omistajuus)

MC reAdS

Klassikon paluu

Lö�ysin uudelleen The Leadership Challenge -kirjan. Viides painos toi sosiaalisen median klassikon tueksi. innostuin ja liityin heti useampaan ryhmään ja lähetin kirjailijoille kaverikutsut. Melkein mielenkiintoisin löytö oli ilmainen The Leadership Challenge Mobile Tool Lite -sovellus iPhoneen.

Viisi painosta 25 vuodessa, yli kaksi miljoonaa myytyä kirjaa ja 20 kieliversiota. Huikeaa. En usko, että Kalifornian Santa Clara yliopiston tutkijat James Kouzes ja Barry Posner osasi-vat odottaa The Leadership Challenge -kirjalleen tällaista menestystä. How to make extraordinary things happen in organisations -alaotsikko avaa kirjan edelleen ajankohtaisen teeman.

Kirja lumoaa ja vetoaa yksinkertaisuudellaan. Kirjoittajat käsittelevät johtajuutta niin laajas-ti, että kirjan opit ovat sovellettavissa kotona, kouluissa, työpaikoilla ja politiikassakin. Miten ihan tavalliset ihmiset toteuttavat johtajuutta

käytännössä? Tutkimuksilla on haettu vastaus-ta yksinkertaisiin kysymyksiin, miksi ja minkä-laisia ihmisiä seurataan johtajina, mikä näiden johtajien tekemisissä on leadership-johtajuutta?

Kirjoittajien mukaan erinomainen johtajuus näyttäytyy joka paikassa samalla tavalla. Oi-keastaan koko kirja rakentuu mallin ympärille, joka on pysynyt muuttumattomana 25 vuoden ajan, The Five Practises of Exemplary Leadership. Kääntäisin sen suomeksi Viisi käytäntöä esi-merkilliseen johtajuuteen.

Viisi käytäntöä esimerkilliseen johtajuuteen ovat: Model the Way – toimi mallina. Inspire a Shared Vision – löydä yhteinen kieli visiolle. Challenge the Process – etsi mahdol-lisuuksia tehdä asiat uudella tavalla. Enable Others to Act – rakenna luot-tamuksen ympärille. Encourage the Heart – osoita tunteesi.

Kirjaa lukiessaan innostuu tutki-maan itseään johtajana näiden viiden käytännön avulla. Kirja on täynnä esimerkkejä ja se antaa selkeitä, mi-tattavia ja opittavia käyttäytymismal-leja, joita jokainen voi soveltaa.

Minä innostuin tutustumaan kir-jan sisältöä tukevaan materiaaliin internetissä ja sosiaalisessa mediassa. www.leadershipchallenge.com-sivus-ton kautta liityin uutiskirjeen posti-tuslistalle. Nyt olen nyt myös twit-ter@TLCTalk, @Jim_Kouzes-seuraaja, Facebookissa tykkään The Leadership Challenge -sivusta. LinkedInissä lii-tyin ryhmään The Leadership Challen-ge ja lähetin kaverikutsun molemmil-le kirjailijoille.

Johtaminen ei ole helppoa, mutta siitä tulee helpompaa tai ainakin sitä ymmärtää paremmin, kun lukee tä-män. Kiitos, klassikko, kiitos.

James Kouzes ja Barry Posner: the Leadership Challenge, how to make extraordinary things happen in organisations. Jossey-Bass.

Kouzesin ja Posnerin toinen kirja, joka on käännetty suomeksi, on Rohkaiseva Johtaja.

Matti Copeland on Baswaren

strategiajohtaja, directors’ institute

of Finlandin nimitys valiokunnan

puheen johtaja ja Chief Curiosity

Officer

VerKKOSiVut uudiStuVAt

Yhdistyksen toiminnan kehittämisen myötä myös sen verkkosivusto uusiutuu syksyn aikana. Sivusto saa täysin uuden ilmeen, ja osa informatiivisesta sisällöstä on yleises-ti kaikkien luettavissa. Se tarjoaa myös jäsenistölle uutena palveluna hallitustyösken-telyä tukevaa lainsäädäntöä ja käytäntöjä sisältävän tietopankin, jonka materiaali on tuotettu yhteistyössä Boardview Oy:n asiantuntijakumppanien kanssa. verkkosivujen uudistumisesta tiedotetaan tarkemmin sähköisissä jäsenkirjeissä.

Kirjoittajien mukaan erin-omainen johtajuus näyttäytyy joka paikassa samalla tavalla. Malli on pysynyt muuttumatto-mana 25 vuoden ajan



AlexAnder CorporAte FinAnCe oy:n pAlkkAselvitys AntAA kAttAvAt tiedot

ylimmän johdon pAlkitsemisestA

Toimiva palkitsemisjärjestelmä on oleellinen osa omistajaohjauksen toteuttamista ja johtamista. Lähtökohtana on kokonaispalkitseminen.

• Tarkastele johtoryhmän jäsenten kokonaispalkitsemisen suhteita• Ole tarkkana pitkäjänteisissä kannustinjärjestelmissä• Vertaa eri yritysten välisiä palkitsemisen tasoja ja rakenteita

Aleksanterinkatu 19 A | 00100 Helsinki | Tel. +358 9 6226 000 | www.acf.fi

iLMOiTUS

Nopea reagointi markkinamuutoksiin, oikein valitut riskit, aktiivinen pitkällä aikavälillä absoluuttista tuottoa

tavoitteleva salkunhoito ja järkevä sopimusrakenne ovat menestyksemme salaisuus. Ja koska olemme erittäin suuri sijoittaja itsekin, on asiakkaillamme pääsy kansainvälisten

suursijoittajien tukkumarkkinoille, joille vain harvat Suomesta pääsevät. Jos arvostat vakaampaa tuottoa pitkällä

aikavälillä, olemme sinulle oikea varainhoitaja.

www.mandatumlife.fi /rahat

Nopea lyö hitaan

MA

ND

ATU

M H

ENK

IVA

KU

UTU

SO

SAK

EYH

TIÖ

vuorineuvosveikko vastaanottajaYrityksen nimi

Osoitekuja 12 A 1500123 jyväskylä

M/0200123