Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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AVISO IMPORTANTE
IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de continuar. O aviso que segue é aplicável ao
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, recebido por e-mail ou através de outro
meio em resultado de comunicação electrónica e, como tal, é aconselhado a ler este aviso cuidadosamente,
antes de ler, aceder ou fazer qualquer outro uso do documento em anexo. Ao aceder ao Memorandum em
relativo à Solicitação de Consentimento anexo, acorda em ficar vinculado pelos termos e condições que
seguem, incluindo quaisquer modificações dos mesmos que possam ocorrer ao longo do tempo, sempre que
receber qualquer informação do Merrill Lynch International, do Banco Santander Totta S.A. ou do Banco
Espírito Santo de Investimento, S.A., na qualidade de agentes solicitadores do consentimento (os ―Agentes
Solicitadores‖), ou da Lucid Issuer Services Limited, na qualidade de tabulation agent (o ―Tabulation
Agent‖). Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente aviso terão o
significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo.
O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviado tendo em conta que
confirmou aos Agentes Solicitadores ou ao Tabulation Agent que, enquanto destinatário do Memorandum
relativo à Solicitação de Consentimento, em anexo:
(a) é um titular ou beneficiário das €400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT
Portugal, SGPS, S.A. (―PT Portugal‖) e garantidas pela Oi S.A. (a ―Garante‖ ou a ―Oi‖) no âmbito
do €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme (o ―Programa‖), da Portugal Telecom
International Finance B.V. (a ―PTIF‖) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (a ―PT SGPS‖), que se
encontram por reembolsar;
(b) é uma pessoa a quem é lícito enviar o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em
anexo ou solicitar o seu consentimento a respeito da Solicitação de Consentimento (conforme definido
no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo) nos termos da legislação
aplicável;
(c) dá o seu acordo à entrega do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo por
transmissão electrónica; e
(d) compreende e concorda com os termos estabelecidos neste documento.
Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e
despesas (as quais podem ou não estar sujeitas a um valor mínimo) que poderão vir a ser cobradas pelos seus
depositários e por qualquer intermediário relevante pela sua participação na Solicitação de Consentimento
e/ou pela recepção da Comissão de Consentimento, e os Noteholders devem estar cientes de que vão ter de
suportar quaisquer dessas comissões ou despesas, incluindo nos casos em que o valor líquido a pagar ao
Noteholder, a título de Comissão de Consentimento, seja inferior ao valor das referidas comissões e despesas,
e não têm direito de regresso (seja por meio de restituição, indemnização ou qualquer outro) contra a PT
Portugal, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent
ou contra quaisquer dos seus respectivos administradores ou trabalhadores, ou quaisquer outras pessoas, em
relação às referidas comissões e despesas.
O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviada por comunicação
electrónica. A cópia impressa do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento está redigida no
mesmo formato daquela que lhe foi enviada por comunicação electrónica. Contudo, informamos que os
documentos transmitidos em formato electrónico podem ser alterados ou modificados durante o processo de
transferência e, consequentemente, a PT Portugal, a Oi, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Tabulation Agent,
os Agentes Pagadores, o Trustee, qualquer pessoa que controle, ou seja um administrador, director,
trabalhador ou agente da PT Portugal, da Oi, da PTIF, dos Agentes Solicitadores, do Tabulation Agent, dos
Agentes Pagadores ou do Trustee ou qualquer afiliada de qualquer uma dessas pessoas, não pode aceitar
qualquer obrigação ou responsabilidade de qualquer natureza a respeito de qualquer discrepância entre o
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento que lhe foi remetido por comunicação electrónica e a
cópia impressa que está à sua disposição, mediante pedido, através dos Agentes Solicitadores e do Tabulation
Agent.
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
2
Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se
encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação
em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A.
Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis
federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são
empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores
residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus
administradores e directores em um tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas
relativas a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais
a sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano.
A distribuição do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo pode ser restringida por lei
em certas jurisdições e solicita-se às pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à
Solicitação de Consentimento que se informem sobre, e que observem, tais restrições. Nenhuma acção foi ou
será tomada em qualquer jurisdição em relação à Solicitação de Consentimento que permita uma oferta
pública de valores mobiliários.
Nada na presente transmissão electrónica constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma
oferta de venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta ou solicitação seja
considerada ilegal.
Os materiais referentes ao Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, não constituem, e
não poderão ser utilizados em conexão com, uma oferta ou uma solicitação de consentimento em locais onde
ofertas ou solicitações de consentimento não sejam permitidas por lei.
O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, apenas poderá ser comunicado a pessoas
no Reino Unido, em circunstâncias em que a secção 21(1) do Financial Services and Markets Act 2000 não
seja aplicável.
O MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO EM ANEXO NÃO PODE
SER TRANSFERIDO, REENCAMINHADO OU DISTRIBUÍDO, NO TODO OU EM PARTE, A
QUALQUER OUTRA PESSOA E NÃO PODE SER REPRODUZIDO SOB QUALQUER FORMA.
QUALQUER TRANSFERÊNCIA, REENVIO, DISTRIBUIÇÃO OU REPRODUÇÃO DO
MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO EM ANEXO, NO TODO OU
EM PARTE, NÃO É AUTORIZADO. O INCUMPRIMENTO DESTA IMPOSIÇÃO PODE RESULTAR
NA VIOLAÇÃO DAS LEIS E REGULAMENTOS APLICÁVEIS.
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO
ESTE DOCUMENTO É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA
Solicitação de consentimento pela
PT PORTUGAL, SGPS, S.A.
(constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República Portuguesa)
(―PT Portugal‖ ou ―Emitente‖)
aos titulares dos
€400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 emitidas ao abrigo do programa da Portugal Telecom
International Finance B.V. (a “PTIF”) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“PT SGPS”) Euro Medium
Term Note Programme
(ISIN PTPTCYOM0008) (as ―Notes‖)
Garantido pela Oi S.A.
(constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República do Brasil)
(―Oi‖ ou ―Garante‖)
A Emitente e a Garante solicitam aos titulares das Notes (os ―Noteholders‖) que analisem e, se julgarem
conveniente, que aprovem, a Proposta mediante uma Deliberação Extraordinária, nos termos das Condições,
do Trust Deed e do Instrumento Interbolsa (a ―Solicitação de Consentimento‖). A Solicitação de
Consentimento é efectuada nos termos e está sujeita às condições estabelecidas no presente memorandum
relativo à solicitação de consentimento (o ―Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento‖).
A Deliberação Extraordinária para aprovar a Proposta será analisada e, se julgada conveniente, aprovada na
Assembleia. A Assembleia referente às Notes terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) do dia 4 de Maio de
2015, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal. A Convocatória da Assembleia
foi disponibilizada aos Noteholders de acordo com as Condições e conforme detalhado na ―Solicitação de
Consentimento‖. A minuta da Convocatória encontra-se no ―Anexo A – Minuta de Convocatória e de
Deliberação Extraordinária‖ do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
A Proposta que a Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar irá, se aprovada e implementada,
alterar as Condições e o Trust Deed por forma a reflectir a substituição da PT Portugal pela PTIF, enquanto
emitente e principal devedora, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (uma
Opção de Reembolso), estando ambas melhor descritas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental
Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa (a ―Proposta‖). A Proposta também contém outras
alterações ao Trust Deed e às Condições (veja-se ―Solicitação de Consentimento – 3. Descrição da
Proposta‖), que são estabelecidas na íntegra no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency
Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa, cópias dos quais podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e
que estão também disponíveis para consulta no escritório do Tabulation Agent situado na morada indicada na
última página do presente Memorandum de Solicitação de Consentimento.
O calendário para a implementação da Proposta, se aprovada, está descrito em "A Solicitação de
Consentimento – 3. Descrição da Proposta" e em "Factores de Riscos e Outras Considerações".
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
Sujeito aos termos e condições previstos no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento,
incluindo a verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que tiverem votado a favor da
Deliberação Extraordinária, para isso entregando, ou promovendo a entrega de uma Instrução de Voto (que
não seja validamente revogada) serão elegíveis para receber a Comissão de Consentimento.
A Comissão de Consentimento será liquidada na Data de Pagamento, e apenas se as Condições de Pagamento
se verificarem, conforme melhor detalhado em ―A Solicitação de Consentimento – 4. Comissão de
Consentimento‖. A Proposta referente às Notes poderá ser implementada se a Deliberação Extraordinária for
aprovada.
A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, CONFORME ABAIXO DEFINIDA, PODE SER PRORROGADA
OU ALTERADA POR DECISÃO DISCRICIONÁRIA DA EMITENTE OU DA GARANTE.
Os Depositários, Membros Filiados, Titulares Registados e Sistemas de Compensação gozarão de prazos
para receber instruções que terminam antes da Data Limite de Votação e os Noteholders devem
contactar o intermediário junto do qual têm depositadas as suas Notes o quanto antes por forma a
garantir a adequada e atempada entrega das instruções.
Antes de tomar uma decisão em relação à Solicitação de Consentimento, os Noteholders devem
ponderar cuidadosamente todas as informações do presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento e, em particular, os factores de risco descritos em “Factores de Risco e Outras
Considerações” na página 18.
Qualquer dúvida ou pedido de informação, em relação à Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos
aos Agentes Solicitadores, através dos números de telefone ou endereços de e-mail indicados na última página
deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Os pedidos de cópias adicionais do presente
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ou de documentos relacionados e questões relativas aos
procedimentos de votação nos termos da Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos ao Tabulation
Agent através do número de telefone ou endereço de e-mail indicados na última página do presente
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
Agentes Solicitadores
BESI BofA Merrill Lynch Santander Global Banking &
Markets
9 de Abril de 2015
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
AVISOS IMPORTANTES
A Emitente e a Garante assumem a responsabilidade pela informação contida no presente Memorandum
relativo à Solicitação de Consentimento e confirmam que, tanto quanto é do seu conhecimento (tendo tomado
todas as precauções para assegurar que é este o caso), a informação contida no presente Memorandum relativo
à Solicitação de Consentimento está de acordo com a realidade e não omite nada que possa afectar o sentido
de tal informação.
Nenhuma pessoa está autorizada a, em relação à Solicitação de Consentimento, prestar qualquer informação
ou a prestar qualquer declaração que não esteja incluída no presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento e qualquer informação ou declaração que não tenha sido incluída neste Memorandum relativo
à Solicitação de Consentimento não poderá ser considerada como tendo sido autorizada pela Emitente, pela
Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores, pelo Trustee, pelos Agentes Pagadores ou pelo Tabulation
Agent.
Os Agentes Solicitadores, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent são agentes da Emitente e da Garante,
não tendo qualquer obrigação perante nenhum dos Noteholders. Este Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento é apenas emitido e dirigido aos Noteholders para efeitos de apreciação da Deliberação
Extraordinária. Nenhuma outra pessoa pode invocar o seu conteúdo e não deve ser considerado pelos
Noteholders para qualquer outro fim.
A entrega do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não deve, em nenhuma
circunstância, criar a ideia de que não ocorreu qualquer mudança nos negócios da Emitente, da Garante ou da
PTIF, desde a data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, ou de que a informação
contida neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento é correcta em qualquer momento
posterior à data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento contém informações importantes que todos
os Noteholders devem ler com atenção, antes de tomar uma decisão sobre a Solicitação de Consentimento. Se
tem qualquer dúvida quanto às medidas que deve tomar, recomenda-se que procure imediatamente o seu
próprio aconselhamento financeiro, através do seu corretor, gestor bancário, contabilista ou outro consultor
financeiro independente, devidamente autorizado na jurisdição relevante.
Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se
encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação
em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A.
Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis
federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são
empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores
residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus
administradores e directores num tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas relativas
a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais a
sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano.
A Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o Tabulation
Agent ou qualquer um dos respectivos administradores ou trabalhadores, não fazem qualquer recomendação
aos Noteholders quanto à aprovação da Proposta descrita no presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento.
Cada pessoa que receba o presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento reconhece que não
contou com a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o
Tabulation Agent relativamente à tomada da sua decisão sobre como votar a respeito da Deliberação
Extraordinária. Os Noteholders devem consultar os seus próprios corretor(es), consultor(es) financeiro(s),
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
advogados ou outros consultores a respeito das implicações fiscais, legais, regulatórias, financeiras e outras da
Solicitação de Consentimento.
Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o Trustee prestam qualquer declaração ou garantia, expressa ou tácita,
quanto à correcção ou completude da informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento. Nada do que consta deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento representa,
ou deve ser valorado como, uma promessa ou declaração, conferida pelos Agentes Solicitadores ou pelo
Trustee em relação ao passado, presente ou futuro. A Emitente e a Garante forneceram as informações
contidas neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o
Trustee verificou, independentemente, a informação aqui contida (financeira, jurídica ou de outra natureza),
em nome dos Noteholders, nem assume qualquer responsabilidade pela exactidão ou completude dessas
informações.
Os termos iniciados com letra maiúscula no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento
terão o significado que lhes é atribuído nas ―Definições‖ abaixo.
A distribuição do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em determinadas jurisdições
pode ser restringida por lei. As pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à Solicitação
de Consentimento devem informar-se sobre, e observar tais restrições.
ESTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO NÃO FOI
DEPOSITADO JUNTO DE, OU REVISTO POR, QUALQUER COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS, NACIONAL OU LOCAL, OU QUALQUER ENTIDADE REGULADORA DOS
ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU DE QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, NEM QUALQUER
COMISSÃO OU AUTORIDADE SE PRONUNCIOU SOBRE A EXACTIDÃO E A ADEQUAÇÃO DO
PRESENTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO.
QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO É ILEGAL E PODE CONSTITUIR UM CRIME.
O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não constitui uma oferta de compra ou uma
solicitação de uma oferta de venda das Notes, e a Solicitação de Consentimento não se aplica a Noteholders
que estejam em qualquer jurisdição onde tal solicitação seja ilegal. Nas jurisdições em que as leis sobre
valores mobiliários, blue sky e outros, requerem que a Solicitação de Consentimento seja efectuada por um
comerciante ou corretor licenciados e o relevante Agente Solicitador seja um comerciante ou corretor
licenciado em tal jurisdição, a Solicitação de Consentimento será considerada como tendo sido feita em nome
da Emitente e da Garante, pelo referido Agente Solicitador.
Os Noteholders apenas podem participar na Solicitação de Consentimento de acordo com os procedimentos
descritos em ―A Solicitação de Consentimento — 7. Procedimentos de Votação‖ e na Convocatória que
constitui o Anexo A. As disposições do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não
prejudicam o direito dos Noteholders de estarem presentes e votarem na Assembleia, conforme previsto no
Trust Deed e no Instrumento Interbolsa.
Os Noteholders que não votem ou cujos votos sejam considerados inválidos ou que votem contra a
Proposta ficarão, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada, vinculados pela Proposta quando a
mesma for implementada.
A Emitente e a Garante podem, de acordo com o seu critério exclusivo, prorrogar, alterar (para além dos
termos da Deliberação Extraordinária), renunciar a qualquer condição de, ou pôr termo à, Solicitação de
Consentimento a qualquer momento (sujeito aos termos e condições deste Memorandum de Solicitação de
Consentimento). A Emitente e a Garante reservam ainda o direito de, de acordo com o seu critério exclusivo,
retirar parte ou a totalidade da Proposta, em qualquer momento anterior ao da Assembleia (ou de qualquer
assembleia adiada), ou, ainda que a Deliberação Extraordinária seja aprovada, e até à Conclusão da Venda da
PT Portugal, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o
Supplemental Agency Agreement. Na eventualidade de a Proposta ser retirada, a Assembleia ainda será
realizada, mas nem a Emitente nem a Garante estarão, de acordo com a Lei Inglesa, e para que não restem
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
quaisquer dúvidas sobre esta matéria, sob qualquer obrigação de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo
Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement, para dar cumprimento às alterações contidas na
Deliberação Extraordinária.
Todas as referências que sejam feitas no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento:
(a) à ―Assembleia‖ incluem, a menos que o contexto indique o contrário, qualquer segunda assembleia
realizada na sequência de qualquer adiamento da referida Assembleia; e
(b) ―Noteholder‖ inclui:
(i) cada pessoa que conste dos registos da Euroclear Bank SA/NV (―Euroclear‖) e da
Clearstream Banking, société anonyme (―Clearstream, Luxembourg‖ e, em conjunto com a
Euroclear, os ―Sistemas de Compensação‖ e cada uma um ―Sistema de Compensação‖)
como um Noteholder;
(ii) cada pessoa que conste dos registos de cada Membro Filiado na Interbolsa como um
Noteholder (o ―Titular Registado‖ ou ―Titulares Registados‖) na Data de Registo; e
(iii) cada beneficiário de Notes que detenha tais Notes, directa ou indirectamente, em contas em
nome de um Titular Registado agindo em beneficio do beneficiário,
excepto para efeitos de pagamento de qualquer Comissão de Consentimento, na medida em que o
beneficiário das Notes não seja um Titular Registado, tal Comissão de Consentimento só será
liquidada ao respectivo Titular Registado e o pagamento do Comissão de Consentimento ao referido
Titular Registado satisfará as obrigações da Garante e/ou da PTIF, no que respeita ao pagamento da
Comissão de Consentimento.
Todas as referências no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento a ―€‖, ―Euro‖ e
―euro‖ são relativas à moeda introduzida no início da terceira fase da União Económica e Monetária europeia,
nos termos da definição do Artigo 2.º, do Regulamento (CE) n.º 974/98, do Conselho, de 3 de Maio de 1998,
relativo à introdução do euro, conforme alterado.
PROCEDIMENTOS IMPORTANTES DE VOTAÇÃO
Os Noteholders cujas Notes são detidas em seu nome por um corretor, dealer, banco, entidade depositária,
sociedade fiduciária ou outro trustee, devem contactar e solicitar a tal corretora, dealer, banco, entidade
depositária, sociedade fiduciária ou outro trustee que entregue ou ordene a entrega em seu nome, da respectiva
Instrução de Voto, com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, para que essa Instrução
de Voto seja entregue em conformidade com os procedimentos aqui previstos e de acordo com os prazos
também aqui definidos, e a tempo de ser transmitida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da
Assembleia, em ambos os casos antes da Data Limite de Votação, conforme aplicável (ver "A Solicitação de
Consentimento — 7. Procedimentos de Votação" e a Convocatória do Anexo A para mais detalhes).
As Notes assumem a forma escritural e estão registadas na conta da PT Portugal junto da Interbolsa e em
contas de controlo dos Membros Filiados da Interbolsa, e são detidas por Titulares Registados em contas
individuais de valores mobiliários, junto de Membros Filiados da Interbolsa. Cada Titular Registado, que
corresponde à pessoa que consta dos registos de cada Membro Filiado, está habilitado a exercer o direito de
voto, por referência ao número de Notes das quais é o Titular Registado. Cada pessoa abrangida pela definição
de ―Noteholder‖ supra, tem o direito a receber este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento; no
entanto, os beneficiários de Notes que não sejam os Titulares Registados, apenas podem exercer os direitos de
voto inerentes às Notes em que tenham um interesse beneficiário, através do respectivo Titular Registado. Os
Titulares Registados (se forem diferentes do beneficiário das Notes) votam de acordo com as instruções que
lhes são dadas pelos beneficiários das Notes.
Os Noteholders devem contactar o seu Titular Registado com antecedência suficiente em relação à Data
Limite de Votação, a fim de providenciar a entrega das Instruções de Voto em seu nome.
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
Um Noteholder pode:
(i) aprovar a Deliberação Extraordinária votando ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data
Limite de Votação, a favor da respectiva Deliberação Extraordinária; ou
(ii) recusar a Deliberação Extraordinária votando, ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data
Limite de Votação, contra a respectiva Deliberação Extraordinária; ou
(iii) registar-se junto do Presidente da Mesa da Assembleia para participar na Assembleia e votar
pessoalmente ou através de um representante; ou
(iv) abster-se de participar ou votar.
Se as Condições de Pagamento se verificarem, os Noteholders serão elegíveis para receber uma Comissão de
Consentimento apenas se tiverem votado a favor da Deliberação Extraordinária, entregando ou promovendo a
entrega de uma Instrução de Voto válida (que não tenha sido validamente revogada), conforme melhor
descrito em ―A Solicitação de Consentimento — 4. Comissão de Consentimento‖.
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
ÍNDICE
Definições ............................................................................................................................................................ 1
Calendário Indicativo da Solictação de Consentimento ...................................................................................... 5
Contexto da Proposta ........................................................................................................................................... 7
A Solicitação de Consentimento........................................................................................................................ 10
Factores de Riscos e Outras Considerações ...................................................................................................... 18
Portugal Telecom International Finance B.V. ................................................................................................... 22
Impactos Fiscais ................................................................................................................................................ 24
Agentes Solicitadores ........................................................................................................................................ 25
Anexo A Minuta de Convocatória e Deliberação Extraordinária referente às Notes ....................................... 26
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1
DEFINIÇÕES
Membro Filiado .................................... Cada membro filiado da Interbolsa.
Dia Útil ................................................... Um dia (que não seja Sábado e Domingo) em que os bancos
estejam abertos ao público em geral em Lisboa e em São Paulo e
que seja um TARGET Day.
Presidente da Mesa da Assembleia ..... O Presidente da Mesa da Assembleia dos Noteholders.
Sistemas de Compensação ................... Clearstream, Luxembourg e a Euroclear.
Clearstream, Luxembourg ................... Clearstream Banking, société anonyme.
CMVM ................................................... Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
Conclusão da Venda da PT Portugal .. A conclusão da compra e venda das acções representativas da
totalidade do capital social da PT Portugal.
Condições............................................... Os termos e condições das Notes.
Comissão de Consentimento ................ A comissão a ser paga (sujeita às Condições de Pagamento) pela
Garante e/ou pela PTIF aos Noteholders que entreguem ou,
ordenem a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida,
nos termos descritos em ―A Solicitação de Consentimento – 7.
Procedimentos de Votação‖, a favor da Deliberação
Extraordinária, que seja recebida pelo Tabulation Agent ou pelo
Presidente da Mesa da Assembleia, até à Data Limite de Votação
(e que não tenha sido validamente revogada), de 0.40% por cento
do montante global agregado de Notes, objecto de tal Instrução de
Voto.
A Comissão de Consentimento será paga na Data de Pagamento tal
como descrito em ―A Solicitação de Consentimento — 4. A
Comissão de Consentimento‖. Cada Intermediário Financeiro será
responsável pela retenção de imposto de acordo com os impostos
aplicáveis a cada Noteholder Anuente.
A Comissão de Consentimento será paga na Data de Pagamento,
conforme descrito em ―A Solicitação de Consentimento — 4. A
Comissão de Consentimento‖.
Instrução de Voto ................................. As instruções de voto apresentadas pelos Titulares Registados,
quer ao Tabulation Agent quer ao Presidente da Mesa da
Assembleia, de acordo com os procedimentos descritos na
Convocatória da Assembleia de Noteholders, declarando que o(s)
voto(s) imputáveis às Notes objecto de tais instruções de voto,
devem ser expressos em determinado sentido em relação à
Deliberação Extraordinária.
Solicitação de Consentimento .............. O pedido, pela Emitente e pela Garante, aos Noteholders, para que
analisem e, se julgarem conveniente, aprovem a Proposta de
Deliberação Extraordinária, nos termos das Condições, do Trust
Deed e do Instrumento Interbolsa, conforme estabelecido no
presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
Noteholder Anuente .............................. Um Noteholder que vota a favor da Deliberação Extraordinária.
Declaração do Intermediário
Financeiro ..............................................
Uma declaração do Intermediário Financeiro conforme definida na
Convocatória da Assembleia de Noteholders.
Declaração de Participação.................. Uma declaração de participação conforme definida na
Convocatória da Assembleia de Noteholders.
Euroclear ............................................... Euroclear Bank SA/NV.
Deliberação Extraordinária ................. A deliberação extraordinária relativa à Proposta, a ser proposta na
Assembleia a respeito das Notes, conforme estabelecido na
Convocatória.
Intermediário Financeiro ..................... O Membro Filiado em cuja conta individual de valores mobiliários
na Interbolsa um Titular Registado tem as suas Notes registadas.
Garante .................................................. A Oi S.A., uma sociedade constituída de acordo com as leis da
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2
República Federativa do Brasil, com sede na Rua Humberto de
Campos, 425, Leblon – Rio de Janeiro/ RJ, Brasil, 22.430-190.
Interbolsa............................................... Interbolsa — Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de
Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.
Instrumento Interbolsa ........................ O compromisso unilateral assumido pela PT Portugal, a favor dos
Noteholders, de 19 de Março de 2014.
Opção de Reembolso ............................ A opção de reembolso atribuída aos Noteholders prevista na
Deliberação Extraordinária.
Emitente................................................. PT Portugal, SGPS, S.A..
Assembleia ............................................. A assembleia de Noteholders convocada pela Convocatória, a ser
realizada à hora indicada na Convocatória em 4 de Maio de 2015,
para apreciar e, se julgado conveniente, aprovar a Deliberação
Extraordinária relativamente à Proposta.
A Assembleia referente às Notes terá lugar na sede da Emitente, na
Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa,
Portugal.
MEO ...................................................... MEO, Serviços de Comunicações e Multimédia., S.A.
(anteriormente ―PT Comunicações, S.A.‖), uma sociedade
comercial anónima, constituída nos termos das leis da República
Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40,
1069-300 Lisboa.
Novo Instrumento Interbolsa .............. O novo compromisso unilateral a ser assumido pela PTIF, nos
termos do disposto na Deliberação Extraordinária relativamente às
Notes.
Notes ...................................................... As €400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT
Portugal, ao abrigo do Programa (ISIN PTPTCYOM0008).
Convocatória ......................................... A convocatória datada de 9 de Abril de 2015 convocando a
Assembleia, nos termos da minuta que consta do ―Anexo A –
Minuta de Convocatória e Deliberação Extraordinária‖.
Agentes Pagadores ................................ O Agente Pagador Principal e o Citibank International plc,
Sucursal em Portugal.
Condições de Pagamento ..................... O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito: (a) à
aprovação da Deliberação Extraordinária pelos Noteholders; (b) à
execução e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental
Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (c) à
Conclusão da Venda da PT Portugal.
Data de Pagamento ............................... O décimo dia útil após a data em que as Condições de Pagamento
se verificarem.
Código dos Valores Mobiliários .......... O Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º
486/99, de 13 de Novembro, conforme alterado.
Agente Pagador Principal .................... Citibank, N.A.
Noteholder Profissional ........................ Qualquer Titular Registado que detenha Notes, a título
profissional, por conta de clientes.
Programa ............................................... O €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da
Portugal Telecom International Finance B.V. e da Portugal
Telecom, SGPS, S.A..
Proposta ................................................. As modificações às Condições e ao Trust Deed e a outorga do
Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do
Supplemental do Agency Agreement, conforme estabelecido em
―A Solicitação de Consentimento — 3. Descrição da Proposta‖
infra.
PTIF ....................................................... Portugal Telecom International Finance B.V., uma sociedade
privada, de responsabilidade limitada, constituída de acordo com
as leis dos Países Baixos, com sede em Naritaweg 165, 1043 BW,
Amesterdão.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
3
PT Portugal ........................................... PT Portugal, SGPS, S.A., uma sociedade comercial anónima,
constituída de acordo com as leis da República Portuguesa, com
sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa.
Venda da PT Portugal .......................... O processo de venda que conduziu à celebração, em 9 de
Dezembro de 2014, de um Contrato de Compra e Venda de Acções
entre a Oi, a Altice Portugal, S.A. (―Altice Portugal”) e a Altice
S.A. (o ―Contrato de Compra e Venda de Acções‖) de acordo
com o qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal
acordou em comprar, todas as acções da PT Portugal.
Anúncio da Venda da PT Portugal ..... O anúncio da Conclusão da Venda da PT Portugal (a data de tal
conclusão designada por a ―Data da Conclusão da Venda‖) pela
Garante à Altice Portugal, S.A., o qual deverá ser publicado, na
Data da Conclusão da Venda ou no Dia Útil imediatamente
subsequente, no sítio da internet da CMVM (www.cmvm.pt) e
através de quaisquer outros meios que a Garante entenda
adequados.
PT SGPS ................................................ Portugal Telecom, SGPS, S.A., uma sociedade comercial anónima,
constituída de acordo com as leis da República Portuguesa, com
sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa.
Período de Exercício da Opção de
Reembolso
O período que decorra entre o Anúncio da Venda da PT Portugal
até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) subsequente à Data da
Conclusão da Venda.
Data de Registo ..................................... 24 de Abril de 2015 (às 00:00 a.m. hora de Lisboa).
Titular Registado .................................. Cada pessoa que, na Data de Registo, seja exibida nos registos de
cada Membro Filiado da Interbolsa como um Noteholder.
Data Limite de Revogação ................... 17:00 Horas (horário de Lisboa) de 28 de Abril de 2015.
Data da Conclusão da Venda tem o significado que lhe é atribuído na definição supra de
Anúncio da Venda da PT Portugal.
Agentes Solicitadores ............................ Merrill Lynch International, Banco Santander Totta S.A. e Banco
Espírito Santo de Investimento S.A..
Supplemental Agency Agreement ....... O supplemental agency agreement referido na Deliberação
Extraordinária relativa às Notes, que será celebrado por forma a
permitir a alteração do acordo de agência de 17 de Dezembro de
1998 entre, inter alios, a Emitente, a PT SGPS, a PTIF, a MEO e o
Trustee, conforme alterado e rectificado, mais recentemente, em
19 de Março de 2014, e conforme alterado e rectificado relativo às
Notes, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada.
Supplemental Trust Deed .................... O supplemental trust deed referido na Deliberação Extraordinária
referente às Notes, que será celebrado (juntamente com o Novo
Instrumento Interbolsa), por forma a permitir a execução da
Proposta respeitante às Notes, caso a Deliberação Extraordinária
seja aprovada.
Tabulation Agent .................................. Lucid Issuer Services Limited.
TARGET Day ....................................... Um dia em que sistema de transferências automáticas
transeuropeias de liquidações pelos valores brutos em tempo real
(―Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express
Transfer‖), que foi lançado no dia 19 de Novembro de 2007,
estiver aberto para a liquidação de pagamentos em euro.
Trust Deed ............................................. O Trust Deed de 17 de Dezembro de 1998 entre a Emitente, a PT
SGPS, a PTIF, a MEO e o Trustee, conforme sucessivamente
suplementado, aditado e republicado e, mais recentemente, em 19
de Março de 2014 e conforme futuramente alterado e rectificado.
Trustee ................................................... Citicorp Trustee Company Limited, uma sociedade constituída de
acordo com as leis de Inglaterra, com sede em Citigroup Centre,
Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Data Limite de Votação ........................ É o prazo limite para os Noteholders entregarem, ou ordenarem a
entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida, nos termos
descritos em ―A Solicitação de Consentimento — 7.
Procedimentos de Votação‖, até:
(a) 17:00 (hora de Lisboa) de 23 de Abril de 2015 para os
Noteholders que votem por correspondência;
(b) 17:00 (hora de Lisboa) de 27 de Abril de 2015 para os
Noteholders que votem por meios electrónicos;
(c) 17:00 (hora de Lisboa) de 28 de Abril de 2015 para os
Noteholders que votem através do Tabulation Agent.
Os termos iniciados com letra maiúscula, mas não definidos no presente Memorandum relativo à Solicitação
de Consentimento, terão o significado que lhes é atribuído nas Condições e/ou no Trust Deed.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO
Este calendário assume que (i) a Assembleia reúne o quórum necessário e (ii) novas Assembleias não estão
convocadas em relação às Notes. Este calendário está sujeito a alterações e as datas e horários podem ser
prorrogados ou alterados pela Emitente e/ou pela Garante de acordo com os termos da Solicitação de
Consentimento, conforme descrito neste Memorandum de Solicitação de Consentimento. Assim, o calendário
real pode diferir significativamente do calendário abaixo.
Os Noteholders devem ter em atenção que prazos adicionais se aplicam no que respeita aos
procedimentos para a apresentação das suas Instruções de Voto. Estes prazos encontram-se
estabelecidos na Convocatória para a Assembleia dos Noteholders no Anexo A do presente documento.
Evento Data e Hora
Lançamento da Solicitação de Consentimento e da Proposta
Convocatórias publicadas de acordo com o descrito em ―A
Solicitação de Consentimento — 5. Convocatórias‖.
9 de Abril de 2015.
Data de Registo
Os Noteholders que na Data de Registo, detenham, pelo menos, uma
Note terão o direito de participar e votar na Assembleia,
nomeadamente através da entrega de uma Instrução de Voto
conforme descrito neste documento.
00:00 (Hora de Lisboa) em 24 de Abril
de 2015.
Data Limite de Votação
Prazo para os Noteholders entregarem, ou promoverem a entrega em
seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da
Assembleia de uma Instrução de Voto a favor da Deliberação
Extraordinária
(a) 17:00 (hora de Lisboa) de 23 de
Abril de 2015 para os Noteholders
que votem por correspondência;
(b) 17:00 (hora de Lisboa) de 27 de
Abril de 2015 para os Noteholders
que votem por meios electrónicos;
(c) 17:00 (hora de Lisboa) de 28 de
Abril de 2015 para os Noteholders
que votem através do Tabulation
Agent
Data Limite de Revogação
O último momento em que os Noteholders podem entregar, ou
promover a entrega em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao
Presidente da Mesa da Assembleia, de uma instrução de revogação
válida, revogando as Instruções de Voto anteriormente submetidas.
17:00 (hora de Lisboa) em 28 de Abril
de 2015.
Assembleia de Noteholders
A reunião terá lugar.
10:00 (Hora de Lisboa) em 4 de Maio
de 2015.
Anúncio dos resultados da Assembleia
Logo que razoavelmente possível após
o encerramento da Assembleia.
2.ª Assembleia (Calendário Indicativo)
Primeira data em que uma segunda Assembleia pode ser convocada
Não menos de 14 dias após o
encerramento da Assembleia, i.e. 19
de Maio de 2015.
Anúncio e publicação dos resultados da 2.ª Assembleia
Anúncio dos resultados da 2.ª Assembleia Logo que razoavelmente possível após
o encerramento da Assembleia
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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convocada para segunda data.
Anúncio da Venda da PT Portugal No dia ou no Dia Útil imediatamente
após a Data da Conclusão da Venda da
PT Portugal.
Data de Pagamento
A data em que a Comissão de Pagamento será paga se as Condições
de Pagamento se verificarem
O décimo Dia Útil após a data em que
as Condições de Pagamento estiverem
preenchidas.
Instrução do Investidor para exercer a Opção de Reembolso
A primeira data em que os Noteholders podem dar instruções ao
Membro Filiado da Interbolsa junto do qual detêm as suas Notes
para exercer a Opção de Reembolso.
Data limite para os Noteholders que pretendam exercer a Opção de
Reembolso, darem instruções ao Membro Filiado da Interbolsa
relevante de acordo com o Anúncio da Venda da PT Portugal
A data do Anúncio da Venda da PT
Portugal.
O vigésimo Dia Útil após a Conclusão
da Venda da PT Portugal.
Pagamento da Opção de Reembolso
A data em que a Emitente deverá reembolsar as Notes
O trigésimo Dia Útil após a Conclusão
da Venda da PT Portugal
Se a Assembleia for adiada, as datas e horários relevantes acima estabelecidos serão também alterados e serão
estabelecidos na convocatória relativa a tal Assembleia que foi adiada, a qual será publicada utilizando os
mesmos meios de publicação utilizados para a Convocatória da Assembleia inicial.
Os Noteholders deverão ter em atenção que, de forma a serem elegíveis para receberem a Comissão de
Consentimento, as suas Instruções de Voto deverão ser apresentadas (a) através de meios que permitam que o
Tabulation Agent ou o Presidente da Mesa da Assembleia recebam as suas Instruções de Voto antes da Data
Limite de Votação, que são: (i) voto através do Tabulation Agent; ou (ii) voto por correspondência; ou (iii)
voto por meios electrónicos; ou (b) participação e votação na Assembleia (presencialmente ou através de
representante).
Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer correctora, dealer, banco, custodiante,
sociedade fiduciária ou outro Trustee, através do qual são titulares de Notes, se essa corretora,
comerciante, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee pretende receber qualquer aviso
ou instruções antes dos prazos acima definidos.
Salvo disposição em contrário, os anúncios serão feitos através da emissão de um comunicado de imprensa em
serviço ou serviços reconhecido de notícias financeiras (e.g. Reuters/Bloomberg) conforme designado pela
Emitente ou pela Garante. Os avisos serão publicados através dos métodos estabelecidos em ―A Solicitação de
Consentimento — 5. Convocatórias‖ abaixo mencionado.
As cópias de tais avisos, convocatórias e comunicados de imprensa poderão também ser obtidos através do
Tabulation Agent cujos dados de contacto se encontram na última página deste Memorandum relativo à
Solicitação de Consentimento. Poderão ocorrer atrasos significativos se os anúncios forem entregues aos
Sistemas de Compensação, sendo os Noteholders aconselhados a contactar o Tabulation Agent para os
relevantes avisos no decurso da Solicitação de Consentimento. Adicionalmente, os Noteholders poderão
contactar os Agentes Solicitadores para obter informação através dos números de telefone e endereços de e-
mail constantes da última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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CONTEXTO DA PROPOSTA
A Solicitação de Consentimento visa obter o consentimento dos Noteholders à alteração das Condições e do
Trust Deed no sentido da substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das
Notes, e para atribuir aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (a ―Opção de Reembolso‖), as
quais se encontram abaixo descritos em ―A Solicitação de Consentimento – 3. Descrição da Proposta‖ bem
como no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa.
Fundamentos da Proposta
Na presente data, a Emitente tem títulos de dívida, que incluem as Notes emitidas ao abrigo do Programa. A
PTIF também emitiu outros títulos de dívida ao abrigo do Programa. Em Março de 2014, com vista a facilitar
uma combinação de negócios entre a PT SGPS e a detentora da Oi, a Telemar Participações, S.A.
(―TmarPart‖). Os Noteholders aprovaram certas alterações às Notes incluindo a introdução da Oi enquanto
Garante das Notes. Estas alterações tornaram-se efectivas em Maio de 2014.
Como parte da combinação de negócios, a Oi adquiriu PT Portugal em 5 de Maio de 2014. Após a aquisição
da PT Portugal, a PT SGPS divulgou ao mercado que (i) a PT Portugal havia subscrito papel comercial
emitido pela Rio Forte Investments, S.A. (―Rio Forte‖) no montante nominal total de 200 milhões de euros,
com vencimento em Julho de 2014 e (ii) a PTIF, que é integralmente detida pela PT Portugal desde 5 de Maio
de 2014, havia subscrito papel comercial emitido pela Rio Forte no montante nominal total de 697 milhões de
euros, com vencimento em Julho de 2014. Em 15 e 17 de Julho de 2014, a Rio Forte incumpriu com as suas
obrigações ao abrigo do papel comercial subscrito pela PT Portugal e pela PTIF.
Em 8 de Setembro de 2014, a Oi, a TmarPart, a PT SGPS, a PT Portugal e PTIF celebraram um contrato de
permuta (o ―Contrato de Permuta‖) e contrato de opção (o ―Contrato de Opção‖). Ao abrigo do Contrato
de Permuta, a PT Portugal e a PTIF acordaram em transferir os títulos Rio Forte cujo reembolso não foi
cumprido para a PT SGPS e esta acordou entregar à PT Portugal e à PTIF um total de 47.434.872 acções
ordinárias da Oi e 94.869.744 acções preferenciais da Oi, representativas de 16,9% do capital social da Oi,
incluindo 17.1% das acções com direito de voto da Oi (calculado previamente à permuta). Os accionistas da
PT SGPS aprovaram o Contrato de Permuta e o Contrato de Opção de Compra em assembleia geral
extraordinária de accionistas de 8 de Setembro de 2014. Em 24 de Março de 2015, a PT Portugal acordou
ceder todos os seus direitos e obrigações ao abrigo do Contrato de Permuta e do Contrato de Opção à PTIF.
Em 26 de Março de 2015, os accionistas da Oi aprovaram o Contrato de Permuta e o Contrato de Opção em
assembleia geral extraordinária. Em 27 de Março de 2015, a PT Portugal cedeu todos os seus direitos e
obrigações no âmbito do papel comercial Rio Forte à PTIF.
Em 30 de Março de 2015, os títulos Rio Forte cujo reembolso não foi cumprido foram transferidos pela PTIF
para a PT SGPS em permuta de 47.434.872 acções ordinárias da Oi e 94.869.744 acções preferenciais da Oi.
De acordo com o Contrato de Opção, que produziu os seus efeitos no momento da permuta, a PTIF concedeu
à PT SGPS uma opção de recompra das acções da Oi transferidas pela PT SGPS por um período de 6 anos,
pelo preço de 20.104 Reais, por cada acção ordinária, e 18.529 Reais, por cada acção preferencial, em ambos
os casos conforme ajustado pela taxa do Certificado de Depósito Interbancário acrescida de 1.5%/ano,
calculado pro rata temporis, desde 31 de Março de 2015 até à data em que o preço de exercício é pago. O
número de acções da Oi sobre o qual incide tal opção decrescerá por cada ano decorrido dentro do referido
período de exercício de 6 anos. Sobre este tema, deve ter-se em conta que em 31 de Março de 2015 foi
acordada entre as partes relevantes a celebração de um aditamento ao Contrato de Opção, com o objectivo de
estabelecer a possibilidade desta última ceder a opção de recompra das acções da Oi, em contrapartida à
possibilidade da Oi de exercer um direito de preferência na aquisição de tal opção, caso a PT SGPS pretenda
ceder a mesma. A eficácia dos termos do referido aditamento ao Contrato de Opção está sujeita a aprovação
da Assembleia Geral da Oi, com concessão do direito de voto aos accionistas detentores de acções
preferenciais, e à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários Brasileira (―CVM‖), se aplicável. A
Assembleia Geral da Oi para deliberar sobre o aditamento ao Contrato de Opção deverá ser convocada até ao
dia 31 de Agosto de 2015 para realização até 30 de Setembro 2015.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
8
A Oi tem vindo a explorar alternativas para promover uma eventual consolidação no mercado brasileiro o que
poderia criar valor para todos os accionistas.
Adicionalmente, e tal como previamente divulgado ao mercado, a Oi tem vindo a implementar um programa
de racionalização de custos operacionais com vista a focar os seus investimentos nas oportunidades que criem
o maior crescimento e a maximize o retorno. Neste contexto, a Oi redirecionou o seu foco para as suas
operações no mercado brasileiro, uma vez que este mercado oferece ainda grandes oportunidades de
crescimento em banda larga, TV por assinatura e em dados móveis. A Oi vindo ainda a promover a venda de
activos não estratégicos com vista à redução de investimentos de capital e manutenção de custos com
referência a tais activos, ao aumento da sua flexibilidade financeira e à economia de despesas através da
celebração de acordos com os compradores, tendo por objecto a prestação dos serviços relevantes à Oi em
condições favoráveis.
Tendo em conta a implementação de tal programa a Oi reavaliou a sua estratégia de negócios, tendo concluído
que seria no seu melhor interesse alienar a PT Portugal com vista a incrementar a flexibilidade financeira da
Oi. Nessa linha, a Oi iniciou um processo de venda que levou a celebração, no dia 9 de Dezembro de 2014, de
um Contrato de Compra e Venda de Acções entre a Oi, a Altice Portugal S.A. (―Altice Portugal‖) e a Altice
S.A. (o ―Contrato de Compra e Venda de Acções‖) nos termos do qual a Garante acordou em vender, e a
Altice Portugal acordou em comprar, todas as acções da PT Portugal (a ―Venda da PT Portugal‖). A
conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outros aspectos, (a) à
conclusão de um processo de reorganização societária a implementar pela Oi com vista a delinear as
operações que serão transferidas, bem como a separar os investimentos da PT Portugal que não serão
incluídos na venda (incluindo a PTIF), o qual a Oi espera concluir assim que possível, (b) à liberação da PT
Portugal das suas obrigações ao abrigo das Notes e (c) à obtenção das autorizações concorrenciais e
regulatórias necessárias de acordo com a regulamentação e legislação aplicáveis. Com a conclusão do
processo de reorganização societária a implementar pela Oi, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT
Portugal, mas permanecerá como uma subsidiária da Oi. Ver ―Portugal Telecom International Finance B.V.‖
para mais detalhes.
A Garante pretende introduzir certas alterações às Notes, incluindo a introdução da PTIF (a emitente dos
restantes títulos de dívida ao abrigo do Programa), como emitente e principal devedora das Notes em vez da
PT Portugal, de modo a satisfazer uma das acima referidas condições do Contrato de Compra e Venda de
Acções. Como incentivo aos Noteholders que não pretendam manter o seu investimento nas Notes após a
introdução da PTIF como emitente e principal devedora das Notes, a Garante pretende ainda conceder aos
Noteholders a Opção de Reeembolso a qual consiste numa opção para o reembolso das Notes de que aqueles
sejam titulares e que pode ser exercida pelos mesmos após a Conclusão da Venda da PT Portugal de acordo
com os termos previstos no ―Solicitação de Consentimento – 3. Descrição da Proposta‖.
A Proposta relativa às Notes está condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal. O vencimento das
Notes pode ocorrer em momento prévio à Conclusão da Venda da PT Portugal. Ver ―Solicitação de
Consentimento – 3. Descrição da Proposta‖ para mais detalhes.
Informação Financeira da Oi e da PT Portugal
Oi
A Garante está sujeita a deveres de reporte periódico e outros requisitos de prestação de informação nos
termos da regulamentação da CVM no Brasil e do U.S. Securities Exchange Act de 1934. Nessa medida, a
Garante está obrigada a enviar à CVM relatórios e outra informação, incluindo demonstrações e outros
documentos financeiros, bem como a enviar ou facultar à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados
Unidos da América relatórios e outra informação, incluindo relatórios anuais referentes ao formulário 20F e
relatórios referentes aos formulários 6-K.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
9
Os Noteholders podem consultar os relatórios e outra informação que a Garante submeta à CVM nos
escritórios desta entidade sitos na Rua Sete de Setembro, 111, 2.º andar, Rio de Janeiro, RJ, Brasil e na Rua
Cincinato Braga, 340, 2.º, 3.º e 4.º andares, São Paulo, SP, Brasil. Os números de telefone da CVM no Rio de
Janeiro e em São Paulo são, respectivamente, +55-21-3554-8686 e +55-11-2146-2000.
A CVM dispõe de um sítio na internet com o endereço
https://www.rad.cvm.gov.br/enetconsulta/frmGerenciaPaginaFRE.aspx?CodigoTipoInstituicao=1&NumeroSe
quencialDocumento=45350 através do qual os Noteholders poderão aceder, por meios electrónicos, à
informação da Oi submetida à CVM.
Os Noteholders podem consultar os relatórios e outra informação que a Garante submeta à SEC no Gabinete
de Referências Públicas da SEC sito na 100 F Street, N.E. Washington, D.C. 20549, Estados Unidos da
América. Podem ser também obtidas cópias desta documentação através de correio a partir do Gabinete de
Referências Públicas da SEC, aplicando-se as taxas em vigor. O público em geral pode obter informação sobre
o funcionamento do Gabinete de Referências Públicas da SEC através de chamada telefónica para a SEC nos
Estados Unidos da América, para o número 11-8000-SEC-0330. A SEC tem ainda um sítio na internet com o
endereço www.sec.gov no qual os Noteholders podem aceder, por meios electrónicos, a esta documentação.
Cópias dos relatórios e demais informação submetida ou facultada à CVM ou à SEC estão ainda disponíveis
para consulta, a requerimento dos interessados, na sede da Oi sita na Rua do Lavradio, 71, 2.º andar – Centro,
CEP 20.230-070 Rio de Janeiro, RJ, Brasil. As submissões efectuadas pela Oi estão também disponíveis para
consulta pública no respectivo sítio da internet com o endereço www.oi.cpm.br/ir.
PT Portugal
A PT Portugal, enquanto emitente de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação na
Euronext Lisbon, está sujeita a deveres de reporte periódico e outros requisitos de prestação de informação,
nos termos da legislação aplicável em Portugal. Nessa medida, a PT Portugal está obrigada a submeter à
CMVM os relevantes relatórios e informação, incluindo demonstrações e outros documentos financeiros.
A CMVM dispõe de um sítio na internet com o endereço www.cmvm.pt através do qual os Noteholders
poderão aceder, por meios electrónicos, aos relatórios e demais informações da PT Portugal.
Cópias dos relatórios e demais informação submetida ou facultada à CMVM pela PT Portugal estão ainda
disponíveis para consulta, a requerimento dos interessados, na sede da PT Portugal sita na Avenida Fontes
Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal. As submissões efectuadas pela PT Portugal estão também
disponíveis para consulta pública no respectivo sítio da internet com o endereço www.ptportugal.pt.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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A SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO
1. Geral
Nos termos e sujeito às condições constantes deste Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento, a Emitente e a Garante solicitam a aprovação da Proposta pelos Noteholders através
de uma Deliberação Extraordinária de acordo com as Condições, o Trust Deed e o Novo Instrumento
Interbolsa.
A não recepção por qualquer pessoa de uma cópia deste Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento ou qualquer aviso emitido pela Emitente ou pela Garante em conexão com a
Solicitação de Consentimento não invalidará qualquer aspecto da Solicitação de Consentimento.
Nenhuma confirmação de recepção de qualquer Instrução de Voto e/ou de outros documentos será
dada pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores ou pelo Tabulation Agent.
2 Fundamentação da Proposta
A Emitente e a Garante pretendem obter o consentimento dos Noteholders à Proposta, de modo a
reorganizar devidamente as obrigações não reembolsadas da Emitente antes da Venda da PT Portugal
como detalhado de forma mais completa em ―Contexto da Proposta – Fundamentos da Proposta‖
acima.
3. Descrição da Proposta
A Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar, através da Deliberação Extraordinária, de
acordo com as Condições, o Trust Deed e o Instrumento Interbolsa, alterações às Condições e ao Trust
Deed conforme segue e como descrito no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency
Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa. Tais alterações incluem (sem limitar) a substituição da
PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes e a atribuição aos
Noteholders de uma opção de reembolso das suas Notes, a qual pode ser exercida, pelo preço, e de
acordo com as condições, definidas na Deliberação Extraordinária, e a renúncia a todas e quaisquer
Situações de Incumprimento e Potenciais Situações de Incumprimento (termos esses definidos no
Trust Deed) que possam ser accionadas pela Venda da PT Portugal ou por qualquer transacção
executada como parte da, ou atinente à, Venda da PT Portugal (a ―Proposta‖).
A Proposta inclui todas as alterações necessárias para implementar as alterações acima identificadas e
também certas alterações às Condições das Notes incluindo, inter alios:
a definição de ―Subsidiária Relevante‖, que é utilizada na condição de cross
acceleration (Condição 10(a)(iii), será determinada com referência à percentagem de
volume de negócios consolidado da PTIF e das suas subsidiárias numa base
consolidada representada por uma subsidiaria da PTIF; e
as Condições das Notes serão alteradas por forma a que fique previsto que a Condição
7(d) (Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) será aplicável às
Notes e a actual redacção de tal Condição conforme prevista no Trust Deed será
eliminada e substituída na sua totalidade pelo seguinte:
―(d) Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso)
Na data da conclusão da venda da PT Portugal, SGPS, S.A. (―Venda da PT Portugal‖) pela
Garante a favor da Altice Portugal, S.A. (a ―Data da Conclusão da Venda‖) ou no Dia Útil
seguinte, a Garante deverá anunciar (o ―Anúncio da Venda da PT Portugal‖) essa conclusão
(de acordo, ou substancialmente nos mesmos termos, com a minuta de anúncio que constitui o
Anexo 2 do Agency Agreement), e a Emitente deverá, de acordo com a opção do titular de
qualquer Note, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Venda (a "Data de Reembolso"). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de
Notes ao abrigo desta Condição, o titular relevante de qualquer Note deverá, em qualquer
momento durante o Período de Exercício da Opção de Reembolso, dar instruções ao
intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da Interbolsa (―Membro
Filiado‖), junto do qual detém essas Notes, conforme detalhado no Anúncio da Venda da PT
Portugal. Qualquer note reembolsada nos termos da presente Condição, será reembolsada ao
preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do montante de capital da Note em
causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro do qual ocorrer a Data da
Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso:
Data da Conclusão da Venda Preço do Reembolso
Até 30 de Junho de 2015 ............................................ 103,975%
1 de Julho de 2015 – 30 de Setembro de
2015 ........................................................................... 102,875%
1 de Outubro de 2015 – 31 de Dezembro de
2015 ........................................................................... 102,125%
1 de Janeiro de 2016 – 31 de Março de
2016 ........................................................................... 101,375%
1 de Abril de 2016 – 30 de Junho de 2016 ................. 100,625%
1 de Julho de 2016 até ao vencimento das
Notes .......................................................................... 100,00%
Para estes efeitos, um ―titular de qualquer Note‖ significa cada pessoa que conste das contas
de valores mobiliários individuais detidas junto de um Membro Filiado da Interbolsa como
tendo uma participação nas Notes. Qualquer titular beneficiário de Notes que não caiba nesta
definição, e que pretenda exercer a opção de reembolso em seu nome, deverá assegurar que os
necessários procedimentos da Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, ou de qualquer outro
intermediário, são cumpridos dentro dos prazos relevantes aplicáveis, de modo a permitir que
os procedimentos da Interbolsa acima identificados sejam cumpridos dentro dos prazos em
causa.
Os Noteholders que sejam titulares de Notes através do Euroclear, Clearstream Luxembourg
ou qualquer outro intermediário deverão ter em atenção que as respectivas entidades
custodiantes serão informadas do Anúncio da Venda da PT Portugal e que um formulário
referente às instruções para exercício da Opção de Reembolso será disponibilizado a todos os
Noteholders que pretendam exercer tal Opção.
A Opção de Reembolso acima descrita deverá ser exercida de acordo com esta Condição, em
qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia
Útil (inclusive) subsequente à Data da Conclusão da Venda (este período designado como o
―Período de Exercício da Opção de Reembolso‖) e ficará dependente da prestação de
instruções pelo titular de Notes que pretenda exercer a opção de reembolso, conforme ora
estabelecido e previsto no Anúncio da Venda da PT Portugal.
Para efeitos desta Condição, ―Dia Útil‖ significa qualquer dia em que os bancos comerciais e
os mercados regulamentados executem pagamentos em Lisboa e em São Paulo, e que seja um
TARGET Day.‖
O Anúncio da Venda da PT Portugal, quando publicado, determinará que um Noteholder deverá dar
instruções ao Membro Filiado da Interbolsa em causa no sentido de (i) que escolhe exercer a opção
de reembolso nos termos da Condição 7(d), (ii) bloquear as Notes na conta do Noteholder para essa
finalidade, (iii) prontamente informar o Agente Pagador Português do montante de Notes sujeito à
opção de reembolso, e (iv) reembolsar a opção de reembolso na Data de Reembolso através do
sistema de liquidação em tempo real da Interbolsa (conhecido por SLRT System) e de acordo com os
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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procedimentos aplicáveis.
Todos os termos definidos nos parágrafos acima deverão ter o significado que lhes for dado nas
Condições.
Estas alterações constam integralmente do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency
Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa, cujas cópias podem ser solicitadas ao Tabulation Agent
e que estão disponíveis para análise na morada indicada na última página deste Memorandum relativo
à Solicitação de Consentimento, bem como na sede da Sociedade sita na Avenida Fontes Pereira de
Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal. A outorga do Supplemental Trust Deed, do Supplemental
Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa terá lugar após a aprovação da Deliberação
Extraordinária; contudo, a eficácia do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement
e do Novo Instrumento Interbolsa estará condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal.
A Proposta relativa às Notes está condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal e poderá ser
implementada se a Deliberação Extraordinária for aprovada.
A Emitente e a Garante reservam-se o direito de, até à Conclusão da Venda da PT Portugal, e de
acordo com o seu critério exclusivo, retirar parte ou a totalidade da Proposta ou abster-se de celebrar o
Supplemental Trust Deed ou o Novo Instrumento Interbolsa mesmo se a Deliberação Extraordinária
for aprovada, conforme descrito mais pormenorizadamente em ―— Extensão, Alteração e Cessação‖
abaixo.
4. Comissão de Consentimento
Sujeito à verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que transmitam ou garantam a
transmissão de uma Instrução de Voto válida, nos termos descritos em ―A Solicitação de
Consentimento – 7. Procedimentos de Votação‖, a favor da Deliberação Extraordinária até à Data
Limite de Votação (que não tenha sido validamente revogada) serão considerados elegíveis para
receber a Comissão de Consentimento. Se tal Instrução de Voto for recebida pelo Tabulation Agent ou
pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação, o Noteholder em causa será
elegível para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% do valor nominal agregado das
Notes relativamente às quais aquela Instrução de Voto foi transmitida.
A Emitente e a Garante podem recusar Instruções de Voto que considerem, com absoluta
discricionariedade, não terem sido validamente submetidas a respeito da Solicitação de
Consentimento, não tendo a Emitente e a Garante qualquer obrigação perante os Noteholders de
indicar qualquer razão ou justificação para a recusa da aceitação de tais Instruções de Voto. Por
exemplo, as Instruções de Voto poderão ser rejeitadas e não aceites se qualquer Instrução de
Voto não cumprir os requisitos de uma determinada jurisdição.
Pagamento da Comissão de Consentimento
Quando as Condições de Pagamento se verificarem, a Emitente ou a Garante em seu nome divulgarão
um aviso no sítio da Internet da CMVM (www.cmvm.pt) e através de quaisquer outros meios que
entendam adequados, dando conta de que as Condições de Pagamento se encontram verificadas e
confirmando a respectiva data de pagamento, juntamente com qualquer outra informação que a
Emitente e a Garante ou os Agentes Solicitadores entendam conveniente divulgar neste contexto.
O pagamento da Comissão de Consentimento será realizado, através da Interbolsa, a favor do
Intermediário Financeiro associado à Interbolsa, através do qual as Notes são detidas. Cada
Intermediário Financeiro receberá do Tabulation Agent informação relativa a cada Noteholder
Anuente a quem a Comissão de Consentimento deverá ser paga. Cada Intermediário Financeiro será
responsável por quaisquer retenções na fonte aplicáveis, de acordo com os impostos aplicáveis a cada
Noteholder Anuente.
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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5. Convocatórias
As Convocatórias relativas à Solicitação de Consentimento serão publicadas no site da CMVM, no
site da Euronext Lisbon, no site da PT Portugal (www.ptportugal.pt) e no site das publicações oficiais
do Ministério da Justiça (www.publicacoes.mj.pt).
Tais Convocatórias serão também entregues à Euroclear e à Clearstream, Luxemburgo, para
comunicação aos respectivos titulares das contas, e poderão também ser publicadas na página da
Reuters/Bloomberg ou no Financial Times, ou por quaisquer outros meios, que a Emitente e/ou a
Garante e os Agentes Solicitadores entendam adequados.
6. A Assembleia
A Assembleia relativa às Notes terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) no dia 4 de Maio de 2015,
na sede da PT Portugal, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal.
O quórum necessário para a primeira Assembleia reunir corresponde a um ou mais Noteholders
presentes ou devidamente representados, que tenham assegurado a entrega da Declaração do
Intermediário Financeiro, e que detenham ou representem um total agregado superior a 50% do
montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed). No
caso de tal quórum não ser obtido nessa Assembleia inicial, a Assembleia considerar-se-á convocada
para reunir em segunda data no dia e local indicados na Convocatória da primeira Assembleia de
Noteholders. Na Assembleia convocada para reunir em segunda data, uma ou mais pessoas presentes
ou devidamente representadas, que tenham assegurado a entrega da Declaração do Intermediário
Financeiro, (independentemente do valor nominal das Notes detidas ou representadas pelos mesmos)
formarão o quórum. Se o quórum exigido não for obtido em tal Assembleia, o presidente poderá ou
(com a aprovação do Trustee) dissolver tal assembleia ou adiar a mesma para uma data, com um
intervalo não inferior a 14 dias, e para o lugar que for indicado pelo Presidente, na segunda
Assembleia ou em momento posterior, e que seja aprovado pelo Trustee.
A realização de qualquer Assembleia numa segunda data dependerá da respectiva convocação pelo
Emitente, de acordo com as Condições e as disposições sobre assembleias de Noteholders
estabelecidas no Instrumento Interbolsa.
Para ser aprovada na Assembleia, qualquer Deliberação Extraordinária requer uma maioria de, pelo
menos, três quartos das pessoas que votem na Assembleia através de braço erguido ou, se através de
votação por outros meios, de uma maioria não inferior a três quartos dos votos emitidos em tal
votação. Se aprovada, a Deliberação Extraordinária será vinculativa para todos os Noteholders, quer
estejam presentes ou não na Assembleia onde a deliberação foi aprovada e quer tenham votado ou
não.
Os Noteholders deverão consultar a Convocatória para informações mais detalhadas sobre os
procedimentos relativos à Assembleia.
7. Procedimentos de Votação
Na data deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, ou depois desta, um Noteholder
poderá votar relativamente à Solicitação de Consentimento através da apresentação de uma Instrução
de Voto nos termos desta secção ―Procedimentos de Votação‖. As Instruções de Voto devem ser
emitidas pelo Titular Registado (a) através da participação e votação na Assembleia, (b) através da sua
representação na Assembleia, de acordo com os requisitos, procedimentos e prazos estabelecidos na
Convocatória da Assembleia de Noteholders, (c) perante o Tabulation Agent em formato electrónico
através do site www.e-forms.lucid-is.com/ptportugal, nos termos descritos infra, ou (d) para o
Presidente da Mesa da Assembleia Geral através de carta ou por meios electrónicos através do
sitewww.ptportugal.pt, em conformidade com os requisitos, procedimentos e prazos estabelecidos na
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Convocatória para a Assembleia de Noteholders.
Os Titulares Registados que submetam as Instruções de Voto ao Tabulation Agent em formato
electrónico através do site referido em (c) supra:
(i) aceitam que o Presidente da Mesa da Assembleia actue por sua conta tendo exclusivamente por
fim que os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária sejam devidamente emitidos
na Assembleia e, ao transmitir as suas Instruções de Voto, os Titulares Registados reconhecem
que o Presidente da Mesa da Assembleia actuará como seu representante conforme acima
descrito e aprovam tal actuação;
(ii) podem dar instruções ao Presidente da Mesa da Assembleia no sentido de se abster de votar;
(iii) não têm de preencher qualquer documentação em papel;
(iv) (com excepção dos Noteholders Profissionais) devem utilizar a plataforma para remeter votos
relativos à totalidade da sua posição em Notes e não poderão transmitir instruções adicionais por
outros meios.
Os Membros Filiados podem apresentar instruções em nome dos seus clientes que são Titulares
Registados através da utilização da plataforma referida em (c) acima. Cada Membro Filiado que
pretenda apresentar instruções em nome dos seus clientes deve seguir o seguinte procedimento:
(i) registar-se no site acima referido para obter um nome de utilizador e uma palavra-passe;
(ii) apresentar uma instrução electrónica por tipo de instrução (voto a favor, voto contra ou
abstenção);
(iii) enviar um documento que contenha os detalhes dos votos emitidos através do site (uma minuta
do documento estará disponível através de e-mail mediante pedido ao Tabulation Agent),
sendo que no momento do registo no site acima referido, se considerará que o Membro Filiado em
causa concorda, reconhece, declara, garante e compromete-se perante a Emitente, a Garante, a PTIF,
os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent que:
(i) está a actuar de acordo com as instruções escritas e devidamente recebidas dos seus clientes em
causa que são Titulares Registados;
(ii) enviará prontamente uma cópia de quaisquer dessas instruções ao Presidente da Assembleia, se
por este solicitado; e
(iii) está, e os seus clientes em causa que são Titulares Registados estão, devidamente informado e
concorda e reconhece que o Presidente da Assembleia pode recusar quaisquer votos relativos a
instruções apresentadas nesses termos pelo Membro Filiado a respeito das quais o Presidente da
Assembleia solicitou cópias das instruções e as mesmas não lhe foram disponibilizadas até ao
prazo estabelecido para esse efeito pelo Presidente da Mesa.
As Instrução de Voto devem ser recebidas pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da
Assembleia, quando aplicável, até à Data Limite de Votação (veja-se o ―Calendário Indicativo da
Solicitação de Consentimento‖), tomando ainda em consideração os prazos estabelecidos pelos
Sistemas de Compensação e por qualquer intermediário ou Titular Registado por intermédio do qual
um Noteholder detenha Notes.
Os Noteholders deverão contactar o Tabulation Agent através de e-mail ou do seu número de telefone
referidos na última página do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, caso necessitem
de auxílio ou ajuda relativamente aos procedimentos de apresentação das Instrução de Voto ou da
Declaração de Participação ou para requerer minutas de carta de representação.
Apenas os Titulares Registados podem apresentar uma Instrução de Voto. Se não for um
Titular Registado, deve diligenciar para que o Titular Registado por intermédio do qual detém
as Notes apresente a Instrução de Voto em seu nome ao Tabulation Agent ou ao Presidente da
Mesa da Assembleia (conforme aplicável).
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Os Noteholders que detenham Notes em nome de um corrector, dealer, banco, depositário, sociedade
fiduciária ou outro trustee devem contactar tal entidade com antecedência suficiente em relação à
Data Limite de Votação se pretenderem votar.
Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer correctora, dealer, banco,
depositário, sociedade fiduciária ou outro trustee por intermédio de quem detenham Notes, se
esse corrector, dealer, banco, depositário, sociedade fiduciária ou trustee pretende receber
qualquer notificação ou instrução antes dos prazos estabelecidos no “Calendário Indicativo da
Solicitação de Consentimento”.
As questões e/ou pedidos de informação adicional dos Noteholders podem ser dirigidos aos Agentes
Solicitadores e/ou à Emitente. Todas as questões relativas à forma dos documentos, validade,
elegibilidade (incluindo tempo de recepção) e aceitação das Instruções de Voto serão decididas pela
Emitente e/ou pela Garante, com absoluta discricionariedade, e tal decisão será final e vinculativa. A
Emitente e/ou a Garante reservam-se o direito absoluto de rejeitar uma ou todas as Instruções de Voto
que considerem não estar na forma adequada ou que possam, de acordo com a opinião dos assessores
jurídicos da Emitente e/ou da Garante, ser ilegais. A Emitente e a Garante também se reservam o
direito absoluto de renunciar a qualquer incorrecção, irregularidade ou atraso relativamente a qualquer
Instrução de Voto. A Emitente e a Garante também se reservam o direito absoluto de renunciar a
qualquer uma dessas incorrecções, irregularidades ou atrasos relativamente a uma concreta Instrução
de Voto, independentemente de a Emitente e/ou a Garante decidirem renunciar a incorrecções,
irregularidades ou qualquer atraso similares relativos a outras Instruções de Voto. Qualquer
incorrecção, irregularidade ou atraso deve ser sanado dentro de um prazo razoável determinado pela
Emitente e/ou pela Garante, salvo em caso de renúncia por estas. As Instruções de Voto na Solicitação
de Consentimento serão consideradas como não tendo sido prestadas até que tais incorrecções,
irregularidades ou atrasos não tenham sido sanados ou objecto de renúncia. A Emitente, a Garante, os
Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent não estão sob qualquer
dever de notificar os Noteholders de qualquer incorrecção, irregularidade ou atraso a respeito de
quaisquer Instruções de Voto, nem nenhum destes incorre em qualquer responsabilidade por não fazer
tal notificação.
Restrições de Transmissão e Revogação
As Notes não estarão sujeitas a bloqueio e, como tal, podem ser transmitidas mesmo depois da
apresentação de uma Instrução de Voto. Contudo, apenas os Titulares Registados, sendo como tal
considerados aqueles que constem dos registos de cada Membro Filiado na Data do Registo, têm
legitimidade para participar e votar na Assembleia. O direito de participar e de votar na Assembleia
não é afectado por qualquer transmissão de Notes depois da Data do Registo, nem depende de tais
Notes serem bloqueadas entre a Data do Registo e a data da Assembleia. Os Titulares Registados que
tenham diligenciado no sentido da apresentação de uma Declaração do Intermediário Financeiro
obrigam-se a notificar imediatamente o Presidente da Mesa da Assembleia e a CMVM, se
transmitirem qualquer Note que esteja sujeita a tal Declaração do Intermediário Financeiro, entre a
Data do Registo e o encerramento da Assembleia (incluindo qualquer Assembleia realizada em
segunda data).
O voto de um Noteholder a respeito da Solicitação de Consentimento, ou do respectivo Titular
Registado em seu nome, pode ser revogado pelo Noteholder ou pelo referido Titular Registado em seu
nome, antes da Data Limite de Revogação mediante a apresentação de uma instrução de revogação
válida, dirigida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia. Para ser válida, tal
instrução de revogação deve especificar as Notes a que respeita a Instrução de Voto original, a conta
de valores mobiliários em que tais Notes estão registadas e qualquer outra informação requerida pelo
Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia.
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Aceitações, Acordos, Declarações, Garantias e Compromissos
Ao apresentar uma Instrução de Voto válida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da
Assembleia, o Noteholder e qualquer Titular Registado que submeta tal Instrução de Voto em nome
do Noteholder, considerar-se-á que concorda, conhece, entende, garante e assume o seguinte perante a
Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o
Tabulation Agent na Data Limite de Votação, na data da Assembleia e na Data de Pagamento (se o
Noteholder ou o Titular Registado forem incapazes de dar o seu acordo, anuência, entendimento,
garantia ou representação, tal Noteholder deve contactar os Agentes Solicitadores imediatamente):
a) recebeu, reviu e aceita os termos, condições, factores de risco e outras considerações da
Solicitação de Consentimento e da Deliberação Extraordinária, tal como descritas neste
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento;
b) aceita que o Presidente da Mesa da Assembleia actue em seu nome com o único propósito de
votar em seu nome, a favor ou contra a Deliberação Extraordinária, na Assembleia e, mediante o
envio da respectiva Instrução de Voto, reconhece que o Presidente da Mesa da Assembleia
actuará como seu representante tal como descrito e, em conformidade, aprova tal intervenção;
c) todos os poderes atribuídos ou que acorde conferir nos termos destas aceitações, acordos,
representações, garantias e compromissos, e todos as suas obrigações correspondentes, serão
vinculativas para os seus sucessores, cessionários, herdeiros, executores, trustees em insolvência
e representantes legais, e não serão afectados por essas circunstâncias, e permanecerão em caso
de morte ou incapacidade;
d) não foi disponibilizada nenhuma informação pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos
Agentes Solicitadores, pelo Trustee, pelos Agentes Pagadores ou pelo Tabulation Agent ou por
qualquer um dos seus respectivos administradores ou funcionários, relativamente às
consequências financeiras, legais ou fiscais que resultam para os Noteholders da Solicitação de
Consentimento e do recebimento da Comissão de Consentimento, e reconhece que é o único
responsável por quaisquer taxas, ou similares, relacionadas com pagamentos obrigatórios
relativos à Comissão de Consentimento nos termos das leis aplicáveis de qualquer jurisdição em
resultado da Solicitação de Consentimento e concorda que não terá nem tem qualquer direito de
regresso (seja a título de reembolso, indemnização ou outro) perante a Emitente, a Garante, a
PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou
qualquer um dos seus respectivos administradores ou funcionários, ou perante qualquer outra
pessoa, relativamente a tais taxas ou pagamentos;
e) informou-se integralmente, e obteve adequado aconselhamento profissional sobre quaisquer
comissões e despesas (que podem ou não estar sujeitas a um limite máximo) que serão
provavelmente cobradas pelos seus depositários ou por qualquer outro intermediário a respeito da
sua participação na Solicitação de Consentimento e/ou recebimento da Comissão de
Consentimento, bem como reconhece que irá suportar integralmente qualquer uma dessas
comissões ou despesas, incluindo no caso em que o montante líquido atribuído pela Comissão de
Consentimento seja inferior ao valor dessas comissões e despesas, e concorda que não terá nem
tem qualquer direito de regresso (seja a título de reembolso, indemnização ou outro) contra a
Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o
Tabulation Agent ou qualquer um dos seus administradores ou funcionários, ou perante qualquer
outra pessoa, relativamente a tais comissões ou despesas;
f) não é uma pessoa a quem seja ilegal fazer a Proposta nos termos da Solicitação de Consentimento
de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis; e
g) a partir da Data do Registo, detém as Notes em relação às quais (i) a respectiva Declaração do
Intermediário Financeiro foi entregue, e (ii) a respectiva Instrução de Voto foi entregue ao
Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, consoante aplicável,
comprometendo-se a notificar imediatamente o Presidente da Mesa da Assembleia e a CMVM se
transmitir tais Notes entre a Data do Registo e o encerramento da Assembleia (ou, quando
aplicável, de qualquer Assembleia convocada para segunda data).
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Validade das Instrução de Voto para outras assembleias
Salvo se de outro modo expressamente estabelecido na convocatória relativa a uma assembleia
convocada para uma segunda data, qualquer Instrução de Voto recebida pelo Tabulation Agent ou
pelo Presidente da Mesa da Assembleia antes da Data Limite de Votação (e que não tenha sido
revogada) manter-se-á válida para qualquer assembleia a realizar em segunda data e os Noteholders
não terão de enviar, ou promover o envio em seu nome, de outra Instrução de Voto válida para efeitos
da nova assembleia, aplicando-se o mesmo aos votos validamente emitidos na assembleia anterior
através de outros meios admitidos.
Irrevogabilidade
Para que não surjam quaisquer dúvidas, a apresentação de uma Instrução de Voto válida de acordo
com os procedimentos supra descritos será irrevogável salvo se for validamente revogada antes da
Data Limite de Revogação.
8. Extensão, Alteração e Termo
Sem prejuízo de qualquer disposição da Solicitação de Consentimento, a Emitente e/ou a Garante
podem, nos termos legais aplicáveis, à sua escolha:
(a) alterar a Solicitação de Consentimento (com excepção da Deliberação Extraordinária) de
qualquer modo; ou
(b) alterar ou modificar as minutas de Supplemental Trust Deed, de Novo Instrumento Interbolsa
ou de Supplemental Agency Agreement.
Não poderão ser feitas modificações materiais depois das 10:00 horas (hora de Lisboa) do segundo
Dia Útil antes da Data Limite de Revogação.
Se qualquer das alterações referidas em (b) supra for feita e, na opinião da Emitente e/ou da Garante
(após consulta dos Agentes Solicitadores e do Trustee), for materialmente prejudicial para os
interesses dos Noteholders, a Deliberação Extraordinária não será apresentada à Assembleia e uma
nova assembleia poderá ser convocada pela Emitente e/ou pela Garante para deliberar sobre uma nova
deliberação extraordinária que incorpore essas alterações.
A Emitente e/ou a Garante assegurarão que os Noteholders são notificados de qualquer alteração ou
extensão tão cedo quanto seja razoavelmente possível (e em qualquer circunstância nunca depois das
10:00 horas (hora de Lisboa) do segundo Dia Útil antes da Data Limite de Revogação), utilizando os
meios previstos em ―A Solicitação de Consentimento — 5. Convocatórias‖ supra referido.
A Emitente e/ou a Garante também reservam o direito de renunciar a uma ou todas as condições da
Solicitação de Consentimento tal como previsto neste Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento, sujeito às condições supra.
A Emitente e/ou a Garante reservam-se o direito de, a seu critério exclusivo, retirar a totalidade ou
parte da Proposta, a qualquer momento antes da Assembleia (ou qualquer Assembleia convocada para
segunda data) ou, ainda que a Deliberação Extraordinária seja aprovada, e até à Conclusão da Venda
da PT Portugal, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o
Supplemental Agency Agreement. No caso de a Proposta ser retirada, a Assembleia terá lugar, mas a
Emitente e a Garante não estarão vinculadas à celebração do Supplemental Trust Deed, do Novo
Instrumento Interbolsa ou do Supplemental Agency Agreement para dar cumprimento às alterações
incluídas na Deliberação Extraordinária.
A Emitente e a Garante também se reservam o direito de, a seu critério exclusivo, em qualquer
momento antes da Data Limite de Votação, fazer cessar a Solicitação de Consentimento.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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9. Lei aplicável e Jurisdição
Com excepção do previsto infra, a Solicitação de Consentimento, o Memorandum relativo à
Solicitação de Consentimento e todos os contratos resultantes daqueles, bem como qualquer obrigação
não contratual resultante ou relacionada com aqueles, estará sujeita e será interpretada de acordo com
as leis de Inglaterra. Qualquer Declaração de Participação, Declaração do Intermediário Financeiro,
qualquer Instrução de Voto, qualquer carta de representação emitida sob qualquer forma, em cada
caso relativa às Notes, e todos os contratos daí decorrentes e qualquer obrigação não contratual
decorrente de ou em conexão com qualquer um destes, serão regulados e interpretados de acordo com
as leis de Portugal. A apresentação por, ou em nome de, um Noteholder de uma Instrução de Voto
constitui o seu ou a sua aceitação, em relação a todas as matérias decorrentes ou em conexão com o
Solicitação de Consentimento, com este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, com
qualquer Instrução de Voto e todos os contratos daí resultantes e qualquer obrigação não contratual
decorrente ou em conexão com qualquer um destes, à exclusiva jurisdição dos Tribunais da Inglaterra.
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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FACTORES DE RISCO E OUTRAS CONSIDERAÇÕES
Antes de tomar uma decisão em relação à Solicitação de Consentimento, os Noteholders devem ponderar
cuidadosamente os seguintes elementos, para além das outras informações incluídas no presente
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
A. Riscos e Outras Considerações referentes à Proposta
Todos os Noteholders estão vinculados pela Deliberação Extraordinária.
Se a Deliberação Extraordinária for aprovada e a Proposta for implementada, todos os Noteholders estarão
vinculados pela Proposta, incluindo aqueles que estavam ausentes, votaram contra ou se abstiveram de votar a
Proposta.
Implementação da Proposta.
A Proposta será implementada através do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do
Supplemental Agency Agreement. A celebração do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency
Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa terá lugar depois de aprovada a Deliberação Extraordinária,
embora os termos do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do Supplemental Agency
Agreement permaneçam condicionados e não produzam efeitos até à Conclusão da Venda da PT Portugal.
Não existe qualquer garantia de que a Proposta será implementada.
A implementação da proposta está condicionada à aprovação da Deliberação Extraordinária e à Conclusão da
Venda da PT Portugal. Neste contexto, não é dada qualquer garantia no sentido da implementação da Proposta
relativa às Notes.
Acresce que, a Emitente e a Garante reservam-se o direito de, a seu critério exclusivo, e até à Conclusão da
Venda da PT Portugal, retirar parte ou a totalidade da Proposta, ou, ainda que a Deliberação Extraordinária
seja aprovada, se abster de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o
Supplemental Agency Agreement.
A Implementação da Proposta pode estar sujeita a atrasos significativos
Os prazos para a verificação das condições da Venda da PT Portugal são incertos e dependem da obtenção de
autorizações concorrenciais e regulatórias. Uma vez que a implementação da Proposta não terá lugar antes da
verificação de tais condições, a referida implementação pode sofrer atrasos significativos após a data em a
Deliberação Extraordinária seja adoptada (caso tal se venha a verificar). Qualquer atraso que se venha a
verificar não determina a invalidação de tal Deliberação Extraordinária ou impedimento à implementação da
Proposta pela Emitente logo que as referidas condições se mostrem cumpridas.
Notes detidas através dos Sistemas de Compensação.
Em relação à entrega ou revogação de instruções de voto electrónico ou à obtenção de minutas de cartas de
representação ou a quaisquer acordos para dar instruções de voto, através dos Sistemas de Compensação, os
Noteholders titulares de Notes junto da Euroclear ou Clearstream, Luxemburgo, devem ter em atenção as
práticas e políticas específicas do Sistema de Compensação em causa, incluindo quaisquer prazos preliminares
que tenham sido estabelecidos por esses Sistemas de Compensação. Os Noteholders que detêm Notes através
de Sistemas de Compensação também devem ter em atenção que os Sistemas de Compensação procederão ao
bloqueio de quaisquer Notes em relação à Instrução de Voto até à Data de Registo, por forma a assegurar que
cada Noteholder que entregou uma Instrução de Voto (antes da Data Limite de Votação) ainda detém as Notes
em causa na Data de Registo.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Votação em relação à Solicitação de Consentimento.
O Noteholder deve entregar, ou ordenar a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida referente à
Deliberação Extraordinária ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, antes da Data
Limite de Votação, de acordo com os termos do presente Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento, e não revogar validamente a sua Instrução de Voto. Apenas os Titulares Registados podem
entregar validamente Instruções de Voto. Os Noteholders que não são Titulares Registados devem assegurar
que o Titular Registado através do qual detêm as suas Notes entrega a Instrução de Voto em seu nome, ao
Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia (consoante aplicável), conforme melhor descrito
acima em ―A Solicitação de Consentimento — 7. Procedimentos de Votação‖.
Os Noteholders que não entregaram ou ordenaram a entrega de uma Instrução de Voto, conforme acima
previsto, mas que pretendam participar e votar na Assembleia, ou em alternativa dar instruções de voto,
poderão fazê-lo, nomeando um representante ou de outra forma, de acordo com os procedimentos de votação
estabelecidos na Convocatória e no Trust Deed.
Comissão de Consentimento.
Os Noteholders devem ter em atenção que a Comissão de Consentimento apenas será paga a um Noteholder
que tenha enviado ou ordenado a entrega de uma Instrução de Voto válida a favor da Deliberação
Extraordinária em relação à Solicitação de Consentimento, de acordo com os termos do presente
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, e não tenha revogado validamente a Instrução de
Voto. Por forma a ser elegível para a Comissão de Consentimento, a Instrução de Voto deve ser entregue ao
Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação.
Os Noteholders devem ter em conta que a Comissão de Consentimento é paga na Data de Pagamento e apenas
se as Condições de Pagamento se encontrarem verificadas. Ver ―A Solicitação de Consentimento — 4.
Comissão de Consentimento‖ para mais detalhes.
Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e
despesas (que podem ou não estar sujeitas a um limite mínimo) que serão provavelmente cobradas pelos seus
depositários ou por qualquer outro intermediário a respeito da sua participação na Solicitação de
Consentimento e/ou recebimento da Comissão de Consentimento, bem como estar cientes de que irão suportar
integralmente qualquer uma dessas comissões ou despesas, incluindo no caso em que o montante líquido que
for atribuído pela Comissão de Consentimento seja inferior ao valor dessas comissões e despesas e não terão
qualquer direito de regresso (seja a título de reembolso, indeminização ou outro) contra a Emitente, a Garante,
a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou qualquer um dos
seus respectivos administradores ou funcionários, ou perante qualquer outra pessoa relativamente a tais
comissões ou despesas.
Apenas os Titulares Registados podem entregar uma Instrução de Voto válida ao Tabulation Agent ou ao
Presidente da Mesa da Assembleia (conforme aplicável). Na medida em que o beneficiário das respectivas
Notes não seja um Titular Registado, a Comissão de Consentimento só será paga ao respectivo Titular
Registado e tal pagamento ao Titular Registado satisfará as obrigações da Garante e/ou da PTIF, no que diz
respeito ao pagamento da Comissão de Consentimento.
Desde já se clarifica que o Agente Pagador Principal será apenas responsável pelo pagamento dos montantes
que receba relacionados com a Solicitação de Consentimento nas suas contas na Interbolsa e que não estará
envolvido na distribuição desses montantes aos Noteholders Anuentes através da Interbolsa, via Membros
Afiliados.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Obrigação de notificar a transmissão de Notes.
As Notes não estão sujeitas a bloqueio e, consequentemente, podem ser transmitidas, mesmo depois de uma
Instrução de Voto ter sido entregue. No entanto, apenas Noteholders que, na Data de Registo, detenham pelo
menos uma Note, terão o direito de participar e votar na Assembleia. O direito de participar e de votar na
Assembleia não é afectado pela transmissão de Notes após a Data de Registo e também não depende de tais
Notes estarem bloqueadas entre a Data de Registo e a data da Assembleia. Os Noteholders, ao solicitar a
apresentação de uma Declaração do Intermediário Financeiro ou aquando da entrega de uma Instrução de
Voto, comprometem-se a notificar imediatamente o Presidente da Mesa da Assembleia e a CMVM se
transmitirem qualquer uma das Notes que são objecto de tal Declaração do Intermediário Financeiro ou
Instrução de Voto, entre a Data de Registo e o encerramento da Assembleia (ou, se for o caso, qualquer
adiamento dessa reunião).
Responsabilidade pelo cumprimento dos procedimentos previstos na Solicitação de Consentimento.
Os Noteholders são responsáveis por cumprir todos os procedimentos de votação. A Emitente, a Garante, a
PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent não assumem qualquer
responsabilidade de informação aos Noteholders de incorrecções, irregularidades ou atrasos no que diz
respeito às Instruções de Voto ou à nomeação de um representante.
Irrevogabilidade das Instrução de Votos.
Não obstante o direito dos Noteholders revogarem as Instruções de Votos ou as cartas de representação, tais
revogações só serão aceites se validamente apresentadas antes da Data Limite de Revogação.
Ofertas Subsequentes.
Independentemente da implementação ou não da Proposta relativa às Notes, a Emitente e/ou a Garante,
podem, a qualquer momento, efectuar ou promover a apresentação de uma nova proposta aos Noteholders (ou
a qualquer um deles), nos termos em que aquelas ou a nova proposta determinem. Qualquer nova proposta
pode ser materialmente mais ou menos favorável aos Noteholders.
Riscos Relacionados com a Conclusão da Venda da PT Portugal.
As condições para a venda da PT Portugal, que constam do Contrato de Compra e Venda de Acções podem
não se verificar e, portanto, a venda pode não ser concluída. A alienação de todas as acções da PT Portugal
permanece sujeita à conclusão do processo de reorganização societária, conforme previsto no Contrato de
Compra e Venda de Acções, que descreve as actividades a alienar e a segregação dos investimentos da PT
Portugal que serão retidos. O Contrato de Compra e Venda de Acções também prevê o cumprimento de
determinadas condições necessárias à concretização da venda, incluindo as respectivas autorizações
concorrenciais e regulamentares a ser concedidas em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis. Se
essas condições não forem cumpridas, e não for possível concluir a venda da PT Portugal, a Oi permanecerá
como a única accionista da PT Portugal, e indirectamente, conservará todas as participações societárias detidas
por aquela.
B. Riscos e outras considerações relacionados com a Oi e com a PT Portugal
Uma vez que a PTIF não desenvolve operações autónomas, após a Conclusão da Venda da PT Portugal e
efectiva substituição da Emitente das Notes, os Noteholders dependerão da Garante no que respeita à
angariação dos necessários fundos para pagamento das Notes na data do respectivo vencimento.
Após a Conclusão da Venda da PT Portugal e efectiva substituição da Emitente das Notes, (i) a PT Portugal
deixará de ser a Emitente e principal devedora das Notes e (ii) a PTIF será a nova Emitente e principal
devedora das Notes, sendo ainda uma subsidiária integralmente detida pela Garante. Assim, todas as
obrigações e responsabilidades da PT Portugal ao abrigo das Notes serão assumidas pela PTIF e a PT Portugal
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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será libertada dessas mesmas obrigações e responsabilidades.
A PTIF, sendo uma subsidiária integral da Garante, tem como exclusiva actividade a realização de
pagamentos relativos às Notes e outros instrumentos de dívida em pé de igualdade com as Notes, e a
utilização de proveitos daí decorrentes nos termos previstos na documentação que rege às emissões relevantes,
incluindo o mútuo dos proveitos líquidos das Notes e demais instrumentos financeiros da PTIF à Garante e a
subsidiárias da Garante. Nesta medida, a capacidade da PTIF para pagar o capital, juros e outros montantes
devidos com referência às Notes e outros instrumentos financeiros dependerá da condição financeira e
resultados da operação da Garante e das suas subsidiárias que tenham obrigações perante a PTIF relativas aos
fundos mutuados. Em caso de alteração adversa da condição financeira ou dos resultados da operação da
Garante e das suas subsidiárias que tenham obrigações perante a PTIF relativas aos fundos mutuados, estas
entidades podem não ter condições para servir a sua dívida perante a PTIF, circunstância que afectaria de
forma adversa o valor de mercado das Notes e a capacidade da Garante de efectuar pagamentos ao abrigo da
Garantia.
Os Noteholders que não exercerem a Opção de Reembolso e decidirem manter o seu investimento nas Notes,
dependerão da solvabilidade da Garante e na capacidade da PTIF para efectuar o reembolso das Notes.
Riscos relacionados com a Condição Financeira da PT Portugal e da OI
Oi
Tal como divulgado nos documentos de prestação de contas consolidadas da Oi disponíveis nos sítios da
internet indicados no ―Contexto da Proposta‖, no decurso do ano findo em 31 de Dezembro de 2014, o fluxo
de caixa operacional (EBITDA de rotina – Capex) da Oi apresentou melhorias, em linha com o foco da Oi na
eficiência operacional, optimização da alocação do capital e na redução do consumo de caixa, baseado na sua
transformação operacional.
No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2014, a Oi gerou proveitos significativos e registou
lucro antes de resultados financeiros (despesas) e impostos. Contudo, devido às perdas incorridas pela Oi por
força da descontinuação das suas operações, maxime com referência à PT Portugal, a Oi registou prejuízos
líquidos negativos substanciais nesse exercício.
Tal como já divulgado pela Oi, esta ainda não tomou qualquer decisão sobre se irá usar as receitas líquidas da
Venda da PT Portugal para reduzir o seu nível de endividamento ou, ao invés, efectuar alguma aquisição que
considere ser susceptível de incrementar os seus fluxos de caixa operacionais e EBITDA. Caso a Oi não use as
receitas líquidas da venda da PT Portugal para reduzir o endividamento ou efectuar alguma aquisição que
resulte no aumento relevante do seu EBITDA, a Venda da PT Portugal pode ter um efeito materialmente
adverso na condição financeira e resultados operacionais da Oi e reduzir a sua capacidade para servir a
respectiva dívida, incluindo a resultante das Notes.
Uma vez que a Oi ainda não tomou qualquer decisão relativamente à alocação das receitas líquidas da venda
da PT Portugal, o rácio de dívida sobre EBITDA da Oi pode aumentar substancialmente durante o período
subsequente à conclusão da venda da PT e anterior ao momento em que a Oi reduza a sua dívida e seja capaz
de incluir o EBITDA de qualquer aquisição de activos nos seus resultados financeiros. Por forma a prevenir
qualquer incumprimento dos seus compromissos financeiros no âmbito (1) da 5.ª Emissão de Debentures Não-
Convertíveis em Acções e Não Garantidas, em Duas Séries, para Subscrição Pública ou (2) da 9.ª Emissão de
Debentures Simples, Não-Convertíveis em Acções e Não Garantidas, em Duas Séries, para Subscrição
Pública, em momento anterior à utilização dessas receitas líquidas, a Oi convocou Assembleias Gerais dos
titulares de tais Debentures (―os Titulares das Debentures‖), que tiveram lugar em 12 de Fevereiro de 2015,
para aprovar, por um período correspondente aos 4 (quatro) trimestres de 2015, a alteração dos compromissos
financeiros em vigor. Tal alteração foi aprovada pelos Titulares das Debentures.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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PT Portugal
Igualmente conforme divulgado ao Mercado e disponível nos sítios da internet indicados no ―Contexto da
Proposta‖, no decurso do ano findo em 31 de Dezembro de 2014, o resultado operacional da PT Portugal
aumentou quando comparado com o do ano de 2013. Contudo, a PT Portugal teve, em 2014, um resultado
líquido negativo cujas principais causas se reportam aos custos financeiros (associados maioritariamente ao
serviço da dívida) e a determinados efeitos contabilísticos não recorrentes relacionados com a operação de
combinação de negócios entre a Oi e a PT Portugal e com a venda pela Oi dos negócios em Portugal à Altice.
Estes factores de risco devem ser lidos à luz e conjuntamente com os documentos de prestação de contas da Oi
e da PT Portugal que se encontram disponíveis para consulta tal como descrito no ―Contexto da Proposta‖.
Não são dadas quaisquer garantias em relação à performance operacional e financeira da Oi e da PT Portugal,
pelo que, quaisquer alterações futuras da performance operacional ou financeira, actual ou percepcionada, da
Oi e da PT Portugal podem afectar a respectiva condição financeira.
Riscos relativos às Operações da Oi em África
Em Setembro de 2014, a Oi decidiu levar a cabo as medidas necessárias para alienar a sua posição na Africatel
Holdings B.V. (―Africatel‖), detida pela Africatel GmbH & Co KG (―Africatel GmbH‖), uma subsidiária da
Oi e da PT Portugal e detentora directa da participação da Oi e da PT Portugal na Africatel, representativa de
75% do capital desta última, tendo, consequentemente, reclassificado, os respectivos documentos de
prestação de contas, a participação na Africatel como mantida para venda. Poderá não ser possível a venda,
pela Oi, da sua participação na Africatel ou a venda de tal participação por um valor que exceda o respectivo
valor contabilístico. Uma eventual redução do valor recuperável do investimento indireto da Oi e da PT
Portugal na Unitel, S.A. (―Unitel‖) (a qual é indirectamente detida pela Africatel através da PT Ventures,
SGPS, S.A. (―PT Ventures‖)) poderá ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os
resultados operacionais da Oi e da PT Portugal.
Não é possível à Oi e à PT Portugal dar garantias sobre quando é que a PT Ventures irá receber o
montante relativo aos dividendos declarados e devidos à PT Ventures pela Unitel ou quando é que a
primeira receberá dividendos que foram declarados para o exercício de 2013 ou que podem vir a ser
declarados para exercícios anteriores ou posteriores.
Adicionalmente, o acionista minoritário da Africatel afirmou que a aquisição da PT Portugal pela Oi
desencadeou o direito de obrigar a Africatel GmbH a adquirir acções da Africatel ao abrigo de acordo parassocial relativo a esta última sociedade. Se a Africatel GmbH for obrigada a adquirir tais acções na
Africatel, terá de utilizar recursos que poderiam ser utilizados para reduzir o endividamento ou fazer
investimentos no âmbito do plano de negócios da Oi.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V.
A Portugal Telecom International Finance B.V. é uma subsidiária integral, directamente detida pela PT
Portugal, e uma subsidiária integral e indirectamente detida pela Garante. A PTIF foi constituída em 26 de
Novembro de 1998, de acordo com as leis dos Países Baixos, enquanto sociedade privada de responsabilidade
limitada (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), tendo a sua sede social em Amesterdão,
Países Baixos, e estando registada na Conservatória do Registo Comercial de Amsterdão sob o número
34108060. A PTIF tem sede em Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdão, Países Baixos (Telefone: + 31205
722300). Em resultado da aquisição da PT Portugal pela Oi, em 5 de Maio de 2014, a actividade principal da
PTIF consiste em actuar como empresa financeira para o Grupo Oi e, como tal, não tem actividade
operacional para além da emissão e realização de pagamentos relativos a notes emitidas pela PTIF ao abrigo
do Programa e outro endividamento contratado pela PTIF, mutuando os proveitos decorrentes de tal
endividamento a outras empresas do seu grupo consolidado. A PTIF não tem subsidiárias.
A PTIF, sendo uma subsidiária integral da Garante, tem como exclusiva actividade a realização de
pagamentos relativos às Notes e outros instrumentos de dívida em pé de igualdade com as Notes, e a
utilização de proveitos daí decorrentes nos termos previstos na documentação que rege às emissões relevantes,
incluindo o mútuo dos proveitos líquidos das Notes e demais instrumentos financeiros da PTIF à Garante e a
subsidiárias da Garante.
Com a Conclusão da Venda da PT Portugal, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT Portugal, mas
permanecerá como uma subsidiária da Oi. O gráfico abaixo ilustra a estrutura da empresa nesta data e na data
da Conclusão da Venda da PT Portugal:
Estrutura Actual Estrutura na data da venda da PT Portugal
Notes emitidas no âmbito do Programa em circulação
A seguinte tabela apresenta as notes emitidas e ainda não reembolsadas pela PTIF ao abrigo do Programa (que
estão irrevogável e incondicionalmente garantidas pela Oi S.A.), o montante de capital em dívida
relativamente a essas notes e respectivas datas de vencimento, em 31 de Dezembro de 2014:
Oi
PT Portugal
PTIF
100%
100%
Oi
PTIF
100%
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qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Notes emitidas pela PTIF ao abrigo do Programa
Montante de Capital
devido
Data de
Maturidade Final
(em milhões)
5,625% Notes due 2016................................................. €600 Fevereiro de 2016
5,242% Notes due 2017................................................. €250 Novembro de 2017
4,375% Notes due 2017................................................. €500 Março de 2017
5,875% Notes due 2018................................................. €750 Abril de 2018
5,00% Notes due 2019................................................... €750 Novembro de 2019
4,625% Notes due 2020................................................. €1,000 Maio de 2020
4,5% Notes due 2025..................................................... €500 Junho de 2025
Estas notes foram emitidas em momento anterior à aquisição da PT Portugal pela Oi em Maio de 2014 e, de
acordo com o Prospecto do Programa datado de 1 de Junho de 2012 (o qual não foi posteriormente aditado)
(disponível em www.cmvm.pt), ―as receitas líquidas de cada emissão de Notes serão: (i) quando a PTIF for o
Emitente, mutuadas pela PTIF à PT [SGPS], ou a uma sociedade ou sociedades do Grupo PT, para fins
empresariais gerais da PT [SGPS], incluindo, sem limitação, o financiamento ou o refinanciamento de
aquisições; ou (ii) quando a PTIF for o Emitente, por esta investidas noutra sociedade do Grupo PT [SGPS]‖.
Para além destas notes, em momento anterior à aquisição da PT Portugal pela Oi, a PTIF celebrou contratos de
crédito com (i) Bank of China, ao abrigo do qual, em 31 de Dezembro de 2014, se encontrava por reembolsar
um montante de €62 milhões; (ii) KfW, ao abrigo do qual, em 31 de Dezembro de 2014, se encontrava por
reembolsar um montante de €10 milhões, e (iii) um conjunto de oito instituições financeiras ao abrigo do qual,
em 31 de Dezembro de 2014, não se encontrava qualquer montante por reembolsar.
Desde a aquisição da PT Portugal pela Oi, a PTIF não contraiu qualquer outro endividamento com qualquer
entidade fora do grupo consolidado da Oi.
Administradores da PTIF
A tabela que segue elenca os Administradores da PTIF, respectivos cargos e domicílios profissionais, à data
do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento:
Nome Domicílio Profissional Cargo
Flavio Nicolay Guimaraes
Rua Humberto de Campos,
425 Leblon, CEP: 22430–190
Rio de Janeiro, Brasil
Managing director A da Portugal
Telecom International Finance B.V.
desde 30 de Julho de 2014.
Bayard de Paoli Gontijo Rua Humberto de Campos,
425 Leblon, CEP: 22430–190
Rio de Janeiro, Brasil
Managing director A da Portugal
Telecom International Finance B.V.
desde 30 de Julho de 2014.
Marco Norci Schroeder Av. Fontes Pereira de Melo,
40 1069-300 Lisboa, Portugal
Managing director A da Portugal
Telecom International Finance B.V.
desde 31 de Dezembro de 2014.
Johannes Petrus Vincentius
Gerardus Visser
Naritaweg 165, 1043 BW
Amsterdão, Países Baixos
Managing director B da Portugal
Telecom International Finance B.V.
desde 31 de Dezembro de 2014
Wilhelmus Joseph Langeveld Naritaweg 165, 1043 BW
Amsterdão, Países Baixos
Managing director B da Portugal
Telecom International Finance B.V.
desde 31 de Dezembro de 2013.
Trust International
Management (T.I.M.) B.V
Naritaweg 165, 1043 BW
Amsterdão, Países Baixos
Managing director B da Portugal
Telecom International Finance B.V.
desde 27 de Julho 2013.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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IMPACTOS FISCAIS
Considerando o número de diferentes jurisdições relativamente às quais as leis fiscais poderão aplicar-
se a um Noteholder, o presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não refere os
impactos fiscais para os Noteholders decorrentes da Solicitação de Consentimento ou da recepção da
Comissão de Consentimento, ou da substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto Emitente e
principal devedora, quando aplicável. Os Noteholders devem consultar os seus próprios assessores
profissionais, a respeito dos potenciais impactos fiscais decorrentes das leis das jurisdições que lhes são
aplicáveis. Os Noteholders são responsáveis pelos seus impostos e não têm qualquer direito de regresso
para com a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o
Tabulation Agent relativamente a impostos decorrentes da Solicitação de Consentimento.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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AGENTES SOLICITADORES
A Emitente e a Garante contrataram a Merrill Lynch International, o Banco Santander Totta, S.A e o Banco
Espírito Santo de Investimento, S.A. para actuar enquanto Agentes Solicitadores no âmbito da Solicitação de
Consentimento. Os Agentes Solicitadores e as suas subsidiárias poderão contactar os Noteholders a propósito
da Solicitação de Consentimento e poderão solicitar a correctoras, depositárias, candidatos, fiduciários e
outros para transmitir o presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, e materiais
relacionados, aos Noteholders. A Emitente e a Garante celebraram um solicitation agency agreement com os
Agentes Solicitadores que contém certas disposições relativas ao pagamento de comissões, reembolso de
despesas e acordos de indemnização. Os Agentes Solicitadores e as suas subsidiárias prestaram e continuam a
prestar certos serviços de investimento bancário à Emitente e à Garante e às suas respectivas subsidiárias,
pelos quais receberam e receberão uma compensação, como é habitual em serviços dessa natureza.
Para além do seu papel de Agentes Solicitadores, o Banco Santander Totta, S.A. e o Banco Espírito Santo de
Investimento, S.A. também são bancos custodiantes de algumas Notes. Por forma a evitar potenciais conflitos
de interesse, o Banco Santander Totta, S.A. e o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., na sua capacidade
de bancos custodiantes de determinadas Notes, não vão prestar quaisquer recomendações a respeito do mérito
do presente Solicitação de Consentimento nem qualquer aconselhamento financeiro em relação a esta
Solicitação de Consentimento.
Nenhum dos Agentes Solicitadores, Trustee, Tabulation Agent ou Sistemas de Compensação, nem qualquer
dos seus respectivos administradores, funcionários ou associados assume qualquer responsabilidade pela
precisão ou completude da informação respeitante à Solicitação de Consentimento, à Emitente, à Garante, à
PTIF ou a qualquer das suas subsidiárias, incluída neste Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento, nem por qualquer falta, por parte da Emitente ou da Garante, na divulgação de eventos que
possam ter ocorrido e que possam afectar a relevância ou a precisão de tal informação.
Os Agentes Solicitadores poderão, até ao limite permitido pela lei aplicável, manter ou deter uma posição nas
Notes e dar, ou continuar a dar, ordens de mercado, ou votar em respeito de, ou agir como principal em
qualquer transacção em, ou relacionada com, ou agir de qualquer forma em relação com as Notes. Os Agentes
Solicitadores poderão também (i) entregar Instrução de Voto ou participar e votar numa Assembleia, ou tomar
quaisquer outras previdências para serem representados numa Assembleia em nome próprio e (ii) entregar
Instrução de Voto ou participar e votar numa Assembleia ou tomar quaisquer outras previdências para serem
representados numa Assembleia em nome de outros Noteholders.
Nenhum dos Agentes Solicitadores, o Tabulation Agent e quaisquer dos seus respectivos administradores,
funcionários ou afiliados está a agir para qualquer Noteholder, ou é responsável perante qualquer Noteholder
(i) por quaisquer pagamentos que sejam devidos no contexto da aprovação da Proposta ao abrigo da
Solicitação de Consentimento e do exercício da Opção de Reembolso por qualquer dos Noteholders ou (ii)
(ii) por prestar quaisquer serviços ou avisos que sejam devidos aos seus clientes ou por prestar
aconselhamento em relação ao Solicitação de Consentimento ou à Proposta e, consequentemente, nenhum dos
Agentes Solicitadores, o Tabulation Agent e quaisquer dos seus respectivos administradores, funcionários ou
afiliados faz qualquer declaração ou recomendação, qualquer que ela seja, em relação ao Solicitação de
Consentimento ou à Proposta, ou qualquer recomendação sobre se os Noteholders devem aprovar a Proposta.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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ANEXO A
MINUTA DE CONVOCATÓRIA E DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA REFERENTE ÀS NOTES
MINUTA DE CONVOCATÓRIA
A PRESENTE CONVOCATÓRIA É IMPORTANTE E REQUER A IMEDIATA ATENÇÃO DOS
NOTEHOLDERS. SE OS NOTEHOLDERS TIVEREM QUALQUER DÚVIDA QUANTO ÀS
ACÇÕES QUE DEVERÃO TOMAR, DEVERÃO CONSULTAR OS SEUS PRÓPRIOS ASSESSORES
PROFISSIONAIS INDEPENDENTES.
A PRESENTE SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO É REALIZADA PARA VALORES
MOBILIÁRIOS DE UMA SOCIEDADE NÃO NORTE-AMERICANA. A SOLICITAÇÃO DE
CONSENTIMENTO ENCONTRA-SE SUJEITA A REQUISITOS DE DIVULGAÇÃO EM
PORTUGAL E NO REINO UNIDO, OS QUAIS SÃO DIFERENTES DOS REQUISITOS VIGENTES
NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA.
OS NOTEHOLDERS PODERÃO TER DIFICULDADES EM FAZER VALER OS SEUS DIREITOS
OU QUALQUER RECLAMAÇÃO QUE POSSAM TER AO ABRIGO DAS LEIS FEDERAIS
NORTE-AMERICANAS RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS, UMA VEZ QUE A
EMITENTE E A GARANTE ENCONTRAM-SE SEDIADAS EM PAÍSES ESTRANGEIROS E
ALGUNS OU TODOS OS SEUS DIRECTORES E ADMINISTRADORES RESIDEM EM PAÍSES
ESTRANGEIROS. PODERÁ NÃO SER POSSÍVEL INTENTAR UMA AÇÃO CONTRA UMA
SOCIEDADE ESTRANGEIRA OU OS SEUS DIRECTORES E ADMINISTRADORES NUM
TRIBUNAL ESTRANGEIRO POR VIOLAÇÃO DE LEIS NORTE-AMERICANAS RELATIVAS A
VALORES MOBILIÁRIOS. PODERÁ SER DIFÍCIL OBRIGAR UMA SOCIEDADE
ESTRANGEIRA E RESPETIVAS FILIAIS A SUJEITAREM-SE A UM JULGAMENTO EM
TRIBUNAL NORTE-AMERICANO.
PT PORTUGAL, SGPS, S.A.
(a ―Sociedade‖)
Sede: Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300, Lisboa
Capital Social: 3,450,000,000 Euros
N.º de Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa
e de Pessoa Colectiva 507.690.737
CONVOCATÓRIA
Convoca-se pela presente uma Assembleia dos Senhores Titulares dos valores mobiliários representativos de
dívida denominados €400,000,000 6.25 per cent Notes due 2016, (os "Noteholders") emitidos pela Sociedade
e garantidos pela Oi S.A. (o ―Garante‖), ao abrigo do €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme
da Portugal Telecom International Finance B.V. (―PTIF‖) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A (―PT SGPS‖)
(adiante designadas por "Notes"), para reunirem na sede da Sociedade, sita na Avenida Fontes Pereira de
Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal, no dia 4 de Maio de 2015, às 10:00 horas (hora de Lisboa).
Ressalvadas as situações em que o contexto das disposições determine o contrário, os termos utilizados com
letra maiúscula nesta Convocatória terão o significado que lhes é atribuído no Trust Deed, nas Condições ou
no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento (conforme abaixo definidos), consoante aplicável.
A ordem de trabalhos será a seguinte:
ORDEM DE TRABALHOS
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Ponto Único: Aprovar uma Deliberação Extraordinária (a "Deliberação Extraordinária") de acordo
com os termos e as condições das Notes (as "Condições") e do trust deed, datado de 17 de
Dezembro de 1998 tal comoalterado em 19 de Setembro de 2000, 20 de Dezembro de
2000, 4 de Fevereiro de 2002, 29 de Abril de 2003, 7 de Novembro de 2006, 23 de Abril
de 2010, 1 de Junho de 2012 e 19 de Março de 2014, e ainda conforme o mesmo vier a ser
alterado ou aditado (o "Trust Deed"), celebrado entre a Sociedade, a Portugal Telecom
SGPS, S.A., a Portugal Telecom lnternational Finance B.V., a MEO – Serviços de
Comunicações e Multimédia, S.A. (anteriormente ―PT Comunicações, S.A.‖), a Oi, S.A. e
o Citicorp Trustee Company Limited (o "Trustee"), e do Instrumento lnterbolsa datado de
19 de Março de 2014 (o "Instrumento lnterbolsa") com vista a, inter alia, introduzir
certas alterações às Notes incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF enquanto
emitente e principal devedora das Notes, permitir a conclusão da venda da Sociedade e
conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das Notes (a ―Opção de Reembolso‖).
Informação Preparatória da Assembleia
A partir da publicação da presente Convocatória, ficam à disposição dos Noteholders, na sede da Sociedade,
sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal, e no respectivo sítio da internet
(www.ptportugal.pt) e no sitio da internet da Comissão do Mercado Valores Mobiliários (―CMVM‖)
(www.cmvm.pt), a proposta de aprovação da Deliberação Extraordinária e os documentos que contêm os
termos e condições em que a Deliberação Extraordinária deverá ser aprovada (o ―Memorandum relativo à
Solicitação de Consentimento‖).
Participação na Assembleia
Podem participar e votar na Assembleia os Noteholders que, às 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de
Abril de 2015 ("Data de Registo"), sejam titulares de, pelo menos, uma Note.
O exercício dos direitos de participação e de voto na Assembleia não é afectado por qualquer transmissão de
Notes após a Data de Registo, nem depende do bloqueio das Notes entre a Data de Registo e a data da
Assembleia.
Os Noteholders que pretendam participar na Assembleia devem declarar essa intenção ao Presidente da Mesa
da Assembleia(*) e ao(s) intermediário(s) financeiro(s), que seja(m) um membro filiado da Interbolsa, e junto
do(s) qual(ais) tenham aberto conta de registo individualizado de valores mobiliários (cada, um
"Intermediário Financeiro") até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015. Para esse efeito,
os Noteholders podem (e são aconselhados) a utilizar as minutas de Declaração de Participação, disponíveis
na sede da Sociedade, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal e no sítio da
internet www.ptportugal.pt, a partir da publicação da presente Convocatória.
A Declaração de Participação pode ser enviada, por correio electrónico, para o seguinte endereço:assembleia-
Os Intermediários Financeiros, informados da intenção dos seus clientes de participarem na Assembleia,
devem enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia(*), até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril
de 2015, i.e., até ao final do dia da Data de Registo, informação sobre o número de Notes registadas em nome
de cada um dos seus clientes, nos termos do artigo 74° do Código dos Valores Mobiliários, com referência à
Data de Registo ("Declaração do Intermediário Financeiro"), podendo, para o efeito, utilizar o endereço de
correio electrónico: [email protected].
Apenas são admitidos a participar e a votar os Noteholders cujas Declarações de Participação referentes às
respectivas Notes tenham sido recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015, e respectivas Declarações dos Intermediários Financeiros tenham sido
recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de
2015.
Apenas os Titulares Registados, que correspondem às pessoas que constam dos registos de cada Intermediário
Financeiro, podem exercer direitos de voto inerentes às Notes relativamente às quais sejam Titulares
Registados. Deste modo, os beneficiários que pretendam votar relativamente à Deliberação Extraordinária ou
participar na Assembleia deverão contactar o Titular Registado através do qual detenham as suas Notes para
coordenar tal voto ou participação.
Os Noteholders que, a título profissional, detenham Notes em nome próprio, mas por conta de clientes
("Noteholders Profissionais"), podem votar em sentido diverso com as suas Notes desde que, para além do
envio da Declaração de Participação e do envio, pelo respectivo Intermediário Financeiro, da informação
acima referida, apresentem, ao Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia
23 de Abril de 2015, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais: (i) a identificação de cada
cliente e o número de Notes a votar por sua conta, e (ii) as instruções de voto dadas pelo cliente em causa em
relação ao Ponto Único da Ordem de Trabalhos. Para estes efeitos, considera-se "meio de prova suficiente e
proporcional" o envio de uma declaração de responsabilidade pelo Noteholder Profissional confirmando que
recebeu instruções de voto dos seus clientes e discriminando os restantes elementos referidos nos pontos (i) e
(ii) supra.
Apenas são admitidos a participar e a votar os Noteholders Profissionais se as respectivas: (i) informações
referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas
(hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente
da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações de
Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de
Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015.
Com excepção do acima referido relativamente aos Noteholders Profissionais, cada pessoa com direito a mais
de um voto deve emitir todos os seus votos no mesmo sentido.
Os Noteholders que tenham declarado a sua intenção de participar na Assembleia, nos termos acima
referidos, ou que tenham emitido votos ou instruções de voto nos termos abaixo descritos, e que transmitam
a titularidade de quaisquer Notes, entre a Data de Registo e o fim da Assembleia, devem comunicá-lo,
imediatamente, ao Presidente da Mesa da Assembleia e à CMVM.
Direitos dos Noteholders
(i) Direito de informação em Assembleia
Os Noteholders podem, no decorrer da Assembleia, requerer que lhes sejam prestadas informações
verdadeiras, completas e elucidativas que lhes permitam formar opinião fundamentada sobre os
assuntos sujeitos a deliberação.
Quaisquer informações que sejam solicitadas são prestadas pelo órgão da Sociedade que, para tal, esteja
habilitado, sendo recusadas caso a sua divulgação possa ocasionar grave prejuízo à Sociedade ou ao
Garante, ou a sociedade com ela relacionada, ou violação de segredo imposto por lei.
(ii) Direito de requerer a inclusão de assuntos na Ordem de Trabalhos
Os Noteholders que, individual ou conjuntamente com outros Noteholders, detenham Notes
correspondentes a, pelo menos, 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas
(conforme definido no Trust Deed), têm o direito de requerer a inclusão de novos assuntos na Ordem de
Trabalhos, mediante requerimento escrito dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia(*).
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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O referido requerimento deve ser apresentado nos 5 dias seguintes à data da publicação da presente
Convocatória, devidamente justificado e acompanhado de uma proposta de deliberação para cada
assunto cuja inclusão se requeira, bem como da prova da titularidade dos necessários 2% do montante
nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed).
(iii) Direito de apresentar propostas de deliberação
Os Noteholders que, individual ou conjuntamente com outros Noteholders, sejam titulares de Notes
correspondentes a, pelo menos, 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas
(conforme definido no Trust Deed), podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a
assuntos referidos na ordem de trabalhos ou a esta aditados.
Para este efeito, os Noteholders devem dirigir um requerimento, por escrito, ao Presidente da Mesa da
Assembleia, nos 5 dias seguintes à data da publicação da presente Convocatória, devidamente
justificado e juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta, bem como da prova da
titularidade dos necessários 2% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme
definido no Trust Deed).
Quórum e Exercício de Direitos de Voto
O quórum para a Assembleia reunir corresponde a um ou mais Noteholders presentes ou devidamente
representados, e detendo ou representando um total agregado superior a 50% do montante nominal das Notes
emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed). No caso de tal quórum não ser obtido nessa
Assembleia, a Assembleia considerar-se-á automaticamente convocada para reunir em segunda data, no dia 19
de Maio de 2015, às 10:00 horas (hora de Lisboa), na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo,
n.º 40, 1069 -300 Lisboa, Portugal, com a mesma Ordem de Trabalhos. Na Assembleia convocada para reunir
em segunda data, uma ou mais pessoas presentes ou devidamente representadas (qualquer que seja o valor
nominal das Notes emitidas e não reembolsadas por si detidas ou representadas) serão suficientes para formar
quórum.
Cada Noteholder terá um voto relativamente a cada Note.
Para a Deliberação Extraordinária ser aprovada é necessária uma maioria correspondente a, pelo menos, três
quartos dos votos emitidos a favor da mesma. Se aprovada, a Deliberação Extraordinária vinculará todos os
Noteholders, quer tenham estado presentes na Assembleia ou não, e quer tenham votado ou não.
Representação de Noteholders
Os Noteholders podem fazer-se representar na Assembleia, bastando, como instrumento de representação,
uma carta, com assinatura, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia(*).
Para este efeito, os Noteholders podem recorrer ao formulário disponibilizado, a partir da publicação da
presente Convocatória, na sede social da Sociedade sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069 -300
Lisboa, Portugal, e no sítio da Internet www.ptportugal.pt /.
Qualquer Noteholder poderá nomear diferentes representantes relativamente a Notes detidas em diferentes
contas de valores mobiliários.
As cartas de representação dos Noteholders a que se referem os parágrafos anteriores, bem como as cartas dos
Noteholders que sejam pessoas colectivas comunicando o nome de quem as representa, devem ser dirigidas ao
Presidente da Mesa da Assembleia(*) por forma a serem por este recebidas, o mais tardar, até às 23:59 horas
(hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Apenas são admitidos a participar e a votar os representantes dos Noteholders se as respectivas: (i)
informações referidas nos parágrafos anteriores forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até
às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas,
pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii)
Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às
23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015.
Votação por correspondência
Os Noteholders podem aceder aos boletins de voto no sítio da Internet www.ptportugal.pt, aí disponibilizados
a partir da publicação da presente Convocatória e remetê-los à Sociedade, dirigidos ao Presidente da Mesa da
Assembleia(*), devidamente preenchidos e em envelope fechado, de modo a que sejam recebidos, juntamente
com um envelope contendo uma declaração com assinatura reconhecida, que permita confirmar que o
outorgante tem poderes para representar a respectiva sociedade ou, tratando-se de pessoas singulares, com
assinatura simples acompanhada de fotocópia de documento de identificação, até às 17:00 horas (hora de
Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015.
Os votos dos Noteholders por correspondência apenas são considerados se as respectivas: (i) informações
referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 17:00 horas
(hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; (ii) Declarações de Participação forem recebidas pelo Presidente
da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações do
Intermediário Financeiro forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de
Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015.
Votação por meios electrónicos
Os Noteholders podem ainda votar através do sítio da Internet www.ptportugal.pt, de acordo com os requisitos
aí estabelecidos, desde que, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 17 de Abril de 2015, o Presidente da
Mesa da Assembleia(*) receba uma comunicação elaborada de acordo com o modelo disponibilizado no
referido sítio da Internet, com assinatura reconhecida, que permita confirmar que o outorgante tem poderes
para representar a sociedade relevante ou, tratando-se de pessoas singulares, com assinatura simples
acompanhada de fotocópia do documento de identificação, da qual conste um endereço postal para onde
pretendam que seja enviada a palavra-chave disponibilizada, pela Sociedade, para o efeito.
Os Noteholders referidos no parágrafo anterior podem exercer o seu direito de voto entre as 00:00 horas (hora
de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015 e as 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 27 de Abril de 2015.
Os votos dos Noteholders submetidos por meios electrónicos, nos termos acima descritos, apenas são
considerados se as respectivas: (i) informações referidas no parágrafo anterior forem recebidas, pelo
Presidente da Mesa da Assembleia, até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 17 de Abril de 2015; (ii)
Declarações de Participação forem recebidas, pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas
(hora de Lisboa) do dia 23 de Abril de 2015; e (iii) Declarações do Intermediário Financeiro forem recebidas,
pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até às 23:59 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015.
Votação através do Tabulation Agent
O Tabulation Agent designado pela Sociedade para a Solicitação de Consentimento disponibilizou aos
Titulares Registados um sítio da Internet onde estes podem registar-se e submeter os seus votos a favor ou
contra a Deliberação Extraordinária, bem como abster-se de votar.
Os Titulares Registados poderão votar via plataforma electrónica disponível em www.e-forms.lucid-
is.com/ptportugal. Os Titulares Registados devem solicitar o registo fornecendo informações para efeitos de
verificação da sua identidade e titularidade de Notes face à lista de Titulares Registados elaborada pela
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Interbolsa por referência às 00:00 horas (hora de Lisboa) do dia 24 de Abril de 2015.
Os Titulares Registados que remetam instruções através da plataforma electrónica acima referida:
(i) aceitam que o Presidente da Mesa da Assembleia actue por sua conta tendo exclusivamente em vista
que os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária sejam devidamente emitidos na
Assembleia e, ao transmitir as suas Instrução de Voto, os Titulares Registados reconhecem que o
Presidente da Mesa da Assembleia actuará como seu representante conforme acima descrito e aprovam
tal actuação;
(ii) podem dar instruções ao Presidente da Mesa da Assembleia no sentido de se absterem de votar;
(iii) não têm de preencher qualquer documentação em papel;
(iv) (com excepção dos Noteholders Profissionais) devem utilizar a plataforma para remeter votos relativos
à totalidade da sua posição em Notes e não poderão transmitir instruções por outros meios.
Os Membros Filiados podem apresentar instruções em nome dos seus clientes que são Titulares Registados..
Cada Membro Filiado que pretenda apresentar instruções em nome dos seus clientes deve seguir o seguinte
procedimento:
(i) registar-se no site acima referido para obter um nome de utilizador e uma palavra-passe;
(ii) apresentar uma instrução electrónica por tipo de instrução (voto a favor, voto contra ou abstenção);
(iii) enviar um documento que contenha os detalhes dos votos emitidos através do site (uma minuta do
documento estará disponível através de e-mail mediante pedido ao Tabulation Agent),
sendo que no momento do registo no site acima referido, se considerará que o Membro Filiado em causa
concorda, reconhece, declara, garante e compromete-se perante a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes
Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent que:
(i) está a actuar de acordo com as instruções escritas e devidamente recebidas dos seus clientes em causa
que são Titulares Registados;
(ii) enviará prontamente uma cópia de quaisquer dessas instruções ao Presidente da Assembleia, se por este
solicitado; e
(iii) está, e os seus clientes em causa que são Titulares Registados estão, devidamente informado e concorda
e reconhece que o Presidente da Assembleia pode recusar quaisquer votos relativos a instruções
apresentadas nesses termos pelo Membro Filiado a respeito das quais o Presidente da Assembleia
solicitou cópias das instruções e as mesmas não lhe foram disponibilizadas até ao prazo estabelecido
para esse efeito pelo Presidente da Mesa.
Os Noteholders que pretendam votar através do Tabulation Agent devem contactar o Tabulation Agent
ou os intermediários financeiros junto dos quais tenham abertas contas individualizadas de valores
mobiliários onde as Notes se encontrem registadas. Os prazos e procedimentos que devem ser seguidos,
para efeitos de votação via Tabulation Agent encontram-se melhor descritos no Memorandum relativo à
Solicitação de Consentimento. Em qualquer caso, instruções remetidas pela plataforma electrónica só
poderão ser enviadas por Titulares Registados até às 17:00 horas (hora de Lisboa) do dia 28 de Abril
2015.
Os votos submetidos através do Tabulation Agent apenas são considerados, se forem submetidos por
pessoas que sejam Titulares Registados na Data de Registo (24 de Abril de 2015, às 00:00 horas (hora de
Lisboa)).
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Contagem dos Votos
Os votos emitidos por correspondência, por meios electrónicos ou através do Tabulation Agent são
considerados no momento da contagem dos votos, por adição aos votos emitidos no decurso da Assembleia.
O resultado da votação relativamente a qualquer deliberação devidamente tomada pelos Noteholders é
publicado pela Sociedade no seu sítio da Internet www.ptportugal.pt bem como no sítio da internet da CMVM
(www.cmvm.pt), no prazo de 14 dias após o respectivo apuramento, ainda que, a não publicação de tal
resultado não o torne inválido.
(*) Presidente da Mesa da Assembleia:
Endereço postal: Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 10.º piso, 1069-300, Lisboa, Portugal
Telefone: +351 215 001 111
Fax: + 351 213 129 761
Email: [email protected]
Lisboa, 9 Abril de 2015
O Presidente da Mesa da Assembleia
________________________________________________
(João Alfredo Trindade Leal)
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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A presente Convocatória é feita pela PT Portugal, SGPS, S.A.
Os Noteholders devem contactar as seguintes entidades para obter informação adicional:
AGENTES SOLICITADORES
Merrill Lynch Merrill Lynch International
2 King Edward Street
Londres EC1A 1HQ
Reino Unido
Email: [email protected]
Fax: + 44 207 995 2929
Ao/À: Kulwant Bhatti
Banco Santander Totta, S.A.
Rua do Ouro, n.º 88
1100-063 Lisboa
Portugal
Email: [email protected]
Telefone: +44 20 7756 6909/+351 21 370 43 60
Ao/À: Liability Management
BESI
Banco Espírito Santo de Investimento, S.A Rua Alexandre Herculano, 38
1269-161 Lisboa
Portugal
Email: [email protected]
Telefone: + 351 21 319 6904
Ao: Capital Markets Division
TABULATION AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
Londres N1 3QP
Reino Unido
Email: [email protected]
Telefone: +44 (0)20 7704 0880
Ao/À: Yves Theis/Thomas Choquet
AGENTE PAGADOR PRINCIPAL
Citibank, N.A. 13th Floor Citigroup Centre
Canada Square
Londres E14 5LB
Reino Unido
Email: [email protected]
Telefone: +353 1622 2210
Ao: Agente Pagador Principal
Os Agentes Solicitadores, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent são agentes da Sociedade e da Garante,
e não têm deveres perante os Noteholders.
Data: 9 de Abril de 2015.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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MINUTA DE DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA
ASSEMBLEIA DE NOTEHOLDERS
PT PORTUGAL SGPS, S.A. (a “Sociedade”)
4 Maio de 2015
DELIBERAÇÃO EXTRAORDINÁRIA
PONTO ÚNICO DA ORDEM DE TRABALHOS:
(Aprovar uma Deliberação Extraordinária (a ―Deliberação Extraordinária‖) de acordo com os termos e
condições das Notes (as ―Condições‖), do trust deed datado de 17 de Dezembro de 1998 tal como alterado
em 19 de Setembro de 2000, 20 Dezembro de 2000, 4 de Fevereiro de 2002, 29 de Abril de 2003, 7 de
Novembro de 2006, 23 de Abril de 2010, 1 de Junho de 2012 e 19 de Março de 2014, e ainda conforme o
mesmo for alterado e aditado ao longo do tempo (o "Trust Deed"), o qual foi celebrado entre a Sociedade, a
Portugal Telecom, SGPS, S.A., a Portugal Telecom International Finance B.V., a MEO – Serviços de
Comunicações e Multimédia, S.A. (anteriormente ―PT Comunicações, S.A.‖), a Oi S.A. e o Citicorp Trustee
Company Limited (o ―Trustee‖), e do Instrumento Interbolsa datado de 19 de Março de 2014 (o
―Instrumento Interbolsa‖) com vista a, inter alia, introduzir certas alterações às Notes incluindo a
substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora da Notes, permitir a conclusão
da venda da Sociedade e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das Notes (a ―Opção de
Reembolso‖).
Considerando que:
A. Na presente data, a Sociedade é emitente de valores mobiliários representativos de dívida não
reembolsados, incluindo os denominados €400,000,000 6.25 per cent Notes due 2016, emitidos pela
Sociedade ao abrigo do €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom
International Finance B.V. (―PTIF‖) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (―PT‖) (o ―Programa‖)
(doravante identificados como as ―Notes‖). A PTIF também emitiu valores mobiliários representativos
de divida ao abrigo do Programa.
B. Em Março de 2014, os Noteholders aprovaram determinadas alterações, incluindo a adesão da Oi S.A.
enquanto garante (a ―Garante‖) das Notes.
C. A Garante pretende agora introduzir outras alterações às Notes, incluindo a substituição da Sociedade
pela PTIF, enquanto emitente, para permitir a conclusão da venda da Sociedade, conforme abaixo
descrito, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (a ―Opção de
Reembolso‖).
Propõe-se que seja deliberado pelos titulares (os “Noteholders”) dos valores mobiliários representativos
de dívida denominados €400,000,000 6.25 per cent Notes due 2016 emitidos pela Sociedade ao abrigo do
Programa (adiante identificados como as “Notes”):
1. Aprovar e aceitar a alteração dos termos e condições das Notes (conforme estabelecido no Trust Deed e
completado pelas Condições Finais das Notes datadas de 13 de Julho de 2012, tal como alteradas de
tempos a tempos), no sentido de:
i. substituir a Sociedade pela Portugal Telecom International Finance B.V., enquanto emitente e
principal devedora;
ii. promover certas alterações em consequência do, e adicionalmente ao, previsto no parágrafo (i)
acima e (iv) abaixo (sendo tais alterações, modificações e substituição adiante designadas,
conjuntamente, como a ―Proposta‖), nos termos do supplemental trust deed que altera o Trust
Deed (o ―Supplemental Trust Deed‖), do novo instrumento Interbolsa (o ―Novo Instrumento
Interbolsa‖) e do supplemental agency agreement que altera o agency agreement de 17 de
Dezembro de 1998, conforme alterado e aditado ao longo do tempo (o ―Supplemental Agency
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Agreement‖), que substancialmente corresponderão às minutas que se encontram à disposição
para análise nas moradas indicadas do Tabulation Agent e na sede da Sociedade, na Avenida
Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal, a partir de 13 de Abril de 2015;
iii. implementar a Proposta de acordo com, e sujeita às, condições estabelecidas no Memorandum
relativo à Solicitação de Consentimento de 9 de Abril de 2015, emitido pela Sociedade e pela
Garante e dirigido aos Noteholders (o ―Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento‖); e
iv. alterar as Condições das Notes por forma a aplicar a Condição 7(d) (Reembolso por opção dos
Noteholders (Opção de Reembolso)) às Notes e eliminar a actual redacção de tal Condição
conforme prevista no Trust Deed, substituindo-a integralmente por:
"(d) Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso)
Na data da conclusão da venda da PT Portugal, SGPS, S.A. (―Venda da PT Portugal‖) pela
Garante a favor da Altice Portugal, S.A. (a ―Data da Conclusão da Venda‖) ou no Dia Útil
seguinte, a Garante deverá anunciar (o ―Anúncio da Venda da PT Portugal‖) essa conclusão
(de acordo, ou substancialmente nos mesmos termos, da minuta de anúncio que constitui o
Anexo 2 do Agency Agreement), e a Emitente deverá, de acordo com a opção do titular de
qualquer Note, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da
Venda (a "Data de Reembolso "). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de
Notes ao abrigo desta Condição, o titular de qualquer Note deverá, em qualquer momento a
partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal e até ao vigésimo Dia Útil (inclusive)
após a Data da Conclusão da Venda (o ―Período de Exercício da Opção de Reembolso‖),
dar instruções ao intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da
Interbolsa (―Membro Filiado‖), junto do qual detém essas Notes, conforme detalhado no
Anúncio da Venda da PT Portugal. Qualquer Note reembolsada nos termos da presente
Condição, será reembolsada ao preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do
montante de capital da Note em causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro
do qual ocorrer a Data da Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos
até à Data de Reembolso:
Data da Conclusão da Venda Preço do Reembolso
Até 30 de Junho de 2015 ............................................ 103.975%
1 de Julho de 2015 – 30 de Setembro de 2015 ........... 102.875%
1 de Outubro de 2015 – 31 de Dezembro de 2015 ..... 102.125%
1 de Janeiro de 2016 – 31 de Março de 2016 ............. 101.375%
1 de Abril de 2016 – 30 de Junho de 2016 ................. 100.625%
1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes ....... 100%
Para estes efeitos, um ―titular de qualquer Note‖ significa cada pessoa que conste das contas
de valores mobiliários individuais detidos junto de um Membro Filiado da Interbolsa como
tendo uma participação nas Notes. Qualquer titular beneficiário de Notes que não caiba nesta
definição, e que pretenda exercer a opção de reembolso em seu nome, deverá assegurar que os
necessários procedimentos junto da Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, ou de qualquer
outro intermediário, estão cumpridos dentro dos prazos relevantes aplicáveis, de modo a
permitir que os procedimentos da Interbolsa acima identificados sejam cumpridos dentro dos
prazos em causa.
Os Noteholders que sejam titulares de Notes através do Euroclear, Clearstream Luxembourg
ou qualquer outro intermediário deverão ter em conta que as respectivas entidades
custodiantes serão informadas do Anúncio da Venda da PT Portugal e que um formulário
referente às instruções para exercício da Opção de Reembolso será disponibilizado a todos os
Noteholders que pretendam exercer tal Opção.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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A Opção de Reembolso acima descrita deverá ser exercida de acordo com esta Condição a
qualquer momento desde a data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia
Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda (o ―Período de Exercício da Opção de
Reembolso‖) e ficará dependente da prestação de instruções pelo titular de Notes que
pretenda exercer a opção de reembolso, conforme ora estabelecido e previsto no Anúncio da
Venda da PT Portugal.
Para efeitos desta Condição, ―Dia Útil‖ significa qualquer dia em que os bancos comerciais e
os mercados regulamentados executem pagamentos em Lisboa e em São Paulo e que seja um
TARGET Day.‖
O Anúncio da Venda da PT Portugal, quando publicado, determinará que um Noteholder deverá dar
instruções ao Membro Filiado da Interbolsa em causa no sentido de (i) que escolhe exercer a opção de
reembolso nos termos da Condição 7(d), (ii) bloquear as Notes na conta do Noteholder para essa
finalidade, (iii) prontamente informar o Agente Pagador Português do montante de Notes sujeito à
opção de reembolso, e (iv) liquidar a opção de reembolso na Data de Reembolso através do sistema de
reembolso em tempo real da Interbolsa (conhecido por SLRT System) e de acordo com os
procedimentos aplicáveis.
2. Renunciar, sujeito e condicionado à assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental
Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa, a toda e qualquer Situação de Incumprimento e
Potencial Situação de Incumprimento (conforme definidos no Trust Deed) que possa resultar da Venda
da PT Portugal ou de qualquer transacção executada como parte, ou de acordo com, a Venda da PT
Portugal.
3. Autorizar, conduzir, requerer e dar poderes ao Trustee para que (i) execute e (quando aplicável)
diligencie no sentido de ser executado o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa e o
Supplemental Agency Agreement e (ii) execute, diligencie e actue no sentido de obter quaisquer outros
documentos, instrumentos, actos ou outros que sejam necessários ou convenientes para executar e
tornar efectiva a presente Deliberação Extraordinária e a implementação da Proposta;
4. Dispensar e exonerar o Trustee de toda e qualquer responsabilidade que lhe pudesse ou possa vir a sua
imputada nos termos do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa, do Supplemental
Agency Agreement ou das Notes relativamente a qualquer acto ou omissão relacionado com a
implementação da Proposta ou da presente Deliberação Extraordinária;
5. Sancionar e aceitar qualquer revogação, alteração, modificação, compromisso ou acordo respeitante aos
direitos dos Noteholders relativamente à Sociedade e/ou à Garante e qualquer outra pessoa, quer tais
direitos resultem do Trust Deed, do Instrumento Interbolsa, do Supplemental Agency Agreement ou
estejam, de qualquer outro modo, envolvidos com, ou resultem de ou sejam efectivos com a Proposta ou
a sua implementação;
6. Reconhecer que a Sociedade e a Garante poderão optar, até à Conclusão da Venda da PT Portugal, por
não implementar a Proposta nem executar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa
ou o Supplemental Agency Agreement, não obstante a presente Deliberação Extraordinária ter sido
aprovada; e
7. Reconhecer que os termos utilizados em maiúsculas, que não sejam de outro forma definidos na
presente Deliberação Extraordinária, terão o significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à
Solicitação de Consentimento.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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Justificação da Proposta
A Sociedade e a Garante pretendem obter o consentimento dos Noteholders à Proposta, por forma a satisfazer
uma condição do Contrato de Compra e Venda de Acções, celebrado, em 9 de Dezembro de 2014, entre a
Garante, a Altice Portugal S.A. (―Altice Portugal‖) e a Altice S.A., nos termos do qual a Garante acordou em
vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, a totalidade das acções da Sociedade (a ―Venda da PT
Portugal‖). A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outras, à
liberação das obrigações da Sociedade ao abrigo das Notes.
A Sociedade e a Garante pretendem obter também o consentimento dos Noteholders à renúncia a todas e
quaisquer Situações de Incumprimento e Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas
pela Venda da PT Portugal ou por qualquer transacção executada como parte da, ou atinente à, Venda da PT
Portugal, conforme melhor descrito em ―Contexto da Proposta‖ acima.
Comissão de Consentimento
Sujeito à verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que transmitam ou garantam a transmissão
de uma Instrução de Voto válida a favor da Deliberação Extraordinária (que não tenha sido validamente
revogada) será elegível para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% do valor nominal agregado
das Notes relativamente às quais aquela Instrução de Voto foi transmitida se tal Instrução de Voto for recebida
pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação.
Condições de Pagamento O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito à: (a)
aprovação da Deliberação Extraordinária por parte dos Noteholders; (b)
assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental
Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (c) conclusão da
Venda da PT Portugal.
A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, SALVO SE NÃO FOR PRORROGADA OU ALTERADA POR
DECISÃO DA SOCIEDADE E DA GARANTE, É A SEGUINTE:
(a) 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 23 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM
POR CORRESPONDÊNCIA;
(b) 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 27 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM
POR MEIOS ELECTRÓNICOS;
(c) 17:00 (HORA DE LISBOA) DE 28 DE ABRIL DE 2015 PARA OS NOTEHOLDERS QUE VOTEM
ATRAVÉS DO TABULATION AGENT.
Os Noteholders deverão ter em consideração que, para serem elegíveis para receber a Comissão de
Consentimento, as suas Instrução de Voto deverão ser submetidas através (a) dos meios que permitam a sua
recepção pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação
mediante (i) votação através do Tabulation Agent; ou (ii) votação por correspondência ou (iii) votação por
meios electrónicos; (b) da participação e votação na Assembleia (presencialmente ou através de
representante).
Os Noteholders são aconselhados a verificar junto dos respectivos corretores, dealers, bancos, entidades
custodiantes, trustees ou outros intermediários financeiros através dos quais detêm as respectivas Notes,
se tais corretores, dealers, bancos, entidades custodiantes, trustees ou outros intermediários financeiros
exigem receber qualquer comunicação ou instrução antes dos prazos acima identificados.
A Assembleia relativa às Notes da PT terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) no dia 4 de Maio de
2015, na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o
qual, para todos os devidos efeitos, legais e contratuais, prevalecerá em caso de conflito ou inconsistência com a presente tradução.
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O Trustee
De acordo com as práticas standard, o Trustee não manifesta qualquer opinião a respeito do mérito da
Solicitação de Consentimento ou da Proposta (não tendo estado envolvido na negociação). Contudo, autorizou
que fosse referido que, tendo por base a informação estabelecida no Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento (que recomenda aos Noteholders que leiam cuidadosamente) e nesta Convocatória, não tem
qualquer objeção à Deliberação Extraordinária acima referida e que é submetida à apreciação dos
Noteholders. No entanto, o Trustee não esteve envolvido na formulação do Solicitação de Consentimento, da
Deliberação Extraordinária ou da Proposta e não dá qualquer representação no sentido de toda a informação
relevante ter sido disponibilizada aos Noteholders no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e
nesta Convocatória. Em conformidade, o Trustee recomenda aos Noteholders que têm dúvidas sobre o
impacto da implementação da Deliberação Extraordinária ou da Proposta que procurem aconselhamento
financeiro independente.
A Proposta
A Proposta consiste na substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora, na
atribuição aos Noteholders de uma opção de reembolso das suas Notes (Opção de Reembolso) e na renúncia a
quaisquer Situações de Incumprimento ou Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas
com a Venda da PT Portugal.
A Proposta inclui ainda outras alterações ao Trust Deed e às Condições, que se encontram integralmente
previstas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento
Interbolsa, cujas cópias podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que também se encontram disponíveis
para análise nos escritórios do Tabulation Agent sitos na morada indicada na última página do Memorandum
relativo à Solicitação de Consentimento.
As Notes não constituem obrigações emitidas ao abrigo da lei portuguesa. Excepto nos casos previstos abaixo,
o Solicitação de Consentimento, o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, todos os contratos
que daí resultem e todas as obrigações não-contratuais decorrentes de, ou em conexão com qualquer um deles,
serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Inglaterra. Qualquer Declaração de Participação,
Declaração de Intermediário Financeiro, qualquer Instrução de Voto, qualquer tipo de carta de representação
emitida, em cada caso, relativamente às Notes, e todos os contratos que daí resultem e qualquer obrigação
não-contratual, decorrente de, ou em conexão com, qualquer um deles, serão regidos e interpretados de acordo
com a lei Portuguesa. A apresentação por, ou em nome de, um Noteholder, de uma Instrução de Voto,
constitui a sua aceitação, em relação a todas as questões decorrentes de ou em conexão com o Solicitação de
Consentimento, este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, qualquer Instrução de Voto e
todos os contratos que daí resultem e todas as obrigações não-contratuais, decorrentes de, ou em conexão com
qualquer um deles, da exclusiva jurisdição dos tribunais de Inglaterra.
9 de Abril de 2015.
O Conselho de Administração
PT Portugal, SGPS, S.A.
EMITENTE
PT Portugal, SGPS, S.A.
Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40
1069-300 Lisboa
Portugal
GARANTE
Oi S.A.
Rua Humberto de Campos, 425, Leblon
Rio de Janeiro/RJ, Brasil, 22.430-190
Os pedidos de informação em relação ao Solicitação de Consentimento devem ser
direccionados para:
AGENTES SOLICITADORES
Merrill Lynch
Merrill Lynch International
2 King Edward Street
Londres EC1A 1HQ
Reino Unido
Santander Global Banking &
Markets
Banco Santander Totta S.A.
Rua do Ouro, n.º 88
1100-063 Lisboa
Portugal
BESI
Banco Espírito Santo de
Investimento S.A.
Rua Alexandre Herculano,
38
1269-161 Lisboa
Portugal
Email:kulwant.bhatti@baml.
com Telefone: +44 207 995
2929
Ao cuidado de: Kulwant
Bhatti
Email:
tommaso.grospietro@santander
gbm.com
e
Telefone: +44 20 7756 6909
+351 21 370 43 60
Ao cuidado de: Liability
Management
Email:
Telefone: + 351 21 319
6904
Ao cuidado de: Capital
Markets Division
Os pedidos de cópias do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e
informação relativamente aos procedimentos para a apresentação de uma Instrução de
Voto devem ser direccionadas para:
TABULATION AGENT
Lucid Issuer Services Limited
Leroy House
436 Essex Road
Londres N1 3QP
Reino Unido
Email: [email protected]
Telefone: +44 (0)20 7704 0880
Ao cuidado de: Yves Theis / Thomas Choquet