Download pptx - BI TO BE Корпоративное управление

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ПОДХОДЫ, МЕТОДЫ, ИНСТРУМЕНТЫ

Что такое корпоративное управление?

2

Чем НЕ является корпоративное управление

• НЕ является ответственностью компании перед общественностью – корпоративное управление помогает всем компаниям, как хорошим, так и плохим.

• НЕ является менеджментом – не требует особого умения.

3

Различные мнения

«Корпоративное управление заключается в продвижении корпоративной честности, прозрачности и подотчетности»

Дж. Вулфенсон,

Президент Всемирного Банка, 1999

“Некоторые истолковывают его в слишком узком смысле, говоря, что это такой модный термин, который описывает как директора и аудиторы выполняют свои обязательства перед акционерами. Другие используют это выражение как синоним «акционерной демократии». Корпоративное управление – это тема, которая появилась недавно, и, не имея ясного определения и четких границ,… выступает в качестве предмета, цели, или режима, к которым надо стремиться во благо акционеров, сотрудников, клиентов, банкиров и, на самом деле, во имя репутации и положения нашей нации и ее экономики”

Д. Брин и С. Кобрак,

Корпоративное управление в 21 веке, 2003 G8

4

Различные мнения

“Корпоративное управление – это ряд структур и процессов для руководства и контроля над компанией.”

Отчет Кедбери, 1992

“Корпоративное управление влияет на успешность деятельности хозяйствующих субъектов и их возможности по привлечению капитала, необходимого для экономического роста.”

ФКЦБ

“В целом, […] структуры и практика корпоративного управления должны защищать и укреплять подотчетность перед акционерами и обеспечивать финансовое равноправие по отношению к ним.”

Совет Институциональных Инвесторов

5

Что такое корпоративное руководство

«Корпоративное управление включает в себя ряд взаимоотношений между руководством компании, ее правлением, ее акционерами и прочими заинтересованными лицами. Корпоративное руководство также предлагает структуру, через которую ставятся цели компании, определяются средства для их достижения и контроля за деятельностью. Хорошее корпоративное управление должно предоставлять надлежащие стимулы для правления и руководства для достижения целей, в которых заинтересована компания и ее акционеры, а также способствовать эффективному контролю».

Принципы Корпоративного Руководства ОЭСРРазработаны в 2004 году, Париж, Франция

6

Что такое корпоративное управление

Отношения между

Акционерами

Наблюдательным Советом

Правлением

Заинтересованнымисторонами

Сотрудниками

Партнерами

Государством и т.д.

7

Заинтересованные стороны

Заинтересованные стороны: физические или юридические лица, которые оказывают влияние на корпоративные решения, либо на которых оказывают влияние корпоративные решения (например акционеры, сотрудники, кредиторы, клиенты, поставщики, общество).

8

Хорошее корпоративное управление

• Эффективная инфраструктура

• Права акционеров

• Равное отношение к акционерам

• Роль заинтересованных сторон

• Подотчетность

• Раскрытие и прозрачность

9

Акционеры

«Акционеры - это глупый и наглый народ: глупый, потому что покупает акции, а наглый, потому, что требует с них дохода».

Карл Фюрстенберг (1850-1933) ведущий Немецкий банкир

«Бизнес корпорация организуется и существует в основном для получения прибыли акционерами. Именно для этой цели и привлекаются все возможности директоров».

Dodge v. Ford Motor Co. (1919)

10

Цели акционеров

Акционеры, владеющие большими пакетами акций (мажоритарные) – получить больше дивидендов или повысить стоимость акций, не потерять свой контроль

Миноритарные акционеры – получить больше дивидендов

11

Общее собрание акционеров

• Одна акция – один голос

• Возможность голосовать заочно

• Кумулятивное голосование

• Преимущественное право на приобретение акций

• Требуется владение определенным объемом акций для внесения новых вопросов в повестку дня

12

Общее собрание акционеров

Важные вопросы процедуры собрания акционеров:

• Информация о дате и месте проведения собрания должна быть получена заблаговременно

• Исчерпывающая и своевременная информация по вопросам, включенным в повестку дня

• Возможность задавать вопросы исполнительному органу

• Возможность голосовать лично или заочно

13

Равное отношение ко всем акционерам

• Ко всем акционерам, принадлежащим к категории владельцев определенного класса акций, должно быть одинаковое (равное) отношение.

• Возможность получения информации о правах, сопутствующих какому-либо классу акций до их приобретения.

• Все изменения прав должны быть одобрены общим собранием акционеров.

• Процесс и процедуры общего собрания акционеров должны предусматривать равное отношение ко всем акционерам.

14

Подотчетность

Подлежащий ответственности за свои обязанности и поведение (Оксфордский словарь)

Ответственность за то что было сделано, либо не было сделано, будь то во благо или во вред (Wall Street Journal, 1952)

15

Прозрачность

Обеспечение своевременного и точного раскрытия информации по всем существенным вопросам, включая:

• Финансовую ситуацию

• Исполнение

• Собственность

• Управление

16

Раскрытие информации

• Финансовые и операционные результаты• Цели компании• Операции со связанными лицами

• Структура владения

• Информация о членах правления

• Структура и политика управления

• Предсказуемые факторы риска

• Вопросы, касающиеся заинтересованных сторон

17

Прозрачность

• Высокие стандарты бухгалтерского учета

• Независимый, компетентный и квалифицированный аудитор

• Подотчетность внешних аудиторов перед акционерами

• Равный, своевременный и экономически эффективный доступ к соответствующей информации

• Способствование объективному анализу и рекомендациям

18

Затраты и выгоды от внедрения передовых принципов корпоративного управления

19

Что может дать корпоративное управление национальной экономике?

20

Макроэкономическое основание

Одна из наиболее веских закономерностей в экономической науке и в экономике страны - это положительная связь между инвестициями и экономическим ростом.

Однако, имеет значение не только количество, но также и качество инвестиций.

Таким образом, экономический рост зависит от того, как инвестиции:• мобилизуются• размещаются• контролируются

21

Макроэкономическое основание

Корпоративное управление может также:• Сократить уязвимость перед кризисами• Стимулировать сбережения и улучшение соцобеспечения• Влиять на государственное управление путём:

o сокращения коррупцииo снижения количества нарушений законодательстваo улучшения эффективности деятельности государственных

институтов

22

Что может дать корпоративное управление Вашей компании?

23

Обзор выгодД

обавочная стоим

ость

Уровень 1:Минимально приемлемый

уровень корп. упр.

Облегчает доступ к капиталу

Сокращает стоимость капитала

Повышает репутацию компании

Улучшает операционную эффективность

Уровень 2:Дополнительные

шаги по улучшению корп. управления

Уровень 3: Значит. вклад в

развитие корп. упр. на национальном уровне

Уровень 4: Общее признание компании в числе

лидеров на междунар. уровне

24

Улучшение операционной эффективности

Улучшение руководства, контроля и стратегического управления

Улучшение принятия решений благодаря качественной и полной информацииУлучшение соблюдения правил, подотчетности и уменьшение конфликтов

Улучшение потенциала

рентабельности

25

Улучшение операционной эффективности

Эмпирическое подтверждение:

Улучшение корпоративного управления повышает коэффициент отдачи на используемый капитал (КОИК) (Credit Lyonnais SA, 2001).

26

Низкий рейтинг

Высокийрейтинг

25 компаний 25 компаний 25 компаний 25 компаний

КОИК = 16%КОИК = 33.8%

Расстановка по уровню развития корпоративного управления

Используя данные по 2,327 компаниям выявлено, что компании с лучшим корпоративным управлением имеют более высокую рентабельность, более высокую рыночную оценку и производят больше выплат акционерам в виде дивидендов и выкупа акций (Brown and Caylor, Georgia State University, 2004).

Облегчение доступа к рынку капитала

Компании с хорошим корпоративным управлением считаются благоприятными для инвесторов благодаря:

• Наличию бдительных советов директоров, которые направляют и контролируют деятельность менеджмента

• Своевременному раскрытию существенной информации

• Защите прав акционеров

• Большей уверенности в способность компании зарабатывать прибыль

27

Облегчение доступа к капиталу

Корпоративное управление сохраняет важность в сравнении с финансовыми вопросами, особенно в развивающихся странах.

28

2002

15

16

18

43

44

45

66

61

50

41

40

18

21

7

15

Восточная Европа/Африка

Латинская Америка

Азия

Северная Америка

Западная Европа

Менее значимо

Одинаково значимо

Более значимо

При оценке в какую компанию инвестировать, насколько важным является корпоративное управление в сравнении с финансовыми вопросами, такими как прибыльность и потенциал роста?

Корпоративное управление определено как эффективный совет директоров, полное раскрытие информации, защищённость прав акционеров и равное отношение к акционерам.

Облегчение доступа к рынку капитала

Правила листинга на многих биржах требуют наличия надлежащего корпоративного управления, например:

• Большинства независимых директоров

• Аудиторского комитета с независимым председателем

• Подробных руководств по раскрытию информации

• Механизмов внутреннего контроля и управления рисками

29

Снижение стоимости привлекаемого капитала

30

Компания хочет привлечь капитал в виде инвестиций в акционерный капитал или в виде кредитов

Инвестор относит компанию к определенной категории риска, используя оценку корпоративного управления в качестве одного из факторов

Лучше корпоративное управление Меньше премия (процентная ставка) за риск, требуемая инвесторами

Более низкая стоимость акционерного капитала, низкие процентные ставки за кредит и более долгосрочные кредиты

Корпоративное управление и стоимость компанииВ течение более 10 лет, компании с хорошим корпоративным управлением по различным секторам экономики имели более высокие показатели для оценки акций, превышающие более чем на 8% показатели их плохо управляемых аналогов. (Gompers, Ishi and Metrick, Corporate Governance and Equity Prices, August 2001)

Улучшение корпоративного управления на одну единицу среднего отклонения ведет к улучшению показателей для оценки акций от 18% для компаний в странах ОЭСР до 33% в основных развивающихся странах. (Klapper and Love, World Bank, 2002)

«Мы нашли четкую связь между корпоративным управлением и изменчивостью цен на акции, корпоративной рентабельностью и доходностью по акциям. Оценка стандартов корпоративного управления является действенной мерой для измерения риска по акциям.» (Deutsche Bank Global Equity Research, 2004)

31

Корпоративное управление и стоимость компании73% инвесторов рассмотрели бы возможность дополнительной премии для компаний с надлежащим корпоративным управлением – в зависимости от региона.

32

13

14

23

24

25

38Россия

Китай

Бразилия

Польша

США

Германия

Средняя премия, которую инвесторы готовы заплатить хорошо

управляемым компаниям, в %

Улучшение репутации

33

Повышает уверенность

Корпоративное управление

Хорошая репутация доверие к продукции вероятный рост продаж в итоге рост прибыли

Укрепляетдоверие

Создаёт гудвил

Издержки по внедрению передовых принципов корпоративного управления

34

Затраты по внедрению принципов корпоративного управления• Дополнительные кадры, новые структуры, например - корпоративный

секретарь, независимые директора, комитеты

• Обучение

• Раскрытие информации: например ежегодная и ежеквартальная отчетность, учет по МСФО

• Контроль, например внешний аудитор с хорошей репутацией, эффективная система внутреннего контроля, внутренний аудитор и т.д.

35

Наблюдательный Совет:Структура и Состав

36

Совет директоров (Англо-американская модель)

37

Совет директоров

МенеджментНеисполнительные директора

Исполнительные директора

Наблюдательный совет (Германская модель)

38

Члены наблюдательного совета

Члены правления

Наблюдательный совет

Правление

Состав Наблюдательного Совета

Исполнительный директор - член Наблюдательного Совета компании, который также является сотрудником компании.

Неисполнительный директор – член Наблюдательного Совета компании, который не является сотрудником данной компании и привносит внешний опыт для принятия решений на совете.

Независимый директор – лицо, избираемое акционерами в Наблюдательный Совет компании, которое не связано с компанией каким-либо иным образом.

39

Состав Европейских Советов по категориям директоров

40

Исполнительные12%

Представители сотрудников

11%

Бывшие исполнительные

4%

Представители акционеров

20%

Еисполнительные48%

Связанные с группой5%

Комитеты Наблюдательного Совета

Комитеты не являются органами управления компании.

Комитеты не могут выполнять функции Наблюдательного Совета.

Комитет - вспомогательный орган (секция, группа) Наблюдательного Совета, создаваемый для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, отнесенных Уставом общества к компетенции Наблюдательного Совета, и выработки рекомендаций совету директоров.

41


Почему комитет, а не совет?

• Комитет более мобилен и оперативен

• Деятельность комитета менее формализована

• Комитет имеет узкую специализацию

• В наиболее важных комитетах большинство должны составлять независимые директора, что повышает объективность и независимость их решений

• Работа директоров в комитете повышает их моральную ответственность

42


• Состоят из членов Наблюдательного Совета

• Менеджеры и специалисты могут быть привлечены в качестве экспертов

• Подготавливают рекомендации для Наблюдательного Совета

• Не принимают решений

• Наблюдательный Совет как коллективный орган является в целом ответственным за принятые решения

43


Роль комитетов:

• Обеспечить более эффективную работу Совета, давая специалистам возможность работать с более специфичными проблемами

• Обеспечить приобретение знаний Советом по специфическим вопросам, таким как управление рисками, внутренний контроль и т.д.

• Повысить объективность и независимость в суждении Совета, изолируя его от возможного негативного влияния руководителей и акционеров

44

Типы Комитетов при Наблюдательном Совете

• Аудиторский комитет

• Комитет по стратегическому планированию

• Комитет по управлению рисками

• Комитет по кадрам и вознаграждению

• Комитет по активам и пассивам (ALCO)

• Комитет по корпоративному управлению

• Комитет по урегулированию конфликтов

• Комитет по этике

• Другие комитеты по мере необходимости

45

Обязанности и Функции Наблюдательного Совета

46

Наблюдательный Совет

Обязанности Наблюдательного Совета:

• Стратегическое управление

• Права акционеров

• Управление капиталом и активами

• Раскрытие и прозрачность информации

Обязанности отдельных директоров:

• Обязанность проявлять заботливость

• Обязанность быть лояльным

47

Обязанности Наблюдательного Совета по стратегическому управлению:• Определение коммерческих приоритетов компании

• Надзор за деятельностью исполнительных органов

• Прекращение полномочий исполнительных органов, назначение временных исполнительных органов

• Утверждение внутренних положений и прочих внутренних документов

48

Обязанности Наблюдательного Совета касательно прав акционеров: • Организация ОСА

• Анализ предложений по повестке дня

• Включение в повестку дня дополнительных пунктов и представление кандидатур

• Утверждение повестки дня

• Создание системы для разрешения корпоративных конфликтов

• Утверждение крупных операций и операций со связанными сторонами

49

Обязанности Наблюдательного Совета касательно управления капиталом и активами:• Создание капитальных резервов

• Принятие решений и/или рекомендаций по вопросам связанным с ценными бумагами

• Утверждение значительных операций и операций со связанными сторонами

50

Обязанности Наблюдательного Совета касательно раскрытия и прозрачности информации:• Мониторинг раскрытия информации по деятельности компании

• Рекомендация ОСА объемов оплаты услуг внешнего аудитора

• Определение перечня дополнительных документов, которые должны компания должна иметь

• Создание систем внутреннего контроля и регулярное применение адекватных механизмов управления рисками

51

Обязанности директоров

• Обязанность быть лояльным Кому? Конфликт интересов / Фидуциарные обязанности

• Обязанность проявлять заботливость

52

Обязанности директоров

• Директор выступает как фидуциарий, а не в качестве представителя

• Фидуциарная обязанность директора заключается в деятельности направленной на обеспечение защиты интересов и на благо компании

• Собственные интересы и обязанности перед третьими лицами (к примеру, работодателями) представляют конфликт интересов Раскрытие информации Корпоративная возможность

53

Обязанность директора проявлять заботливость

• Директора должны действовать добросовестно

• Решения должны приниматься на основе полной информации и соблюдая осторожность Получение необходимой информации Логическое обоснование коммерческих действий

• "Правило Неприкосновенности”

54

Ответственность директора

• Никакой ответственность если директор действовал добросовестно, принимал информированные решения, считая, что принимаемые решения были направлены на благо компании

• Гарантия от ответственности

• Страхование ответственности директоров и руководящих сотрудников

55

Роль Председателя

• Обеспечивает руководство и эффективность Совета

• Периодически взаимодействует с исполнительными органами и выступает в качестве связуеющего звена между Советом и руководящими сотрудниками

• Способствует эффективному участию неисполнительных и/или независимых директоров и конструктивным отношениями между исполнительными и неиполнительными директорами

56

Роль Менеджмента

57

Исполнительный орган – единоличный или коллегиальныйЕдиноличный исполнительный орган – генеральный директор, президент и т.д.

Коллегиальный исполнительный орган – Правление.

58

Какая структура исполнительного органа более эффективна – единоличный исполнительный орган (генеральный директор) или Правление?

59

Ограничения деятельности членов исполнительного органа• Генеральный директор/члены правления не могут одновременно являться

членами наблюдательного совета или аудиторского комитета (ревизионной комиссии)

• Членство в органах управления других компаний также ограничено

60

Вознаграждение топ-менеджеров

61

“Кратчайший и вернейший способ составить себе состояние – это дать людям понять, что им выгодно делать вам добро”.

Жан де Лабрюйер

62

Цели вознаграждения

Совместить интересы менеджмента с интересами акционеров при оптимальных экономических издержках.

63

Вознаграждение топ-менеджеров: структура

64

Выплаты в виде

акций

За результат в долгосрочном периоде

Долго-срочные стимулы

Премии

Льготы

Заработная плата

За результат вкраткосрочном периоде

Льготы компании

Гарантированная выплата

за квалифицированный труд




ЛьготыЛьготы

Премиальные 50-100%

от зарплаты

Денежная компенсац

ия, наградные

акции

Медицинское страхование;Пенсионные льготы;Страхование жизни;Другие дополнительные льготы

Денежная компенсац

ия

Поощрение

65

Краткосрочное

Долгосрочное

Обзор форм долгосрочного поощрения

Программы долгосрочного поощрения призваны удовлетворять множество сложных и зачастую конфликтующих целей:

• способствовать привлечению, удержанию и мотивации ключевых сотрудников

• связывать интересы топ-менеджеров и акционеров

• поощрять уместный риск при принятии деловых решений

• поощрять достижение хозяйственных/финансовых целей

• сбалансированность в принятии краткосрочных/ долгосрочных решений

Первым и, возможно, наиболее важным шагом является выработка целей и определение их приоритетности.

66

Особый акцент на опционах

Опционные программы являются формами вознаграждения сотрудников, при которых они получают право на приобретение определенного количества акций на определенных условиях.

67

Недостатки опционов

• Способствует развитию краткосрочного поведения менеджеров

• Не всегда можно определить взаимосвязь между результатами деятельности компании и ее рыночной стоимостью

• Может спровоцировать манипуляции с финансовой отчетностью компании

• Слабое законодательное регулирование

68

Почему опционные программы не получили широкого распространения• Слабое развитие фондового рынка

• Большая часть собственников не готовы предложить руководителям акции компаний

• Большинство собственников и сотрудников недостаточно хорошо понимают природу и преимущества опционных программ

• Опционные программы недостаточно регулируются законом

Nota bene: Применение опционов требует большой осторожности!

69

Постановка целей

Как правило, цели устанавливаются на трех определенных уровнях:

• Порог: Уровень эффективности при котором начинается выплата поощрений. Выплаты между минимумом и целевым уровнем говорят о том, что сотрудники обеспечивают развитие бизнеса в нужном направлении, хотя эффективность еще не достигла целевого уровня

• Цель: Отражает целевой уровень эффективности и может соответствовать запланированному или заложенному в бюджете уровню эффективности

70


• Максимум: Отражает высокую эффективность свыше запланированного уровня. Возможности получения вознаграждения значительно выше целевых (напр., 150% от целевого показателя)

• Без установления верхнего предела: Как вариант программа поощрения может не устанавливать максимума, оставляя неограниченные возможности для повышения показателей

Программы стимулирования без ограничений также обеспечивают гибкость при определении величины выплат или отсроченных компенсационных выплат в результате «точного попадания в цель»

Например, премии выплачиваются в течение 2-3 лет

71


Правильная постановка целей является трудной, но важной задачей.

При постановке целей можно использовать следующий подход, который требует напряженной работы, но при этом подразумевает достижимость целей.

72

Диапазон возможного вознаграждения – иллюстрация

Порог Цель МаксимумХорошо Бюджетный показатель или цель превосходно

80% 75% 70% 40% 20%

Вероятность успеха

Например, если в качестве цели используются доходы компании, то вероятность достижения заданного уровня доходов следует оценивать по вышеуказанным критериям для определения уровня вознаграждения

Вопросы для наблюдательного совета о вознаграждении топ-менеджеров• Являются ли компенсационные планы взаимодополняющими и

исчерпывающими?

• Получает ли компания необходимую отдачу от инвестирования средств в компенсационные программы?

• Позволяет ли существующая компенсационная программа удержать профессионалов?

73

Выводы

• Вопросы вознаграждения топ-менеджеров имеют большое значение для успешной деятельности всей компании

• Несмотря на уникальность стратегии компенсации в каждой отдельной компании, она должна основываться на передовой практике

74

Значение Надлежащей Деятельности Наблюдательного Совета

75

Примеры надлежащей деятельности Наблюдательного СоветаСоветы являются:

• Экспертами

• Опытными

• Сбалансированными

Обязанности Совета

• Работать добросовестно

• Активное участие

Комитеты Совета:

• Аудит, Оплата,Стратегия, Корпоративное управление, Кадры/Выдвижение кандидатур, Компенсация, Разрешение Конфликтов, прочее, по мере необходимости

• Ключевые члены независимы

76

Примеры эффективной деятельности Наблюдательного советаСоответствующие процессы Совета

• Совет проводит минимум 12 собраний в год

• Совет проводит неисполнительные (без исполнительных директоров) собрания

• Ведется протокол, включая запись голосования

• Обеспечение своевременной и существенной информации

• Прозрачность оплаты

Самооценка Совета своей деятельности

• Наблюдательный совет проводит ежегодную проверку своей деятельности и раскрывает результаты

Соответствующие функции Совета

• Защита прав акционеров

• Создание стратегии

• Утверждение финансовых/бизнес-планов

• Прием на работу/надзор за деятельностью/увольнение руководства

77

Ценность надлежащей деятельности Совета

78

Советы управляют корпоративными рисками.

Деятельность Совета

Раск

рыти

е И

нфор

мац

ии

Пра

ва а

кцио

неро

в

Заин

тере

сова

нны

е Ст

орон

ы

Заключение

• Эффективный Наблюдательный совет – это залог успешной деятельности компании

• Остерегайтесь исключительно формальных действий и процедур и «приукрашивания»

• Корпоративное управление является процессом (Цели не оправдывают средства)

Надлежащие методы деятельности Совета имеют огромное значение!

79

Права акционеров, равное отношение к акционерам и заинтересованным сторонам

80

Зачем быть акционером?

81

Контроль

Ден

ежны

е пр

ибы

ли

прот

ив К

онтр

оля

Наличные расчеты против

Капитальной прибылиДивидендыПрирост Капитала

Зачем быть активным?

« Общество овец должно со временем породить правительство волков ».

Бертран де Жювенель

82

Права акционеров

Права акционеров различают:

• По типу и объему прав голосования

• По типу причитающихся платежей

• По уровню влияния на Наблюдательный Совет и менеджмент компании

83

Виды акций

• Обыкновенные

• Привилегированные

Международная практика:

• Обладатели привилегированных акций компании могут не обладать правом голосования вообще, либо ограниченным правом голосования

• Количество привилегированных акций компании обычно ограниченно

84

Классификация прав акционеров

85

Право контроля над компанией

Право требовать долю в прибыли компании

Классификация прав акционеров

86

Общие и специфичныеПраво на получение дивидендов

Преимущественное право в отношении нового выпуска акций

Материальные и Нематериальные

Право требовать остаточную стоимость при ликвидации

Право контроля над компанией

Основные и вспомогательные

Право долевой собственности

Право на получение информации

Права акционеров ex-ante и ex-post

87

Права ex-ante (до) Права ex-post (после)

Преимущественное право на приобретение новых акций

Право обращения за юридической помощью в случае нарушения права

Виды прав акционеров

• Право собственности

• Право контроля над компанией

• Право на получение дивидендов

• Право на получение остаточной стоимости после ликвидации

• Право на получение достоверной информации

• Право требования отчетности со стороны Наблюдательного Совета и Менеджмента

88

Отдельные права акционеров

Право голоса

• Обладатели обыкновенных акций имеют право голосовать на ОСА лично либо через своих представителей по доверенности.

• В некоторых случаях обладатели привилегированных акций также могут голосовать

89


Право на получение дивидендов

• Если иное не предусмотрено законодательством

• Из чистой прибыли (после уплаты налогов)

• По решению ОСА

• Наблюдательный Совет может рекомендовать сумму выплачиваемых дивидендов

• Пропорционально количеству акций

90


Право на приобретение новых акций

• Цель – защитить права существующих акционеров при дополнительном выпуске акций;

• Привилегированный режим (по сравнению с третьими лицами)

• Пропорционально количеству акций

91

Права обладателей привилегированных акций

Обладатели привилегированных акций:

• Обычно не имеют права голоса

• Обладают преимуществом перед другими акционерами при распределении прибыли

• Получают дивиденды по фиксированной ставке

• Обладают преимущественным правом при распределении собственности компании при ликвидации

92

Защита миноритарных акционеров

Кумулятивное голосование – рекомендуемая международная практика:

• Используется для избирания членов Наблюдательного Совета

• Помогает миноритарным акционерам обеспечить присутствие своего представителя в Наблюдательном Совете

• Количество голосов акционера на одну акцию равно числу избираемых директоров в Наблюдательный Совет

93

Информационная политика в отношении миноритарных акционеровМинимальные стандарты раскрытия информации включают:

• Раскрытие в годовом отчете фактов акционерной собственности акций и акционерных соглашений (если таковые имеются) с целью осуществления контроля над компанией

• Указание в годовом отчете любых связей между контролирующими акционерами и менеджментом и директорами компании

• Регулярное раскрытие информации по операциям со связанными сторонами и любым возникшим конфликтами интересов

94

Судебная защита

Обстоятельства, при которых можно обратиться в суд за защитой:

• Обжалование решений ОСА

• Обжалование решений/ действий/ бездействия Наблюдательного Совета или менеджмента

• В некоторых случаях допускаются частные иски от имени компании

95

Роль Наблюдательного совета

Наблюдательный Совет является основным органом защищающим интересы акционеров

Защита осуществляется посредством:

• Предотвращения злоупотребления служебным положением со стороны руководства

• Использования исключительных полномочий для принятия определенных решений

• Создания наиболее благоприятных условий для использования акционерами своих прав

96

Принципы ОЭСР по Корпоративному Управлению

97

Принципы ОЭСР по корпоративному управлению

• Структура корпоративного управления должна защищать и содействовать пользованию акционерами своими правами

• Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное обращение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

98

Первый принцип ОЭСР

Корпоративное Управление призвано защищать права акционеров и обеспечивать:

• Надежные способы регистрации владения акциями

• Передачу и уступку акций

• Своевременное и регулярное получение адекватной и существенной информации о компании

• Участие и голосование на общих собраниях акционеров

• Возможность выбора и удаления членов совета

• Право получения доли в прибыли компании

99

Второй принцип ОЭСР

“Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное обращение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных акционеров. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.”

• Не относится к государственной политике регулирующей ПИИ (FDI)

• Обеспечивает систему проверки и противовесов без необоснованных расходов

• Обеспечивает освобождение от ответственности для Совета и руководства

100

Второй принцип ОЭСР

Все акционеры, владеющие акциями одинакового класса и категории имеют право на равное обращение.

Инсайдерские торговые операции и злоупотребление служебным положением должно быть запрещено.

Члены Совета и ключевые руководители должны сообщать совету о фактах наличия существенного интереса в какой-либо операции или вопросе, имеющем прямое отношение к компании.

101

102