8/19/2019 Cession de Parts Sociales de Sarl
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CESSION DE PARTS SOCIALES DE
SARL02/05/2011
L'acquisition de parts sociales confère un droit de propriété à l'associé sur tout ou partie de la société
selon qu'il s'agit d'une structure unipersonnelle ou pluripersonnelle.
La personnalité des associés pouvant être très importante dans la société, il est essentiel de pouvoir
maîtriser le choix de ses partenaires.
Ces deux vérités créent un conflit d'intérêts en cas de cession de parts sociales : intérêt de l'associé
qui veut pouvoir disposer librement de ses biens et ainsi revendre à n'importe quel moment les parts
sociales et intérêt de la société dont les associés cherchent à contrôler le choix de l'éventuel
cessionnaire.
C'est pourquoi le Code de Commerce a prévu dans ses articles L.223-14 et suivants la libre
cessibilité des parts sociales entre associés, aux conjoint, ascendants et descendants des associés
mais l'agrément des associés pour toute cession de parts à des tiers étrangers à la société.
I. LE PRINCIPE LEGAL
II. AMENAGEMENTS STATUTAIRES
III. PRIX ET GARANTIEIV. CONDITIONS DE FORME
V. FISCALITE DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES
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I. LE PRINCIPE LEGAL
A. Cession entre associés, aux conjoint, ascendants et
descendants
L'article L.223-16 du Code de Commerce prévoit que "les parts sont librement cessibles entre les
associés". Si suite à une cession un associé détient l'intégralité des parts sociales, la société seraautomatiquement transformée en une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
Selon l'article L.223-13 du même code, "les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints et
entre ascendants et descendants". Malgré leur qualité de tiers vis-à-vis des autres associés, ces
personnes peuvent donc librement acheter des parts sociales sans être soumises à la procédure
d'agrément. Mais cette exception ne vise que les personnes limitativement énumérées par le texte à
l'exclusion des autres membres de la famille tels que les frères et sœurs ou des concubins.
B. Cession de parts à un tiers
L'article L.223-14 du code prévoit que "les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers
étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la
moitié des parts sociales". Cette règle concerne toutes les cessions quel que soit le nombre de parts
concernées, qu'elles portent sur la pleine propriété des parts ou simplement sur leur nue propriété
dès que le cessionnaire est un tiers étranger à la société, c'est-à-dire n'est pas encore propriétaire de
parts de cette société ou n'est pas époux, ascendant ou descendant d'un associé.
L'associé projetant de vendre des parts à un tiers devra notifier ce projet par lettre recommandée
avec accusé de réception ou par acte d'huissier à la société et à chacun des autres associés. La loi
ne prévoit toutefois aucun délai pour procéder à cette notification.
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Le gérant devra ensuite convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés ayant pour
objet la délibération sur le projet de cession de parts dans un délai de 8 jours à compter de la
notification. Si le gérant ne convoque pas une assemblée, un associé pourra demander en justice la
nomination d'un mandataire chargé de cette mission. Le défaut de décision de la société dans un
délai de 3 mois à compter de la dernière des notifications du projet de cession vaudra agrément
tacite.
Si les associés sont réunis en assemblée, la décision d'autorisation devra être prise à la majorité en
nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Sauf disposition contrairedans les statuts, l'associé désirant céder ses parts participera au vote et sera pris en compte pour le
calcul de cette double majorité. La décision des associés sera notifiée par lettre recommandée avec
accusé de réception au cédant.
Le refus d'agrément devra également être notifié au cédant dans les mêmes formes. Celui-ci ne
renonçant pas à son projet de cession pourra alors s'il détient ses parts depuis au moins deux ans,
obliger les associés à acheter ou faire acheter par des tiers les parts ou à faire racheter ses parts par
la société. Les associés doivent ainsi trouver une solution dans un délai de 3 mois à compter du
refus. Ce délai peut toutefois être prolongé de 6 mois au maximum par décision du Président de la
Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance saisi sur requête.
L'achat des parts par des associés ou un tiers pourra porter sur l'ensemble des parts destinées à la
vente. A défaut de précision dans le texte, les associés achetant des parts sociales sont libres de les
répartir entre eux.
Concernant le prix d'achat, à défaut d'accord entre les parties, il sera déterminé par un expert
désigné soit par les parties, soit en cas de désaccord par ordonnance du Président de la Chambre
Commerciale du Tribunal de Grande Instance saisi sur référé.
Si les associés décident le rachat des parts sociales par la société il faudra corrélativement réduire
son capital.
Le rachat des parts par la société est soumis à l'accord de l'associé cédant. Il se fera à un prix fixé
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par l'expert désigné comme ci-dessus. Le juge peut octroyer un délai de paiement maximal de deuxans à la société.
Si à l’issue du délai de trois mois, les associés ayant refusé l'autorisation de cession n'ont pas trouvé
de solution de rachat, le cédant retrouve sa liberté et peut ainsi réaliser la vente de parts sociales
dans les conditions initiales.
II. AMENAGEMENTS STATUTAIRES
Le choix des associés étant souvent très important dans une SARL, il est possible de prévoir une
clause dans les statuts soumettant à agrément préalable toute cession de parts sociales entre
associés, entre époux, entre ascendants ou descendants. En principe, la procédure ci-dessus décrite
des cessions de parts sociales à des tiers sera alors applicable.
Il est toutefois possible dans les statuts de prévoir d'autres règles de majorité ou de réduire lesdélais. Dans tous les cas, ces aménagements doivent être plus favorables pour les associés.
Concernant les cessions de parts sociales à des tiers, les statuts ne peuvent pas prévoir d'autre
règle, les dispositions de l'article L.223-14 du Code de Commerce étant d'ordre public. Les statuts ne
pourraient donc pas envisager par exemple que les cessions de parts sont libres quels que soient les
bénéficiaires.
III. PRIX ET GARANTIE
La conclusion d'un contrat de cession de parts sociales suppose que les parties ont convenu d'un
prix. Si ce prix n'est pas encore déterminé au moment de la signature de l'acte, il doit tout au moins
être déterminable à partir d'éléments objectifs. Ainsi a été considérée comme valable une clause de
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prix prévoyant le versement d'une somme au comptant et d'une rente viagère indexée sur le chiffred'affaires de la société.
Le prix peut également être fixé à dire d'expert. Cet expert devra être choisi d'un commun accord par
les parties.
Si le prix n'est pas versé au comptant, une clause d'indexation peut être prévue dans l'acte de
cession. L'indice choisi doit être en relation directe avec l'objet de la convention ou avec l'activité de
l'une des parties, conformément à l'ordonnance du 30 décembre 1958.
A titre de garantie du paiement du prix, l'associé cédant peut inclure une clause de réserve de
propriété dans l'acte de cession. Il peut également exiger toute autre sûreté réelle telle qu'une
hypothèque ou un nantissement ou une sûreté personnelle telle qu'un cautionnement.
IV. CONDITIONS DE FORME
Une cession de parts sociales doit obligatoirement être constatée dans un acte écrit. Il peut s'agir
d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé. Il faut prévoir un exemplaire de l'acte pour chaque
partie au contrat, un exemplaire pour la formalité de l'enregistrement et deux exemplaires pour le
dépôt au Greffe.
L'acte de cession doit mentionner l'identité du vendeur et de l'acquéreur, le nombre et la valeur
nominale des parts cédées, le prix de cession (cf. III.), les conditions de paiement et le moment de
l'entrée en jouissance des parts cédées par l'acquéreur.
La cession de parts sociales ne sera opposable à la société que si elle a été acceptée par elle dans
un acte notarié ou si elle a été signifiée à celle-ci soit par le simple dépôt d'un original timbré de l'acte
de cession au siège social contre remise d'une attestation de dépôt par le gérant, soit par acte
d'huissier. Par contre, dans les rapports entre les parties, la vente sera valable dès l’accord de
volonté, même à défaut d’écrit
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La cession de parts sociales ne sera opposable aux tiers qu'après dépôt de deux exemplaires de
l'acte de cession au Registre du Commerce et des Sociétés.
V. FISCALITE DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES
A. Droits d'enregistrement
Toute cession de parts sociales de SARL, qu'elle soit constatée dans un acte écrit ou non est
passible d'un droit d'enregistrement de 3 % depuis le 4 août 2008. L’assiette des droits
d’enregistrement sur les cessions de parts sociales est réduite d’un abattement égal au rapport entre
23 000 euros et le nombre de parts cédées sur le nombre total des parts.
Exemple : calcul de l’abattement pour la cession de 30 parts d’une SARL dont le capital est divisé en
120 parts :
Abattement = 23 000 euros x 30/120 = 5 750 euros
Pour la formalité d’enregistrement, il suffit de présenter l’acte de vente timbré dans un délai d'un mois
à compter de sa date au service de l'enregistrement de la Recette des Impôts du domicile de l'une
des parties, celle-ci conservant un exemplaire.
A défaut d'écrit, le cédant ou le cessionnaire devra déclarer la cession de parts dans un délai d'unmois à la Recette des Impôts. Cette déclaration pourra être réalisée sur formulaire pré imprimé
diffusé par l'administration fiscale.
Le taux de 3 % s'applique sur le prix prévu dans l'acte de cession, augmenté des charges ou sur la
valeur réelle des parts si elle est supérieure.
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B. Imposition des plus-values
Les plus-values constatées lors de la cession de parts sociales par une personne physique sont
imposées à l'impôt sur le revenu au barème progressif plus les prélèvements sociaux.
Toutefois une exonération progressive des plus-values sur cessions de titres est applicable : un
abattement de 50 % s’appliquera à la plus-value à compter de la 2ème année de détention et jusqu'à la huitième. A compter de la huitième année de détention l'abattement sera de 65 %. Ces
mesures s’appliquent toutefois qu’aux cessions réalisées depuis le 1er janvier 2013.
Un nouvel abattement renforcé est créé pour les cessions des titres des PME répondant aux
conditions suivantes :
- être créée depuis moins de dix années et ne pas résulter d'une restructuration ou de la reprise
d'une activité préexistante ;
- elle est passible de l'impôt sur les sociétés ;
- la société dont les titres sont cédés emploie moins de 250 salariés, réalise un chiffre d'affaire
inférieur à 50 millions d'euros et à un bilan n'excédant pas 43 millions d'euros.
Ces plus-values bénéficient d'un abattement renforcé de 50 % pour une durée de détention comprise
entre une et quatre années ; de 65 % entre quatre et huit années ; et 85 % au delà de huit années.
Pour les cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2013, les dirigeants de PME partant à la retraite
bénéficient d'un abattement pour durée de détention d'un 1/3 par année à compter de la sixième
année. L'exonération étant acquise à compter de la huitième année de détention.
Pour les cessions réalisées a compter du 1er janvier 2014, les dirigeants partant désormais à la
retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 euros, le solde de la plus-value étant soumis à
l'abattement pour durée de détention renforcé si la société dont les titres sont cédés remplie les
conditions.
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CCI de Strasbourg et du Bas-Rhin
10, place Gutenberg
67 081 Strasbourg cedex
03 88 75 25 24
http://www.strasbourg.cci.fr/
CCI de Colmar et du Centre-Alsace
1, place de la Gare - BP 40007
68 001 Colmar cedex
03 89 20 20 36
http://www.colmar.cci.fr/
CCI Sud-Alsace Mulhouse
8, rue du 17 Novembre
BP 1088
68 051 Mulhouse cedex
03 89 66 71 08
http://www.mulhouse.cci.fr/
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