DEFINICION
EMISION ASAMBLEA
OFERTAS PUBLICAS
GARANTIAS
TRIBUNALES
Son títulos negociables. En las sociedades de SSP, su valor lo fija la Superintendencia de Valores.
Con por lo menos 2 años de existencia y 2 balances aprobados por los accionistas. Los portadores con una sola emisión se agrupan en una masa con personalidad jurídica de carácter civil.
Única autorizada para la emisión de obligaciones.
Reguladas por la Superintendencia de Valores.
No puede constituir en garantía sus propias obligaciones.
Cuando no se pueden escoger los mandatarios de una misma masa en casos de urgencia podrá ser designado por auto del Juez Pte. De la CCIPI.
Nota: Las obligaciones son parte de la sección de las SA pero confunde cuando se refiere solo a las de SP. En la emisión habla de sorteo (de donde lo avala, no contiene método).
DE LA MASA REMUNERACION ASAMBLEA VOTO INFORMACION
Los autorizados por asamblea general pueden ejercer acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución, incluyendo la defensa de sus intereses comunes.
Si no es fijada por la asamblea de los obligacionistas o por el contrato de emisión se estatuirá en referimiento.
Convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de los obligacionistas o por los liquidadores. Si no es convocada en 2 meses se procede a solicitarla al Juez de los referimientos. Podrán participar los portadores de obligaciones redimibles por la sociedad deudora en incumplimiento.
El derecho de voto de las obligaciones deberá ser proporcional al monto del empréstito.
Todo interesado podrá obtener de la sociedad deudora el número de obligaciones emitidas y de títulos no reembolsables. Los obligacionistas individualmente no pueden obtener estos documentos.Nota: El art. 337, Párr. I menciona las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto
de los obligacionistas de una misma masa contra un representante de esta, pero el párrafo II dice que deben ser declaradas inadmisibles de oficio (se referirá el texto al art. 337 y no al párrafo).
CAPITULO IIICAPITULO III
Las Nulidades de las Sociedades Comerciales
Nulidad Extinción
Vicio del Consentimien
to o incapacidad
del socio
Nulidad para
adquirir derechos sociales
Contestación
Solo resultan por una disposición de la ley o de las que rijan los contratos.
Cuando el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia.Para fallar la nulidad debe esperar dos meses.
Cuando el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia.Para fallar la nulidad debe esperar dos meses.
La sociedad o un socio pueden pedir al tribunal pronunciar la nulidad o hacer obligatorios las propuestas.
Sobre los derechos sociales se designa un experto o por decisión en referimiento sin recurso.
Violación Reglas de Publicidad
Nulidades de
Fusión o escisión
Prescripción Post-
Constitución
Liquidación
Acciones en
Responsabilidad
Publicación
Puesta en mora a la sociedad o demandar en referimiento.
El tribunal puede dar un plazo para regularizarla
3 años Prescripción nulidad fusión o escisión 6 meses.
Cuando sea pronunciada la nulidad
NOTA 1: Si hay una demanda en nulidad aunque se desista, rechaza, etc. NOTA 2: Puede continuar la demanda en responsabilidad.
3 años a partir de que la sentencia sea declarada irrevocable.La desaparición de la nulidad no es obstáculo para continuar con la demanda en responsabilidad.
La decisión de la nulidad sobre fusión o escisión definitiva se inscribe en el Registro y se publica en un diario.La SB podrá disponer otras disposiciones para las de S.P.
NOTA 1: Si hay una demanda a nulidad aunque se desista, rechaza, etc. NOTA 2: Puede continuar la demanda en responsabilidad.NOTA 3: El Art.381 se refiere a definitivo, no irrevocable.
CAPITULO IVCAPITULO IV
De la fusión y escisión de las Sociedades Comerciales
TRANSMISION
IMPLICACIONES DE LA
FUSION
IMPLICACIONES DE LA ESCISION
REGISTRO
REGISTRO SASP
Transmisión del patrimonio a otra o recibirlo por escisión. Las Sociedades en liquidación pueden transmitirlos si no ha habido un principio de ejecución.
Disolución y transmisión, adquisición de socios según el contrato de fusión.
Su extinción, transmisión del patrimonio o segregación de partes. Las partes sociales que se escinden se atribuyen proporcionalmente en contraprestación a los socios o accionistas.
Registro Mercantil a declaración jurada extracto de publicación en un periódico
Proyectos a la superintendencia. Declaración jurada de sus representantes. Lo aprueban o no en 15 días.
NOTA: Todas las Sociedades que se fusionen o escindan pactaran un proyecto de fusión o de escisión.NOTA 2: El Art. 386 párrafo I no dice quien hace la declaración jurada aunque a las SASP le otorga a los representantes.NOTA 3: Las sociedades son solidariamente responsables.
DE LA FUSIONDE LA FUSION
DECISION DE LA
FUSION
COMISARIOS DE LOS OBLIGACIONISTA
S
OPOSICION
Asamblea General Extraordinaria igual en las especiales. El consejo debe presentar un informe. En la SASP la super reglamenta.
Deben presentar un informe. En caso de controversia por auto administrativo dictado por el Juez presidente de la C.C. del JPI Funciones (Art. 390)Los comisarios estiman bajo su responsabilidad el valor de los aportes en naturaleza.
Deben someterle el proyecto salvo reembolso de los títulos. Cuando procede el reembolso la sociedad absorbente será deudora de las obligaciones de la sociedad absorbida. Si no requiere el reembolso en 3 meses conservara su calidad a la compañía absorbida según el contrato de fusión.
Por acreedores no obligacionistas de las Sociedades participantes y debe ser llevada al Juez de los referimientos.
DE LA ESCISION
ESCISION ESTATUTOS
PROYECTO DE
ESCISION
DE LOS DEUDAS
DEROGACION
Los Arts. 390, 391 y 392 les son aplicables.
Los proyectos de los estatutos de las Sociedades nuevas serán aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad escindida
Debe ser sometido a la Asamblea de Obligacionistas de la Sociedad escindida excepto si el reembolso de los títulos le sea ofrecido.
Las Sociedades beneficiarias de los aportes serán deudores solidarios de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas de la Sociedad escindida
Las Sociedades beneficiarias de la escisión pueden solo obligarse a las partes del pasivo de la Sociedad puesta a su cargo. Los acreedores no obligacionistas podrán hacer oposición (Art. 395).
NOTA: Tales estatutos deben registrarse en el Registro Mercantil. NOTA 2: Clausula General los Arts. 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402 de las fusiones y escisiones son aplicables a los SRL, a las de nombre colectivo, comandita simple y por acciones.
CAPITULO VCAPITULO V
De la liquidación de las Sociedades Comerciales
De la liquidación de las Sociedades Comerciales
LIQUIDACION
DENOMINACION SOCIAL
PERSONA
MORAL
EFECTOS
DECLARATORIA DE
LIQUIDACION
FUNCIONES LIQUIDADOR
AS
PUBLICIDAD
LeyEstatutos
Contrato de Sociedad
Seguida de Sociedad a liquidación.
Subsiste hasta su clausura.
Respecto a terceros con el Registro.
Cesan los administradores asumen los liquidadores SASPAccionistas con un 1/20 del capital social pueden solicitar a la super un interventor que fiscalice las operaciones. La masa de obligacionistas puede nombrar /un interventor
Interventor, balance custodiar asientos contables, operaciones comerciales, pendientes, enajenar, percibir créditos, transacción, arbitraje, representar la sociedad, etc.
Registro Mercantil Diario SASP: la super dictamina.
CESIÓN DEL ACTIVO
PROHIBICIÓN LIQUIDACION CLAUSURA RESPONSABILIDAD LIQUIDADOR
A su socio, gerente, administrador, etc. Requiere la autorización del Juez de los Referimientos. La cesión global a otra sociedad debe ser autorizada por los socios conforme indique la asamblea.
Cesión al liquidador, empleado, conyugue, ascendientes, descendientes.
Convoca los socios para estatuar sobre la cuenta definitiva y descargos clausuras las cuentas, los deposita en la secretaría de Tribunal y el aviso de cláusura lo publica en su diario.
Cuando no se logra se apodera al tribunal.
Sus funciones prescribe a los 3 años, contra los no liquidadores a los 5 años.
SECCION IISECCION II
Disposiciones / Decisión Judicial a falta de clausuras estatutarias o de convención para la liquidación.
DEMANDA DECISION JUDICIAL
COMISARIOS LIQUIDADOR
OPOSICION
1/10 partes del capital social suscrito y pagado o por demanda de los acreedores sociales
Termina con los poderes del consejo y del gerente.
Con la disolución no terminan sus funciones. Se podrán nombrar contralores. En su defecto por autorización del juez de PI, fijado poderes, obligaciones y duración. Tienen los mismos poderes de los contralores
A falta de nombramiento se designa o por autorización del presidente de la Cámara CC del JPI y debe ser publicado.
15 días a partir de la publicación.
NOTA: La reducción no es obligatoria (Art. 425) provoca ir al tribunal deja el recurso de oposición a tomar conocimiento en un diario y debe volver ante el mismo juez.-
DISOLUCION DECISIONES TRIBUNAL
Puede ser judicial 1-Remuneración del liquidador2-Mandato 3 años3-Asamblea4-Informe del liquidador5-Si no es apoderado el comisario puede hacerlo6-Si no se reúne la asamblea puede o no toma decisión.7-Para los negocios en curso u otros nuevos si no lo autorizan los socios.8- Convocar 1 vez por año y a los 6 meses de la clausura para que la asamblea estatuya sobre las cuentas anuales
1- Presidente de la C C Y C de JPI.2-Puede ser renovado por los socios o por el presidente de la CC Y C del JPI. 3-Renovado por decisión judicial4-Puede ser extendido hasta 12 meses por decisión del presidente de la CC y C del JPI.5-o un mandatario designado por el presidente de la CC y C del JPI6-El liquidador pide por instancia la autorización necesaria para la liquidación.7-Se requiere decisión judicial si ha sido nombrado por esa vía.8-Salvo dispensa del juez PTE
DECISIONES TRIBUNAL
Si la asamblea no se reúne para conocer del informe-Si la mayoría no se reúne (Art.433)-Si continua la explotación y la asamblea no decide
-Se deposite en la Secretaria del Tribunal- Se estatuirá por auto dictado a instancia del liquidador o interesado al juez presidente de la CC y C del JPI del DJ correspondiente.-Cualquier interesado podrá demandar la convocatoria por el comisario de cuentas, el contralor o un mandatario
DE LA TRANSFORMAC
ION
PARTICIPACION
REPONSABILIDAD
APROBACION OPONIBLE
Cuando adopta otro tipo social se elabora un balance especial y el informe del comisario. Se hace constar en escritura pública o privada y se inscribe en el Registro Mercantil.SASP—Super Debe publicarse un extracto 15 días antes de la asamblea del proyecto
No las modifica. Los que desaparezcan los antiguos socios tienen derecho a que les asignen acciones, cuotas o intereses proporcionales.
Solidaria e ilimitada no se modifica (Art.442)
Asamblea Extraordinaria con el voto de las ¾ partes del capital social.
Solo obliga a los socios que votaron a favor A los que no se adhiera reembolso de sus partes sociales o acciones.
Titulo IITitulo IIDe las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada
De las Empresas Individuales de Responsabilidad
LimitadaEMPRESA CONSTITUCI
ONACTOS NOMBRE CAPITAL GERENTE
Pertenece a una persona física
Mediante acto otorgado por su fundador y declarara sus aportes. Acto notarial depositado en el Registro.
Todos deben ser depositados en el Registro Mercantil.
EIRLLos nombres de la persona no deben figurar
Aportes en bancos, documentos de títulos, valores estimados por su CPA. El propietario hará una declaración jurada y será responsable del exceso.
Puede ser o no del propietario
PODERES DEL
GERENTE
OPERACIONES UTILIDADES ACREEDORES
Apoderado general. Esta investido de las más amplias facultades
ContabilidadEstados financieros AuditadosInforme de gestiónAnual
El propietario solo puede retirarlos después de que se practique el inventario y las cuentas
Al momento del aumento del capital puede perseguir el cobro de sus créditos.Puede hacer oposición en casos de reducción del capital competencia del JPI en atribuciones comerciales.Pueden demandar al tribunal la disolución y liquidación de la empresa.
NOTA: Ver pág. 168 aspectos relativos a la muerte del propietario. Ver art. 465 sobre que ¨podrán¨ disolver la empresa y el 466 sobre la disolución anticipada.
CAUSA TRIBUNAL PRESCRIPCION
RESPONSABILIDAD OBSERVACIONES
Del Contrato de Sociedad.
Omisiones en la
Escritura.
Persona con interés legitimo podrá demandar ante el Juez de los Referimientos la regularización del contrato de sociedad o de los estatutos sociales para rectificarlos o completarlos
3 años FundadoresAdministradoresGerentes
La empresa puede declarar caduca los derechos del moroso y disponer de pleno derecho los aportes o sumas abonadas
Información financiera
Sociedad Anónima Presidente o ejecutivo principal y de finanzas. Sociedades Comerciales: gerente.
Inversiones en SA (art. 50)
Conflictos con enajenación de las inversiones y reducciones.
Muerte del Socio
Disolución. Decisión de la Sociedad de contener con los socios salvo los estatutos digan lo contrario. Se convierte en acreedor.
Ver art. 87 para las sociedades en comandita simple.
No constitución
SRL
Instancia del Juez Presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia para retirar aportes
No designación de Comisario
SRL
Auto del Juez Presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera instancia del DJ.
Deben designarlo a unanimidad los socios
Gestión constitutiva
3 años Socios y gerentes solidariamente responsables
Cuotas Sociales y Comunidad
de Bienes entre esposos. Precio.
Peritos o auto del Juez Presidente de la CC y C del JPI del DJ.Oposición en referimiento. (Art. 96)
Conflictos SocietariosPrevision de EstatutosLey herederos no les he oponible?
Prenda de las Cuotas Sociales
----------------- --------------------------------------------------------
Aceptación del Cesionario en caso de ejecución forzosa y deudas en garantía
Contrataciones de los Gerentes
Determinar la proporción del daño
3 años
Individual o solidariamente reparación del perjuicio personal, acción social en responsabilidad (Ver art. 104 (párrafo IV)
La ley no determina laresponsabilidad de la acción social
Revocación Gerentes
Decisión Judicial No responsabilidad por causa legitima
---------------------------------------------------
Celebración
asamblea
Referimiento -------------------------------------------------------
Mandatario encargado de convocar y fijar el orden del día
Designación del
Comisario de Aportes
Auto del Juez Presidente de la CC y C del JPI del DJ
--------------------------------------------------------
Por designación del Gerente
Aumento de Capital
---------------------------------
Solidariamente responsables frente a terceros por cinco años
Si no interviene un comisario o valor diferente
Reducción de Capital
5 años
Responsables solidariamente los socios restituidos de valores y con la sociedad tiene como limite el importe de lo percibido
Ver artículo 124
SRL
Compra cuotas
sociales de la propia
compañía (Art. 129)
----------------------------------
--------------------------------------------------------
Prohibido
SRLComisario de
Cuentas
Referimiento El o los socios con 1/10 del capital social
Fijarse que habla del capital social
Explotación social.
Designación de Peritos.
(Art. 132
Referimiento --------------------------------
Uno o mas socios que representen ½ del capital social
Presentación de Informe en la Secretaria del Tribunal
Deliberaciones sin comisario ----------------
--------------Se extingue cuando las deliberaciones las confirma la asamblea
Nulas --------------------------------
Dividendos Acción en repetición
3 años Socios Repartidos los beneficios que realmente no se obtuvieron
Disolución(Art. 139 párrafo)
Demanda en disolución
El tribunal puede otorgar 6 meses
Gerente o Comisario
Cuando no se promueve la disolución
Designación de Gerentes
JPI en atribuciones comerciales
COMANDITA POR ACCIONES ----------------
----------------Por causa legitima
Miembros del Consejo de Vigilancia
--------------------------------
-------------------------------
Faltas personales en su mandato son civilmente responsables
--------------------------------
SASPAportes en naturaleza
--------------------------------
-------------------------------
--------------------------------
Obligado a la entrega en los términos del Código Civil
Fundación Sociedad
Demanda en Nulidad
3 años Fundadores y administradores solidariamente responsables y los accionistas cuyos aportes o ventajas no hayan sido verificados
La desaparición de la causa de nulidad no impide el ejercicio de la acción en responsabilidad por el perjuicio sufrido
Convenciones desaprobadas
(Art. 226)
Demanda en nulidad
3 años Administrador y Miembros del Consejo
--------------------
De Las Asambleas.
De la Convocatoria. Articulo 192.
Referimiento. DE LAS ASAMBLEAS
--------------------------------------------
Por cualquier accionista De Las AsambleasEn caso de urgencia
Copropietarios Indivisos de
Acciones
Ordenanza Juez de los Referimientos
------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------
En caso de desacuerdo en designar un mandatario
Entrega de documentos
(Artículo 203)
Juez de los Referimientos
--------------------------------------------
El accionista a quien le ha sido negada la documentación
Rehuzamiento de los administradores
SAReserva de los administradore
s de los negocios e
informe social
---------------------------------------------------------------------------------
SOCIEDADES ANONIMAS
--------------------------------------------------------------------------------------------------
Cláusula de no competencia, situación al salir de la empresa
Remuneraciones
administrativas(Articulo 299)
-----------------------------------------------------
--------------------------------------------
------------------------------------------------------------------
Conflictos
Exactitud informes
(Articulo 233)
-----------------------------------------------------
-------------------------------------------
Miembros del Consejo ------------------------------------------------------
Infracciones violaciones
Art. 234
Parte contributiva ----------------------------
Administradores individual o solidariamente la abstención o ausencia no es exhonerativo de responsabilidad
Excepto los que se hayan opuesto
Acción Social de
Responsabilidad
(Articulo 235)
----------------------------------
----------------------------
La ejerce la sociedad para reparar el perjuicio. Puede ser contra el administrador. El 1/20 puede demandar.
Si estuviere en liquidación la ejerce el liquidador.Ver párrafo III no desiste.Es para la reconstrucción del patrimonio social.
Responsabilidad de los
Administradores
----------------------------------
3 años Acción en responsabilidad social como individual
----------------------------------------------------
SOCIEDADES
ANONIMAS
SOCIEDADES ANONIMAS
SOCIEDADES ANONIMAS
SOCIEDADES ANONIMAS
SOCIEDADES ANONIMAS
Elección de Comisario
de Cuentas
Juez Presidente del Juzgado de Primera Instancia del DJ
-----------------------------
Cualquier accionista puede demandar
Cuando no ha podido ser elegido
ComisariosSecreto
profesionalDerecho de información
(Artículo 252)
Autorización decisión judicial
Acciones 3 años (Art. 259)
El secreto profesional solo puede oponerse por los auxiliares de la justicia
Informes de algunos documentos en manos de terceros
Continuidad de la
explotación
Puede informar al Procurador Fiscal los hechos delictuosos
--------------------------
Civil o penal de los miembros del Consejo de Administración
El comisario a su propio juicio hechos puede pedir consulta a abogado
Recusación comisarios
Articulo 260
Referimiento --------------------------
Pueden demandar 1/10 accionistas del capital suscrito y pagado
Pueden demandar designación comisario o perito
SOCIEDADES DE
SUSCRIPCION PUBLICA
SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA
SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA
SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA
SOCIEDADES DE SUSCRIPCION PUBLICA
Fraudes administrati
vos
Denuncia ante el Ministerio Publico ---------------
-------------------------------------- Sin perjuicio de las sanciones penales de la
ley pueden establecer sanciones administrativas
Reducción capital
Articulo 294
Referimiento Puede demandar masa de obligacionistas y ciertos acreedores sociales
Ver garantías y suspensión
Disolución Sociedad
Articulo 300
El JPI en atribuciones comerciales
Cualquier interesado puede demandar
Si se reducen a menos de dos
TITULOS VALORES
SOCIEDADES ANONIMAS
TITULOS VALORES SOCIEDADES ANONIMAS
TITULOS VALORES SOCIEDADES ANONIMAS
TITULOS VALORES SOCIEDADES ANONIMA
TITULOS VALORES SOCIEDADES ANONIMA
Inscripciones falsas Articulo
304 párrafo
La sociedad solo podrá rectificarlos
Perdida de titulo Esperar sentencia judicial con la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada, ver desistimiento, etc.
ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES
Anulación de la Sociedad o de las Acciones
No implica la nulidad de las anteriores negociaciones
El adquiriente podrá ejercer una acción en garantía contra su vendedor
Venta de acciones
Designación de experto u ordenanza de referimiento no obstante recurso
Las partes A falta de acuerdo
Portadores de Obligaciones (Artículo 329)
---------------------------------------
------------------------
Defensa de sus intereses comunes
Masa con personalidad jurídica de carácter civil
Representantes de la Masa
Designado por auto administrativo dictado por el Juez del JPI
------------------------
A instancia de cualquier interesado --------------------
--------------------
Emisión de Oferta Publica (Artículo 334)
Decisión Judicial -----------------------
--------------------------------------------------------
Representantes masa de obligacionistas
Nulidad de la Sociedad a actos
(Artículo 337)
------------------------------------------------------------
------------------------------------
Demanda de los representantes de la masa
Observar el párrafo que dice que toda acción contra la disposición de este articulo será declarada inadmisible
Remuneración representantes
de la masa
Referimiento ------------------------
-------------------------------------------------------
---------------------------------------
Asamblea Obligacionistas
Referimiento ----------- --------------------------- --------------------
NULIDAD DE LAS SOCIEDADES
COMERCIALES NULIDADES
NulidadArtículo 340-341
El Tribunal puede cubrir la nulidad ------------
------------------------
--------------------------------------------------------
Solo podrá resultar de la ley o de los que rijan la nulidad de los contratos. Ver párrafos.
Nulidad por Vicio del
Consentimiento o Incapacidad
---------------------------------------
6 meses a pena de caducidad
-------------------------------------------------------
----------------------------------------
Supresión interés del demandante por la adquisición de sus derechos sociales
Nulidad o hacer obligatorios las medidas propuestas si han sido adoptadas por la sociedad
-----------------------------------------------------
---------------------------------------
El voto del socio cuyos derechos se quiere comprar no tendrá influencia sobre la decisión de la sociedad
Nota. En caso de contestación el valor de los derechos sociales a reembolsar al socio será determinado por un experto designado por las partes o, a falta de acuerdo entre los mismos, por decisión judicial obtenida en referimiento, la cual no será susceptible de recurso alguno. (Ver párrafo III art. 374).
Nota artículos 329 y siguientes. Ver art. 337. Luego sigue un párrafo que dice que toda acción contra las disposiciones de este articulo será declarada inadmisible de oficio.
------------------------------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Violación de las Reglas de Publicidad
Referimiento Previa mora de 30 días antes de demandar
Todo interesado con citación a los administradores o gerentes para designar un mandatario
------------------------------------------------
Artículo 176. Nulidad de una operación de
fusión o escisión
Demanda en nulidad
3 años posteriores a la nulidad. 6 meses en casos de fusión o escisión
Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulación de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitución prescriben a los tres años a partir del día en que la nulidad haya sido cubierta.
El tribunal puede acordar en plazo para regularizarlas cuando se pronuncia la nulidad de la sociedad se procede a la liquidación. Artículo 378.
Nota Artículo 381.
La decisión judicial que pronuncie la nulidad de una fusión o de una escisión es definitiva, se inscribe en el registro mercantil y publicado en un periódico de circulación nacional.
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Las sociedades envueltas en la fusión y escisión son solidariamente responsables de la ejecución de las obligaciones.
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FUSION Y ESCISION
FUSION Y ESCISION
FUSION Y ESCISION
FUSION Y ESCISION
FUSION Y ESCISION
Designación Comisarios
Art. 390
Por auto administrativo dictado por el Juez Presidente de la cámara Civil y Comercial del JPI
Prescripción Las sociedades participantes deben conjunta o separadamente bajo su responsabilidad una instancia con un informe escrito sobre las modalidades de la fusión. Los comisarios estiman bajo su responsabilidad el valor de los aportes en naturaleza y las ventajas particulares si las hubiere.
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Reembolso de títulos art. 394 ------------------
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----------------------------------------------------------------------
La sociedad absorbente será deudora de los obligacionistas de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente será deudora de los acreedores no obligacionistas de la sociedad absorbida en lugar de esta, sin que implique novación.
Al vencer los 3 meses sin reclamo conservar en la sociedad absorbente por el contrato de fusión
Oposición de parte de acreedores no
obligacionistas anteriores a la publicidad del
proyecto
30 días sino al juez de los referimientos
3 meses Ver artículo 395. La oposición no suspende ni prohíbe la contaminación de las operaciones de fusión
Puede rechazarla u ordenar el reembolso de los créditos en las garantías.
Fusiones o escisiones de las SRL Soc. en nombre colectivo y en comanditas simples y por acciones en la medida que resulten compatibles con su naturaleza y operación en sociedades de la misma clase
Aplicables:390: designación por auto del comisario391: estimación valor aporte del comisario392: la asamblea general de la sociedad absorbida decide con el informe del comisario393: sociedad nueva creada con aportes de sociedad que se fusiono.395: la soc. absorbida será deudora de los acreedores no obligacionistas401: las soc. Beneficiosa de los aportes res. De la escisión serán deudores solidarios de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas de la soc. Escindida.402: obligados a parte del pasivo de la sociedad escindida
CAPITULO V LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
CAPITULO V LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Causa Tribunal Prescripción Responsabilidad
Observaciones
Cesión del activo por alguien con interés Art. 414
Autorización del Juez de los Referimientos después de oír al liquidador y al comisario
------------------------------------------------------
Socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones
Salvo consentimiento unánime de los socios
Falta de aprobar las cuantas del liquidador articulo 420
Decisión Judicial
Ver artículo 240, 3 años.
Salvo demanda del liquidador o cualquier otro interesado. El liquidador es responsable de sus faltas.
3 años desde la comisión del hecho3 años desde la revelación de su disimulaciónCrímenes 10 años
Artículo 422 Falta de acuerdo o convención
Decisión Judicial
10 años ------------------------------------------------------
Socios con un 1/10 del capital suscrito y pagado o por demanda del acreedor
Ausencia de comisarios o controladores Art. 425
Por auto administrativo del Juez Presidente de la CC y C del JPI del DJ
----------------------------
El auto debe designar los poderes obligaciones y remuneración
No dice a instancia de quien
Ausencia de nombramiento Art. 427 Liquidador
Por auto del Pte. De la C y C del JPI del DJ
------------------------------------------
A instancia de cualquier interesado. Su remuneración la podrá hacer el Presidente de la C C y C del JPI del DJ
Todo interesado podrá formar oposición en el plazo de 15 días de la publicación del auto ante el mismo tribunal
Disolución de la sociedad
Puede ser por decisión judicial -------------- ---------------------- ------------------
Mandato del liquidador art 429
Podrá ser renovado por los socios o por el presidente de la cámara civil y comercial del JPI del DJ
------------------------------------------
3 años Si la asamblea no la renueva se hace por decisión judicial
Convocatoria del liquidador de la asamblea para dar su informe art. 431
El plazo de seis meses puede ser extendido por decisión del Presidente de la Cámara Civil y Comercial del JPI del DJ
--------------------------------------------------------
Si no hay convocatoria el presidente de la cámara civil y comercial del JPI del DJ puede designar un mandatario a req. De cualq. interesado
------------------------------------------------------------------------
El liquidador no puede continuar los negocios ni emprender nuevos
Puede hacerse por decisión judicial --------------
----------------------------
------------------------------------------------------------------
Salvo que sea rechazado por los socios
Plazo del Informe del liquidador art 431
Puede hacerse hasta 12 meses por decisión del presidente de la cámara civil y comercial del JPI del DJ
---------------------
En los seis meses de su designación. El liquidador por instancia pedirá al tribunal las autorizaciones necesarias
Puede convocar el comisario o mandatario designado por el PTE del JPI del DJ
El liquidador no puede continuar negocios ni hacer nuevos art. 432
O por decisión judicial si ha sido nombrado por esta vía
------- --------------- Salvo interés de los socios
Nota del artículo 433: El liquidador debe conocer al menos una vez por año y en los seis meses de la clausura del ejercicio, la asamblea de socios; salvo auto dictado a instancia del liquidador por el juez presidente de la c c y c del JPI del DJ. Si la asamblea no se reuniere el informe debe presentarse en la secretaria del tribunal y comunicarse a todo interesado. Cuando la mayoría de socios no puede reunirse se estatuye por auto dictado a instancia del liquidador o cualquier interesado. Juez Presidente de la C C y C del JPI del DJ
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Causa continuación de la explotación social art 436 --------------------------
----------------------------------------------------
---------------------
Cualquier interesado puede demandar la convocatoria por el comisario mandatario o contratar
------------------------------------------------
TRANSFORMACION
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Acciones en mercado secundario oficial 448
En su defecto se designa un experto por auto del Juez Presidente de la Camara Civil y Comercial del JOI del DJ
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El valor de las partes sociales por experto
EIRL EIRL EIRL EIRL EIRL
Acreedores persiguiendo sus acreencias contra la empresa salvo los nuevos aportes 460 y en caso de retiro de activos
Oposición mediante demanda por ante el JPI en atribuciones comerciales
Un mes a partir de la publicación
Los acreedores de la empresa. El propietario sera responsable de las obligaciones de las EIRL si no hubiere realizado a la empresa los aportes necesarios. En todo caso, los acreedores de la empresa podrán demandar al tribunal la disolución de la compañía.
El tribunal puede rechazar la oposición y ordenar el reembolso o constitución de garantia
Nota: Las operación de reducción de capital no podrán comenzar durante el plazo establecido para la indicada oposición y en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.
Muerte del propietario art. 464
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------
Puede ser vendida o puesta en liquidación por los herederos o atribuida a un causahabiente por petición o mantener pacto de indivisión por acuerdo de todos los causahabientes o sus representantes legales en el cual se designara un gerente por el tiempo convenido en el mismo
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
El patrimonio de la empresa se destina para pagar reclamaciones
Nota. A falta de decisión del propietario, todo interesado podrá demandar en justicia la disolución y liquidación de la empresa.
---------------------------------------------------------------------------
El propietario o sus causahabientes podrán decidir la disolución y la liquidación de la empresa antes del vencimiento previsto.
Cuando no se presenta un acreedor 2 años después de la publicación prescribirá su derecho a favor del propietario