GESTIONE DEI VERBALI DEL CDA
E DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
I LIBRI SOCIALI OBBLIGATORI E LA
RELATIVA VIDIMAZIONE
La legge 383/01 ha introdotto, con decorrenza 25 ottobre 2001, importanti
novità per la vidimazione per i libri contabili.
E’ stato soppresso l’obbligo di vidimazione per:
Libro giornale;
Libro inventari;
Libri iva (registro fatture, registro corrispettivi e registro degli acquisti);
Scritture contabili previste ai fini delle imposte dirette.
Permane l’obbligo di numerazione progressiva che viene eseguita
direttamente dal soggetto obbligato della tenuta delle scritture.
BOLLATURA LIBRI SOCIALI PREVISTI DAL CODICE CIVILE
(ART. 2421-2478)
SOCIETA’ PER AZIONI
Libro dei soci;
Libro delle obbligazioni;
Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale;
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo;
Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti.
SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
Libro decisioni dei soci;
Libro delle decisioni degli amministratori;
Libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore.
I libri sociali devono essere vidimati a cura della Camera di commercio
territorialmente competente (della provincia ove è ubicata la sede legale) o a cura di
un notaio.
DIRITTI DI SEGRETERIA
Il Decreto del 17 luglio 2012, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n.
177 del 31/07/2012, in vigore dal 1°agosto 2012, stabilisce che
per i diritti di segreteria è necessario corrispondere un importo di
euro 25,00 per ogni libro o registro per il quale si richiede la
vidimazione.
Tale importo può essere versato mediante:
bollettino postale intestato alla Camera di commercio di
competenza;
bonifico bancario intestato alla C.C.I.A.A., specificando nella
causale del versamento il codice «VID» e il nominativo
dell’impresa alla quale si riferisce la vidimazione;
bancomat o carta di credito allo sportello.
RICHIESTA DI VIDIMAZIONE ALLA CCIAA – MODELLO L2
TASSA DI CONCESSIONE GOVERNATIVA
I soggetti obbligati al versamento della Tassa di concessione governativa sono:
Società per azioni;
Società in accomandita per azioni;
Società a responsabilità limitata;
Società consortili a responsabilità limitata o per azioni;
Le sedi secondarie di società estere;
I consorzi e le aziende di enti locali;
Enti pubblici.
Devono corrispondere un importo:
euro 309,87 Per le società con capitale sociale inferiore o uguale a € 516.456,90
euro 516,46 Per le società con capitale sociale all’1/01/2016 superiore a € 516.456,90
Versamento forfetario da effettuare annualmente a prescindere dal
numero di registri tenuti e delle relative pagine
TASSA DI CONCESSIONE GOVERNATIVA
I soggetti non obbligati al versamento della Tassa di concessione governativa
sono:
Società di persone;
Società cooperative
Società di mutua assicurazione
Enti non commerciali
Società di capitali sportive dilettantistiche
Versamento forfetario da effettuare annualmente a prescindere dal
numero di registri tenuti e delle relative pagine
I soggetti obbligati al pagamento della tassa di concessione governativa in
modo ordinario nella misura di € 67,00 sono:
Imprenditori individuali;
Le società di persone;
Società cooperative;
Società di mutua assicurazione;
I consorzi;
I G.E.I.E;
Le assicurazioni e fondazioni;
Gli enti.
Il pagamento in modo ordinario comporta il versamento per ciascun
libro/registro presentato per la bollatura.
TASSA DI CONCESSIONE GOVERNATIVA
Modalità di pagamento della tassa concessione forfettaria
Soggetti esistenti alla data del 1 gennaio: versamento entro il 16
marzo di ogni anno mediante modello F24 - sezione «Erario» -
codice tributo 7085
Soggetti neocostituiti: versamento mediante bollettino postale c.c.p.
n. 6007 intestato all’Agenzia delle Entrate
TASSA DI CONCESSIONE GOVERNATIVA
IMPOSTA DI BOLLO
Libri sociali per i quali è
obbligatoria la vidimazione € 16,00 ogni 100 pagine
Libri per i quali non è
obbligatoria la vidimazione
€ 16,00 (ogni 100 pagine) se
è dovuta la tassa
concessione governativa
€ 32,00 (ogni 100 pagine) se
non è dovuta la tassa
concessione governativa
N.B. Il bollo è dovuto ogni 100 pagine a prescindere dalla
numerazione delle pagine stesse
COMPETENZE DEI SOCI E DEGLI
AMMINISTRATORI
GLI ORGANI SOCIALI: L’ASSEMBLEA DEI SOCI DI SPA
DECISIONI DI
COMPETENZA
DEI SOCI
Approvazione bilancio
e distribuzione utili
Nomina degli
amministratori
Nomina dei sindaci e/o del
soggetto incaricato di
effettuare la revisione legale
dei conti Determinazione
compenso
amministratori
Delibera azione di
responsabilità nei
confronti di soci e
amministratori
Trasferimento sede
«fuori comune»
Modificazioni dello
statuto
Nomina,
sostituzione,
revoca
liquidatore
Aumento
capitale
Fusioni, scissioni,
trasformazioni
Le competenze
GLI ORGANI SOCIALI: LA CONVOCAZIONE
DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
Convocazione obbligatoria
Almeno una volta l’anno entro 120 giorni (o nel minor termine statutario) per deliberare in merito al
bilancio. Proroga di 180 giorni se previsto dallo statuto, se la società deve redigere il bilancio
consolidato, se lo richiedono particolari ragioni relative alla struttura o all’oggetto della società.
Quando sia richiesta da tanti soci che rappresentano almeno il 10% del capitale
Quando la prima convocazione non raggiunge il quorum costitutivo
Modalità di convocazione
Raccomandata
Raccomandata a mano
Fax
Pec
Altri strumenti previsti dallo statuto
Pubblicazione avviso in Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano indicato nello Statuto
GLI ORGANI SOCIALI: LA CONVOCAZIONE
DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
Tempi Entro i termini dello statuto
Contenuto
Luogo
Data e ora
Ordine del giorno
ASSEMBLEA TOTALITARIA
L’assemblea è regolarmente costituita se è rappresentato (personalmente
o per delega) l’intero capitale sociale ed è presente personalmente la
maggioranza degli organi amministrativi e di controllo. E’ richiesto
comunque che sia data tempestiva comunicazione delle deliberazioni
assunte ai componenti degli organi assenti.
FAC SIMILE DI CONVOCAZIONE
DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI Ai Signori Soci
Ai componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai componenti il Collegio Sindacale
RACCOMANDATA A MEZZO FAX/PEC E A MANI
I Soci ed i componenti gli Organi in carica della società, ai sensi di legge e di statuto, sono invitati a partecipare
all’Assemblea dei Soci che si terrà in prima convocazione, il giorno
26 aprile 2016 alle ore 20,00
presso la sede legale in XXXXXXX, ovvero, ricorrendone la necessità, in seconda convocazione, il giorno
27 aprile 2016 alle ore 12,00
presso la medesima sede, per deliberare sul seguente:
ordine del giorno
1) Presentazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015; delibere relative;
2) Lettura ed approvazione della relazione sulla gestione al bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015;
3) Lettura della relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31/12/2015.
Distinti saluti.
Luogo, data
Firma
GLI ORGANI SOCIALI: L’ASSEMBLEA DEI SOCI
IL PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE
Presidente dell’assemblea:
Designato per statuto o dai soci
Controlla la regolarità di costituzione dell’assemblea, modera la discussione e
verifica la regolarità di svolgimento dell’assemblea
Segretario: sottoscrive il verbale da cui risultano le decisioni assembleari
Regolarità:
Convocazioni,
Partecipanti (in proprio o per delega)
1. Soci
2. Amministratori
3. Sindaci
Ordine del giorno
Discussione
Deliberazione
Verbale e sottoscrizione
Adempimenti conseguenti
GLI ORGANI SOCIALI:
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Potere di rappresentanza
Poteri di ordinaria/straordinaria amministrazione
Competenze Cooptazione
Deleghe di poteri
Ripartizioni compensi
GLI ORGANI SOCIALI:
IL COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale è obbligatorio per:
Spa
Sapa
Srl che supera i limiti di cui all’art. 2435 bis c.c.
Srl obbligata a redigere il bilancio consolidato
Srl che controlla società obbligate alla revisione legale
Il collegio sindacale ha dei poteri e doveri:
a. Deve riunirsi almeno ogni 90 giorni,
b. Redige il verbale di riunione,
c. Effettua il controllo di legalità rispetto alla legge e allo statuto,
d. Convoca l’assemblea in caso di cessazione dell’amministratore
unico o di tutto il CDA.
LA PROCEDURA DI NOMINA
DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
LA DELIBERA DI NOMINA DEGLI
AMMINISTRATORI Delibera dei soci alternativa consultazione (solo per Srl)
Convocazione Modi
Svolgimento assemblea Regolarità
Nomina amministratori Amministrazione unico
Redazione verbale e trascrizione sul libro, eventuale foglio presenze con firma
Adempimenti conseguenti
Tempi alternativa consultazione (solo per Srl)
Discussione Delibera
Più amministratori CDA
Dati anagrafici
amministratori
Presidente?
Si – No
Accettazione
carica
Durata - Revoca o dimissioni
- Data fissa
- Periodo fisso
- Approvazione bilancio xx/xx/xxxx
Eventuali limitazioni ai poteri
FAC SIMLE DI DELIBERA DI NOMINA
DEGLI AMMINISTRATORI L’anno 2016, il giorno 21 del mese di gennaio alle ore 8, presso la sede legale in xxxx, si è riunita l’assemblea dei soci
della società xxxxxxx Srl, per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1) dimissioni dell’amministratore unico e delibere conseguenti.
Assume la presidenza della adunanza il Sig. XXXXX, Amministratore unico, il quale constatata:
• la regolarità della presente adunanza per la presenza in proprio (o per delega) dei soci rappresentanti il 100% del
capitale sociale, come risulta da verifica presso il registro delle Imprese di XXXXXX (e/o dal libro soci debitamente
tenuto ed aggiornato);
• la presenza dell’amministratore unico;
dichiara l’assemblea validamente costituita e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Su invito dei convenuti il presidente chiama a fungere da segretario il sig. XXXXX che accetta.
………trattazione……
Dopo breve discussione, l’assemblea, all’unanimità (o con il voto favolevole della maggiornza prevista dallo Statuto)
delibera
• di accettare le dimissioni del sig. XXXXXX ringraziandolo per l’operato svolto;
• di nominare alla carica di amministratore unico, fino a revoca o dimissioni, il sig. XXXXXXX nato a XXX il XXX, c.f.
XXXX, il quale, presente all’assemblea, accetta la carica conferita. Il nominato amministratore unico disporrà dei
poteri di cui al vigente Statuto Sociale.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore XX
dopo lettura e approvazione del presente verbale.
Il Segretario Il Presidente
LA DELIBERA DI NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI
ADEMPIMENTI CONSEGUENTI
1. Comunicazione Agenzia delle Entrate (modello AA7/10)
2. Comunicazione Inps
Gestione separata
Gestione artigiani/commercianti
3. Comunicazione Inail
4. Comunicazione registro imprese
5. Comunicazione altre controparti (banche ecc…)
Comunicazione unica
Fedra Starweb
Prerequisito: Ogni amministratore deve disporre di un dispositivo di firma digitale Nota bene
• CNS
• CRS
Dati anagrafici
Codice fiscale
Dati relativi all’attività
Inserire dati nuovo rappresentante solo se variato
Compilare con i dati membri CDA se hanno la legale rappresentanza
Dati firmatario
Dati Impegno
MODULISTICA REGISTRO IMPRESE
Modulo S2
Codice atto A06 per la nomina e conferma, A07 per la cessazione
Modulo intercalare P per ciascun soggetto nominato, confermato o cessato
Distinta firmata digitalmente da ciascun nominato o confermato e da un sindaco
effettivo nel caso di contestuale cessazione di uno o più amministratori
ALLEGATI
Verbale di assemblea in formato .pdf/A (ISO 19005 – 1/2/3), in copia informatica
o attenuta per scansione firmata digitalmente dal soggetto obbligato.
L’atto va allegato selezionando il campo «Tipo Documento» codice 98 –
documento ad uso interno
COSTI
Imposto di bollo euro 65,00
Diritti di segreteria euro 90,00
SOTTOSCRIZIONE DELLA DISTINTA - PARTE 1
Da parte dei soggetti obbligati
I soggetti obbligati sottoscrivono digitalmente la distinta con modalità informatica
utilizzando la smart card.
Da parte del «procuratore speciale» (modalità non consentita da alcune CCIAA)
I soggetti obbligati che non sono in possesso della smart card o che sono
impossibilitati all’utilizzo della stessa si avvalgono di una «procura speciale»
(http://www.cr.camcom.it/Registroimprese/testo_procura_speciale.pdf) che andrà
sottoscritta dagli stessi in maniera autografa. Il procuratore sottoscriverà digitalmente,
con la propria smart card, la distinta, la procura speciale ed eventuali atti allegati.
Gli atti trasmessi dal procuratore non devono contenere la dichiarazione di
corrispondenza perché la stessa è già stata resa dall’amministratore nel corpo della
procura speciale.
N.B. Allegare in un file separato le copie informatiche dei documenti d’identità in
corso di validità dei soggetti che hanno sottoscritto la procura con firma autografa.
Nella compilazione della distinta dovrà essere indicato, quale obbligato alla
presentazione, il cognome e nome del procuratore speciale e come qualifica quella di
«procuratore speciale».
SOTTOSCRIZIONE DELLA DISTINTA - PARTE 2 Da parte degli iscritti all’albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili,
incaricati dal legale rappresentante della società.
La distinta sarà sottoscritta da tali soggetti utilizzando la smart card purché nel
modello Note di ogni pratica inviata sia riportata la dichiarazione di cui al paragrafo
successivo. Nella compilazione della distinta dovrà essere indicato, quale obbligato
alla presentazione, il cognome e nome del professionista e come qualifica quella di
«commercialista incaricato».
Atti e i documenti che i professionisti iscritti all’Albo dei dottori commercialisti ed
esperti contabili possono trasmettere chiedendo l’iscrizione: esclusi gli atti pubblici e
le scritture private la cui iscrizione sia riservata per legge esclusivamente ai notai e
sono escluse le iscrizioni che presuppongono una manifestazione di volontà quali la
comunicazione «della propria nomina» che gli amministratori, i liquidatori e
rappresentanti comuni degli obbligazionisti sono tenuti a fare personalmente (salvo
che conferiscono procura speciale)
Da parte dell’intermediario che provvede all’invio telematico.
La distinta dovrà essere sottoscritta digitalmente anche dall’intermediario nel caso in
cui i firmatari abbiano eletto domicilio speciale presso di lui per tutti gli atti e le
comunicazioni inerenti il procedimento amministrativo.
COOPTAZIONE (ART. 2386 C.C.)
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli
altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio
sindacale.
Possibile se la maggioranza degli amministratori in carica risultano
nominati dall’assemblea, salvo pattuizione statutaria di decadenza
Gli amministratori nominati dal CDA restano in carica fino alla prima
assemblea
Adempimenti da curare come nel caso di nomina da parte dell’assemblea
dei soci. L’unica differenza sarà data dall’origine verbale di nomina
(verbale consiglio di amministrazione e non soci).
LA DELIBERA DI DISTRIBUZIONE
DIVIDENDI
DISTRIBUZIONE DIVIDENDI: LA PROCEDURA (PERCIPIENTI PERSONE FISICHE NO REGIME REDDITO IMPRESA)
Convocazione assemblea, delibera e trascrizione sui libri sociali
Registrazione delibera a cura amministratori Agenzia delle Entrate (entro 20 giorni)
Pagamento dividendo a cura degli amministratori
Partecipazioni qualificate Partecipazioni non qualificate
No ritenuta Ritenuta a titolo d’imposta 26%
No Unico persone fisiche Modello 770
Certificazione utili corrisposti
Tassazione in unico persone fisiche
per il percipiente
DISTRIBUZIONE DIVIDENDI: LA PROCEDURA (PERCIPIENTI IN REGIME REDDITO IMPRESA)
Soggetto che eroga il dividendo società di capitali
Il percipiente opera in regime d’impresa
Pagamento dividendo a cura degli amministratori
nessuna ritenuta applicabile
Certificazione utili corrisposti
Il dividendo concorre alla formazione del reddito imponibile
per il 5% del suo ammontare
FAC SIMILE DI DELIBERA DISTRIBUZIONE DIVIDENDI
L’anno 2016, il giorno 5 del mese di giugno, alle ore 19,30 presso la sede legale, si è riunita l’assemblea dei soci della società xxx s.r.l.,
per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
1) riparto riserve di utili; delibera relativa.
Assume la presidenza il Presidente del consiglio di amministrazione, Sig. XXXX, il quale, constatata la regolarità della
convocazione, eseguita in forma verbale, per la presenza di tutti i soci in proprio, rappresentanti il 100% del capitale sociale e con la
presenza dei consiglieri di amministrazione nelle persone dei Signori XXXXX e XXXXX, dichiara l’assemblea validamente costituita e
quindi atta a deliberare sull’unico argomento posto all’ordine del giorno.
Su invito dei convenuti il Presidente chiama a fungere da segretario il Sig. XXXXXX.
Il Presidente fa presente che:
- in occasione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio d’esercizio 2015, tenutasi lo scorso 28 aprile 2016, l’utile è stato
accantonato a riserva straordinaria;
- la società dispone di liquidità sufficiente per procedere ad un riparto di riserve di utili.
- Il Sig. XXXX propone pertanto il riparto della riserva straordinaria, liberamente disponibile, per l’importo complessivo di euro
XXXXX (XXXXX/00).
Dopo breve discussione, l’assemblea, all’unanimità
delibera
• di procedere alla distribuzione della riserva straordinaria, iscritta tra le voci di patrimonio netto, per complessivi euro XXXX
(XXXX/00), da assegnare ai soci in proporzione alla quota di partecipazione al capitale sociale (oppure elencare importi lordi da
erogare e percipienti);
• di conferire mandato al Presidente per dare esecuzione alla presente delibera, provvedendo a tutte le formalità ed adempimenti
inerenti e necessari.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore 20,15 dopo lettura
e approvazione del presente verbale.
Il Presidente Il Segretario
DISTRIBUZIONE DIVIDENDI:
LA REGISTRAZIONE DELLA DELIBERA
PRESSO L’AGENZIA DELLE ENTRATE
Predisposizione e compilazione modello 69;
Presentazione di almeno due copie del verbale firmate in originale
applicando su ogni copia una marca da bollo da € 16 ogni 100 righe;
versamento dell’imposta di registro pari a € 200,00 utilizzando il
modello F23 ed indicando il codice “109 T – Imposta di registro per atti,
contratti verbali e denunce” e la causale “RP”;
registrazione entro 20 giorni dalla data del verbale presso un ufficio
dell’Agenzia delle Entrate.
MODELLO 69
DISTRIBUZIONE DIVIDENDI:
GLI OBBLIGHI FISCALI (PERCIPIENTI PERSONE
FISICHE NO REDDITO IMPRESA)
Percentuale apporto Percentuale diritti di voto
Qualificate non quotate > 25% > 20%
Qualificate quotate > 5% > 2%
Non qualificate non quotate <= 25% <= 20%
Non qualificate quotate <= 5 <= 2
Tassazione Aspetti dichiarativi
Partecipazione qualificata
Concorrono alla formazione del reddito
imponibile per il 49,72% del loro
ammontare (40% per gli utili prodotti
ante 2008).
Quadro RL Modello Unico PF
Partecipazione non qualificata
La società erogante applica, al
momento della loro corresponsione, una
ritenuta a titolo d'imposta del 26%
sull'intero ammontare.
Non devono essere indicati in
dichiarazione
DISTRIBUZIONE DIVIDENDI:
GLI OBBLIGHI FISCALI (PERCIPIENTI IN REGIME DI
IMPRESA)
Tassazione Aspetti dichiarativi
Partecipazione qualificata
Concorrono alla formazione del
reddito imponibile per il 5% del
loro ammontare
Contabilizzazione e successiva
variazione in diminuzione nel
quadro RF Modello Unico SC
Partecipazione non qualificata
Concorrono alla formazione del
reddito imponibile per il 5% del
loro ammontare
Contabilizzazione e successiva
variazione in diminuzione nel
quadro RF Modello Unico SC
Nessuna ritenuta.
Si considera prioritariamente distribuito l’utile prodotto fino al 2007 e quindi tassato
in capo ai soci al 40% (art. 47 TUIR).
Diversamente, qualora le riserve di utili siano utilizzate per scopi diversi dalla
distribuzione (copertura delle perdite) devono, al contrario, considerarsi utilizzate in
via prioritaria le riserve che si sono formate con utili post 2007.
Esempio SRL
Utile ante imposte Imposte
Utile netto Dividendo deliberato
27,5%
100.000 27.500 72.500 72.500
Socio A
Quota di proprietà Quota imponibile Aliquota IRPEF
Dividendo netto
60,00% 40,00% 43,00%
43.500 17.400 7.482
36.018
TASSAZIONE PERSONE FISICHE PATECIPAZIONI
QUALIFICATE
TASSAZIONE PERSONE FISICHE
PARTECIPAZIONI NON QUALIFICATE
La società erogante applica, al momento della corresponsione, una ritenuta a
titolo di imposta del 26% sull’intero ammontare (art. 27 c.1 D.P.R. 600/1973).
La ritenuta a titolo di imposta deve essere versata entro il 16 del mese
successivo alla corresponsione mediante F24 – sezione erario – codice tributo
1035.
Il socio persona fisica non deve dichiarare i redditi di capitale soggetti a ritenuta
alla fonte a titolo d’imposta.
LA DELIBERA DI ATTRIBUZIONE
COMPENSI ALL’ORGANO
AMMINISTRATIVO
DELIBERA ASSEMBLEA SOCI PER ATTRIBUZIONE COMPENSO CDA
Convocazione
Svolgimento assemblea soci
Delibera attribuzione compenso
Almeno una volta l’anno o 1 volta per più anni
Preventiva
Per singolo soggetto o per il CDA nel complesso
Limiti all’interno dei quali il CDA può deliberare
Trascrizione sul libro
Riflessi fiscali
Redditi da lavoro autonomo
art. 53 TUIR
No principio cassa allargato
(deducibili se erogati entro il
31/12)
RE unico p.f. Certificazione unica redditi lavoro
autonomo
Redditi assimilati a lavoro dipendente
art. 49 TUIR
Principio di cassa allargato
Certificazione unica redditi lavoro
dipendente
770 770
FAC SIMILE DI DELIBERA ATTRIBUZIONE
COMPENSO CDA L’anno 2016, il giorno 20 del mese di gennaio alle ore 21, presso la sede legale sita in XXXXX, si è riunita l’assemblea dei soci della
società XXXX , per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
1) Attribuzione compenso annuale a favore degli amministratori.
Assume la presidenza della adunanza il presidente del consiglio di amministrazione, sig. XXXX, il quale constatata:
- la regolarità della presente adunanza con la presenza di tutti i soci rappresentanti il 100% del capitale sociale, come da foglio
presenze che rimane agli atti e come risulta da verifica presso il registro delle Imprese di XXXX (e dal libro soci debitamente
tenuto ed aggiornato);
- la presenza dell’organo amministrativo in carica;
dichiara l’assemblea validamente costituita e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Su invito dei convenuti il presidente chiama a fungere da segretario il consigliere Sig.ra XXXXX.
Quanto all’unico punto all’ordine del giorno fa presente che è necessario deliberare circa il compenso da attribuire per il corrente
esercizio sociale all’organo amministrativo.
L’assemblea, dopo ampia ed esauriente discussione, all’unanimità
delibera
di fissare il compenso all’organo amministrativo per l’esercizio in corso, come segue:
- al signor XXXX, consigliere di amministrazione, la somma di euro XXXX (XXX\00) al lordo delle ritenute fiscali, assistenziali e
previdenziali.
Le somme di cui sopra saranno corrisposte entro la fine del corrente esercizio con cadenza mensile.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore 21,45 dopo lettura
e approvazione del presente verbale.
Il Segretario Il Presidente
ATTRIBUZIONE COMPENSO CDA
RIFLESSI FISCALI
Deducibilità compensi
• Erogazione
• Congruità
Valutazione congruità compensi
Deducibilità TFM
• Ordinaria
• Separata
Assoggettamento contributi previdenziali
• Gestione separata
• Gestione artigiani/commercianti
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL
BILANCIO DI ESERCIZIO
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
Gli amministratori delle società di capitali devono presentare ai soci, entro il
29.04.2016, ossia 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio 2015, il «progetto» di
bilancio ai fini della relativa approvazione (*). Quest’ultimo:
Va trasmesso all’organo di controllo, se esistente, almeno 30 giorni prima
della data di approvazione, al fine di consentire osservazioni e proposte in
merito;
Va depositato presso la sede sociale, per consentire ai soci di prenderne
visione, nei 15 giorni precedenti a quello fissato per l’approvazione.
In presenza di specifiche esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della
società, se previsto dallo statuto, è comunque possibile usufruire del maggior
termine di 180 giorni (28.06.2016).
(*) Predisposto dagli amministratori e approvato dal CdA se nominato
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
APPROVAZIONE DEL BILANCIO
Il termine di 120/180 giorni, come affermato dalla prevalente dottrina, deve ritenersi riferito alla data
della prima convocazione dell’assemblea e, pertanto, il bilancio può essere approvato anche in
seconda convocazione, oltre i predetti termini. Nell’avviso di convocazione può essere già fissato
giorno per la seconda convocazione, che comunque non può tenersi nello stesso giorno della prima.
Nella S.p.a., ai sensi dell’art. 2369, c.c., se il giorno della relativa adunanza non è indicato nell’avviso
della «prima» convocazione, la stessa va riconvocata entro 30 giorni dalla data di quest’ultima.
Nella S.r.l., ancorché non espressamente disciplinata, la seconda convocazione è ritenuta
comunque possibile, se prevista dall’atto costitutivo.
In caso di:
Inadempimento degli amministratori, la convocazione dell’assemblea va effettuata dal
Collegio sindacale;
Omessa convocazione da parte degli amministratori (ovvero del Collegio sindacale in caso di
inadempienza degli amministratori) entro i termini previsti è applicabile la sanzione da euro 1.032
a euro 6.197 a ciascun amministratore/sindaco, come disposto dall’art. 2631, c.c…
La tardività della convocazione non determina l’invalidità della delibera di approvazione del bilancio. NB
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
MAGGIOR TERMINE (180 GIORNI) DI
APPROVAZIONE
Il bilancio può essere approvato dai soci, ai sensi del citato art. 2478 – bis, entro il maggior
termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (29.06 ovvero 28.06 per gli anni bisestili)
soltanto se tale possibilità (e non anche le cause che lo legittimano) è prevista dallo
statuto, in presenza di:
Società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
ovvero:
Particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.
NB
Come specificato dal Consiglio Notarile di Milano nella massima 26.03.2004, n. 15, «la clausola
statutaria che consente la … presentazione del bilancio nel maggior termine, comunque non superiore a
centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, previsto dall’art. 2364 e, per rinvio, dall’art. 2478-
bis non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che
consentono il prolungamento del termine stesso ».
Come accennato, al fine di poter fruire del maggior termine non è sufficiente la sussistenza di generiche «particolari
esigenze», ma le stesse devono essere connesse con la struttura e oggetto della società. Così, ad esempio,
potrebbero costituire motivo di rinvio i seguenti fatti:
Esigenza di cause di forza maggiore (ad esempio, calamità naturali, furti, incendi);
Esigenza di sedi operative distaccate, anche all’estero, ciascuna dotata di propria autonomia gestionale e
contabile, con conseguente necessità di consolidamento dei risultati;
Partecipazione della società ad operazioni di ristrutturazione aziendale (ad esempio, fusione, scissione,
conferimento, ecc.);
Esistenza di patrimoni separati;
Presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio
netto;
Cambiamento dei sistemi e programmi informatici per la rilevazione delle operazioni di gestione;
Recepimento, ai fini della redazione del bilancio, dei Principi contabili internazionali (IAS/IFRS);
Necessità di disporre, per le imprese edili, dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori (SAL) da parte
del committente.
Va infine evidenziato che le particolari esigenze che comportano il differimento:
Devono essere riconosciute dagli amministratori con una delibera da adottarsi prima del termine
«ordinario» dei 120 giorni, come «richiesto» dal Ministero delle Finanze nella Risoluzione 13.03.1976, n.
10/503;
Vanno segnalate dagli amministratori nella Relazione sulla gestione o, on caso di bilancio in forma
abbreviata, nella Nota integrativa, come disposto dal citato art. 2364, comma 2.
PARTICOLARI ESIGENZE PER IL DIFFERIMENTO
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
AMMINISTRATORI
Progetto di bilancio
+
Relazione sulla gestione
Almeno 30 giorni prima
dell’approvazione
ORGANO DI
CONTROLLO
Relazione
Almeno 15 giorni
prima
dell’approvazione
DEPOSITO presso la sede
sociale
APPROVAZIONE
DEPOSITO al Registro
Imprese
Entro 30 giorni
dall’approvazione
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
Progetto di
bilancio
Costituito da stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa.
Dal 2016 semplificazioni per le imprese di minori dimensioni
Relazione
sulla
gestione
Evidenzia la situazione della società e l’andamento della gestione. Non è richiesta in caso di redazione del
bilancio in forma abbreviata ex art. 2435-bis, c.c., se nella Nota integrativa sono fornite le seguenti informazioni:
Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni/quote di società controllanti possedute dalla
società;
Numero e valore nominale delle azioni proprie e delle azioni/quote di società controllanti acquistate o
cedute dalla società nel corso dell’esercizio.
Gli amministratori non possono delegare la redazione del progetto di bilancio al comitato esecutivo ovvero ad uno o più consiglieri. (art.
2481, comma 4, c.c.)
Il termine per la redazione del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione varia a seconda della presenza o meno dell’organo di
controllo. Infatti detti documenti:
In presenza dell’organo di controllo devono essere trasmessi al Collegio sindacale/revisore prima del relativo deposito presso la
sede sociale.
In presenza dell’organo di controllo sono depositati direttamente presso la sede della società.
FAC SIMILE DI DELIBERA APPROVAZIONE
BOZZA DI BILANCIO - PARTE 1 L’anno 2016, il giorno 25 del mese di marzo alle ore 9, presso la sede legale in XXXXXXXXXXXX Via XXXXXXXXXX n.XXX a seguito
di regolare convocazione inviata a tutti i membri del Consiglio di amministrazione, nonché a tutti i membri del collegio sindacale si è
riunito il Consiglio di Amministrazione della Società XXXXXXXXXXXX S.p.A. per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
- Esame del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015;
- Relazione del Consiglio di Amministrazione;
- Convocazione assemblea ordinaria dei soci / degli azionisti.
Sono presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione signori XXXXXXXXXXXXX (Presidente), XXXXXXXXXXXXXX ed i
membri del Collegio Sindacale signori XXXXXXXXX (presidente), XXXXXXXXXX (sindaci effettivi).
Assume la presidenza della riunione ai sensi di legge e di statuto il Presidente signor. XXXXXXXXXX il quale, accertata la valida
costituzione della presente riunione, debitamente convocata a norma di legge e statuto, dichiara la presente adunanza idonea a
deliberare e chiama a fungere da segretario il signor XXXXXXXXXXX che accetta.
Sul primo punto all’ordine del giorno, il Presidente sottopone al Consiglio, per l’esame, il progetto del bilancio chiuso al 31 dicembre
2015 predisposto dalla direzione amministrativa della società che presenta, al netto degli accantonamenti di legge e degli
ammortamenti, un utile (oppure: una perdita) illustrandone in dettaglio le singole poste ed esponendo i criteri di valutazione adottati.
(SE BILANCIO ABBREVIATO) Il Presidente precisa che, date le dimensioni della società, ricorrendo i presupposti previsti dall’art. 2435
bis del Codice Civile, è stato formato il bilancio in forma abbreviata e non è stata redatta la relazione sulla gestione ex art. 2428 C.C.,
nella nota integrativa sono contenuti dati ed elementi, anche non richiesti per legge, che integrano ed illustrano lo stato patrimoniale,
nonché la proposta circa la destinazione dell’utile dell’esercizio (oppure: la copertura della perdita dell’esercizio).
Dopo ampia ed esauriente discussione, il Consiglio con voto unanime dei presenti approva il progetto di bilancio al 31 dicembre 2015.
Sul secondo punto all’ordine del giorno, il Presidente dà lettura della bozza della relazione sulla gestione.
Si apre la discussione, nel corso della quale i consiglieri ed i sindaci chiedono alcune informazioni sui documenti presentati.
FAC SIMILE DI DELIBERA APPROVAZIONE
BOZZA DI BILANCIO - PARTE 2 …………
Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, con voti unanimi,
delibera
• di approvare il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 così come proposto dal Presidente, dando atto che il documento
viene acquisito agli atti societari e sarà, dopo l’approvazione assembleare, trascritto nel libro inventari;
• di approvare la relazione sulla gestione secondo il testo riportato in calce al presente verbale.
Seduta stante il progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 e la relazione del Consiglio di Amministrazione, vengono consegnati al
Collegio Sindacale affinché predisponga la relazione ex art.2429 del Codice Civile.
Sul terzo punto all’ordine del giorno, il Consiglio all’unanimità delibera di convocare l’Assemblea degli azionisti / dei soci, presso la sede
sociale, per il giorno XXXXXXXX alle ore XX in prima convocazione e per il giorno XXXX alla stessa ora e nello stesso luogo, in
seconda convocazione, con il seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Presentazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015: delibere relative;
2) Lettura ed approvazione della relazione sulla gestione al bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015;
3) Lettura della relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31/12/2015;
incaricando il Presidente di provvedere in merito agli adempimenti di legge.
Null’altro essendoci a deliberare o a discutere con riguardo agli argomenti posti all’ordine del giorno, il Presidente, alle ore XXX,
dichiara sciolta la seduta previa redazione, lettura, unanime conferma e sottoscrizione del presente verbale.
Il Presidente Il Segretario
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO TRASMISSIONE DEL BILANCIO ALL’ORGANO DI CONTROLLO
Gli amministratori, ai sensi del comma 2 dell’art. 2429, devono trasmettere all’organo di
controllo (collegio sindacale o revisore/società di revisione) almeno 30 giorni prima rispetto a
quello fissato per l’approvazione del bilancio, il progetto di bilancio unitamente alla Relazione
sulla gestione per consentire osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua
approvazione.
In particolare, il termine per la trasmissione del progetto di bilancio/Relazione sulla gestione
all’organo di controllo va individuato, a ritroso, a partire dalla data di convocazione dei soci
fissata dagli amministratori.
Esempio 1
Esempio 2
L’assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2015 dalla Alfa s.r.l è stata convocata
per il 27.04.2016 e pertanto:
Convocazione assemblea
approvazione bilancio
Trasmissione all’organo di controllo del progetto di
bilancio/Relazione sulla gestione
L’assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2015 della Beta S.r.l. è convocata per il
24.06.2016 usufruendo del maggior termine di 180 giorni e pertanto:
Convocazione assemblea
approvazione bilancio
27.04.2016 Entro il 28.03.2016
Trasmissione all’organo di controllo del progetto di
bilancio/Relazione sulla gestione
24.06.2016 Entro il 25.05.2016
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
Dopo aver ricevuto dagli amministratori il progetto di bilancio:
• Il Collegio sindacale deve redigere una relazione riportante i risultati
dell’esercizio e l’attività svolta nonché le osservazioni e proposte sul
bilancio
• Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (Collegio
sindacale ovvero Revisore unico/società di revisione) deve predisporre
un’apposita relazione contenente il giudizio sul bilancio
• In assenza dell’organo di controllo gli amministratori della S.r.l., non
essendo tenuti al predetto adempimento nei 30 giorni antecedenti
alla data fissata per l’approvazione del bilancio, procedono
direttamente al deposito presso la sede presso la sede sociale del
progetto di bilancio e della relazione sulla gestione.
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
DEPOSITO DEL BILANCIO PRESSO LA SEDE SOCIALE
Ai sensi del comma 3 del citato art. 2429, il progetto di bilancio, corredato dalle eventuali
Relazione sulla gestione e del Collegio sindacale/soggetto incaricato del controllo legale
dei conti deve essere depositato presso la sede della società, affinché i soci possano
prenderne visione, nei 15 giorni antecedenti l’assemblea e finché è approvato.
Esempio 3
Con riferimento agli esempi 1 e 2, i documenti in esame devono essere
depositati a partire dalle seguenti date.
Convocazione assemblea
approvazione bilancio
Deposito presso la sede sociale del progetto
di bilancio/relazione sulla gestione
27.04.2016 a partire dal 12.04.2016
24.06.2016 a partire dal 09.06.2016
Nelle S.r.l., qualora l’approvazione avvenga con decisione dei soci al di fuori dell’ambito assembleare, il termine di deposito è stabilito dall’atto costitutivo.
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
MODALITA’ DI CONVOCAZIONE DEI SOCI
La convocazione dei soci ai fini dell’approvazione del bilancio va effettuata con modalità differenziate a seconda del
tipo di società (SPA/SRL).
Ai sensi dell’art. 2366, c.c., gli amministratori devono convocare l’assemblea mediante pubblicazione di un apposito
avviso sulla Gazzetta Ufficiale o in almeno un quotidiano individuato dallo statuto, almeno 15 giorni prima rispetto a
quello fissato per l’assemblea.
L’avviso di convocazione deve indicare:
Il giorno, l’ora e il luogo dell’adunanza;
L’elenco delle materie da trattare, ossia l’ordine del giorno (approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2015 e
destinazione del risultato d’esercizio).
Nella società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, se previsto dalla statuto, la convocazione dei
soci può essere effettuata mediante mezzi (fax, raccomandata, e-mail, ecc.) che garantiscano la prova dell’avvenuto
ricevimento almeno 8 giorni prima dell’assemblea.
NB L’avviso deve essere obbligatoriamente pubblicato sulla G.U. se i quotidiani individuati dallo statuto
hanno cessato le pubblicazioni.
SPA
SRL L’approvazione del bilancio, ai sensi dell’art. 2479, c.c., è riservata inderogabilmente alla competenza dei soci e può
essere adottata, alternativamente:
• Con decisione, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, ossia senza formale delibera
assembleare, se espressamente previsto dall’atto costitutivo;
• Dall’assemblea, se l’approvazione del bilancio è riservata all’organo collegiale.
L’atto costitutivo, come stabilito dall’art. 2479-bis, c.c., può prevedere:
• Il luogo in cui l’assemblea dei soci si riunisce; se nulla è disposto in proposito l’assemblea si riunisce presso la
sede della società;
• Le modalità di convocazione (ad esempio, a mezzo fax, e-mail, ecc.) tali da assicurare la tempestività di
informazione sugli argomenti oggetto di trattazione.
Se nulla è disposto in merito, la convocazione va effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno 8
giorni prima dell’assemblea (ad esempio, entro il 20.04.2016 in caso di convocazione per il 28.04.2016 ovvero il
20.06.2016 in caso di convocazione per il 28.06.2016) al domicilio risultante dal Registro delle imprese, riportante il
giorno, l’ora, il luogo e gli argomenti da trattare.
NB In mancanza della formalità di convocazione dell’assemblea, ai fini della valida costituzione della
stessa è richiesto che:
- Vi partecipi l’intero capitale sociale;
- Tutti gli amministratori e sindaci siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla
trattazione dell’argomento (assemblea totalitaria).
FAC SIMILE ASSEMBLEA DESERTA
L’anno XXX , il mese di XXX, il giorno XX, alle ore XXX, presso la sede sociale, si è riunita, in prima
convocazione, l’assemblea, convocata con comunicazione a mezzo XXX, della società XXXXXX avente
all’ordine del giorno:
1) Presentazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015 delibere relative;
2) Lettura ed approvazione della relazione sulla gestione al bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015;
3) Lettura della relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31/12/2015.
E’ presente il Sig. XXXXX, Presidente del Consiglio di Amministrazione (o Consilgiere, o Sindaco effettivo) , il
quale dà atto, nel redigere e sottoscrivere il presente verbale, che non risulta presentie alcun socio nè altri
componenti degli organi sociali in carica.
Alle ore XX, trascorsa un’ora e tenuto conto che nessuno dei convocati risulta presente, il Sig. XXXX constata
che l’assemblea è andata deserta e provvede alla trascrizione e sottoscrizione del presente verbale sul libro
delle assemblee dei soci.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
FAC SIMILE DI DELIBERA APPROVAZIONE BILANCIO - PARTE 1
L’anno 2016, il giorno 29 del mese di aprile alle ore 16, presso la sede legale sita in XXXXXXXXXXXX , Via XXXXXXXXX n.XXX, si è
riunita l’assemblea dei soci della XXXXXXXXX S.r.l., per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
1) Presentazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015: delibere relative;
2) Lettura ed approvazione della relazione sulla gestione al bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2015;
3) Lettura della relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31/12/2015;
Ai sensi di legge e di statuto assume la presidenza della adunanza il Sig. XXXXXXXXXXXXX in qualità di Presidente del Consiglio di
Amministrazione.
Sono presenti per il Consiglio di Amministrazione i Signori xxxxxx – Presidente, xxxxxx – Consigliere. Sono presenti per il Collegio
Sindacale i Signori xxxxxxx – Presidente del Collegio Sindacale,xxxxxxx – Sindaco Effettivo, xxxxxxx – Sindaco Effettivo.
Il Presidente rileva e fa rilevare:
• la presenza di tutti i soci in proprio, rappresentanti il 100% del capitale sociale, come da foglio presenze che rimane agli atti e
come risulta dal libro soci debitamente tenuto ed aggiornato come da comunicazione al Registro delle Imprese di XXXX (per le
srl);
• l’identità dei partecipanti all’assemblea verificando la legittimità degli stessi a partecipare alla riunione, come risulta da foglio
presenze previamente sottoscritto allegato al presente verbale e che resta conservato agli atti della società.
• che le azioni sono state depositate ai sensi di legge ed i soci sono nella condizione di poter intervenire alla presente assemblea
(per le Spa);
• che l’assemblea in prima convocazione, prevista per il giorno 25 aprile 2016 è andata deserta e di ciò si dà atto a mezzo del
presente verbale (se in seconda convocazione);
• che pertanto l’assemblea è regolarmente costituita ai sensi di legge e di statuto e può validamente deliberare sulle materie
all’ordine dei giorno, preso atto che si è osservato quanto disposto dall’art.2429 comma 3 del codice civile in merito al deposito,
nella sede della società, dei documenti di bilancio durante i quindici giorni che precedono l’assemblea.
FAC SIMILE DI DELIBERA APPROVAZIONE BILANCIO - PARTE 2
…………
Accertato che tutti i presenti sono informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara l’assemblea validamente
costituita ed atta a deliberare. Il Presidente invita il Sig. XXXXXXXXXXX, che accetta a fungere da segretario.
Sul primo punto all’ordine del giorno, prende la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale espone ai convenuti le
risultanze del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 nonché la proposta di destinazione dell’utile d’esercizio (oppure:
copertura della perdita di esercizio).
Passando al secondo punto all’ordine del giorno procede con la illustrazione della relazione sulla gestione.
Vengono illustrati in sintesi alcuni dati estrapolati dallo stato patrimoniale e dal conto economico del bilancio chiuso al 31/12/2015.
In merito al terzo punto all’ordine del giorno prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale che legge agli intervenuti la relazione
dell’organo di controllo il quale è altresì incaricato a norma di statuto, della revisione legale dei conti.
Dopo breve discussione, l’assemblea per appello nominale, all’unanimità
delibera
• di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 nelle sue parti componenti, così come redatto con i criteri di valutazione
adottati, nonché la proposta di destinazione dell’utile di esercizio di euro ………………… come segue:
5% a riserva legale per euro ………………..;
a riserva straordinaria per euro ……………...
• (Oppure) di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 nelle sue parti componenti, così come redatto con i criteri di
valutazione adottati, nonché la proposta di integrale copertura della perdita d’esercizio di euro …………….. mediante utilizzo della
riserva straordinaria di euro ……………...)
• di approvare la relazione sulla gestione.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore XXX dopo lettura
e approvazione del presente verbale.
Il Segretario Il Presidente
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
DESTINAZIONE DEL RISULTATO D’ESERCIZIO Alla luce di quanto sopra evidenziato, si riepilogano le scadenze connesse con l’approvazione del bilancio 2015 per le società con esercizio
coincidente con l’anno solare.
Adempimenti amministratori
Spa - Srl con organo di
controllo
Approvazione bilancio
Srl senza organo di
controllo
Approvazione bilancio
Ad esempio
29.04.2016
Ad esempio
28.06.2016
Ad esempio
29.04.2016
Ad esempio
28.06.2016
Redazione progetto di bilancio e relazione sulla gestione entro i 30 gg
precedenti
l’assemblea
30.3.2016 29.5.2016
14.4.2015 13.6.2016
- - - - - - Comunicazione all’organo di controllo (se esistente) del bilancio
e della Relazione sulla gestione.
Deposito presso la sede sociale del bilancio, Relazione sulla
gestione, Relazione del Collegio sindacale e dell’organo di
revisione legale
Convocazione dei soci
durante i 15 gg
precedenti
l’assemblea
entro 8 gg
precedenti
l’assemblea
Approvazione bilancio
Deposito bilancio al Registro Imprese
entro 120/180
gg dalla
chiusura
dell’esercizio
entro 30 gg
dall’approvazione
21.4.2016
14.4.2016
29.4.2016
29.5.2016
13.6.2016
20.6.2016
28.6.2016
28.7.2016
14.4.2016
21.4.2016
29.04.2016
29.5.2016
13.6.2016
29.04.2016
28.6.2016
28.07.2016
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
DEPOSITO DEL BILANCIO AL REGISTRO IMPRESE
(ISTRUZIONI UNIONCAMERE DEL 5.5.2015)
Le Società per azioni, S.a.pa. e Società Consortili per azioni che sono tenute a depositare l’elenco dei soci, o la sua
riconferma, alla data di approvazione del bilancio, dovranno allegare al modulo B il modulo S.
Per le S.r.l. non è più ammesso il deposito dell’elenco soci (art. 16 comma 12 octies legge n. 2/2009).
Allegati:
Bilancio, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, codificato esclusivamente in
formato XBRL sulla base della nuova tassonomia (tassonomia 14.12.2015 per bilanci approvati dal 1 marzo
2016)
Tutti gli altri documenti che accompagnano il bilancio, ad esempio la Relazione sulla Gestione, la Relazione del
Collegio sindacale, la Relazione del revisore legale ed il Verbale di approvazione dell’Assemblea, da allegare in
formato PDF/A.
Ogni documento dovrà:
a) Contenere la denominazione e codice fiscale della società;
b) Riportare la dichiarazione relativa all’assolvimento del bollo in forma virtuale con indicazione della specifica autorizzazione
della Camera di Commercio destinataria. In alternativa tale dichiarazione può essere contenuta in distinta;
c) Essere trasformato nel formato PDF/A;
d) Contenere le eventuali dichiarazioni richiede in relazione alla forma dell’atto e/o al soggetto firmatario
e) Essere firmato digitalmente;
L’ITER DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
SOGGETTI FIRMATARI DELLA DOMANDA DI DEPOSITO
a) Un amministratore della società o dal liquidatore della società,
b) Professionista incaricato ai sensi dell’art. 31,commi 2 quater e 2
quinquies della legge 24 novembre 2000 n. 340 il quale dovrà
dichiarare nel modello XX-NOTE: «il sottoscritto……., iscritto all’Albo
dei dottori commercialisti e degli Esperti contabili di .... al
n….,dichiara, ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. n. 445/2000, di
non avere procedimenti disciplinari in corso che comportino la
sospensione dell’esercizio dell’attività professionale, e di essere stato
incaricato dal legale rappresentante pro-tempore della società
all’assolvimento del presente adempimento»;
c) Da un rappresentante dell’amministratore o del liquidatore della
società, cui sia stato conferito incarico (procura speciale non per tutte
le cciaa) ai sensi dell’art. 38, comma 3-bis del D.P.R. 445/2000,
sottoscritto in forma autografa dal conferente e accompagnato dal
documento di identità dello stesso amministratore/liquidatore.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE
SOCIETA’ DI CAPITALI
SCIOGLIMENTO
Poteri degli
amministratori
• Devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere
agli adempimenti previsti.
• Fino al momento della consegna ai liquidatori dei libri sociali, conservano il potere di
gestire la società, ai soli fini della conversazione dell’integrità e del valore del
patrimonio sociale.
• Sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati ai soci, ai creditori
sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del divieto previsto.
Convocazione
dell’assemblea
Contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, amministratori debbono
convocare l’assemblea dei soci.
L’assemblea nomina i liquidatori, decide i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
i poteri dei liquidatori; gli atti necessari per la convocazione del valore dell’impresa.
Liquidatori • I liquidatori iscrivono la delibera della loro nomina nel registro imprese.
• I liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della
società, salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina.
LIQUIDAZIONE
Consegna
• Gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori:
I libri sociali;
Una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento;
Un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo
bilancio approvato.
Procedura di
chiusura
• Redazione dei bilanci d’esercizio e del bilancio di chiusura.
• Distribuzione dell’attivo o deposito delle somme non riscosse.
• Richiesta di cancellazione della società dal registro imprese.
PARTICOLARITA’ SULLO SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE CAUSE:
1)Decorso del termine.
2)Conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità senza indugio, non deliberi le opportune
modifiche statutarie.
3)Impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea.
4)Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il contemporaneo aumento al di sopra del limite o la
trasformazione della società.
5)Mancato rimborso delle quote al socio recedente in assenza di utili e riserve disponibili.
6)Deliberazione dell’assemblea.
7)Altra cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
8)La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge.
EFFETTI:
Gli effetti dello scioglimento si determinano:
– Alla data dell’iscrizione presso il registro imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne
accertano la causa;
– Nell’ipotesi del numero 6), alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione.
Altre cause Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a
deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari.
Non è previsto un termine perentorio per eseguire tali iscrizioni, ma si raccomanda di accertare senza indugio le cause di scioglimento e
di procedere ai relativi adempimenti.
FAC SIMILE DI DETERMINAZIONE DI
ACCERTAMENTO DI UNA CAUSA DI SCIOGLIMENTO
L’anno xxxx, il giorno xx del mese di xxxxxx alle ore xx, presso la sede legale, si è riunito l’organo
amministrativo nella persona dell’Amministratore Unico signor xxxxxxx.
L’Amministratore Unico constatato il manifestarsi di una delle cause di scioglimento enumerate dall’art. 2484, c.
1 n° 4 c.c. comunica che si rende necessario il relativo accertamento, come definito dal c. 1 dell’art. 2485 c.c.
dichiara
di accertare la causa di scioglimento della società xx srl, come definita dall’art. 2484, c. 1 n. 4 c.c.;
di convocare l’assemblea dei soci affinchè siano assunte le opportune deliberazioni in relazione alla
previsione normativa di cui all’art. 2487 c.c. al seguente ordine del giorno:
1) determinazione del numero e nomina dei liquidatori;
2) conferimento dei poteri e delle specifiche attribuzioni loro affidate;
3) criteri di svolgimento della liquidazione.
Null’altro essendovi da deliberare l’Amministratore Unico dichiara chiusa la seduta alle ore xxxx dopo lettura e
approvazione del presente verbale.
L’amministratore unico
• Modello S3 compilato ai quadri:
o B Estremi dell’atto: Forma atto X-Codice atto A13
o 1 selezionare l’opzione A e indicare, nel riquadro «causa di scioglimento», la causa che ha determinato lo
scioglimento
• Gli allegati, in formato PDF/A, variano a seconda del motivo che ha causato lo scioglimento ed in particolare:
Riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale: dichiarazione degli amministratori di accertamento
dello scioglimento ai sensi del punto 4 dell’art. 2484 del c.c. contenente anche l’indicazione che l’assemblea ha
deciso di non procedere alla ricapitalizzazione e alla trasformazione della società
Impossibilità di funzionamento o continua inattività dell’assemblea: dichiarazione degli amministratori di
accertamento dello scioglimento ai sensi del punto 3 dell’art. 2484 del c.c. dal quale deve risultare che è
concretamente impossibile l’adozione delle deliberazioni necessarie ed indispensabili al regolare svolgersi della
vita societaria (come ad esempio la mancata approvazione del bilancio o il rinnovo degli amministratori o sindaci
scaduti; la semplice inattività non è sufficiente).
Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo: dichiarazione degli
amministratori di accertamento dello scioglimento ai sensi del punto 2 dell’art. 2484 del c.c. contenente anche
l’indicazione dell’evento che ha determinato il conseguimento o l’impossibilità di conseguimento dell’oggetto
sociale e che l’assemblea si è opposta alla modifica dell’oggetto sociale.
ISCRIZIONE DELIBERA DI ACCERTAMENTO DI UNA
CAUSA DI SCIOGLIMENTO
LIQUIDAZIONE ARTT. 2487, 2487-BIS CODICE CIVILE
1. Convocazione dell’assemblea:
– Gli amministratori, contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l’assemblea dei soci,
tranne i casi in cui:
Vi abbia già provveduto l’assemblea;
L’atto costitutivo o lo statuto dispongano in materia.
– L’assemblea dei soci deve deliberare, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, su:
Numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
Nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
Criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.
Poteri dei liquidatori
Atti per la conservazione del valore d’impresa
2. Revoca dei liquidatori:
– I liquidatori possono essere revocati:
Dall’assemblea
Dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero quando sussiste una giusta causa.
3. Pubblicità:
– La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro pareri, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel
registro imprese.
– Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l’indicazione che si tratta di società in liquidazione.
FAC SIMILE DI DELIBERA DI NOMINA LIQUIDATORI L’anno XXX, il giorno XX del mese di XXXXXX alle ore XX, presso la sede sociale, si è riunita l’assemblea dei soci della società XXXX
S.R.L. IN LIQUIDAZIONE, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
1) Determinazione del numero e nomina dei liquidatori;
2) Conferimento dei poteri e delle specifiche attribuzioni loro affidate;
3) Criteri di svolgimento della liquidazione.
Assume la presidenza della adunanza l’amministratore unico sig. XXXX, il quale, constatata la regolarità della presente adunanza per la
presenza di tutti i soci, in proprio o per delega, rappresentanti il 100% del capitale sociale, dichiara l’assemblea validamente costituita e
quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Su invito dei convenuti il presidente chiama a fungere da segretario il sig.XXXXXX.
Passando a trattare i punti all’ordine del giorno, il Presidente evidenzia che, contestualmente all’accertamento della causa di
scioglimento della società, di cui all’art. 2484 c. 1 n° 4 c.c., l’organo amministrativo ha provveduto alla convocazione dell’assemblea
per sottoporle le tematiche poc’anzi richiamate, come previsto dalla normativa civilistica vigente.
Con riferimento ai criteri da adottare per lo svolgimento della liquidazione, il Presidente ritiene di rinviare alle disposizioni di legge in
vigore per le società a responsabilità limitata, unitamente ai principi generali di cui agli artt. 2280 c. 1 e 2282 c. 1 c.c.
Ritenendo a questo punto che tutti i soci intervenuti ed aventi diritto di voto, siano stati debitamente informati, sottopone a votazione le
tematiche poste all’ordine del giorno.
Dopo breve discussione, l’assemblea, all’unanimità
delibera
- di nominare quale liquidatore il signor XXXXXXXX che, presente all’assemblea, dichiara esplicitamente di accettare la carica;
- di attribuire al liquidatore i più ampi poteri utili all’espletamento dell’incarico;
- di definire le modalità di svolgimento della liquidazione facendo pieno riferimento alla normativa civilistica vigente in merito, con
riferimento alle società a responsabilità limitata, oltre ai principi generali di cui agli artt. 2280 c. 1 e 2282 c. 1 c.c.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore XXX dopo lettura
e approvazione del presente verbale.
Il Segretario Il Presidente
ISCRIZIONE DELIBERA DI NOMINA DEI LIQUIDATORI
Modello S3 compilato ai quadri:
o B estremi dell’atto: Forma atto X-Codice atto A13, forma atto C-codice atto A09
o 1 selezionare l’opzione B1 e indicare, nel quadro «Causa di scioglimento», la causa che
ha determinato lo scioglimento.
se il liquidatore non era già amministratore: un modello intercalare P aperto in «nuova
persona» compilato nei quadri 1,2 e 3.
se il liquidatore era già amministratore: un modello intercalare P aperto in «modifica
persona» compilato nei quadri 1 e 3 (indicare la nomina a liquidatore e la cessazione dalla
carica precedente)
per tutti gli amministratori: un modello intercalare P aperto in «cessazione persona»
Se la società, a seguito dello scioglimento/liquidazione, cessa tutta o in parte dell’attività
aggiungere anche il modello S5 e/o UL.
Allegare verbale di assemblea ordinaria, in formato PDF/A, contenente la nomina dei liquidatori.
BILANCIO IN FASE DI LIQUIDAZIONE
ART. 2490 CODICE CIVILE Redazione del bilancio
∆ I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società,
per l’approvazione:
all’assemblea o;
ai soci, nel caso di consultazione scritta.
∆ Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni previste per la
redazione del bilancio di esercizio dal Codice Civile agli articoli 2423 e seguenti.
Relazione
∆ Nella relazione i liquidatori devono illustrare:
l’andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione;
i principi e criteri adottati per realizzarla.
Primo bilancio successivo alla nomina
∆ I liquidatori devono indicare:
le variazioni nei criteri di valutazione rispetto all’ultimo bilancio approvato;
le ragioni e conseguenze di tali variazioni
Nota integrativa I liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.
Documenti Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori (situazione dei conti
e rendiconto sulla loro gestione a norma del c. 3 art. 2487-bis), con le eventuali osservazioni dei liquidatori.
BILANCIO FINALE
ART. 2492 E 2493 CODICE CIVILE
Redazione e
deposito
• Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il
bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun
socio o azione nella divisione dell’attivo.
• Il bilancio è depositato presso l’ufficio del registro
imprese.
Sottoscritto dai liquidatori e accompagnato
dalla relazione dei sindaci e del soggetto
incaricato della revisione contabile.
Reclamo Nei 90 giorni successivi all’iscrizione, ogni socio può proporre
reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. I reclami sono riuniti e decisi in unico
giudizio, in cui tutti i soci possono
intervenire.
Approvazio
ne tacita
• Decorso il termine di 90 giorni senza che siano stati
proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione
s’intende approvato.
• I liquidatori sono liberati di fronte ai soci.
Sono salvi i loro obblighi relativi alla
distribuzione dell’attivo risultante dal
bilancio.
FAC SIMILE DI APPROVAZIONE BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE
L’anno XXXX, il giorno XX del mese di XXXXX alle ore XX presso la sede legale si è riunita l’assemblea dei soci della società
XXXXXXX SRL IN LIQUIDAZIONE, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
1) approvazione del bilancio finale di liquidazione;
2) approvazione del piano di riparto;
3) delibere conseguenti.
Assume la presidenza della adunanza il liquidatore sig. XXXX, il quale, constatata la regolarità della presente adunanza per la
presenza di tutti i soci, in proprio o per delega, rappresentanti il 100% del capitale sociale, dichiara l’assemblea validamente costituita e
quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Su invito dei convenuti il presidente chiama a fungere da segretario il sig.XXXXXX.
Il Presidente quindi, nel dar corso alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno, legge il bilancio finale di liquidazione, prodotto in
copia ai soci. Il liquidatore illustra analiticamente la situazione patrimoniale di liquidazione della società soffermandosi sulle singole voci.
Quanto al primo punto all’ordine del giorno, aperta la discussione, l'assemblea, all'unanimità
delibera
di approvare il bilancio finale di liquidazione come predisposto dal Liquidatore e derivante dalla chiusura della procedura di liquidazione.
Quindi il Presidente, nel dar corso alla trattazione del secondo punto all’ordine del giorno, illustra ai presenti il piano di riparto finale di
liquidazione, prodotto in copia ai soci. Quanto al secondo punto all’ordine del giorno, aperta la discussione, l'assemblea, all'unanimità
delibera
di approvare il piano di riparto finale di liquidazione che prevede l’attribuzione proquota ai soci di tutti i crediti erariali che verranno
richiesti a rimborso. Con riferimento agli adempimenti connessi alla chiusura della procedura di liquidazione ed al conseguente
scioglimento della società l'assemblea, all'unanimità
delibera
di attribuire al Liquidatore ogni e più ampio potere, nessuno escluso, per l’esecuzione degli adempimenti relativi alle formalità di
cessazione della liquidazione e conseguente scioglimento della società con richiesta di cancellazione al competente Registro Imprese.
Lo stesso liquidatore avrà inoltre il compito di presentare le dichiarazioni fiscali richieste dalla legge; di incassare le somme dei crediti
erariali chiesti a rimborso e di destinare le stesse somme, quando incassate, ai soci in relazione al piano di riparto.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo richiesto la parola il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore XX.
Il Presidente Il Segretaro
DEPOSITO BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE Modello B
Allegati:
Bilancio finale di liquidazione, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota
integrativa, e piano di riparto
Verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione
CANCELLAZIONE REGISTRO IMPRESE
Decorsi 90 giorni dal deposito
del bilancio finale di
liquidazione
Contestuale all’approvazione del
bilancio finale di liquidazione con
approvazione da parte di tutti i soci
CANCELLAZIONE
ARTT. 2494,2495 E 2496 CODICE CIVILE
CANCELLAZIONE
– Approvato bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la
cancellazione della società dal registro imprese.
– Dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro
crediti nei confronti dei:
• soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al
bilancio finale di liquidazione;
• liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.
DEPOSITO DEI LIBRI
– I libri della società devono essere depositati e conservati per 10 anni presso
l’ufficio del registro imprese (*) dopo aver compiuto:
• la liquidazione;
• la distribuzione dell’attivo o il deposito delle somme non riscosse.
– Chiunque può esaminare i libri, anticipando le spese.
(*) adempimento non sempre eseguito presso alcuni Registri Imprese o, se eseguito, con oneri a carico della società