Pedro Machado • Diretor Adjunto do DSP 7 outubro 2014 | Lisboa
XIII Conferência sobre Auditoria, Risco e Governance
Governo Interno: Fator Crítico de Sucesso na Garantia da Solidez Financeira
2 •
Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios
Enquadramento do Governo Interno
Conduta & Cultura das Instituições
Agenda
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
Componentes de Auditoria Interna e Externa
3 •
Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios
Enquadramento do Governo Interno
Conduta & Cultura das Instituições
Agenda
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
Componentes de Auditoria Interna e Externa
4 •
Enquadramento do Governo Interno
Conjunto de regras de organização e gestão que permitam garantir a solidez na
prossecução da atividade que desenvolvem, salvaguardando o sistema financeiro e os
interesses dos respetivos clientes, depositantes, investidores e demais credores
4 componentes do Governo Interno
Administração
(executiva/
não executiva)
Fiscalização Auditoria Externa Controlo Interno
5 •
2013 2014 2010
União
Bancária
Set/2011
EBA GL on Internal
Governance (GL44)
2011
Out/2010
BCBS Principles for
enhancing corporate
governance
2012
EBA GL on “Fit
and Proper”
CRD IV/CRR
Primeiro nível de atuação: INSTITUIÇÕES Segundo nível de atuação: AUTORIDADES DE SUPERVISÃO
CEBS GL on
Remuneration Policies
and Practices
Green paper on
corporate governance
and remuneration
policies
Enquadramento do Governo Interno
BCBS Core Principles for
effective banking
supervision
BCBS: The internal audit
function in banks
Basel
Committee:
External Audit
of Banks
6 •
Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios
Enquadramento do Governo Interno
Conduta & Cultura das Instituições
Agenda
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
Componentes de Auditoria Interna e Externa
7 •
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
•Avaliação da adequação dos membros dos órgãos sociais das instituições atendendo a critérios de: idoneidade, experiência e qualificação, disponibilidade e independência
Principais Desafios das Instituições
Assegurar, a todo o tempo, a adequação dos membros dos órgãos sociais e do seu funcionamento
Adotar práticas e procedimentos internos sólidos e eficazes de seleção e avaliação de membros dos órgãos sociais e key function holders
no momento da seleção / designação
no decurso de todo o mandato = avaliar a manutenção da adequação (designadamente mediante a ocorrência de factos supervenientes)
8 •
Avaliação dos Requisitos dos Membros dos Órgãos Sociais e dos Key Function Holders
Avaliação pelo Banco de Portugal dos dispositivos em matéria de governo da sociedade, com vista a assegurar um governo interno e uma gestão sãos e prudentes
Vertentes Avaliadas
•Sistema de governo da sociedade, que deverá incluir uma estrutura organizativa clara, com linhas de responsabilidade bem definidas
•A própria instituição
•Acionistas Fundadores •Membros dos órgãos sociais •Adquirentes de participações qualificadas
•Idoneidade •Qualificação profissional •Experiência profissional •Conflitos de interesse •Independência •Disponibilidade
•Os órgãos sociais como um todo •Key function holders (compliance, auditoria interna, gestão de riscos)
Primeira linha de controlo da adequação compete às instituições: • DEFINIÇÃO, FISCALIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE PELO SISTEMA DE GOVERNO
ADOTADO • POLÍTICA INTERNA DE SELEÇAO E AVALIAÇÃO DE MEMBROS DE ÓRGÃOS SOCIAIS E KEY
FUNCTION HOLDERS É OBRIGATÓRIA
Objeto de Avaliação
• Diversidade
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
9 •
Instituição de Crédito Banco de Portugal
•Definir o modelo adequado de governo e supervisionar a sua implementação = gestão sã e prudente
•Adotar uma política de seleção e avaliação dos membros dos órgãos sociais e key function holders (controlo da gestão de riscos, compliance e auditoria interna)
•Avaliar os órgãos no seu conjunto (diversidade)
•Reforçar a função de fiscalização •Alinhar as políticas remuneratórias
com o perfil de risco da instituição e o desempenho pessoal = maior adequação e transparência
•Reforçar os princípios e requisitos aplicáveis à seleção e avaliação dos membros dos órgãos sociais (idoneidade, qualificação profissional, experiência, disponibilidade e independência)
•Assegurar a adequação e o cumprimento das regras de governo
•Desafiar construtivamente os modelos e zelar pela sua efetiva implementação
•Contribuir para um acréscimo de cooperação entre autoridades de supervisão em matéria de governo
•Reforçar a supervisão das práticas remuneratórias
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
10 •
AVALIAÇÃO DA IDONEIDADE
Avaliação efetuada não apenas através da verificação de que não são conhecidos factos suscetíveis de demonstrar a inexistência de garantias de gestão sã e prudente por parte do candidato (avaliação pela negativa), mas também através de um juízo de prognose, subordinado a uma função preventiva, sobre essas mesmas garantias, tendo em conta a forma como a pessoa em causa gere habitualmente os negócios profissionais e pessoais ou exerce a profissão
O juízo de prognose não se deve limitar a tomar em consideração situações de condenação em processo judicial ou outro, podendo abranger eventuais processos pendentes
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
11 •
AVALIAÇÃO DA DISPONIBILIDADE
Fixação de limites quantitativos à acumulação de cargos instituições de crédito relevantes (significativas)
PROIBIÇÃO DE ACUMULAÇÃO
MAIS DO QUE 1 CARGO EXECUTIVO COM 2 NÃO EXECUTIVOS 4 CARGOS NÃO EXECUTIVOS
Consideram-se um único os cargos executivos ou não executivos em órgão de administração ou fiscalização de instituições ou outras entidades que se encontrem no mesmo perímetro de supervisão em base consolidada ou nas quais a instituição detenha uma participação qualificada
Regra não aplicável aos membros dos órgãos sociais de instituições que beneficiem de intervenção do Estado e tenham sido por este designados
Regra não aplicável a cargos em entidades que tenham por objeto atividades de natureza não comercial, salvo se existir risco de conflito de interesses ou de falta de disponibilidade
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
12 •
Avaliação do Órgão no seu Conjunto
Avaliação individual de cada membro deve ser acompanhada por uma apreciação coletiva do órgão (aferição de qualificação profissional e disponibilidade suficientes e adequadas)
A inexistência de garantias de gestão sã e prudente dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, como um todo, pode ser fundamento de recusa de autorização ou de revogação da autorização da instituição pelo Banco de Portugal
A política interna de seleção e avaliação dos membros dos órgãos sociais deve:
• promover a diversidade, qualificações e competências necessárias ao exercício da função
• fixar objetivos para a representação de homens e mulheres destinados a aumentar o número de pessoas do sexo sub-representado
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
13 •
Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios
Enquadramento do Governo Interno
Conduta & Cultura das Instituições
Agenda
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
Componentes de Auditoria Interna e Externa
14 •
Avaliação de sistemas de governo interno adequados e sólidos (inclui avaliação de políticas remuneratórias)
Principais desafios e preocupações
Reforço da capacitação dos órgãos sociais para o cabal desempenho das suas funções
Mecanismos internos de prevenção de conflito de interesses
Reforço das funções de supervisão e
fiscalização internas: •Órgão de fiscalização •Administradores não executivos •Auditoria Interna
Adequada composição e
funcionamento das funções de controlo interno
Implementação de boas práticas de
rotação adequada do auditor externo
Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios
15 •
Conselho de administração
executivo, conselho geral e de
supervisão e revisor oficial de
contas
Conselho de administração, com
comissão de auditoria e revisor
oficial de contas
membros do conselho geral e de
supervisão
membros do conselho de
administração não executivos e
membros da comissão de auditoria
Conselho de administração e
conselho fiscal
membros do conselho de
administração não executivos e os
membros do conselho fiscal
Reforço das funções de supervisão interna
Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios
16 •
Administração
(administradores c/ funções
executivas)
Fiscalização
(administradores s/ funções
executivas e membros do órgão de
fiscalização)
• Estabalecimento e implementa da
estratégia geral
• Aprovação, revisão e monitorização da
estrutura organizacional
• Coordenação das estratégias comercial e
de gestão de riscos
• Responsabilidade pela gestão corrente
• Promoção da cultura de controlo interno
•Cumprimento de critérios de
qualificação/experiência
•Acompanhamento do desempenho da gestão e
a prossecução dos objetivos
•Consultoria à função de gestão
•Independência
• Crítica construtivas da administração executiva
• Confirmação de que os sistemas de gestão de
riscos são sólidos
• Garante da integridade da informação
financeira e contribui para a eficácia dos
sistemas de controlo interno
• Envolvimento na conceção e aplicação da
política remuneratória
• Integração de comités especializados e na
avaliação dos membros administradores
executivos
• O bom desempenho dos titulares de funções de administração e fiscalização é a base de uma gestão
sã e prudente e permite implementar a estratégia da instituição e asegurar, de modo eficaz a gestão
dos seus riscos
• A importância da disponibilidade = cabal compreensão e acompanhamento da atividade
Interação eficaz
Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios
17 •
Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios
Enquadramento do Governo Interno
Conduta & Cultura das Instituições
Agenda
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
Componentes de Auditoria Interna e Externa
18 •
Conduta & Cultura das Instituições
Em que medida a cultura de uma instituição e a conduta dos seus órgãos sociais e titulares de funções essenciais podem ter impacto na sua posição financeira e integridade
19 •
Adequado
Sistema de
Partilha de
Valores e Regras
Adequado reconhecimento e gestão de erros
Orientação p/ mercado (clientes e concorrentes)
Aceitação da mudança (manutenação de vantagem competitiva)
Aprofundamento de know how e partilha de valores entre os colaboradores
Atividade equilibrada, consistente e
sustentável Atividade sã e bom desempenho
baseados numa visão de longo prazo e no interesse de todos os stakeholders (depositantes, investidores, acionistas, credores, trabalhadores...)
Envolvimento ativo: • Órgão de administração • Órgão de fiscalização • Funções de controlo (auditoria interna,
gestão de riscos e compliance)
Liderança pelo exemplo (tone at the top) Adequada repartição de funções no órgão de
gestão (evitar centralização de funções e domínio na liderança)
Processo de tomada de decisões equilibrado, consistente e eficiente: Eficiência da liderança Consistência das decisões com a estratégia
da instituição Diálogo aberto sobre a importância da
cultura e conduta internas Debate, discussão e confronto efetivo de
ideias e perespetivas criticas Exequibilidade das decisões Transparência na comunicação de objetivos
e opções estratégicas Procedimentos de auto avaliação/revisão
críticas
Conduta & Cultura das Instituições
20 •
Governo Interno São e Prudente: Principais Desafios
Enquadramento do Governo Interno
Conduta & Cultura das Instituições
Agenda
Órgãos Sociais e Funções de Controlo: Internalização Responsável
Componentes de Auditoria Interna e Externa
21 •
Grandes linhas de promoção da estabilidade financeira numa vertente microprudencial
Componente de Auditoria Interna e Externa
ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO
MECANISMOS DE FISCALIZAÇÃO
AUDITOR EXTERNO
SUPERVISÃO MICROPRUDENCIAL
22 •
Auditoria interna
Permanência Independência Papel central no
sistema de controlo interno
• Autoridade
• Independência e objetividade
• Recursos
• Competência
• Canais efetivos de acesso à administração
• Elaboração e manutenção do plano de auditoria para avaliação do sistema de controlo interno
• Emissão de recomendações e monitorização da respetiva implementação
• Reporte periódico do diagnóstico e eventuais recomendações
Foco na implementação efetiva
Componente de Auditoria Interna e Externa
23 •
• Conhecimento dos riscos específicos da atividade bancária e das disposições legais e
regulamentares aplicáveis ao reporte financeiro
• Independência
• Objetividade (informação reportada retrata com exatidão a situação económica e financeira da
instituição)
• Atitude crítica e desafiadora
• Avaliação anual pelo órgão de fiscalização
Auditor externo
Permanência c/ Rotação
Adequada Independência
Pilar basilar do sistema de
governo
Componente de Auditoria Interna e Externa
24 •
Auditor Interno Auditor Externo
• Maior intervenção
•Maior responsabilização pela
certificação de contas e recomendações
efetuadas
• Maior exigência
• Maior grau de cooperação e
comunicação com o supervisor
Cada vez maior complementaridade das responsabilidades atribuídas a
cada função, sem no entanto afetar a sua independência, necessidade de
fomentar a comunicação e alinhamento de entendimentos e expectativas
• Avaliação das áreas de risco
identificadas
• Apresentação dos fatores de eventual
mitigação desses riscos
• Apresentação de estratégias de
atuação e de planos de avaliação de
implementação
• Maior grau de cooperação e
comunicação com o supervisor.
Banco de
Portugal
Componente de Auditoria Interna e Externa
25 •
“sound corporate governance underpins effective risk management and public confidence in individual banks and the banking system “
Core Principles for Effective Banking Supervision (Basel Committee)
Para Reflexão...