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La transmission d’une entreprise :la structuration et le financement
Marie-Pierre Tasiaux, Senior Wealth Manager27 novembre 2015
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Céder et reprendre : caractéristiques d’un moment-clé
Processus de transmissionPréparation et accompagnement de BelfiusCédant : structuration de la transmission d’une entreprise familialeRepreneur : financement de la reprise Plusieurs exemples concrets
Conclusion : encore quelques conseils…
Ordre du jour
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Céder et reprendre - Caractéristiques d’un moment clé
La transmission de l’entrepriseLa transmission de l’entreprise
moment clé émotion et raison complexité marché enpleine croissance
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Céder et reprendre - Chiffres et tendances
En 2020, 30 % des entreprises européennes auront été reprises.2020
45%
3
70%
45 % => En Belgique, 45 % des dirigeants de PME a plus de 50 ans
70 % des dirigeants de PME espèrent une reprise familiale
La durée moyenne du processus est de 3 ans
marché en pleine croissance
moment clé émotion et raison
complexité
La transmission de l’entrepriseLa transmission de l’entreprise
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30.000 entreprises sont cédées chaque année en Belgique
1/3 des dirigeants PME en Europe à la retraite d’ici 10 ans
Raisons principales des transmissions : 50 % âge - retraite 17 % décès 12 % redistribution du capital
25 % des entreprises pourraient disparaître faute de disposition (décès ou incapacité de travail)
CEFIP / Enquête « De Tijd » / IEF / UCM / divers articles
54 % des indépendants francophones envisagent une transmission dans les 5 ans
2/3 de ceux-ci n’ont encore aucune vue sur le repreneur et ½ n’a encore rien entrepris à ce niveau
Diminution du nombre de transmissions familiales
En Wallonie, les dirigeants envisagent de transmettre l’entreprise familiale via : 40 % vente 20 % donation ou succession 33 % ? 7 % : scission/liquidation
Céder et reprendre - Chiffres et tendances
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Quand allez-vous céder votre entreprise familiale ?
Céder et reprendre - Chiffres et tendances
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La transmission de l’entrepriseLa transmission de l’entreprise
moment clé émotion et raison
complexité
Céder et reprendre - Moment clé
Croissance
Cession
Début
Cycle de vie
Croissance
Cession
Début
Cycle de vie
Cédant
Repreneur
Temps
Croissance
marché en pleine croissance
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La transmission de l’entrepriseLa transmission de l’entreprise
moment clé émotion et raison
complexité
Emotion
Succession = la direction passe du cédant au repreneur
Succession et cession d’une entreprise
Cession = propriété juridique et économique passe du cédant au repreneur
Raison
Céder et reprendre - Emotion et raison
marché en pleine croissance
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La transmission de l’entrepriseLa transmission de l’entreprise
moment clé émotion et raison
complexité
Entreprise
Repreneur
Entreprise
Cédant
Par où commencer ? Qui peut m’aider ?Pourquoi arrêterais-je ?
C’est tellement complexe, que faire?
Clients, personnel, contrats, fisc, administration, contrat de location, formation,crédits, assurances, revenus, bénéfices,placements ...
Céder et reprendre - Complexité
marché en pleine croissance
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Les chefs d'entreprise réalisent rarement que la cession est un processus qui doitêtre préparé et géré dans le temps
Nombreuses formations pour chefs d'entreprise, mais peu d’accompagnementproactif et concret (coaching) en pratique
Pour les chefs d’entreprise, les 3 interlocuteurs les plus importants pour leursquestions liées à leurs affaires sont leur partenaire, leur comptable/réviseur et leurbanquier
2/3 des cédants trouve le repreneur dans leur entourage proche (famille, connaissances, fournisseurs, clients, réseau (extra-)professionnel,…)
Céder et reprendre - Constats
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Ne pas admettre que le moment est venu d’arrêter Agir dans la précipitation Chercher trop loin la solution (le repreneur) Avoir des attentes de prix non conformes à la valeur de l’entreprise
Pièges du cédant
Se fier uniquement aux chiffres Minimiser apport en fonds propres nécessaire Ne pas être conscient de la réalité du rôle de dirigeant de PME Vouloir tout changer rapidement après la reprise
Pièges du repreneur
Céder et reprendre - Pièges
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Céder et reprendre : caractéristiques d’un moment-clé
Processus de transmissionPréparation et accompagnement de BelfiusCédant : structuration de la transmission d’une entreprise familialeRepreneur : financement de la reprise plusieurs exemples concrets
Conclusion : encore quelques conseils…
Ordre du jour
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Préparation - Comment préparer l’entreprise à la vente ?
Points sensibles habituels en cas de vente
Dépendance de l’entreprise vis-à-vis du cédant Manque de professionnalisme de l’organisation/ manque de
management Investissements de remplacement à prévoir Répartition faible du portefeuille clients / fournisseurs Trop de litiges potentiels Chiffres « orientés » en fonction d’aspects fiscaux Trésorerie dormante à payer Biens immobiliers sans lien avec l’activité
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Value drivers : optimaliser la valeur de son entreprise
Etablir un dossier de cession (analyse SWOT, business-plan, vendor due diligence, valorisation indicative)
Montrer la rentabilité Nettoyer le bilan Optimaliser le(s) bâtiment(s) de votre entreprise Continuer à agir en going concern Eviter des structures complexes Eviter un « one man show »
PréparationPréparation - Comment préparer l’entreprise à la vente ?
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Préparation - Faire appel à des conseillers
Sans conseillers, une cession n’est pas possible Il en faudra souvent plusieurs Les types de conseillers :
Comptables/Expert-Comptables/Reviseur Avocat Banque Consultant spécialisé en transmission Organismes : UCM / Sowaccess…
Il existe différentes formules pour rémunérer un conseiller : fee fixe fee variable no cure no pay success fee
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Préparation - Accompagnement de Belfius
Guide neutre pendant tout le processus de transmission
Repreneur
Cédant
• Financement de la reprise et de la croissance pour de bons projets
Repreneur
• Planification financière indépendante Structuration et gestion du patrimoine
Cédant
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• Accompagnement /coaching• Plan de cession• Collaboration avec des
spécialistes externes• Financial Planning
• Préparer l’entreprise à la vente
• Structuration de la vente
• Constituer un escrow account
• Emettre une garantie de passif
• Financial Planning• Investissement du produit de
la vente
Belfius à la vente
Belfius à l’achat
• Accompagnement /coaching• Plan de reprise• Collaboration avec des
spécialistes externes
• Structuration de l’achat • Financement de la reprise
Préparation – Accompagnement de Belfius
Autres conseillers
• Accompagnement /coaching• Impact comptable
• Mandat achat/vente• Valorisation • Recherche contrepartie• Due Diligence
• Accompagnement juridique
• Impact comptable
Phase 1REFLEXION
Phase 2PRE-TRANSMISSION
Phase 3TRANSMISSION
Phase 4POST- TRANSMISSION
• Services financiers sociétés et repreneur
• Financement croissance
N - 3 N - 1 N N +3
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Pas de valorisation d’entreprisePas de mandat à l’achat ou à la ventePas de rédaction des conventions de cession
Activité de banquier de proximité (Private & Business)Coach NEUTRE pour l’entrepreneurChinese wall entre cédant et repreneurDéveloppement de la relation dans le cadre du partenariat
Ce que Belfius NE fait PAS
Ce que Belfius FAIT
Préparation – Accompagnement de Belfius
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Préparation – Valeur/prix
Value is what the damned fool will pay for it!
PrixDifférentes valorisations « économiques »
Valeur personnelle de l’actionnaire
Valeur du vendeur aspect financier émotion famille
Valeur de l’acheteur aspect financier synergie
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BREVE DESCRIPTION
AVANTAGES
INCONVENIENTS
Simple Repose sur des éléments tangibles
Usage courant Image dynamique Accord vendeur / acheteur sur hypothèses
Simple
Image statique Ne tient pas compte de la rentabilité
Disponibilité businessp lan Hypothèses de croissance et de rentabilité à déterminer Déterminer taux d'actualisation
La comparaison doit être pertinente Information pas toujours disponible Quasiment pas applicable aux starters
ACTIF NET CORRIGE CASH FLOW BENCHMARK
LIMITE INFERIEURE LIMITE SUPERIEURE CONTRÔLE LA REALITE
Valeur basée sur **fonds propres**différentes corrections de l'actif / du passif Plus-values ou moins-values latentes (immobilier, participations, réserve, créances, …) Provisions Sur- / sous-financement de la (pré) pension (hors bilan) Immobilisations incorporelles & goodwill
Valeur basée sur ** flux de free cash-flow futurs** taux d'actualisation dépendant du Risque lié au projet Coût moyen pondéré du capital
Valeur basée sur ** identification des entreprises cotées en Bourse ou de transactions récentes (même secteur, taille, business model,…) ** application des ratios de valorisation moyens valeur / bénéfice valeur / cash-flow valeur / valeur comptable valeur / chiffre d'affaires
Préparation – Valeur/prix
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Préparation – Valeur/prix
Valorisation sur base EBITDA :
Enterprise Value/EBITDA multiple se situe entre 4,7 et 5,5 suivant diverses études
Vlerick Business School/BDO – Entrepreneurial Buyout Monitor 2014 :
Deal < 5 Mios € : 4,7 (contre 4,4 en 2013)Deal entre 5 et 20 Mios € : 5,5 (contre 4,9 en 2013)
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Céder et reprendre : caractéristiques d’un moment-clé
Processus de transmissionPréparation et accompagnement de BelfiusCédant : structuration de la transmission d’une entreprise familialeRepreneur : financement de la reprise plusieurs exemples concrets
Conclusion : encore quelques conseils…
Ordre du jour
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Cédant – Un financial planning ou un estate planning
Quelle est l'envergure de mon patrimoine ?
Analyse de la transmission dans le cadre du patrimoine global
Investissement du produit de la vente de l'entreprise
Cédant
Un financial planning précis Une planification successorale Gestion de patrimoine professionnelle et transparente, investissements
Investissement du patrimoine mobilier Investissement du patrimoine mobilier
Je vends, à combien s'élèvera mon patrimoine d'ici 10 ans ?
Pourrai-je vivre de mes rentes ?
De quelle somme ai-je besoin pour vivre de mes rentes ?
Comment vais-je faire bénéficiermes enfants du produit de la vente?
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Pater Familias - Vendeur
ENTREPRISE FAMILIALE
Succession Donation Vente
Repreneur
Préparation indispensable dans tous les cas de figure !
Rendre société vendable :- Sortie liquidités excédentaire
- Sortie immeubles privés - Adaptation business plan
- Motivation- Financial Planning
- Gestion patrimoniale
Cédant – La structuration
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Cédant – La structuration - succession
Testament ! Equilibre entre héritiers / ! Réserves héritiers réservataires ! Aspects fiscaux : droits de succession ! Taux réduit possible pour succession d’entreprises
familiales Conditions à respecter
Points d’attention
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Cédant – Tarif spécifique en succession et donation
DonationOu Succession
Bénéficiaire
Conditions de maintien pendant 5 ans
Pas de lien de parenté requis avec le donataire ou défunt
Activité 75 % emploi Avoirs investis
Activité; 75 % emploi; Capital social
Activité en personne physique Entreprise familiale
Taux réduit de 0% - acte authentique requis
Donations non enregistrées :->Droits de succession si la donation a eu lieu dans les 3 ans précédant le décès
Taux réduit de 0% - acte authentique requis
Donations non enregistrées :->Droits de succession si la donation a eu lieu dans les 3 ans précédant le décès
Pas de lien de parenté requis avec le donataire ou défunt
Région Wallonne
Critères
Activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole, forestière ou profession libérale Emploi ou activité en tant qu’indépendant en EEE requis
Activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou forestière ou profession libérale activités visées exercées par société elle-même ou
par ses filiales sociétés patrimoniales pures exclues Min 10 % droits de vote transmis. Si moins de 50 % des droits de vote au sein de la famille pacte d’actionnariat d’une durée de 5 ans Siège Direction en UE Emploi ou activité en tant qu’indépendant en EEE requis
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Cédant – donation et succession (Région Wallonne)
DONATION
SUCCESSION
BIENS IMMOBILIERS BIENS MOBIIERS
100 100
Ligne directe / entre époux ENTREPRISE FAMILIALE
VALEUR Jour donation
DROITS DONATION
DROITS SUCCESSION
0 – 12.500: 3% 12.500 – 25.000: 4% 25.000 – 50.000: 5% 50.000 – 100.000: 7% 100.000 – 150.000: 10% 150.000 – 200.000: 14% 200.000 – 250.000: 18% 250.000 – 500.000: 24% > 500.000: 30%
- Idem taux biens Immo- Taux réduit de 3,3 % pour
titres côtés, effets publics ou titres de sociétés
100
0%
Valeur jour décèsPossible > 100
Valeur donation en cas réduction
Valeur jour donation Toujours 100
0 %
0 – 12.500: 3% 12.500 – 25.000: 4% 25.000 – 50.000: 5% 50.000 – 100.000: 7% 100.000 – 150.000: 10% 150.000 – 200.000: 14% 200.000 – 250.000: 18% 250.000 – 500.000: 24% > 500.000: 30%
0 – 12.500: 3% 12.500 – 25.000: 4% 25.000 – 50.000: 5% 50.000 – 100.000: 7% 100.000 – 150.000: 10% 150.000 – 200.000: 14% 200.000 – 250.000: 18% 250.000 – 500.000: 24% > 500.000: 30%
Valeur jour décèsPossible > 100
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Cédant – La structuration - donation
Conditions / Formes requises
Modalités spécifiques : Partage/équilibre Revenus Contrôle
Droits donation : taux réduit donation mobilièreRégion/Lien parenté/Valeur donation
Donation entreprise : tarif spécifique Conditions à respecter
Points d’attention
Acte notarié
Ex : double acte, réserve usufruit…
RW : 3,3 / 5,5 / 7,7 %
RW : 0 %
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Cédant – La structuration - vente
! Régime matrimonialFamille / Management / TiersStatuts / Convention! Plus-value interne Gestion anormale / spéculationPrix correct/Valorisation objectiveModalités paiement / vendor loanFinancial Planning Planification successorale
Points d’attention
Qui est le cédant ? Qui est l’acheteur ? Entreprise vendable ? Y a-t-il taxation ?
Prix ?
Quid produit de la vente ?
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Céder et reprendre : caractéristiques d’un moment-clé
Processus de transmissionPréparation et accompagnement de BelfiusCédant : structuration de la transmission d’une entreprise familialeRepreneur : financement de la reprise plusieurs exemples concrets
Conclusion : encore quelques conseils…
Ordre du jour
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Prix de transaction Crédit bancaire
F-F-FVendor LoanPrivate EquityMezzanine
Fonds propres
Ris
ques
et r
émun
érat
ion
BESOINS SOURCES
Repreneur – Le financement
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Repreneur – La structuration
Actions
ou
Fonds de commerce
Acheteur en personne physique Remboursement aussi via revenus privés
Société d’exploitation de l’acheteur
Holding créée par acheteur
Qui achète ? Ce qui est acheté / vendu ?
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Repreneur – La structuration classique d’un achat d’actions
100%
Crédit de reprise
Remboursement
100 %dividendes
Repreneur
NEWCO
Target
Quasi Equity: Vendor Loan Prêt subordonné (invests)
Banque:Crédit long terme
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Utilisation – Que finançons-nous ? Sources de financementNewco
Prix de cessionCoûts de transaction
Fonds propres des acquéreursCapitaux de tiers (Private Equity - Invest)
Vendor Loan Crédits subordonnés (Junior Debt)
Crédits bancaires (Senior Debt)
CibleInvestissements (Capex)
+/- Besoin en fonds de roulement
Crédits long terme (Banque)Crédit court terme (Banque)Crédit fournisseur
Equity
Quasi Equity
Repreneur – La structuration du financement
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Repreneur – Un financement avec debt-push down
100 %
Crédit de reprise
Remboursement
100 %dividendes
Repreneur
NEWCO
Target
Quasi Equity:- Vendor Loan- Prêt subordonné (invests)
Banque:- Crédit long terme- Crédit court terme
Debt Push Down?
Crédit (refinancement )
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Repreneur– Le financement bancaire
Capacité remboursement
Garanties
Modalités du crédit
Dossier de crédit Financement du projet
Structure de l’opération Description du projet
Fonds propres (sens large) 25 % Mesures d’accompagnement
Durée, mode de remboursement, taux , …
Entreprise (track record + plan financier) : couverture cash-flow 1,25 Personne physique : max. 1/3 des revenus nets de la famille après déduction du loyer et du prêt hypothécaire.
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MUST HAVE Comptes annuels détaillés 3 dernières années Situation comptable récente Expertise immo < 3 ans Plan financier cible et NewCo Mémorandum (incl. balance âgée, carnet commandes, …) Business plan acquéreur CV acquéreur + situation patrimoniale
Documents à fournir dans un dossier de financement
NICE to HAVE Rapport de valorisation de la cible Due Diligence Convention de cession Statuts Newco
Repreneur– Le financement bancaire
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Repreneur – Le financement bancaire : guidelines
FP élargis / Prix de cession = 30 %
Prix de cession / EBITDA corrigé = 4
Cash flow coverage de 125 % après reprise
Bénéfices ET cash-flow positif de la société cible depuis au moins 3 ans
Goodwill limité par rapport au financement demandé
Durée crédit de reprise : maximum de 7 ans (exception possible dans secteurs réglementés type pharmacie, étude notaire, ...)
Reprise de l’ensemble de l’activité bancaire dans la cible après closing
Indicateurs de qualité dans un LBO
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Management – chef d’entreprise (qualité, expérience, surface financière…)
Politique de l’entreprise (personnel, investissement,…)
Environnement direct de la société (clients, fournisseurs)
Environnement externe (secteur, contraintes juridiques, environnement, …)
Caractéristique de la société (taille, phase de développement, …)
Garanties : garantie personnelle / E.I.F. / art 629 (assistance financière – conditions lourdes)
Mais aussi…
* Non exhaustif
Repreneur - Le financement bancaire
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Repreneur – Le financement bancaire : les sûretés
Les actifs de la cible ? cadre de l’assistance financière : difficile
Les garanties “traditionnelles” pour le rachat d’actions Organismes publics Nantissement des actions valeur hypothétique Garanties personnelles implications importantes
Exclusivité Belfius : garantie du Fonds Européen d’Investissement
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Art 629 (Code des sociétés) : disposition qui empêche une société anonyme de procéder à des avances de fonds, d’accorder des prêts ou d’octroyer des sûretés au profit d’un tiers pour lui permettre d’acquérir ses actions ou parts bénéficiaires
Repreneur – L’assistance financière
Nous sommes passés en 2008 d’un régime d’interdiction à un régime d’autorisation …. mais qui doit satisfaire à des conditions
AR 30/10/2008 (entrée en vigueur 1/1/2009) : l'assistance financière est autorisée moyennant le respect d'un certain nombre de conditions et d'une procédure stricte.
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CONDITIONS Avis préalable du conseil d’administration sortant ( responsabilité !!!)
Conformité de l’opération (prix) au marché (confirmé par rapport de réviseur)
Accord préalable de l’AG sortante
Publicité sur l’opération au Moniteur Belge (inclut le prix de cession !!)
Montant maximal de l’intervention (prêt ou sûreté) : les sommes affectées à l’opération doivent être distribuables
L'assistance financière de tiers ne peut avoir pour conséquence que l'actif net de l'entreprise cible soit moins élevé que le capital libéré (ou le capital prélevé si ce montant est plus élevé), majoré des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de prélever
Repreneur - L’assistance financière
La société-cible doit inscrire au passif de son bilan une réserve indisponible qui correspond à l’aide financière totale .
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Repreneur – L’assistance financière – quelques cas
- Financement Newco via crédit bancaire + vendor-loan - Vendor-loan couvert par hypothèque sur immeuble cible
Financement Newco via crédit bancaire + avance société cibleavec respect conditions assistance financière mais intervention new CA et new AG (le jour du closing)
- Financement Newco via crédit court terme et crédit long terme. - Le crédit court terme est remboursé juste après la cession via
avance de trésorerie de la cible (sans distribution de dividendes)
OK ?
NOK ?
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Repreneur – L’assistance financière – quelques cas
- Reprise via Newco – financement à 100 % via vendor-loan;- Refinancement investissements immo réalisés par la cible sur
fonds propres pour reconstituer sa trésorerie- Fusion-absorption de la cible dans les 6 semaines du closing- Remboursement du vendor-loan via utilisation cash cible.
- Financement reprise via crédit court terme et crédit long terme. - Remboursement du crédit court terme via remontée d’un
dividende de la cible juste après le closing
OK ?
NOK ?
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Repreneur - Les aides publiques en Région Wallonne
La SOCAMUT, filiale de la SOWALFIN pour les micro-entreprises, professions libérales, commerçants et artisans
La SOWALFIN pour les projets de reprise de taille plus importante.
Comment peut-on y faire appel ? Via la banque
Les INVESTS
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Repreneur - Les aides publiques – formes
Capital Invests
Cofinancement prêt subordonné Invests ou Sowalfin
Garanties Sowalfin ou Fonds Européen d’Investissement
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Repreneur – Les aides publiques - Sowalfin
2 solutions pour la Transmission d’entreprises :
Garantie partielle et supplétive : maximum 75 % du crédit bancaire (souvent 50 %) engagement max de 1,5 Mios € Max 10 ans et max durée crédit bancaire Coût : 1 % sur SRD annuel garanti (à payer en 1 x anticipativement)
Cofinancement (= prêt subordonné): Sans sûretés sauf garantie bancaire à concurrence d’1/3 du montant Même durée que le crédit bancaire Max 40 % du projet global et max 350,000 € souvent montant comparable à l’effort propre du repreneur
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Repreneur - Les aides publiques - la garantie EIF
Principe
Garantie à 50 % du crédit couvert (supplétive)
Pour les starters Activité démarrée < 3 ans
Entreprises au sens large : Indépendants
Professions libérales
PME
MOYENNANT CERTAINES CONDITIONS…
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Repreneur - Les aides publiques - la garantie EIF
Modalités du crédit Crédit d’investissement > 75.000 et max 500.000 €
Durée > 18 mois et < 20 ans
Objet du financement Matériel ou immobilier d’exploitation
Activités d’innovation (R&D, achat de brevet,…)
Reprise d’activité / Rachat d’actions (100 % nécessaire)
Financement du stock (fonds de roulement)
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Repreneur - Les aides publiques – la garantie EIF
Secteurs d’activité exclus Pêche et aquaculture
Production primaire de produits agricoles
Activités d’exportation
Industrie du charbon
Acquisition de matériel roulant pour le secteur du transport
Timing de la demande Accord de collaboration Belfius/EIF limité dans le temps
Durée de la garantie : 10 ans max
50
Autres aides publiques Non cumulable avec autres garanties régionales
Sowalfin / Socamut
Fonds Bruxellois de Garantie
Cumulable avec les cofinancements régionaux
Sowalfin
Invest
Repreneur - Les aides publiques – la garantie EIF
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AVANTAGES : Garantie extérieure
Gratuite
Décidée par la banque souplesse et rapidité
Valorisée impact favorable possible sur le pricing
Repreneur - Les aides publiques - la garantie EIF
! Exclusivité BELFIUS
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Céder et reprendre : caractéristiques d’un moment-clé
Processus de transmissionPréparation et accompagnement de BelfiusCédant : structuration de la transmission d’une entreprise familialeRepreneur : financement de la reprise plusieurs exemples concrets
Conclusion : encore quelques conseils…
Ordre du jour
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Exemple concret avec debt push down
Hypothèses : Projet : achat 100 % actions société-cible Fonds propres limités et pas d’intervention publique possible Société de management/immobilière existante avec en cours crédits Bonne rentabilité de la cible
Optimalisation de la structuration : Réorganisation crédit soc de management Utilisation garantie EIF Utilisation cash dans la cible Financement remontée dividende supplémentaire Garantie personnelle limitée Relation complète avec Belfius
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Exemple concret avec debt push down
Financement du prix d’achat :• 200 000 € : apport propre du repreneur• 400 000 € : vendor loan• 605 000 € : crédit Belfius à la holding• 610 000 € : utilisation cash cible via remontée dividende préfinancement Belfius• 350 000 € : crédit Belfius à la société cible en vue remontée dividende supplémentaire
--------------- préfinancement Belfius2 165 000 €
+ 350 000 € de crédit Belfius à la cible (reprise crédit immobilier exploitation)
SURETES BELFIUS Holding : Société cible :Mise en gage actions cible Garantie hypothécaire sur imm. exploitationGarantie FEI de 250 000 € Garantie sur fonds de commerceGarantie personnelle limitée
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Exemple concret avec structuration en cascade
Hypothèses : Projet : reprise holding et 2 sociétés d’exploitation. 2 repreneurs avec surface financière limitée Soutien d’un invest local
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Exemple concret avec structuration en cascade
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Exemple concret avec structuration en cascade
Financement du prix d’achat de la holding existante :• 415 000 € : apport propre des repreneurs• 550 000 € : prêt subordonné Invest• 550 000 € : crédit Belfius à la Newco• 100 000 € : prêt société 2 financement Belfius dans son chef
---------------1 615 000 €
Financement du prix d’achat de la société 2 :• 1 000 000 € : crédit Belfius à société 1• 385 000 € : utilisation cash disponible société 1
---------------1 385 000 €
+ Conversion d’un prêt obligataire de 820.000 € des cédants dans la holding existante en prêt subordonné remboursable sur 10 ans.+ Refinancement par Belfius des en cours crédits sociétés 1 et 2
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Exemple concret avec structuration en cascade
SURETES BELFIUS
Newco : Société 1:Mise en gage actions holding existante Mise en gage actions société 2Garantie FEI de 250 000 € Garantie sur fonds de commerce
Garantie hypothécaire sur imm. exploitation Société 2 :Garantie sur fonds de commerceGarantie hypothécaire sur imm. Exploitation
Optimalisation de la structuration : Utilisation cash disponible dans le groupe; Soutien invest; Utilisation garantie EIF; Pas de garantie personnelle des repreneurs; Implication financière des cédants dans l’opération Opportunité de loger une partie du financement dans société exploitation
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Exemple concret de Family Buy Out
• Cible active dans le secteur de la construction : valo de 5,7 Mios €• Mr et Mme sont actionnaires à 50 % - 50 %• 2 fils de Mr sont actifs dans l’enteprise• 1ère info agence : les clients veulent vendre la société aux 2 fils
pour 1 Mios €.
Analyse des besoins
Données de départ
• Transmission aux 2 fils de la société en gardant un min. d’implication des parents.
• Sur le plan financier : les parents veulent percevoir 1 Mios € + remboursement de leur avance en C/C
• Donation 58 % des actions de la société aux 2 fils;• Création Newco par 2 fils via apport des parts reçues des parents;• Achat par Newco de 22 % des actions de la société et financement
via crédit bancaire total (1 Mios €);• Le père et l’épouse conservent 20 % des actions.
SOLUTION
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Exemple concret de Management Buy Out
Hypothèses :- Reprise par 2 managers sans moyens financiers importants- Prix : 4,25 Mios € dont 0,75 à payer dans un délai de max 10 ans
3,5 Mios € à payer au closing- Soutien d’un Invest local
Structure finale :
CIBLE
Newco Holding
Invest Soc Manager 1 Soc Manager 2
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Exemple concret de Management Buy Out
Financement du prix d’achat des parts de la cible par la Newco Holding :
• 200 000 € : apport propre (150,000 € de capital et 50,000 € de prêt sub. d’un tiers)• 750 000 € : vendor-loan (10 ans max – non amortissable)• 450 000 € : crédit bancaire amortissable (7 ans)• 2 850 000 € : crédit pont banque à rembourser via remontée dividende cible
---------------4 250 000 €
Financement du dividende dans le chef de la cible :
• 900 000 € : utilisation cash excédentaire• 450 000 € : augmentation capital par Invest• 750 000 € : prêt bancaire amortissable à long terme• 750 000 € : prêt Invest amortissable à long terme
---------------2 850 000 €
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Exemple concret de Management Buy Out
Sûretés – Cible :- Hyp. et mandat hyp. sur immeuble d’exploitation
pari-passu avec Invest- Mise en gage du Fonds de commerce
Sûretés – Newco Holding :
- Mise en gage des actions de la cible détenues par le holding;- Garantie Fonds Européen d’Investissement
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Céder et reprendre : caractéristiques d’un moment-clé
Processus de transmissionPréparation et accompagnement de BelfiusCédant : structuration de la transmission d’une entreprise familialeRepreneur : financement de la reprise plusieurs exemples concrets
Conclusion : encore quelques conseils…
Ordre du jour
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Conclusion - Encore quelques conseils …
« Festina Lente » : être patient et déterminé
Collaboration entre la banque Belfius et les conseillers de l’entreprise : Expertise d’une banque universelle et de spécialistes externes; Approche « sur mesure » Rendez-vous en agence
Un plan de transmission clair
Un financial planning ou un estate planning réalisé à temps pour le cédant
Un dossier de financement complet
Le « networking »
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