Conférence du 10 avril 2013 – Campus de Lille
« COMMENT ARTICULER EFFICACEMENT LA GOUVERNANCE DE
L’ENTREPRISE AVEC CELLE DE LA FAMILLE ? »
Mercredi 10 avril 2013
Conférence du 10 avril 2013 – Campus de Lille
Introduction du sujet
De quelle gouvernance parle-t-on ?
• Entreprise et famille : deux systèmes au fonctionnement différent
• Articulation de la gouvernance familiale avec la gouvernance de l’entreprise
• Impact du stade d’évolution de la famille sur la géographie actionnariale
• Impact de la géographie actionnariale sur la gouvernance de l’entreprise
• Impact de la forme sociale sur la gouvernance de l’entreprise
Affectio societatis ou affectio familiae ?
- Définition de l’ « affectio familiae »
- Critères d’appréciation de la qualité de l’« affectio familiae »
- L’importance des valeurs
Conférence du 10 avril 2013 – Campus de Lille
De quelle gouvernance parle-t-on ?
Le Partenariat
fraternel
Valeurs
Famille Entreprise Affectivité
Procréation Sécurité Tradition
Profit Croissance
Compétitivité Changement
Emotivité Rationalité
Les membres sont évalués
Pour ce qu’ils sont Pour ce qu’ils font
Famille Entreprise EF EF = Entreprise familiale
Entreprise et famille: deux systèmes au fonctionnement différent
Source Pierre Goetschin, 1987
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De quelle gouvernance parle-t-on ? Articulation gouvernance familiale avec la gouvernance de l’entreprise
Famille Entreprise
Actionnariat
Instances de gouvernance (CA ou CS + D)
Conseil de famille
Assemblée des actionnaires
Pacte d’actionnaires
• … • … • …
Règlement intérieur
du CA
• … • … • …
Statuts
• … • … • …
Outils de gouvernance
Instances de gouvernance
LEGENDE
Guide ou
Vade-mecum de
l’administrateur
• … • … • …
Vision familiale
• … • … • …
Pacte de liquidité
• … • …
Charte familiale
• … • … • …
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De quelle gouvernance parle-t-on ? L’entreprise familiale en 3 étapes
Impact du stade d’évolution de la famille sur la géographie actionnariale
Le Manuel de Gouvernance des Entreprises familiales de l’IFC identifie trois étapes de croissance au sein de l’entreprise familiale :
Stade 1 – Les fondateurs L’entreprise est entièrement dirigée et gérée par le fondateur, qui se fait éventuellement aider de conseillers extérieurs et/ou d’associés. La structure de gouvernance est simple, les problèmes de gouvernance sont limités mais le défi majeur pour le fondateur est la planification de sa succession.
Stade 3 – La Confédération des cousins La gestion et la propriété de l’entreprise sont réparties au sein de la famille entre les frères et sœurs, leurs enfants, les cousins voire la belle-famille. La gouvernance de l’entreprise familiale est d’autant plus complexe que sont impliquées des générations et des branches de la famille différentes. Doivent ainsi être pris en compte des intérêts souvent divergents, notamment en ce qui concerne la participation et le rôle de la famille dans l’entreprise, ou encore la politique de dividendes, les droits des actionnaires familiaux et la liquidité des actions.
Stade 2 – Le Partenariat fraternel La gestion et la propriété ont été transférées aux enfants du fondateur. La structure de gouvernance est plus complexe, des défis tels que le maintien de l’harmonie fraternelle et d’une communication efficace entre les membres de la famille, ou encore la garantie du plan de succession doivent être relevés.
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De quelle gouvernance parle-t-on ? Impact de la géographie actionnariale sur la gouvernance
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2
Démocratie actionnariale
Minimale
Maximale
Maximale Séparation des trois pouvoirs
Complexité et formalisation
de la gouvernance
Autocratie entrepreneuriale
Autocratie entrepreneuriale
ouverte
Domination actionnarial
e
Domination managériale
Dirigeant(s) Actionnaire(s)
Pouvoir souverain et exécutif réunis sur la (les)
même(s) personne(s)
Dirigeant(s) Majoritaire(s) Présence de
minoritaire(s)
Actionnaire(s) dominant(s) contrôle(nt) le pouvoir de
surveillance
Actionnariat dormant ou dispersé
3 pouvoirs parfaitement séparés
Exercice du pouvoir de surveillance
Prise en compte des intérêts des
minoritaires
Immixtion du pouvoir de
surveillance dans le pouvoir exécutif +
stratégie des minoritaires
Dérives du pouvoir exécutif faute
d’exercice du pouvoir de surveillance
Complexité peut engendrer des
surcoûts
Point de vigilance
Type de pouvoir Nature Porté par
Actionnarial ou souverain Apport en capital Les actionnaires
Exécutif Apport en industrie Les dirigeants
Surveillance Contrôle du pouvoir exécutif Les organes de surveillance CA ou CS ou ad hoc
Gouvernance sur mesure Domaine de la
« corporate governance »
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De quelle gouvernance parle-t-on ? Impact de la forme sociale sur la gouvernance de l’entreprise
Actionnariat
Directoire
Conseil de
Surveillance
Société anonyme dualiste
Actionnariat
Société anonyme
moniste dissociée
Actionnariat
Conseil
d’Administration
Société anonyme
moniste classique
Président
Directeur
Général
Actionnariat
Société Anonyme Simplifiée
SAS
Président Conseil
d’Administration
Directeur
Général
Pré
sident
Type de pouvoir Nature Porté par
Actionnarial ou souverain Apport en capital Les actionnaires
Surveillance Contrôle du pouvoir exécutif Les organes de surveillance CA ou CS ou ad hoc
Exécutif Apport en industrie Les dirigeants
Surveillance
Nomination
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Affectio societatis ou affectio familiae Définition de l’«affectio familiae »
Concept créé par analogie avec l’ « affectio societatis »
Mais l’ « affectio familiae » n’est pas nécessairement présent dès la fondation de l’entreprise
familiale, ce qui le distingue de l’ « affectio societatis » qui est l’une des conditions juridiques de
l’existence d’une société.
L’ « affectio familiae » enrichit le concept juridique de l’ « affectio societatis » d’une dimension
psychologique, qui est la volonté des membres de la famille de mener à bien un projet collectif, incarné
par l’entreprise ou par un objectif commun, perçu et reconnu comme tel.
Les critères qui le caractérisent sont :
• la cohésion familiale autour de valeurs communes
• une perspective long terme
• un projet commun (entreprise et/ou philanthropie et/ou projet d’investissement)
• auquel tous contribuent
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Affectio societatis ou affectio familiae Critères d’appréciation de la qualité de l’«affectio familiae »
Les critères de la Commission Gouvernance de l’AFFO
Niveau élevé (note de 5)
Niveau Faible (note de 1)
Critère 1 Périmètre de la famille connu Périmètre flou ou non connu
Critère 2 Sentiment d’appartenance fort Individualisme
Critère 3 Accord sur des objectifs communs Désaccord
Critère 4 Principes d’éducation partagés Principes divergents
Critère 5 Existence d’une personnalité exemplaire Absence ou disparition du modèle d’identification
Critère 6 Connaissance de l’histoire commune Ignorance des racines
Critère 7 Existence d’un symbole fédérateur (nom patronymique ou marque)
Absence de symbole lisible
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Atouts Contraintes
▪ Des entreprises porteuses de valeurs : – « Confiance, loyauté, respect » (61,82%) – La confiance est une source de performance (85,7%) – Valeurs opposées au "paternalisme" et à "l'enfermement" (78%)
▪ L'éponymie et qualité de gestion : – Responsabilité accrue du dirigeant et gestion rigoureuse (60,2%) – Les valeurs doivent survivre au fondateur (78%)
▪ Les atouts de la présence d'une famille éponyme : – Epanouissement personnel (50%) – Stabilité de l'entreprise (50%) – La présence familiale qui ne nuit pas à la qualité des prises de décision (72%)
▪ Mode de gestion à "l'ancienne" (70%) ▪ Entreprises dynamiques (76%) mais contraintes: – Par le patronyme lors de la revente de l'entreprise (43%, 31%
estiment le contraire) – De façon moins nette, par une évolution de carrière limitée
pour les personnels extérieurs à la famille (40% qui estiment le contraire)
Affectio societatis ou affectio familiae Apprécier la qualité de l’«affectio familiae » : l’importance des valeurs
Les entreprises éponymes : atouts et contraintes
Etude réalisée entre 2000 et 2004 sur un échantillon de 272 sociétés familiales (dont 78 sociétés familiales éponymes).
7,3
4,9
0
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4
5
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8
E NE
Rentabilité financière
7,1
3,9
0
1
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3
4
5
6
7
8
E NE
Rentabilité économique
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Affectio societatis ou affectio familiae Exemples de pratiques intéressantes pour renforcer l’«affectio familiae »
L’ « affectio familiae » présent au-delà du périmètre de l’entreprise familiale
Family Office
Fiducie
Fondation /
Association /
Fonds de
dotation
Conseil de
famille
Holding Société
d’investissement
Société
opérationnelle
Autres
sociétés
d’exploitation
Traditionnelle Alternative Partenariat Capital risque
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Benoit ARNAUD
Directeur EDHEC Management Institute EDHEC Family Business Center
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