Lineamientos para la implementación de las prácticas
de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia
Jairo Giraldo VizcaínoConsultor Consultor RSE / BCGPrograma de Fortalecimiento EmpresarialCámara de Comercio de [email protected]
Contenido
Contexto y justificación
Medidas de buen gobierno
corporativo
Preguntas y respuestas
Contenido
Contexto y justificación
¿Qué es Gobierno Corporativo?
¿Por qué debo implementar buenas prácticas de gobierno corporativo en mi empresa?
¿En qué consiste el programa de consultoría en BGC?
¿QUÉ ES GOBIERNO CORPORATIVO?
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia
¿Qué es Gobierno Corporativo?
Organización
Capital intelectual• Personas• Procesos organizacionales• Relaciones
Capital físico• Propiedad, planta y
equipos• Inventarios
Capital financiero• Capital de trabajo
Para operar su empresa, todo empresario debe llegar a organizarla, es decir definir quién participa en ella y quién puede tomar decisiones en distintos aspectos de su funcionamiento.
¿Qué es Gobierno Corporativo?
McCahery-Vermeulen
Compañía
Accionista Controlante
sAccionistas Minoritari
os
Principalo
Inversionista
Agente o
Directivo
Directorio/Administrador
es
Cada actor busca maximizar su bienestar individual.
El “contrato social” es el mecanismo para regular la toma de decisiones que puedan llegar a afectar a la sociedad, haciendo prevalecer los intereses de ésta sobre los intereses individuales. En la empresa de familia, este problema resulta aún más complejo debido a las relaciones familiares y motivaciones individuales que entrañan.
¿Qué es Gobierno Corporativo?
• “(…) Se puede entender el gobierno corporativo de una empresa como el conjunto de prácticas, expresadas formalmente o no, que gobiernan las relaciones entre los participantes de una empresa, principalmente entre los que administran (la gerencia) y los que invierten recursos en la misma (los dueños y los que prestan dinero en general)” [CAF, 2005]
¿Qué es Gobierno Corporativo?
Fuente: http://www.sharemarketsinfo.com
¿POR QUÉ DEBO IMPLEMENTAR BUENAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO EN MI EMPRESA?
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia
¿Por qué debo implementar prácticas de Buen Gobierno Corporativo en mi empresa?
• Si bien toda empresa tiene Gobierno Corporativo, lo que diferencia a una de otra es la calidad de éste, es decir su buen o mal Gobierno Corporativo.
Costos
Beneficios
Gobierno corporativo como factor clave de protección de la riqueza social y económica
Riesgo operacional
Riego reputacional
Riesgo financiero
Riesgo corporativo
Riesgo sistémico
Sectores económicos
Empresas
Fuente: http://bit.ly/wPxrmc
Fuente: http://bit.ly/KslxWu
Cuando terminamos creyendo nuestras propias mentiras…
Cuando “dentro de lo legal” caemosen aquello contrario a lo ético…
Fuente: http://bit.ly/Kf52RE
Fuente: http://bit.ly/r9F78K
Fuente: http://bit.ly/MblIJm
Cuando dejamos de considerar al ambiente y la sociedad en su conjuntocomo parte del grupo “Principal”…
Fuente: http://bit.ly/Jx1tmb
Fuente: http://www.dow.com/
Fuente: http://bit.ly/KspJ8J
Fuente: http://bit.ly/Jx1FSd
¿Por qué debo implementar prácticas de Buen Gobierno Corporativo en mi empresa?
Confianza
Inversión
Talento Eficiencia
Reputación
¿EN QUÉ CONSISTE EL PROGRAMA DE CONSULTORÍA EN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO?
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia
Código Modelo de Ética y Buen Gobierno Corporativo para las Cámaras de Comercio
(2009)
Código de Ética (1999)
Código de Ética y Buen Gobierno Corporativo (2010)
¿En qué consiste el programa de consultoría en buen gobierno corporativo?
La CCB ha apoyado decididamente las iniciativas de Confecámaras para entender que la ética, la transparencia y el respeto a
la ley requieren básicamente de autoregulación. Y esta es la esencia del
Gobierno Corporativo.
¿En qué consiste el programa de consultoría en buen gobierno corporativo?
¿En qué consiste el programa de consultoría en buen gobierno corporativo?
¿En qué consiste el programa de consultoría en buen gobierno corporativo?
Inscripción
Diagnóstico
Plan de acción
Informes de avance
Informe de cierre
Encuesta de satisfacción
Contenido
Medidas de buen gobierno
Modulo I. Control de gestión
Modulo II. Máximo órgano social
Modulo III. Administradores
Modulo IV. Revelación de información
Modulo V. Sociedades de familia
MÓDULO I: CONTROL DE GESTIÓN
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen gobierno
ProblemáticaInadecuado control de gestión de órganos sociales
Inexistencia de metas de corto, mediano y largo plazo que permitan el control de la gestión
No implementación de medidas correctivas
No reconocimiento de los riesgos a los cuales están expuestas las compañías
Incumplimiento de pagos
Ausencia de desarrollo del objeto social
Ausencia de objetivos estratégicos, planes y presupuesto
No existen herramientas que permitan el control de gestión
Medidas
Medida No. 1
Presupuesto anual
Medida No. 2
Planes estratégicos
Medida No. 3
Objetivos estratégicos
Entregables
Procedimiento implementado y asegurado
para la formulación, evaluación y seguimiento de la política estratégica de la
organización
Beneficios
Garantiza el desarrollo ordenado y consistente de una empresa.
Otorga mayor capacidad de adaptación a las circunstancias cambiantes.
Permite la identificación de manera prematura de obstáculos que retrasan o limitan el desarrollo de la compañía.
Permite enfrentar la volatilidad de la economía.
Marca la base de toda la planeación estratégica de la compañía.
Medidas
Medida No. 1
Presupuesto anual
Medida No. 2
Planes estratégicos
Medida No. 3
Objetivos estratégicos
Problemática
Extralimitación del objeto social
La Junta Directiva no presenta al máximo órgano social un informe que describa el grado de los objetivos estratégicos de la entidad
La empresa no le proporciona a los nuevos representantes legales o ejecutivos la información necesaria para el adecuado desempeño del cargo y de sus responsabilidades
Hay deficiencia en la identificación de responsables en el desarrollo de los objetivos de la empresa
Escasa evaluación de funcionarios
Medidas
Medida No. 4Responsabilidad
de los funcionarios frente a los objetivos trazados
Medida No. 5Evaluación de responsables
Medida No. 12Medidas
correctivas
Medida No. 13Indicadores de
gestión
Entregables
Procedimiento implementado y asegurado
para la formulación, evaluación y seguimiento de la política estratégica de la
organización
Beneficios
Determinar de manera formal los responsables del logro de los propósitos estratégicos de la sociedad.
Asigna el responsable de adoptar los correctivos respecto de las fallas encontradas en las fallas encontradas en la operación de la compañía
Medidas
Medida No. 4Responsabilidad
de los funcionarios frente a los objetivos trazados
Medida No. 5Evaluación de responsables
Medida No. 12Medidas
correctivas
Medida No. 13Indicadores de
gestión
Problemática
Gastos sin relación de causalidad
Medidas
Medida No. 6
Seguimiento al
presupuesto
Medida No. 7
Seguimiento a los planes estratégicos
Medida No. 8
Seguimiento a los
objetivos estratégicos
Entregables
Procedimiento implementado y asegurado
para la formulación, evaluación y seguimiento de la política estratégica de la
organización
Beneficios
Mejoramiento del desempeño de la empresa.
Mejora el ambiente de gestión que se caracteriza por un control de cumplimiento de las finalidades sociales y de las responsabilidades asignadas a cada funcionario
Medidas
Medida No. 6
Seguimiento al
presupuesto
Medida No. 7
Seguimiento a los planes estratégicos
Medida No. 8
Seguimiento a los
objetivos estratégicos
Problemática
Incumplimiento de las normas jurídicas y estatutarias que rigen la sociedad
No rendición de cuentas
Indebida convocatoria
Extralimitación de administradores
Violación del artículo 185 del Código de Comercio
Mayoría por parentesco en la Junta Directiva
Aprobación de estados financieros por administradores
Reunión fuera del domicilio social
No presentación de informes
Medidas
Medida No. 9Riesgos de
incumplimiento
Medida No. 10Gestión de
riesgos
Entregables
Procedimiento implementado y asegurado
para la identificación, evaluación y planeación de
la gestión de mapa de riesgos de la compañía
Beneficios
Reduce los riesgos de incumplimiento de normas legales o estatutarias.
La compañía se entera de las normas que regulan su actividad.
Genera una cultura de respeto y cumplimiento de las normas legales.
Medidas
Medida No. 9Riesgos de
incumplimiento
Medida No. 10Gestión de
riesgos
Problemática
Contabilidad atrasada
Medidas
Medida No. 11Información financiera
Entregables
Procedimiento documentado para que la elaboración de la
información financiera se ajuste a las normas contables
que sean aplicables
Beneficios
Los socios podrán conocer la situación financiera de su negocio para la toma de decisiones adecuadas.
Neutraliza los principales riesgos financieros de la compañía
Medidas
Medida No. 11Información financiera
Fuente: http://bit.ly/Lvd3oN
MÓDULO II: MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen gobierno
ProblemáticaAntelación con menor antelación que la establecida en la ley o estatutos
Actas sin formalidades de ley
No cumplen con medio estatutario
Indebida representación
No uso de medios alternativos de comunicación
Los administradores no se preocupan por propiciar la asistencia a las reuniones
La convocatoria usada no garantiza la asistencia
Debilidades en las garantías de participación
Medidas
Medida No. 14
Medios de convocatoria
Medida No. 15
Forma de convocatoria
Entregables
Propuesta de reforma
estatutaria
Beneficios
Se garantiza que la convocatoria sea conocida por todos los socios.
Mayor participación en las reuniones del máximo órgano social.
Se evitan conflictos por la falta de asistencia.
Los socios se prepararán adecuadamente para la reunión.
Medidas
Medida No. 14
medios de convocatoria
Medida No. 15
Forma de convocatoria
Problemática
Indebido diligenciamiento de libros de actas
Aprobación indebida de estados financieros
Inadecuado control interno de los órganos sociales
No existen documento que establezca el reglamento del funcionamiento del MOS
No uso de medios alternativos de comunicación
No hay procedimiento para la verificación y presentación de poderes
Los administradores aprueban los estados financieros
Los accionistas no conocen sus derechos y obligaciones
Medidas
Medida No. 16Reglamento de
funcionamiento del MOS
Entregables
Propuesta de reforma estatutaria que contemple
los requisitos de buen gobierno para la realización
de reuniones del MOS
Beneficios
Promueve la interacción entre los accionistas y los órganos sociales.
Permite que los accionistas ejerzan su derecho a deliberar y preguntar.
Los accionistas tendrán información detallada de los asuntos tratados en la asamblea.
Mejores decisiones por accionistas bien informados
Medidas
Medida No. 16Reglamento de
funcionamiento del MOS
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv
Problemática
La remuneración de los administradores es subjetiva y exorbitante
No existen procedimientos para responder solicitudes de los socios a los representantes legales
En los informes de gestión no se informan las operaciones realizadas por los socios con la sociedad
Se realizan operaciones en conflicto de intereses
No se reglamentan los eventos en que los administradores, en ejercicio de su cargo, demandarán a la sociedad, firmarán títulos valores a su favor o convocarán a la sociedad a una conciliación.
Uso de activos en beneficio del administrador
No hay revelación de información
Medidas
Medida No. 17Políticas de remuneración y
operaciones de los administradores
Entregables
Propuesta de reforma
estatutaria
Beneficios
Salvaguardar los intereses de aquellos accionistas que por sí solos no tienen la posibilidad de hacer valer su consentimiento.
Proteger a los accionistas que no tienen la administración de la sociedad.
Medidas
Medida No. 17Políticas de remuneración y
operaciones de los administradores
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv
Problemática
No se presentan al menos dos candidatos al momento de la elección
No se rota el revisor fiscal al menos cada 5 años
El revisor fiscal tiene otros contratos con la sociedad
No hay independencia del revisor fiscal
Medidas
Medida No. 18 Elección de revisor
fiscal
Entregables
Propuesta de reforma
estatutaria
Beneficios
Independencia del revisor fiscal.
Evita que el revisor fiscal favorezca los intereses de algunos
Confiabilidad y oportunidad de la información financiera de la sociedad de la cual el revisor fiscal debe dar fe pública
Medidas
Medida No. 18 Elección de revisor
fiscal
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv
MÓDULO III: ADMINISTRADORES
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen gobierno
ProblemáticaLos administradores adelantan actuaciones ajenas al interés social.
Extralimitación de funciones.
La junta directiva no se reúne y por tanto no ejerce sus funciones.
Las funciones de las juntas directivas son asumidas por la gerencia.
Las juntas directivas no tienen un reglamento de funcionamiento.
No hay claridad entre las funciones de cada uno de los órganos sociales.
La junta no ejerce funciones.
No hay políticas de nombramiento de administradores.
No ejercen la función de establecer funciones de políticas de retribución y evaluación de directivos.
No hay gestión en las juntas directivas.
No hay políticas de sucesión claramente fijadas.
Medidas
Medida No. 19Funciones de los órganos societarios
Medida No. 22Funciones de
las juntas directivas
Entregables
Propuesta de reforma
estatutaria
Beneficios
Neutraliza los riesgos operativos derivados de la usurpación de responsabilidades.
Promoverá el cumplimiento de los objetivos propuestos.
La compañía se desempeñará adecuadamente.
Podrá mitigar todas las irregularidades identificadas por la no claridad en funciones.
Hará la empresa viable y sostenible durante varios años.
Las funciones de la junta directiva serán tomadas en beneficio de todos.
Medidas
Medida No. 19Funciones de los órganos societarios
Medida No. 22Funciones de
las juntas directivas
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv
Problemática
No hay procedimiento claro para la elección de la junta directiva.
No se verifica el régimen de inhabilidades e incompatibilidades.
No se establece si los candidatos tienen vínculos laborales con la empresa o si es miembro de otras juntas directivas.
Los miembros de las juntas directivas están incursos en conflictos de interés.
La Junta Directiva no informa sobre las relaciones directas o indirectas con los grupos de interés.
Hay riesgo de bloque en la toma de decisiones.
No se respeta la ley de mayorías.
Los administradores funcionan con un alto grado de informalidad.
Medidas
Medida No. 20Selección de
directivos
Medida No. 21Miembros externos
y número de integrantes de la
junta directiva
Entregables
Propuesta de código de buen
gobierno corporativo
Beneficios
Evita el incumplimiento del artículo 202 del Código de Comercio
Evita el conflicto de intereses.
Las decisiones son tomadas con imparcialidad, transparencia y racionalidad.
Los miembros externos permiten espacios de reflexión teniendo en cuenta el interés de la sociedad.
Genera idea de negocios nuevas e innovadoras.
Medidas
Medida No. 20Selección de
directivos
Medida No. 21Miembros externos
y número de integrantes de la
junta directiva
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv
ProblemáticaAusencia de reuniones de la junta directiva
No existe un reglamento de funcionamiento de la junta directiva
No se pone a disposición de los miembros nuevos información relacionada con sus responsabilidades
Los miembros suplentes no están informados para la toma de decisiones.
Ausencias injustificadas de los miembros de las juntas directivas
No hay procedimientos para la toma de decisiones
Falta de compromiso por parte de los miembros de las juntas directivas
Indebido diligenciamiento de los libros de actas
Dificultad en la convocatoria, toma de decisiones y quórum.
Medidas
Medida No. 23Reglamento de
la Junta directiva
Medida No. 24Responsable
del cumplimiento de las normas
y reuniones
Medida No. 25Evaluación de gestión de la
junta directiva
Entregables
Propuesta de código de buen
gobierno corporativo
Beneficios
Prevé los derechos y obligaciones de la junta directiva permite evaluar su gestión de manera eficiente.
Optimiza el funcionamiento de la junta directiva.
Los miembros ejercerán de manera eficiente sus responsabilidades.
Evita conflictos de intereses y arbitrariedades en la toma de decisiones.
Mitiga incumplimiento de las normas legales.
La evaluación permite tomar medidas preventivas.
Medidas
Medida No. 23Reglamento de
la Junta directiva
Medida No. 24Responsable
del cumplimiento de las normas
y reuniones
Medida No. 25Evaluación de gestión de la
junta directiva
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv
MÓDULO IV: REVELACIÓN DE INFORMACIÓN
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen gobierno
ProblemáticaAnticipo de utilidades o prestamos a socios.
Informe de gestión sin informar operaciones relacionadas con socios o administradores.
Operaciones en conflicto de intereses.
Competencia de la sociedad con los administradores.
Uso indebido de activos.
Los administradores no rinden informes de su gestión cuando se retiran de su cargos.
No se aprueban informes de gestión.
No hay información respecto de las políticas de remuneración.
No hay mecanismos para revelar información que pueda afectar la participación social.
Medidas
Medida No. 26 Informe de gestión
Entregables
Propuesta de código de buen
gobierno corporativo
Beneficios
Transparencia en la gestión
Permite tomar medidas correctivas a tiempo.
Transmite información oportuna, útil y veraz sobre la marcha delos negocios.
Protección a socios minoritarios.
Transmite a los socios y grupos de interés el estado real de la sociedad
Medidas
Medida No. 26 Informe de gestión
Fuente: http://bit.ly/K4XGPv
MÓDULO V: SOCIEDADES DE FAMILIA
Lineamientos para la implementación de las prácticas de buen gobierno corporativo en empresas cerradas y de familia / Medidas de buen gobierno
Problemática
Con las nuevas generaciones, surgen nuevas opiniones en torno al manejo de la empresa.
Resulta necesario establecer una forma de relacionamiento entre la empresa y la familia.
Medidas
Medida No. 27Asamblea de familia
Entregables
Propuesta de protocolo de
familia
Beneficios
Armoniza las relaciones entre la familia y la empresa.
Facilita las relaciones entre los miembros de la familia.
Se crea un espacio para que los miembros de la familia aborden temas relacionados con su interés.
Espacio para expresar valores frente a la familia.
Medidas
Medida No. 27Asamblea de familia
Fuente: http://bit.ly/J90UiL
Problemática
Ausencia de mecanismos adecuados de comunicación entre la empresa y la familia.
Hay tareas concretas que la asamblea de familia no puede desarrollar
Medidas
Medida No. 28Consejo de
familia
Medida No. 29Funciones del
Consejo de Familia
Entregables
Propuesta de protocolo de
familia
Beneficios
Comprende los intereses familiares y empresariales.
Optimiza la visión familiar.
Puede ser un órgano consultivo para los asuntos que interesen a la familia y la empresa
Medidas
Medida No. 28Consejo de
familia
Medida No. 29Funciones del
Consejo de Familia
Fuente: http://bit.ly/J90UiL
Problemática
Las empresas no superan en transito generacional.
El control de la sociedad está en cabeza de la primera generación.
No hay mecanismos para reemplazar al presidente o fundador.
No hay planes de sucesión.
Medidas
Medida No. 30 Sucesión del
ejecutivo principal
Entregables
Propuesta de protocolo de
familia
Beneficios
Favorece la continuidad de las sociedades en el tiempo.
El poder no se concentra en una persona.
Hay transferencia del conocimiento del fundador.
Medidas
Medida No. 30 Sucesión del
ejecutivo principal
Problemática
Se requiere establecer con certeza la regulación de las relaciones entre la familia y la empresa.
Se requieren evitar conflictos familiares.
Los miembros de la familia deben tener certeza de sus obligaciones y derechos.
Medidas
Medidas Nos. 31 a 36 Protocolo de familia y
su contenido
Entregables
Propuesta de protocolo de familia y de
reforma estatutaria
Beneficios
Garantiza la sostenibilidad de la empresa y de la relación familiar.
Los miembros de la familia están seguros de sus deberes y obligaciones.
Se establecen los lineamientos que rigen la relación del negocio y la familia
Medidas
Medidas Nos. 31 a 36 Protocolo de familia y
su contenido
Fuente: http://bit.ly/J90UiL
Contenido
Preguntas y respuestas
Contexto y justificación
Medidas de buen gobierno
corporativo
Muchas gracias por su atención.
Jairo Giraldo VizcaínoConsultor RSE / BCGPrograma de Fortalecimiento EmpresarialCámara de Comercio de [email protected]