MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária
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ART. 9º DA IN CVM 481/2009
ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia)
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1. Comentários dos diretores sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
As condições financeiras e patrimoniais gerais da Companhia nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 estão refletidas nos seguintes índices:
ÍNDICES FÓRMULAS
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
1. Liquidez Geral AC+RLP
1,6822 1,8912 1,8506
PC + ELP
LIQUIDEZ
E
2. Liquidez Corrente
Ativo Circulante 0,0299 0,4333 0,0957
ENDIVIDAMENTO Passivo Circulante
3. Liquidez Seca Ativo Circulante – Estoques
0,0299 0,4333 0,0957
Passivo Circulante
4. Liquidez Imediata Disponível
0,0021 0,0005 0,0850
Passivo Circulante
5. Composição do Endividamento
Passivo Circulante Exigível Total 0,0001 0,0057 0,0062
Os índices demonstram que a situação financeira e patrimonial da Companhia encontra-se
estável ao longo do período, com alteração em 2012, fundamentalmente em razão do fato
mencionado na Nota Explicativa nº 7.2 das Demonstrações Financeiras do exercício de
2012, adiante resumida. Apesar de a Companhia estar com atividade operacional reduzida, a
mesma vem cumprindo com seus compromissos de curto prazo mediante receita de suas
operações, recebimento de direitos creditórios e transações com sua controladora.
Assim como os principais créditos, os principais passivos também encontram-se sub judice.
Os passivos tributários foram incluídos em programas de parcelamento.
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A dívida da Companhia pode ser demonstrada nos seguintes grupos:
Encargos
s/principais
Espécie das obrigações
obrigações
2012
2011
2010
Obrigações tributárias
TJLP
900.203
877.804
854.491
Títulos e Contas a Pagar
IGPM+8%aa
9.339
77.134
91.445
Fornecedores e Subempreiteiros
N/A
17.134
16.918
17.911
Empréstimos e Financiamentos
VC/CDI
56.050
54.656
49.583
Credores por Debêntures
IGPM+7-9%aa
1.745.239
1.574.270
1.451.080
Totais
2.727.965
2.602.853
2.464.510
No exercício de 2012 a Companhia apresentou um prejuízo de R$555.228 mil. Nos
exercícios de 2011 e 2010 apresentou lucros de R$578.906 mil e R$701.393 mil,
respectivamente.
O prejuízo do exercício de 2012, no montante de R$555.228 mil, decorre substancialmente
da mudança do critério de atualização de direitos creditórios, conforme detalhado na Nota
Explicativa nº 7.2 Mudança de estimativa das Demonstrações Financeiras do exercício de
2012, sintetizada a seguir e da constituição de provisão para contingência, conforme tópico
10.01.h (i) Provisão para Contingências, da presente proposta.
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 23, algumas estimativas podem “necessitar
de revisão se ocorrer alterações nas circunstâncias em que a estimativa se baseou ou em
consequência de nova informação ou de maior experiência.”
Nesse contexto, a Sociedade atualizava o seu direito creditório contra a Companhia Hidro
Elétrica do São Francisco - Chesf – “Crédito Chesf” com base na variação da Taxa
Referencial – TR, acrescida de juros de 1% ao mês. Contudo, em função do novo cenário
econômico brasileiro, particularmente no esforço do Governo em reduzir as taxas de juros
no País, anunciadas recentemente, inclusive com a alteração da remuneração da caderneta de
poupança – principal instrumento de poupança da população, a Administração da Sociedade
reviu sua estimativa para proporcionar uma informação contábil mais conexa ao atual
cenário econômico. Dessa forma, a partir de 01/01/2012, a Companhia passou a atualizar o
referenciado direito creditório apenas com base na variação da TR. Eventuais ajustes serão
reconhecidos quando da definição do valor do ressarcimento pelo Judiciário.
Assim, a Administração vem empregando grandes esforços para realizar os direitos
creditórios juntos às entidades subordinadas ao Governo Federal e governos estaduais, o que
quando materializado modificará a situação econômica e financeira da Companhia.
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b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações:
As operações da Companhia são suportadas por recursos próprios decorrentes de suas
operações, recebimentos de créditos e por recursos de terceiros, captados em períodos
anteriores. Os recursos de terceiros e próprios utilizados na operação se apresentam na
seguinte relação no período:
Fontes de capital
2012 %
2011 %
2010 %
Recursos de terceiros (passivo circulante e não circulante)
5.456.880 59%
4.801.489 53%
4.342.806 54%
Capital próprio (patrimônio líquido)
3.773.909 41%
4.329.137 47%
3.743.238 46%
Totais
9.230.789 100%
9.130.626 100%
8.086.044 100%
Em índices, o capital próprio e o de terceiros são os seguintes:
ÍNDICES FÓRMULAS
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
1. Participação de Capitais
de Terceiros
Exigível Total 1,4459 1,1091 1,1602
Patrimônio Líquido
ESTRUTURA DE
CAPITAL
2. Imobilização do
Patrimônio Líquido
Ativo Permanente 0,0136 0,0115 0,0132
Patrimônio Líquido
3. Imobilização dos
Recursos Não- Correntes
Ativo Permanente 0,056 0,0055 0,0061
PL + ELP
i. hipóteses de resgate
Não há hipótese de resgate de ações além das legalmente previstas.
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não se aplica.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia vem honrando seus compromissos financeiros de curto prazo com recursos
originados de suas atividades, de recebimentos de seus direitos creditórios e de transações
com sua controladora.
Em relação ao parágrafo de ênfase (v) do relatório dos auditores independentes, os diretores
reafirmam que o pagamento dos compromissos assumidos de longo prazo depende
substancialmente do recebimento de direitos creditórios cuja solução também é de longo
prazo, sendo o maior deles junto à empresa do Governo Federal, suportada em ganho de
causa em ação transitada em julgado. O valor registrado relativo ao direito creditório é
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considerado conservador, sendo que o recebimento deste pleito afetará positivamente toda a
estrutura operacional e financeira da Companhia.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-
circulantes utilizadas
Além dos recursos advindos das atividades operacionais, as fontes de financiamento são
provenientes do recebimento de direitos creditórios realizados nos últimos anos e operações
com a controladora.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Conforme já explicado anteriormente, os recursos para capital de giro são provenientes das
atividades operacionais, recebimentos de créditos e transações com a sua controladora.
Quanto aos investimentos, estes somente se realizarão quando do recebimento de seus
direitos creditórios, junto a órgãos governamentais.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Os montantes relativos a empréstimos e financiamentos são discriminados a seguir:
Instituições
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
Resolução 63 Banco do Brasil
4.966.730
4.156.457
3.365.928
Capital de giro CEF/BNB
1.730.472
1.448.163
1.172.732
Cessão de créditos às instituições
(6.697.202)
(5.604.620)
(4.538.660)
Líquido
0
0
0
Outros
56.050
54.656
49.583
Total
56.050
54.656
49.583
Resolução 63 Banco do Brasil, Capital de Giro CEF/BNB e Cessão de Créditos:
Em decorrência de suas operações no Iraque, a Mendes Júnior acumulou créditos junto a
órgãos governamentais iraquianos, no montante original de US$421.574. Esses créditos
foram cedidos ao Banco do Brasil, por meio de contrato de cessão. Com base nas conclusões
do Governo brasileiro, foi determinado que os mencionados créditos fossem utilizados,
prioritariamente, no pagamento das dívidas da Mendes Júnior Engenharia S.A. junto a
entidades ou órgãos da Administração Federal. Consequentemente, a Companhia
reconheceu parte substancial dessa cessão de créditos, no valor atualizado de R$6.697.202
(R$5.604.620 em 31 de dezembro de 2011), como compensação de dívidas junto a
instituições financeiras governamentais.
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Em 1995, o Banco do Brasil ajuizou ação de execução contra a Companhia, que foi julgada
improcedente em 20 de agosto de 1996, por sentença do Juízo da 5ª Vara Cível de Belo
Horizonte. Em 10 de outubro de 1996, o Banco do Brasil interpôs apelação para o Tribunal
de Alçada de Minas Gerais, a qual foi negada em 10 de dezembro de 1997. Em 15 de
setembro de 1998, o Banco do Brasil interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário,
que foram admitidos. O Superior Tribunal de Justiça determinou o prosseguimento da
execução para a necessária apuração aritmética dos créditos e débitos envolvidos.
O processo voltou à vara de origem, onde a perícia judicial relativa ao encontro de contas
determinado pelo STJ resultou em créditos para a Mendes Júnior. Após exame pericial, o
MM. Juiz de primeiro grau julgou os embargos da Mendes Júnior procedentes, por haver
crédito em favor da Companhia contra o Banco do Brasil. Não obstante, a Companhia
interpôs apelação, tendo como fundamento o fato de que deveriam ser adotados os cálculos
de sua assistente técnica, por serem estes os corretos (valores a receber superiores aos
determinados na sentença). Por seu turno, o Banco do Brasil também interpôs apelação.
Em setembro de 2009, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais deu provimento à apelação do
Banco do Brasil, acolhendo preliminar de nulidade de sentença, para determinar a
apreciação, pela primeira instância, de todas as questões postas nos autos. O processo
voltou, então, à vara de origem e foi proferida nova sentença, julgando os embargos da
Companhia procedentes e a execução improcedente, em 05 de abril de 2010.
O Banco do Brasil apelou da sentença de 1ª instância e o Tribunal de Justiça de Minas
Gerais, em 13 de abril de 2011 julgou a apelação declarando os embargos improcedentes e
determinou o prosseguimento da execução. Como a votação não foi unânime, a Companhia
apresentou Embargos Infringentes buscando reverter a situação. Referidos infringentes
foram julgados improcedentes e foram apresentados dois Embargos Declaratórios
posteriores, sendo que os referidos Embargos Declaratórios foram improvidos. Contra a
decisão de Segunda Instância foram interpostos Recurso Especial e Extraordinário, tendo o
Recurso Especial sido admitido na origem e o Recurso Extraordinário inadmitido. Aguarda-
se o julgamento do Recurso Especial.
A Companhia, com base na decisão transitada em julgado do STJ, na citada perícia e na
sentença de primeira instância, considera os créditos compensados como líquidos e certos.
Apesar do reconhecimento de que os valores dos créditos da Companhia são superiores aos
débitos junto à instituição financeira credora, nenhum ganho foi reconhecido contabilmente.
Existem ainda em andamento outras execuções e ações de cobrança propostas pelo Banco do
Brasil e outros bancos repassadores das operações feitas sob a Resolução 63, originadas de
empréstimos feitos pela Companhia para o desenvolvimento das atividades no Iraque. Assim
como efetuado com o valor executado pelo Banco do Brasil perante a 5ª Vara Cível de Belo
Horizonte, citado acima, estes débitos foram compensados com crédito originado pelo
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contrato de cessão firmado pelo Banco do Brasil e a Companhia e empresa sob controle
comum, com base em pareceres de órgãos governamentais e renomados juristas e nas
diversas sentenças favoráveis a efetivação destas compensações.
A cessão de créditos e os respectivos empréstimos compensados estão atualizados pela
variação do dólar norte-americano, acrescido de juros de 9,688% a.a.
Além da cessão de créditos mencionada, foram dadas garantias de bens do ativo
imobilizado, e avais concedidos por outras empresas ligadas e por administradores.
Para os demais contratos, que se encontram vencidos, foram calculados encargos médios
correspondentes à variação do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, acrescido de
juros, conforme os instrumentos originais.
Em relação aos débitos sub judice, os saldos foram ajustados conforme a estimativa de
realização efetuada pelos advogados que patrocinam as causas. Os valores justos dessas
obrigações foram analisados e estão apresentados em montantes que representam as
obrigações.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não se aplica.
iii. grau de subordinação entre as dívidas
A subordinação entre as dívidas da Companhia obedece aos ditames da Lei nº 11.101/95.
Dentre elas, os financiamentos não quitados são para capital de giro e foi prestado aval por
empresas ligadas. Portanto, não há preferência conexa a esta dívida. Em relação às
debêntures, as da 7ª e 9ª emissões são da espécie subordinada; as da 8ª emissão contam com
garantia flutuante.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Devido à redução de sua atividade operacional, a Companhia não vem efetuando novos
empréstimos junto ao mercado financeiro. Como já mencionado, vem cumprindo seus
compromissos de curto prazo mediante receitas das operações, recebimento de créditos e
transações com sua controladora.
Também como já mencionado, o lucro líquido dos exercícios anteriores é, substancialmente,
derivado da atualização de direitos creditórios ainda não realizados financeiramente.
Somente quando desta realização, será possível a distribuição dos dividendos relativos aos
mesmos.
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Existem ativos da Companhia que foram dados em garantia aos empréstimos e
financiamentos. Dessa forma, sobre esses ativos existe restrição à alienação.
A Companhia não possui restrição para a emissão de novos valores mobiliários.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Os financiamentos contratados em períodos anteriores, encontram-se vencidos e
substancialmente sob discussão judicial.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
A seguir, consignamos as análises vertical e horizontal, por grupos do balanço e os
respectivos comentários:
ATIVO CIRCULANTE - Em reais mil
Contas
AH 31/12/2012 AV
AH 31/12/2011 AV
31/12/2010 AV
Contas a Receber de Clientes
-43% 300 65%
83% 529 4%
289 11%
Títulos a Receber
0% 0 0%
100% 10.903 92%
0 0%
Outros Circulantes
-63% 160 35%
-81% 436 4%
2.281 89%
Total do Ativo Circulante
-96% 460 100%
362% 11.868 100%
2.570 100%
A variação significativa no período decorreu do recebimento de créditos em 2012, em
função de acordos firmados com entidades governamentais.
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ATIVO NÃO CIRCULANTE - Em reais mil
Contas
AH 31/12/2012 AV
AH 31/12/2011 AV
31/12/2010 AV
Contas a Receber de Clientes
69% 124.561 1%
0% 73.686 1%
73.686 1%
Títulos a Receber
1% 61.920 1%
-37% 61.361 1%
96.709 1%
Direitos Creditórios
-3% 8.399.229 92%
14% 8.623.510 95%
7.557.085 94%
Créditos com Empresas Ligadas
78% 2.030 0%
-93% 1.138 0%
16.424 0%
Imposto Renda e Contribuição Social
Diferidos
92% 588.494 6%
8% 306.273 3%
284.700 4%
Outros Realizáveis a Longo Prazo
1% 2.833 0%
-49% 2.799 0%
5.449 0%
Total do Ativo não Circulante
1% 9.179.067 100%
13% 9.068.767 100%
8.034.053 100%
As variações neste grupo de contas são as seguintes: (i) Contas a Receber de Clientes:
decorre de atualização de crédito, até o montante reconhecido pelo cliente em suas
demonstrações financeiras; (ii) Direitos Creditórios: vide comentários supramencionados
no tópico 10.1.a, in fine, e (iii) Imposto sobre a Renda e Contribuição Social Diferidos: a
variação desta conta decorre substancialmente de créditos tributários derivados do
diferimento da receita de atualização do Crédito Chesf e de prejuízos fiscais e bases
negativas da CSLL.
Os créditos com partes ligadas – R$2.030 representam saldos a favor da Companhia,
decorrentes da participação em consórcios - não encerrados, constituídos no passado.
Não ocorreram variações significativas em relação aos grupos dos Investimentos e do
Imobilizado.
PASSIVO CIRCULANTE - Em reais mil
Contas
AH 31/12/2012 AV
AH 31/12/2011 AV
31/12/2010 AV
Salários e Encargos Sociais
-46% 366 2%
-13% 672 2%
774 3%
Títulos e Contas a Pagar
-59% 9.339 61%
-4% 22.714 83%
23.716 88%
Obrigações Tributárias
27% 4.688 31%
57% 3.697 13%
2.355 9%
Fornecedores e outros passivo
219% 971 6%
100% 304 1%
0 0%
Total do Passivo Circulante
-44% 15.364 100%
2% 27.387 100%
26.845 100%
As modificações nos saldos do Passivo Circulante foram as decorrentes das operações
normais, não tendo ocorrido alterações significativas.
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PASSIVO NÃO CIRCULANTE - Em reais mil
Contas
AH 31/12/2012 AV
AH 31/12/2011 AV
31/12/2010 AV
Empréstimos e Financiamentos
3% 56.050 1%
10% 54.656 1%
49.583 1%
Fornecedores e Subempreiteiros
1% 17.134 0%
-6% 16.918 0%
17.911 0%
Credores por Debêntures
11% 1.745.239 32%
8% 1.574.270 33%
1.451.080 34%
Obrigações Tributária
2% 895.515 16%
3% 874.296 18%
852.263 20%
Provisão para Contingências
243% 775.559 14%
-4% 226.427 5%
236.275 5%
Títulos e Contas a Pagar - Mendesprev
-100% 0 0%
-20% 54.420 1%
67.729 2%
Imposto de Renda e Contribuição Social
0% 1.950.605 36%
19% 1.951.922 41%
1.641.120 38%
Créditos de Empresas Ligadas
-93% 1.414 0%
100% 21.193 0%
0 0%
Total do Passivo não Circulante
14% 5.441.516 100%
11% 4.774.102 100%
4.315.961 100%
As variações significativas no período ocorreram nas seguintes rubricas:
(i) Provisão para Contingências: As contingências provisionadas são de natureza cíveis,
trabalhistas e tributárias. A variação significativa ocorreu em relação às causas cíveis,
derivada de ação movida pela Caixa Econômica Federal, que versa sobre empréstimos
efetuados em períodos anteriores. Neste ano a provisão foi aumentada em R$586.985;
(ii) Títulos a Pagar – Mendesprev: em 2012, a Sociedade efetuou com a sua controladora,
operação de estruturação de dívida líquida e certa junto à Mendesprev, transferindo à mesma
a mencionada dívida, e, em contrapartida, títulos a receber sub judice, em caráter
estritamente comutativo; (iii) . Créditos com pessoas ligadas: a variação do saldo refere-se
a operações com a sua controladora, para o cumprimento de obrigações de curto prazo.
A seguir, consignamos as análises vertical e horizontal, dos resultados dos exercícios e os
respectivos comentários:
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - Em reais mil
Contas
AH 31/12/2012 AV
AH 31/12/2011 AV
31/12/2010 AV
Receitas líquidas de prestação serviços e aluguéis
48% 2.835 -1%
28% 1.918 0%
1.504 0%
Custos dos serviços e outros
0% (504) 0%
-1% (506) 0%
(509) 0%
Lucro bruto
65% 2.331 0%
42% 1.412 0%
995 0%
Despesas administrativas e outras
49% (25.766) 5%
15% (17.348) -3%
(15.058) -2%
Constituição e reversão de provisões
4897% (530.914) 96%
-103% (10.624) -2%
424.490 61%
Resultado de equivalência patrimonial
65% 1.775 0%
-60% 1.076 0%
2.708 0%
Resultado antes das receitas (desp.) financeiras
2068% (552.574) 100%
-106% (25.484) -4%
413.135 59%
Receitas (despesas) financeiras líquidas
-132% (286.752) 52%
36% 890.736 154%
654.317 93%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
-197% (839.326) 151%
-19% 865.252 149%
1.067.452 152%
Receitas (despesas) com tributos sobre o lucro
-199% 284.098 -51%
-22% (286.346) -49%
(366.059) -52%
Lucro (prejuízo) Líquido do Exercício
-196% (555.228) 100%
-17% 578.906 100%
701.393 100%
As variações significativas no período ocorreram nas seguintes rubricas: (i) Constituição e
reversão de provisões: vide comentário no tópico anterior; (ii) Despesas financeiras
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líquidas: variação provém da mudança do critério de atualização do Crédito Chesf,
conforme mencionado nos tópicos 10.1.a e 10.1.h, retro; e (iii) Despesas com tributos
sobre o lucro: vide comentários no tópico 10.1.h.
10.2. OS DIRETORES DEVEM COMENTAR:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
A Companhia mantém reduzida atividade operacional, sendo o item mais relevante de seu
resultado a receita financeira decorrente da atualização do Crédito Chesf.. A realização desta
receita depende do recebimento desse crédito. Neste ano de 2012, o resultado operacional
foi afetado substancialmente pela alteração nos critérios de atualização do Crédito Chesf e
incremento na provisão para contingências, conforme comentários acima.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Não ocorrerem variações de receitas atribuíveis aos fatos acima.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor
Devido à reduzida atividade operacional, não ocorreram impactos em relação à variação de
preços de insumos. As variações monetárias, de câmbio e de juros resultaram em despesas
financeiras líquidas de R$286.752 em 2012 e receitas financeiras líquidas de R$890.736 mil
em 2011, conforme Demonstrações Financeiras que se encontram arquivadas no site da
Sociedade (www.mendesjuniorengenharia.com.br) e da CVM (www.cvm.org.br).
10.3. OS DIRETORES DEVEM COMENTAR OS EFEITOS RELEVANTES QUE OS
EVENTOS ABAIXO TENHAM CAUSADO OU SE ESPERA QUE VENHAM A
CAUSAR NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EMISSOR E EM SEUS
RESULTADOS:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
c. eventos ou operações não usuais
Não ocorreram os eventos acima.
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11
10.4. OS DIRETORES DEVEM COMENTAR:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
Em relação ao exercício de 2011, não ocorreram mudanças significativas nas práticas
contábeis adotadas pela Companhia. Ressaltamos que a partir de 2010 a adoção das normas
internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
– CPC e adotadas pela CVM passou a ser obrigatória. As mencionadas normas atribuíram,
dentre outras modificações, a prevalência da essência sobre a forma e sua adoção resultou
em reclassificações de parcelas do circulante (ativo e passivo) para o longo prazo, a exemplo
de dívidas vencidas; segregação do IRPJ e da CSLL diferidos no ativo (antes apresentadas
somente no passivo), e na avaliação do imobilizado com base em custo atribuído (deemed
cost). Estas alterações foram efetuadas nos exercícios de 2009 e 2010.
Em 2012, as mudanças das práticas contábeis resumem-se substancialmente à alteração no
critério de atualização do Crédito Chesf, conforme comentários feitos nos tópicos 10.1.a,
retro.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Os efeitos da alteração do critério de atualização do Crédito Chesf foram os seguintes:
Discriminação/
Crédito
Receita Financeira
Despesa Financeira
Períodos
Chesf
(Crédito Chesf)
(Cessões do crédito)
Saldo 31.12.2010
7.557.085
Atualização em 2011
1.066.425
1.350.887
(284.462)
Saldo 31.12.2011
8.623.510
1.350.887
(284.462)
Atualização em 2012
(224.281)
31.781
(256.062)
Saldo 31.12.2012
8.399.229
31.781
(256.062)
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Ressalvas
Não houve ressalvas no Parecer do auditor independente – BDO RCS Auditores
Independentes SS
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Ênfases
No Parecer do auditor independente constaram as seguintes ênfases:
(i) “Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 7 às demonstrações financeiras,
encontra-se contabilizada a importância de R$ 8.399.229 mil, líquido das
cessões de créditos relativa a direitos creditórios decorrentes de operações da
Companhia junto à Companhia Hidro Elétrica do São Francisco (CHESF) e
correspondentes encargos financeiros pleiteados pela Companhia por meio de
Ação Declaratória transitada em julgado. Atualmente, a Companhia apresentou
Recurso Especial para o Superior Tribunal de Justiça (STJ) e recurso
extraordinário para o Supremo Tribunal Federal (STF) que estão em fase de
processamento face à decisão da primeira turma do Tribunal Regional Federal
da 5ª Região que deu provimento a apelação da CHESF, Governo Federal e
Ministério Público Federal. Referidos créditos foram parcialmente utilizados
como garantia ou foram cedidos para liquidação de passivos. Os direitos
creditórios são considerados pela Administração, com base em parecer de seus
assessores jurídicos, como líquidos, certos e conservadores quanto ao pleito
judicial em curso, cujo montante é considerado suficiente para suportar as
referidas cessões e garantias, bem como em relação à expectativa de
recebimento. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto;”
Na década de 1980 a Companhia realizou, as obras de terraplanagem, de concretagem e de
montagem da usina hidrelétrica de Itaparica para a Chesf. Como os pagamentos das faturas
correspondentes às obras foram efetuadas com grandes atrasos, a Companhia, no final dos
anos 80, postulou em Juízo e obteve declaração judicial da existência de uma relação de
crédito a seu favor contra a Chesf, lhe assegurando ressarcimento completo e atualizado dos
valores relativos a juros de mercado e encargos financeiros decorrentes do financiamento da
obra. Referenciada decisão transitou em julgado.
Com o direito transitado em julgado a Companhia propôs a competente ação para a fixação e
recebimento do valor condenação, que foi julgada parcialmente procedente em primeira
instância. A Chesf recorreu da decisão e o Tribunal Regional Federal da 5ª Região deu pela
improcedência da ação. A Companhia interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário
para a matéria ser reexaminada no Superior Tribunal de Justiça e pelo Supremo Tribunal
Federal, que foram inadmitidos pelo TRF 5. Com efeito, a Companhia interpôs Agravos de
Instrumento requerendo a subida do RESP e do Recurso Extraordinário Está ação está, hoje,
em processamento no STJ para exame do Agravo de Instrumento.
A Administração entende que apesar de que as últimas decisões não tenham sido favoráveis,
há prováveis chances de êxito na ação. A existência do seu crédito foi definida pelo STJ em
decisão transitada em julgado, restando agora definir o seu exato montante, daí a ênfase no
parecer dos auditores. O valor contabilizado é inferior ao determinado pelas perícias do
Juízo já efetuadas.
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(ii) “As Notas Explicativas nos
8 e 15 às demonstrações financeiras, fazem menção ao
fato de que a Companhia mantêm direitos creditórios no montante de R$ 46.012
mil, oriundos do encontro de contas junto à instituição financeira federal
credora da Companhia, cujo montante de R$ 6.697.202 mil, classificado no
balanço patrimonial como redutor do saldo de empréstimos e financiamentos, foi
cedido para compensação de dívidas. A instituição financeira credora efetuou
execução de cobrança destes passivos, para a qual Companhia efetuou
embargos, com sentença favorável. A Instituição Financeira Federal apelou da
sentença em 1ª instância e o Tribunal de Justiça de Minas Gerais em 13 de abril
de 2011, julgou os embargos improcedentes e determinou o prosseguimento da
execução. A Companhia apresentou embargos infringentes que foram julgados
improcedentes e apresentou embargos declaratórios que estão pendentes de
julgamento. Os direitos creditórios são decorrentes de operações do Grupo
Mendes Júnior no Iraque e são considerados pela Administração, com base em
parecer de seus assessores jurídicos, como créditos líquidos e certos. A solução
desta questão está na dependência de decisão na esfera judicial. Nossa opinião
não contém ressalva relacionada a esse assunto;”
Também neste caso a Administração entende, com base em decisão do Superior Tribunal de
Justiça – STJ (vide item 10.1, f, i) e em pareceres de renomados juristas, que faz jus aos
créditos bem como à compensação apresentada nas demonstrações financeiras. A ênfase
também decorre do curso dos processos judiciais.
(iii) “Conforme descrito nas Notas Explicativas nos
6.1 e 6.2 às demonstrações
financeiras, o contas a receber de clientes (circulante e não circulante) no
montante de R$124.861 mil [sic] incluem créditos vencidos junto a empresas e
entidades governamentais. A Administração da Companhia, com base em ações
que vem implementando (cobranças judiciais e negociações), entende que a
totalidade destes créditos é realizável de acordo com a classificação entre
circulante e não circulante, cuja realização depende do sucesso destas ações.
Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto;”
Em relação a esta ênfase, a Administração ressalta que, conservadoramente, foram
contabilizados apenas os montantes que a Companhia julga como passíveis de realização.
Para fazer frente a eventual insucesso na cobrança dos mencionados créditos foi
contabilizado o devido ajuste ao valor de realização. Alguns desses créditos vêm sendo
recebidos ao longo do tempo e todos os esforços e as devidas diligências são tomadas para
que os créditos ainda não recebidos sejam realizados.
(iv) “Conforme descrito na Nota Explicativa nº 9 às demonstrações financeiras,
existem créditos tributários ativos oriundos de prejuízos fiscais, base negativa de
contribuição social e diferenças temporárias, no montante de R$588.494 mil. A
realização dos referidos créditos tributários depende fundamentalmente do
sucesso dos planos mencionados na Nota Explicativa nº 1 às demonstrações
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financeiras no que se refere à dependência de decisão na esfera judicial de suas
ações e da ocorrência de lucros tributários futuros. Nossa opinião não contém
ressalva relacionada a esse assunto;”
Os créditos tributários são constituídos nos termos do CPC 32 e sua realização depende
essencialmente da realização do Crédito Chesf, conforme detalhado nas Notas
Explicativas nºs
1 e 7 às demonstrações financeiras e comentários no tópico 10.1.h,
retro.
(v) Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às
demonstrações financeiras, que indica que a Administração da Companhia vem
trabalhando no sentido de lograr êxito em suas ações ordinárias de cobrança
relativas a direitos creditórios junto a empresas do Governo suportadas por
ganho de ação declaratória por decisão unânime e trânsito em julgado. A
Companhia também vem apresentando passivo circulante que excedeu o total do
ativo circulante em R$14.903 mil. Essas condições, juntamente com outros
assuntos conforme descrito nos parágrafos anteriores (i), (ii), (iii) e (iv), indicam
a incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade
de continuidade operacional da Companhia. Estas demonstrações financeiras
não incluem quaisquer ajustes em virtude das incertezas relacionadas a esses
assuntos.
A ênfase acima, ligada à capacidade de a Companhia realizar os créditos a que tem direito
junto a entidades públicas federais e estaduais. O principal deles – contra empresa do
Governo Federal que, quando solucionado, permitirá a liquidação das obrigações da
Companhia, bem como a continuidade de suas operações num ambiente de financeiro de
normalidade.
Apesar de um passivo circulante superior ao ativo, a Companhia está cumprindo
rigorosamente suas obrigações de curto prazo, mediante fluxo de caixa decorrente de suas
operações, mesmo que reduzidas no presente momento; do recebimento de seus créditos,
conforme mencionado acima e por negociações com sua controladora. A Companhia
também vem implementando acordos com credores de forma a ajustar os encargos
financeiros de suas dívidas a patamares mais próximos de uma economia estável.
10.5. OS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR POLÍTICAS
CONTÁBEIS CRÍTICAS ADOTADAS PELO EMISSOR, EXPLORANDO, EM
ESPECIAL, ESTIMATIVAS CONTÁBEIS FEITAS PELA ADMINISTRAÇÃO
SOBRE QUESTÕES INCERTAS E RELEVANTES PARA A DESCRIÇÃO DA
SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS, QUE EXIJAM JULGAMENTOS
SUBJETIVOS OU COMPLEXOS, TAIS COMO: PROVISÕES, CONTINGÊNCIAS,
RECONHECIMENTO DA RECEITA, CRÉDITOS FISCAIS, ATIVOS DE LONGA
DURAÇÃO, VIDA ÚTIL DE ATIVOS NÃO-CIRCULANTES, PLANOS DE
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PENSÃO, AJUSTES DE CONVERSÃO EM MOEDA ESTRANGEIRA, CUSTOS DE
RECUPERAÇÃO AMBIENTAL, CRITÉRIOS PARA TESTE DE RECUPERAÇÃO
DE ATIVOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS:
Na elaboração das demonstrações financeiras, a política contábil crítica refere-se aos
procedimentos quanto à avaliação dos direitos creditórios já mencionados acima, bem como
em relação às obrigações da Companhia. A avaliação e mensuração desses valores estão
lastreados em nosso melhor julgamento, apoiado em experiências anteriores e em parecer de
consultores jurídicos ou de outra área de especialização, conforme o caso. Como se trata de
estimativa poderá ocorrer realização em valores divergentes daqueles apresentados nas
demonstrações financeiras. Os montantes reconhecidos são considerados conservadores,
tendo sido reconhecidas provisões para perdas, quando necessárias.
10.6. COM RELAÇÃO AOS CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PARA
ASSEGURAR A ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONFIÁVEIS, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente
Os controles internos são considerados adequados face às operações da Companhia. Não há
recomendações sobre controles internos no relatório do auditor independente.
10.7. CASO O EMISSOR TENHA FEITO OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO
DE VALORES MOBILIÁRIOS, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR:
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de
aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável à Companhia.
10.8. OS DIRETORES DEVEM DESCREVER OS ITENS RELEVANTES NÃO
EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EMISSOR,
INDICANDO:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
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16
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Como descrito no item 10.5, acima, a elaboração das demonstrações exigem julgamentos
sobre determinados fatos. Os valores apresentados em nossas demonstrações financeiras,
inclusive nas notas explicativas das demonstrações financeiras, incluem todos os montantes
relevantes conexos às nossas operações. Os demais aspectos acima não se aplicam à
Companhia.
10.9. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8, OS DIRETORES
DEVEM COMENTAR:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
Não aplicável à Companhia conforme o item anterior.
10.10. OS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR OS PRINCIPAIS
ELEMENTOS DO PLANO DE NEGÓCIOS DO EMISSOR, EXPLORANDO
ESPECIFICAMENTE OS SEGUINTES TÓPICOS:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
ii. fontes de financiamento dos investimentos
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
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17
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Os principais elementos do plano de negócios referem-se à condução das ações relativas aos
direitos creditórios, que, atualmente são considerados a maior fonte de investimentos, para o
incremento das atividades operacionais.
10.11. COMENTAR SOBRE OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARAM DE
MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NÃO
TENHAM SIDO IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS
DESTA SEÇÃO:
Todos os fatores significativos foram comentados anteriormente.
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CÓPIA DO PARECER DO CONSELHO FISCAL
(IN CVM 481/2009 - ART. 9º, V)
O Conselho Fiscal da Mendes Júnior Engenharia S.A (‘Companhia’), em reunião realizada nesta
data, em observância ao disposto no artigo 163, da Lei n.º 6.404/76, e no uso de suas
atribuições legais e estatutárias, examinou as demonstrações financeiras da Companhia relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a Proposta da Administração para
destinação do resultado do exercício.
Com base nos documentos examinados, nos esclarecimentos prestados pelos representantes da
Companhia e no Relatório dos auditores independentes, BDO RCS Auditores Independentes,
datado em 15 de março de 2013, os membros do Conselho Fiscal concluíram que as referidas
demonstrações financeiras expressam adequadamente a situação financeira e patrimonial da
Companhia em 31 de dezembro de 2012 e opinam favoravelmente quanto ao encaminhamento
dos referidos documentos para aprovação pela Assembleia Geral Ordinária de acionistas.
O Conselho Fiscal, outrossim, é de parecer favorável à proposta da administração de
compensação do prejuízo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no
montante de R$555.227.726,60 (quinhentos e cinquenta e cinco milhões, duzentos e vinte e sete
mil, setecentos e vinte e seis reais e sessenta centavos), com R$391.178,72 (trezentos e noventa
e um mil, cento e setenta e oito reais e setenta e dois centavos) dos lucros acumulados
decorrentes de Ajustes de Avaliação Patrimonial e R$554.836.547,88 (quinhentos e cinquenta e
quatro milhões, oitocentos e trinta e seis mil, quinhentos e quarenta e sete reais e oitenta e oito
centavos) da conta de Lucros Acumulados – Retenção de Lucros para Investimento.
Belo Horizonte, 19 de março de 2013.
José Eustáquio Pereira Joaquim Falci Castellões
Luiz Henrique da Silva Gomes
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Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária
a ser realizada no dia 29.04.2013
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DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
(IN 481/2009, ART. 9º § 1º II)
ANEXO 9-1-II
1. Informar o lucro líquido do exercício:
Não aplicável, a empresa apurou prejuízo no exercício.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
Não aplicável, a empresa apurou prejuízo no exercício.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
Não aplicável, a empresa apurou prejuízo no exercício.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em
lucro de exercícios anteriores, a saber:
Não aplicável
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre o capital próprio já declarados:
Não aplicável;
a. O valor bruto de dividendo, de forma segregada, por ação de cada espécie e
classe é a seguinte:
Não aplicável;
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio:
Não aplicável;
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital próprio:
Não aplicável;
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu
recebimento:
MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária
a ser realizada no dia 29.04.2013
20
Não aplicável;
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base
em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já
declarado:
Não aplicável;
b. Informar a data dos respectivos pagamentos:
Não aplicável;
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie
e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores:
Exercícios 2012 2011 2010
Lucro líquido – R$ mil Não aplicável 578.906 701.393
Valor por ação – R$ Não aplicável 56,15328704 68,03430813
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores:
Não foram distribuídos dividendos e juro sobre capital próprio nos 3 (três)
exercícios anteriores.
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal:
a. Identificar o montante destinado à reserva legal:
Não aplicável;
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:
Não aplicável;
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos:
a. Descrever a forma de cálculo dos dividendos fixos ou mínimos:
Aos acionistas é garantido dividendo de 25% do lucro líquido do exercício,
ajustado de acordo com a legislação em vigor. As ações preferenciais gozam de
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Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária
a ser realizada no dia 29.04.2013
21
prioridade na distribuição de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6%
(classe “A”) e de 5% (classe “B”) sobre seu valor unitário, calculado com base no
capital social. Os dividendos das ações classe “B” são distribuídos após os
dividendos das ações classe “A”.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos:
Não aplicável;
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa:
A Companhia não pagou dividendos no curso dos últimos exercícios sociais,
sendo constituída reserva especial para dividendos não distribuídos.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a
cada classe de ações preferenciais:
Os dividendos a serem pagos, assim que a situação financeira da Companhia o
permitir, são os seguintes - em milhares de reais:
Ações preferenciais
Exercício Social
Corrente - 2012
Exercícios Sociais
Anteriores
Total
Preferenciais “A”
Não aplicável
141.570
141.570
Preferenciais “B”
Não aplicável
159.728
159.728
301.298
301.298
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial
de cada classe
Dividendos a serem pagos por ação preferencial, assim que a situação financeira da
Companhia permitir, por classe, em reais:
MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária
a ser realizada no dia 29.04.2013
22
Ações preferenciais
Exercício Social
Corrente - 2012
Exercícios Sociais
Anteriores
Total
Preferenciais “A”
Não aplicável
92,234743
92,234743
Preferenciais “B”
Não aplicável
88,849580
88,849580
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto:
As ações escriturais preferenciais classe “A” farão jus, prioritariamente à
atribuição de um dividendo mínimo de 6% (seis por cento) ao ano sobre seu
valor unitário, assim entendido como a razão entre o valor do capital social e o
número de ações que o representam.
As ações escriturais preferenciais classe “B” terão prioridade, em relação às
ações ordinárias, na distribuição de um dividendo mínimo de 5% (cinco por
cento) ao ano sobre seu valor unitário, conforme definido no parágrafo anterior,
mas essa prioridade somente se exercerá em relação aos lucros que
remanescerem depois de assegurado o dividendo mínimo prioritário das ações
escriturais preferenciais classe “A”.
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado na forma da lei, para
dividendos aos acionistas, observado o pagamento dos dividendos das ações
preferenciais;
b. Informar se ele está sendo pago integralmente:
Não.
c. Informar o montante eventualmente retido:
O montante dos dividendos retidos é de R$ 835.153 mil, relativos a exercícios
anteriores.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia:
a. Informar o montante da retenção:
O montante dos dividendos retidos é de R$ 835.153 mil, relativos a exercícios
anteriores.
MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária
a ser realizada no dia 29.04.2013
23
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de
giro e fluxos de caixa positivos:
A companhia tem apresentado insuficiência de capital de giro no curto prazo -
R$ 14.903 mil, no exercício de 2012 e R$15.519 mil em 2011.
c. Justificar a retenção dos dividendos:
A Administração da Companhia aguarda o desfecho favorável de ações judiciais
em andamento, destacando dentre elas a ação ordinária de cobrança
correspondente a direitos creditórios junto à empresa do Governo Federal,
suportada em ganho de causa em ação declaratória, essa última em decisão
unânime, transitada em julgado.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
a. Identificar o montante destinado à reserva:
Não se aplica
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa:
Não se aplica
c. Explicar porque a perda foi considerada provável:
Não se aplica
d. Justificar a constituição da reserva:
Não se aplica
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar:
Não se aplica
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva:
Não se aplica
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24
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva:
Não se aplica
b. Identificar o montante destinado à reserva:
Não se aplica
c. Descrever como o montante foi calculado:
Não se aplica
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a. Identificar o montante da retenção:
Não se aplica
b. Fornecer cópia do orçamento de capital:
Não se aplica
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a. Informar o montante destinado à reserva:
Não se aplica
b. Explicar a natureza da destinação:
Não se aplica
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PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
(IN CVM 481/2009 - ART. 12)
ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
A proposta à Assembleia Geral para pagamento de honorários aos membros da
Diretoria e do Conselho de Administração é de até R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos
mil reais), cabendo ao Conselho de Administração a fixação dos honorários individuais, nos
termos do Art. 6º do Estatuto Social.
13. Remuneração dos administradores:
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da
diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes
aspectos:
a) objetivos da política ou prática de remuneração:
A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é fixa
e determinada com base nas as funções e responsabilidades de cada um.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a remuneração anual global dos
administradores da Companhia é fixada pela Assembleia Geral Ordinária, cabendo ao
Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição.
O principal objetivo é estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade
e a eficiência dos administradores.
A Companhia não possui Diretores não estatutários.
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os
elege, nos termos do artigo 162, da Lei 6.404/76 e tem por objetivo remunerar os serviços
prestados e valorizar o desempenho de seus profissionais.
b) composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração: os membros do conselho de administração não receberam
remuneração nos últimos 03 (três) exercícios.
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Diretoria: os membros da diretoria recebem apenas remuneração fixa, composta de doze
pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensação direta pelos serviços
prestados.
Adicionalmente, os membros da Diretoria contam com concessão de beneficio referente a
plano de previdência privada.
Também para os membros do Conselho Fiscal a remuneração considera apenas o pagamento
de uma parcela fixa mensal, tendo como referência de valor 10% (dez por cento) da
remuneração que, em média, for atribuída aos Diretores Estatutários.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Não aplicável. Há apenas pagamento de remuneração fixa.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.
Os elementos da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e
os seus reajustes são definidos em Assembleia Geral de Acionistas, cabendo ao Conselho de
Administração a distribuição dos mesmos.
A remuneração fixa mensal da Diretoria Estatuária é reajustada de acordo com os
percentuais da convenção coletiva da categoria.
A remuneração dos mesmos do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os elege
e é reajustada seguindo o reajuste da remuneração dos membros da Diretoria.
iv. razões que justificam a composição da remuneração.
Não aplicável. Há apenas pagamento de remuneração fixa mensal.
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração:
Os membros da administração fazem jus apenas a remuneração fixa, para qual não são
previstos indicadores específicos. A remuneração dos membros do Conselho de
Administradores e Diretores é fixada com base com base nas as funções e responsabilidades
de cada um.
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho:
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Não aplicável, tendo em vista que os membros da Administração da Companhia recebem
apenas remuneração fixa.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor
de curto, médio e longo prazo
A remuneração fixa reflete uma compensação dos serviços prestados pelos executivos e visa
incentivá-los e retê-los, de tal maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia.
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Os executivos que integram a Diretoria ou o Conselho de Administração de outras empresas
são remunerados pelas respectivas empresas.
A remuneração do Diretor Presidente é suportado pela controladora indireta Mendes Júnior
Participações S/A.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Os membros da administração não fazem jus a remuneração ou beneficio vinculado a
ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário
da Companhia.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
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Não houve remuneração para o Conselho de Administração nos 3 últimos exercícios.
DIRETORIA ESTATUTÁRIA
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Nº de membros 2i 2 2 2
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore R$1.381.539,96 R$1.281.542,32 R$1.564.174,44 R$1.465.278,14
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras remunerações
fixas
Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Descrição outras remunerações
variáveis
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações
Observação
A Diretoria Estatutária é composta de 3 (três) Diretores, mas apenas
dois são remunerados. O Diretor Presidente não recebe remuneração
pela Companhia.
Total da remuneração R$1.381.539,96 R$1.281.542,32 R$1.564.174,44 R$1.465.278,14
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29
CONSELHO FISCAL
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Nº de membros 3 3 2.75 2,92
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore R$251.522,64 R$180.691,38 R$199.356,16 R$212.725,87
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros
Descrição de outras remunerações
fixas
Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Descrição outras remunerações
variáveis
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações
Observação
Total da remuneração R$251.522,64 R$180.691,38 R$199.356,16 R$212.725,87
Cálculo do número de membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e
Conselho Fiscal
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Nº de Membros do C. de Adm. Nº de Membros da Diretoria Nº de Membros Conselho Fiscal
Mês 2012 2011 2010 2012 2011 2010 2012 2011 2010
janeiro 3 3 3 3 3 3 3 3 3
fevereiro 3 3 3 3 3 3 3 2 3
março 3 3 3 3 3 3 3 2 3
abril 3 3 3 3 3 3 3 2 3
maio 3 3 3 3 3 3 3 3 3
junho 3 3 3 3 3 3 3 3 3
julho 3 3 3 3 3 3 3 3 2
agosto 3 3 3 3 3 3 3 3 3
setembro 3 3 3 3 3 3 3 3 3
outubro 3 3 3 3 3 3 3 3 3
novembro 3 3 3 3 3 3 3 3 3
dezembro 3 3 3 3 3 3 3 3 3
Média 3 3 3 3 3 3 3 2,75 2,92
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista
para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária
e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não aplicável. Não há remuneração variável.
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto
para o exercício social corrente, descrever:
Não aplicável. Não há remuneração variável.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no
Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas,
emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas
ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do
último exercício social:
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Conselho de Administração: 126 Ações
Diretoria: 1
Conselho Fiscal: 12 Ações
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica. Vide item 13.4.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica. Vide item 13.4.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica. Vide item 13.4.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do
valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
Não se aplica. Vide item 13.4.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes
informações em forma de tabela:
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Número de membros 2 (dois)
Nome do plano PLANO MISTO DE BENEFÍCIOS
Quantidade de administradores que reúnem as
condições para se aposentar
1 (um)
Condições para se aposentar antecipadamente Mínimo de 55 (cinquenta e cinco) anos de
idade e mínimo de 5 (cinco) anos de
participação no Plano
Valor atualizado das contribuições acumuladas no
plano de previdência até o encerramento do último
exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos
administradores
R$ 10.163.673,00
Valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a
parcela relativa a contribuições feitas diretamente
pelos administradores
R$ 245.617,00
Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as
condições
Sim. O participante que se desligar do
Plano e não estiver recebendo um dos
benefícios previstos no Regulamento terá
direito a resgatar o saldo de conta do
participante.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao
conselho de conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
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13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em
caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências
financeiras para o emissor.
A Companhia não adota política específica no que se refere a remuneração e/ou
indenizações para administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria,
exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos de previdência em vigor.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da
remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal
que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme
definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2012 2011 2010
Conselho de Administração 0 0 0
Diretoria Estatutária 100% 100% 100%
Conselho Fiscal 0 0 0
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão
Valores anuais (em R$ 0,00)
Diretoria Estatutária Conselho Fiscal
31/12/12 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Nº de membros 2 2 2 3 2,75(ii) 2,92(iii)
Valor da maior
remuneração
(Reais) 1.007.283,56 858.480,84 804.202,63 81.305,29 72.420,00 72.786,18
Valor da menor
remuneração
(Reais) 274.258,76 705.693,60 661.075,51 73.868,24 72.420,00 72.786,18
Valor médio da
remuneração
(Reais) 640.771,16 782.087,22 732.639,07 76.347,26 72.419,99 72.786,18
Observação: Apenas dois diretores são remunerados.
(i) O valor da menor remuneração foi apurado
com a exclusão de membros do órgão que
exerceram o cargo por menos de 12 meses, para
nos exercícios de 2011 e 2010..
(ii) O valor é arredondamento de 2,7527777777
(iii) O valor é arredondamento de 2,922613469
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que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria
ou assessoria prestados:
Não existem remunerações ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia
referentes à remuneração de membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária, por qualquer razão que não a função que ocupam.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e
de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por
órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Exercício de 2011 Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal Total
Controladores diretos e
indiretos 0,00 R$ 1.449.119,02 0,00 R$ 1.449.119,02
Sociedades sob controle
comum 0,00 R$ 628.037,79 0,00 R$ 628.037,79
Exercício de 2010 Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal Total
Controladores diretos e
indiretos 0,00 R$ 1.344.824,02 0,00 R$ 1.344.824,02
Sociedades sob controle
comum 0,00 R$ 417.935,06 0,00 R$ 417.935,06
Exercício de 2012 Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal Total
Controladores diretos e
indiretos 0,00 R$ 1.602.073,11 0,00 R$ 1.246.610,14
Sociedades sob controle
comum 0,00 0,00 0,00 0,00
MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária
a ser realizada no dia 29.04.2013
35
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há outras informações relevantes.
REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL
(IN CVM 481/2009 - ART. 11)
Art. 11. Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto,
a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:
I – cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e
Não se aplica;
II – relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e
analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.
Não se aplica;
PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL
(IN CVM 481/2009, Art. 14 - ANEXO 14)
Não se aplica;
ANEXO 14
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(IN 481/2009)
AUMENTO DE CAPITAL
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
Não se aplica;
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em
ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c)
capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações
Não se aplica;
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências
jurídicas e econômicas:
Não se aplica;
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável
Não se aplica;
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações
Não se aplica;
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas
a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso
existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas
Não se aplica;
b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou
sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem
valor nominal
Não se aplica;
MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária
a ser realizada no dia 29.04.2013
37
c. Em caso de distribuição de novas ações
Não se aplica;
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por
exercício de bônus de subscrição
Não se aplica;