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Panorama de la Compra-‐Venta de Negocios (Fusiones y Adquisiciones/ M&A) y Fondeo en México
Boletín de Análisis e Información
3er Trimestre 2016 Contexto General
El tercer trimestre de 2016 (3T16) presentó las siguientes características:
• Se dieron múltiples compra-‐ventas de empresas en México, involucrando a firmas nacionales y extranjeras; también se presentaron diversas adquisiciones por parte de compañías mexicanas en otros países. Las empresas objeto de las transacciones corresponden a diversos sectores de la economía y tamaños;
• Los fondos de capital privado continúan realizando inversiones en y adquisiciones de empresas de diferentes giros.
Variación en el precio de las compañías. Cuando una empresa será comprada (vendida), ya sea de forma total o parcial, e independientemente de su tamaño, una referencia de valor por excelencia de esa compañía es el precio de las acciones de empresas similares a la comprada (vendida) cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).
Al cierre del 3T16 el precio relativo (i.e., múltiplo de precios) de las acciones cotizadas en la BMV disminuyó aproximadamente 3% y 1% en comparación al cierre del 2T16 y del 3T15, respectivamente.
¿Qué ocurrirá en materia fusiones y adquisiciones, y fondeo a empresas en México en el corto y mediano plazos?
(P.S. Los siguientes dos párrafos fueron escritos antes de que se efectuaran las elecciones presidenciales en EUA. El resultado de éstas ha impactado el comportamiento de los mercados de deuda, cambiario y accionario, así como las perspectivas económicas de México. En vista de esto, el escenario que anticipábamos en las siguientes líneas estará sujeto a volatilidad).
• En virtud de que diversas adquisiciones de empresas se fondean con
• Decremento en el precio de las
empresas
• Importante actividad de
compra-‐venta de empresas en
México
• Firmas de capital privado: muy
activas
• Diversas compañías se fondean
a través de la BMV
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deuda, el reciente incremento en la tasa de interés en México pudiera afectar el volumen de fusiones y adquisiciones en el país en el corto plazo. Asimismo, la volatilidad general de los mercados financieros (cambiario y bursátil) y el relativamente bajo crecimiento de la economía mexicana, pueden afectar negativamente la cantidad y precio de la compra de empresas. Sin embargo, estimamos que en el mediano y largo plazos crecerá el número de compra-‐venta de negocios, de diversos giros y tamaños, en México. En nuestro país existen diferentes sectores de la economía que son muy rentables y poseen buenas perspectivas de crecimiento, haciendo atractivas las fusiones y adquisiciones. Adicionalmente, cada vez hay más mecanismos jurídicos y de financiamiento que facilitan la ejecución de dichas transacciones.
• En caso de existir condiciones económicas favorables a nivel nacional y global, la BMV continuará consolidándose como una opción de fondeo (capital accionario, deuda y otros instrumentos financieros) para empresas nacionales de tamaño no sólo grande, sino también mediano. Asimismo, el potencial inicio de operaciones de la nueva Bolsa Institucional de Valores (BIVA, http://www.cencor.com/Home/BIVA) en México en 2017, pudiera incrementar las alternativas de financiamiento de las compañías.
Operaciones de Fusiones y Adquisiciones y Fondeo en el 3T16
En México se dan compra-‐ventas de muchas compañías medianas y pequeñas; frecuentemente la información pertinente a esas operaciones no se hace del conocimiento del público. Esta es la razón por la cual en esta sección proporcionamos información correspondiente a empresas de mayores dimensiones; sin embargo, la información referente a estas transacciones de mayor tamaño es, en muchos aspectos, también ilustrativo de lo que ocurre con compañías de menores dimensiones.
A continuación listamos algunas transacciones del tercer trimestre de 2016 que nos parecen representativas del dinamismo de los mercados mexicanos de fusiones y adquisiciones y financiamiento a empresas.
• Te Creemos, SOFIPO (Sociedad Financiera Popular) adquirió a Felicidad Financiera, SOFOM (Sociedad Financiera de Objeto Múltiple). Con esta adquisición Te Creemos amplía su cartera de crédito a $1,300 millones y añade 32 mil nuevos clientes, para alcanzar un total de 210 mil. En los últimos años Te Creemos también adquirió la cartera de crédito de otras instituciones financieras.
• Después de la subasta y adjudicación a Grupo Beta San Miguel de dos ingenios azucareros, concluyó el proceso de privatización de ingenios por parte del Gobierno Mexicano. Los ingenios adquiridos, San Miguelito
Eventos de Fusiones y Adquisiciones y Fondeo
Curso “¿Cuánto vale una
empresa?: Valuación de Empresas
como Negocio en Marcha” en el
ITAM, Cd. de México , impartido
por Argovia Capital, Mar.-‐May
2017 y Ago-‐Oct 2017,
http://desarrolloejecutivo.itam.mx
/extension/html/app-‐
progDetail.aspx?cvegen=22430&ori
gen=Pagina
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Ligas de interés
Artículo “Ten Questions to Ask Before Pursuing an Acquisition”, de INSEAD:
http://knowledge.insead.edu/blog/insead-‐blog/ten-‐questions-‐to-‐ask-‐before-‐pursuing-‐an-‐acquisition-‐4753
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y El Potrero, tienen un valor de aproximadamente $3,400 millones.
• EZCORP, empresa texana de casas de empeño, venderá su participación accionaria en Prestaciones Finmart (Finmart), empresa mexicana que da crédito a empleados gubernamentales mexicanos. EZCORP posee el 94% de las acciones de Finmart. El comprador es AlphaCredit, compañía dedicada al crédito al consumo en México y Colombia. El precio base pagado correspondiente al 100% de las acciones de Finmart equivaldría a US$50 millones. EZCORP usará los recursos obtenidos de la venta para fondear la expansión de sus casas de empeño en México y EUA.
• La cadena de tiendas departamentales El Puerto de Liverpool presentó una oferta para adquirir entre el 25.5% y el 100% de las acciones de la cadena departamental chilena Ripley. El precio ofertado por Liverpool representa una prima de 25% respecto al precio de la acción de Ripley, en la bolsa chilena, un día antes de la oferta. La oferta implica los siguientes múltiplos de precios aproximadamente: Precio/ valor en libros: 1.4 veces y Valor de la Compañía/EBITDA estimado para 2016: 9.5 veces.
• Just Eat, empresa británica de entrega de comida a domicilio a través de Internet, vendió su participación accionaria del 49% en su negocio mexicano del mismo giro, conocido como SinDelantal-‐hellofood México. El comprador es una empresa brasileña de la cual Just Eat es co-‐propietaria.
• El fondo de capital privado Alta Growth Capital realizó una inversión en el capital social de Grupo Industrial Artes Gráficas (GIAG), empresa de León, Gto., dedicada a la fabricación de etiquetas para empaques de productos de consumo. El capital invertido se utilizará, principalmente, para expandir la capacidad instalada de la empresa y aumentar su oferta de productos. Los fundadores y operadores de GIAG seguirán siendo accionistas de la compañía.
• El fondo de capital privado Southern Cross adquirió el control (i.e., más del 50% de las acciones) de Intellego, firma regiomontana dedicada a la consultoría, implementación y administración de servicios de tecnologías de información (TI). La inversión de Southern Cross permitirá expandir el negocio de Intellego, que tiene presencia en México y otros países latinoamericanos.
• Axtel, recientemente fusionada con la también telefónica Alestra, adquirió el 49% de las acciones que aún no detentaba de Estratel, empresa de servicios de TI. La empresa adquirida tiene ventas anuales de $250 millones, y se enfoca en los mercados corporativo y
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gubernamental. Con la adquisición Axtel busca extender y consolidar su oferta de servicios de TI.
• Diversos fondos de capital emprendedor (venture capital), nacionales y extranjeros, e inversionistas ángel invirtieron un total de US$7.5 millones en el capital social de kubo.financiero, plataforma de préstamos en línea (crowdfunding y peer to peer (P2P) lending). El aumento de capital, mismo que fue pagado por accionistas nuevos y ya existentes, se utilizará para acelerar el crecimiento de kubo.financiero.
• La empresa regiomontana Lamosa acordó con la empresa belga Etex Group adquirir su negocio de azulejos en Sudamérica, por US$230 millones.
• El fondo de capital privado Advent International adquirió (a través de una subsidiaria) una participación accionaria mayoritaria en High Chem Specialties, distribuidora de químicos especiales mexicana. La empresa adquirida tiene ventas anuales de US$40 millones y atiende clientes en los sectores de artes gráficas, recubrimientos, construcción, adhesivos y plásticos.
• RLH Properties (RLH), firma que participa en el sector hotelero de alto nivel, realizó una oferta accionaria en la BMV por $1,340 millones. Toda lo colocación accionaria fue primaria, con lo cual los recursos fueron recibidos directamente por RLH, quien los destinará al desarrollo del Hotel O&OM, parte del proyecto “Mandarina”, en Nayarit. Una porción de los recursos se destinarán también a inversiones en el hotel Four Seasons, en la CDMX, del cual RLH posee el 67%.
• Unión de Crédito para la Contaduría Pública S.A. de C.V. (UniCCo) y Cyma Unión de Crédito S.A. de C.V. se fusionaron. De acuerdo a diversos medios, esta es la primera fusión en México de dos uniones de crédito. Después de la fusión UniCCo, la empresa fusionante, pasará de ser la 6ª unión de crédito más grande del país a la 5ª.
• El fondo de capital privado Nexxus Capital, a través de su operadora de restaurantes Taco Holding, adquirió la franquicia maestra para la CDMX y zona conurbada de Carl’s Jr., cadena de restaurantes de hamburguesas. La compra incluye 25 establecimientos de Carl’s Jr en operación. Con la adquisición, Taco Hoding llega a 566 restaurantes de diferentes marcas, en 18 estados de la República Mexicana.
• El fondo de capital privado EMX Capital adquirió el 100% de las acciones de Consorcio Industrial Valsa (Valsa). La empresa adquirida se dedica a la extrusión y comercialización de perfiles de aluminio usados en los sectores de construcción, industrial y automotor. Valsa tiene más de 40 años en el mercado y cuenta con dos plantas en Chalco, Edo Mex.
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• Grupo Minsa, S.A.B. de C.V. (la "Compañía"), empresa productora de harina de maíz listada en la BMV anunció a través de ese mercado que: “con el objetivo de desarrollar nuevos mercados y optimizar sus operaciones informa que, sujeto al cumplimiento de diversas condiciones entre las que se encuentra la cancelación previa de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores y su listado en la Bolsa Mexicana de Valores, Promotora Empresarial de Occidente, S.A. (Accionista Mayoritario de la Compañía) acordó con Bunge Comercial, S.A. de C.V. ("BungeComercial"), una afiliada de Bunge Limited, se lleve a cabo un aumento y suscripción de capital social en la Compañía”.
• Central de Corretajes (CENCOR), el grupo impulsor de BIVA, el nuevo mercado de valores, obtuvo una inversión de $450 millones por parte del fondo de capital privado LIV Capital. La inversión será destinada principalmente al desarrollo tecnológico de BIVA.
• La desarrolladora de vivienda URBI anunció una capitalización de $380 millones, correspondiente a 33.5 millones de acciones. URBI ya había recibido previamente otra capitalización por aproximadamente $890 millones.
• El fondo de capital privado Alta Growth Capital realizó una inversión en Grupo Empresarial Bienestar (GEB), empresa tapatía operadora de gimnasios de las marcas Vivo47 e Easy Fit. La inversión se destinará a acelerar la expansión de GEB. Los fundadores y operadores de GEB seguirán siendo accionistas de la compañía.
• El fondo de capital privado Promecap participó en la adquisición del 100% de las acciones de una empresa del sector de servicios inmobiliarios. La transacción ascendió a $459 millones.
• Walmart de México vendió a El Puerto de Liverpool la cadena de tiendas de ropa Suburbia en $19 mil millones. La transacción incluye las 119 tiendas Suburbia, la marca Suburbia, mobiliario y un centro de distribución.
• Infraestructura Energética Nova (Ienova) anunció que llegó a un acuerdo con Pemex para reestructurar la operación mediante la cual Ienova adquirirá el 50% de las acciones de Gasoductos de Chihuahua. Ienova…
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pagará a Pemex un monto de al menos US$1,100 millones por la adquisición. Ienova fondearía la compra con una emisión de acciones (i.e., aumento de capital).
• Fresnillo, grupo minero relacionado con Peñoles, firmó una carta de intención con Plata Latina Minerals Corporation (PLM), minera canadiense. A través de dicha carta Fresnillo tiene la opción de adquirir de PLM la mina Naranajillo, en Guanajuato, a lo largo de tres años, por un monto total de US$2.15 millones. Adicionalmente, Fresnillo tiene la obligación de invertir US$3 millones en exploración en dicha mina.
• FEMSA adquirió la cadena de farmacias Generix, misma que tiene aproximadamente 70 establecimientos de medicamentos genéricos en el país. FEMSA ha adquirido diferentes cadenas de farmacias en los últimos 3 años.
• Alsea adquirió 100% de los activos de 22 tiendas de Domino’s Pizza propiedad de un subfranquiciatario del sistema Domino’s. El vendedor poseía los derechos para operar y desarrollar Domino’s en la CDMX, el Estado de Hidalgo y ciertas zonas del Estado de México.
• Vitro adquirió en aproximadamente US$750 millones el negocio de vidrio plano de PPG Industries. La adquisición incluye diversas plantas de vidrio en E.U.A. y Canadá, y permite a Vitro ampliar su presencia en esos dos países y en el sector construcción. La transacción permitirá a Vitro aumentar sus ventas totales en más de 60%.
• La empresa de autopartes regiomontana Nemak adquirirá a la empresa turca Cevher Döküm Sanayii A.Ş., proveedora de pieza complejas de fundición de aluminio para la industria automotriz. La empresa adquirida exporta la mayor parte de su producción a Europa, y tiene ventas anuales de alrededor de US$70 millones.
• La desarrolladora inmobiliaria MIRA Companies (MIRA) realizó una colocación de Certificados de Proyectos de Inversión (CerPIs) por $800 millones en la BMV. MIRA es la primera empresa que coloca CerPIs en la BMV.