“Succesvolle bedrijfsoverdracht”
26 september 2012
Programma
• 15:30 uur Jurgen van Asten: Welkom en inleiding
• 15:45 uur Peter Schuitmaker: Optimalisatie van het
verkoopresultaat
• 16:15 uur Pauze
• 16:30 uur Jurgen van Asten: Juridische praktijktips voor het
verkoopproces
• 17:15 uur Vragen
• 17:30 uur Afsluiting en napraten
BBO&FBureau voor Bedrijfs-
Overdracht en Financiering
Peter Schuitmaker
Optimaal verkoopresultaat bij Bedrijfsoverdracht
Zorg voor een goede startpositie
Vlot uit de startblokken op weg naar succes!
Goede startpositie:Fiscaal voorsorteren
Werken aan Waardestuwers
Fiscaal voorsorteren:
Praktijkvoorbeeld: Jan heeft een leuke eenmanszaak
“verkoop/onderhoud/reparatie van motoren”
Bedrijfspand WEV €450.000. Op fiscale balans €110.000
Jan heeft netjes €25.000 FOR ‘gespaard’
Jan rekent op een goodwill van €60.000
DUS: een stakingsWINST van circa €425.000 en
Een IB aanslag (52%) van €218.000
Fiscaal voorsorteren:
Jan verkoopt zijn BEDRIJF. Hoe gaat Jan dat betalen!?
Voorraden en debiteuren -/- crediteuren en bank: €152.000 -/- €110.000 = €42.000
Krijgt van de koper €60.000 (goodwill)
Per saldo door Jan te betalen: €116.000
DUS: Jan zit zo gevangen in zijn eigen IB onderneming!
Werken aan Waardestuwers
ORGANISATORISCHE OPZET: afhankelijkheid van VERKOPER (persoon) en KEY PERSONEEL
RENTABILITEIT
POSITIE in de waardeketen: afhankelijkheid van TOELEVERANCIERS en AFNEMERS
Werken aan Waardestuwers
TRACKRECORD
INVESTERINGSBELEID
Volume FLEXIBILITEIT
Werken aan Waardestuwers
Activiteiten SPREIDING
OMZETSNELHEDEN onderhanden werk, voorraad, debiteuren
CONCURRENTIEPOSITIE en duurzaamheid daarvan
En dan uit de startblokken:op weg naar …een optimaal verkoopresultaat!
Profiel en Informatiememorandum
Meerdere geschikte kopers
Transparant en Uitdagend proces
Vragen!?
Jurgen van Asten
Blue Legal Advocaten l Adviseurs
• Experts in ondernemingsrecht en arbeidsrecht• “Op maat” – tariefstructuur en fixed prices• Vraagbaakfunctie voor accountants, fiscalisten, consultants en financiële
dienstverleners
Keuze van de vorm van verkoop
• Activa/passiva-overeenkomst
• Aandelenoverdracht
Activa/passiva-transactie
• Voordeel:
– slechts een deel of bestanddelen van de onderneming kunnen worden overgedragen
• Nadeel:
– alle bestanddelen moeten worden overgedragen in de eigen voorgeschreven vorm
– met name oppassen met eventuele niet beoogde overgang van personeel
Aandelenoverdracht
• Voordeel:
– overdracht van de gehele onderneming met al haar bestanddelen en personeel in één notariële akte
• Nadeel:
– eventuele onbekende liabilities gaan ook automatisch mee over
Fasen in het verkoopproces
• Informeren en verkennen
• Onderhandelen
• Transactie definitief vormgeven en vastleggen
• Transactie afronden
Juridische documentatie bij verkoopfasen
• Verkoopmemorandum (evt. vendor due diligence)
• Geheimhoudingsovereenkomst/NDA
• Intentieovereenkomst/LOI
• Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA
• Notariële akte van levering aandelen
Geheimhoudingsovereenkomst/NDA
• Ruime looptijd c.q. geen opzegbaarheid
• Definiëring begrip “informatie”
• Contractuele boete
• Toepasselijk recht en geschilbeslechting
Intentieovereenkomst/LOI
• Afhankelijk van inhoud weinig tot zeer veel juridische binding
• Onderhandelingsexclusiviteit
• Contractsvoorbehouden
• Bepaling over afbreken onderhandelingen en kosten/schade
Due Diligence
• Vennootschapsdossier
• Financiële administratie en informatie
• Personeel en pensioen
• Vastgoed en milieu
• Langlopende verplichtingen/duurovereenkomsten
• Intellectuele eigendomsrechten
• Claims en procedures
• (Mededingingsaspecten)
Overeenkomst (ver)koop aandelen/SPA
• Definities
• Verkoop en levering aandelen
• Koopprijs en betaling (bij levering, in termijnen, earn-out)
• Handelingen/overige contractssluitingen op leverdatum
• Verklaringen en garanties
• Bijzondere vrijwaringen
• Aansprakelijkheid (threshold en liability cap)
• Voorwaarden voor gestanddoening
• Slotbepalingen waaronder non-concurrentiebeding, uitsluiting ontbinding, toepasselijk recht en geschillenregeling
Samenhangende overeenkomsten
• Aandeelhoudersovereenkomst
• Achtergestelde geldleningsovereenkomst
• Managementovereenkomst(en)
• Huurovereenkomst
• …..
Praktijktips
• Is huidige juridische structuur onderneming passend i.k.v. verkoop?
• Zijn langlopende rechten en verplichtingen vastgelegd in contracten?
• Welke “werknemers” zijn er en met wat voor contract?• Nadenken over CAO, pensioen, reorganisatie,
concurrentiebedingen• Zijn vergunningen, registraties en certificeringen op orde?• Screen belangrijke joint-venture-, leveranciers-, dealer-, licentie-
en andere duurcontracten op “change-of-control”-bepalingen
Vragen?
Bedankt voor uw aandacht!
…Borrel!
Ir. Peter Schuitmaker MBA RABRegister Adviseur Bedrijfsopvolging
Tel: 076-5320551E-mail: [email protected]
mr. Jurgen van AstenAdvocaat | Adviseur
Tel: 076-5213536E-mail: [email protected]
Recommended