ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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MEMORANDO DE INVERSIÓN REGISTRO DE VALORES NO INSCRITOS – REVNI
Estructurador Emisor Colocador
Bejarano & Bejarano Asociados BBS S.A.
Aceptaciones S.A. Acceptance Activa Asesoría e Intermediación de
Valores, Activalores Casa de Valores
1.-Características de la Emisión
Valor a Anotarse Pagaré a la Orden
Monto de la Emisión Serie A: USD 200.000,00
Serie B: USD 200.000,00
TOTAL: USD 400.000,00
Tipo de Valores Valores físicos de USD 1.000,00 y USD 5.000,00
Plazo Serie A: 540 días
Serie B: 720 días
Tasa de Interés Serie A: 9,25% anual y fija
Serie B: 9,50% anual y fija
Pago Interés Serie A y B: Trimestral
Pago Capital Serie A y B: Semestral
Destino de los Recursos Pago de Pasivos y Capital de Trabajo
Lugar de Pago Oficinas del DECEVALE en Guayaquil y Quito
Tipo de Garantía General: Respaldado por el 80% de los activos libres de gravamen de la empresa, sin contar activos diferidos, contingencias tributarias ni derechos fiduciarios.
Específica: Garantía solidaria de LIPAGLI S.A.
“Los valores materia de esta anotación, no están inscritos en Bolsa y su negociación no
constituye Oferta Pública. El cumplimiento de estas operaciones no se encuentra amparado por
el Fondo de Garantía de Ejecución aportado por las Casas de Valores.”
“La autorización de la anotación no implica, de parte de la Bolsa de Valores ni de los miembros
del Directorio de esta Institución, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de
valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de entidad emisora,
el riesgo o la rentabilidad de los valores anotados.”
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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CONTENIDO
1.- Características de la Emisión……………………………………………….. 1
2.- Declaración Juramentada del Representante Legal……………………… 5
3.- Información General del Emisor…………………………………………… 6
a) Razón Social del Emisor.……………………………………………….. 6
b) Fecha de la Escritura Pública de Constitución e Inscripción en el
Registro Mercantil……………………………………………………….
6
c) Número del Registro Único de Contribuyentes……………………... 6
d) Objeto Social de la Compañía………………………………………….. 6
e) Domicilio Principal del Emisor………………………………………... 7
f) Capital Autorizado, Suscrito y Pagado……………………………….. 7
g) Número de Acciones, Clases, Valor Nominal y Series, cuando
corresponda………………………………………………………………
8
h) Nombre y Registro del Auditor Externo o del Contador, según
corresponda………………………………………………………………
8
i) Nombre del Representante Legal, Nómina de los Administradores
y Miembros del Directorio y sus respectivas hojas de vida…………
8
j) Nómina de los Accionistas Propietarios del 6% o más del capital
social de la compañía, que incluya la información hasta el tercer
nivel de propiedad………………………………………………………
9
k) Descripción de la empresa, principales actividades y perspectivas
futuras…………………………………………………………………….
9
l) Información sobre empresas vinculadas, de acuerdo con la Ley de
Mercado de Valores……………………………………………………...
10
m) Destino de los recursos que se espera recibir………………………… 11
n) Nombre del Estructurador de la anotación…………………………... 11
o) Nombre de la Casa de Valores que patrocina la anotación…………. 11
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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4.- Características de Valores a Anotarse……………………………………... 11
a) Descripción de los Valores a anotarse………………………………… 11
b) Monto y Plazo de los valores…………………………………………... 11
c) Modalidad de la Amortización y Tablas de Amortización…………. 12
d) Garantía General………………………………………………………… 13
e) Garantía Específica……………………………………………………… 14
f) Tasa de Interés y Base de Cálculo para el Pago……………………… 14
g) Modalidad y Lugar de Pago…………………………………………… 15
5.- Información Económico-Financiera………………………………………... 15
a) Descripción del entorno económico en que desarrolla y
desarrollará sus actividades, del entorno competitivo para las
líneas de negocio de la empresa y sus perspectivas………………….
15
b) Principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades
de la compañía…………………………………………………………
21
c) Detalle de los principales activos productivos e improductivos…… 21
d) Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento de
los últimos 3 años y para los tres años siguientes…………………….
21
e) Estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2013 y 2012
con sus notas……………………………………………………………..
22
f) Estados financieros del mes de febrero 2014…………………………. 53
g) Certificado de Activos Libres de Gravamen…………………………. 55
h) Análisis horizontal y vertical de los estados financieros periodos
2012 y 2013………………………………………………………………..
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i) Indicadores económico-financieros: liquidez, endeudamiento,
rentabilidad e indicadores de eficiencia……………………………….
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j) Modelo financiero del que se desprenda y sustente: Flujo estimado
de caja del emisor que considere la cancelación de los
vencimientos y el estudio de factibilidad elaborado por la Casa de
Valores auspiciante……………………………………………………...
61
6.- Anexos………………………………………………………………………... 67
a) Acta de la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas
de la compañía Aceptaciones S.A. Acceptance, aprobación de
anotación de los valores de la compañía en el REVNI y resolución
de compromiso ante los inversionistas de mantener el patrimonio
para garantizar las obligaciones derivadas de la anotación de los
valores en el REVNI……………………………………………………..
67
b) Estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2013 y 2012
de LIPAGLI S.A.…………………………………………………………
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ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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2.- Declaración Juramentada del Representante Legal
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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3.- Información General sobre el Emisor
a) Razón Social del Emisor
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
b) Fecha de la Escritura Pública de Constitución e Inscripción en
el Registro Mercantil
La compañía fue constituida en la República del Ecuador mediante
escritura pública otorgada por el Notario Décimo Sexto del Cantón
Guayaquil Dr. Rodolfo Pérez Pimentel el 4 de noviembre de 2005,
resolución N° 06.G.IJ.0002185, dictada por el Intendente Jurídico (E),
el 28 de marzo del 2006, como Aceptaciones S.A. Acceptance, e
inscrita en el Registro Mercantil el 11 de abril del 2006.
c) Número del Registro Único de Contribuyentes
0992468238001
d) Objeto Social de la Compañía
La Compañía se dedicará a: la cobranza en todas sus etapas de cartera
corriente, vencida y por vencer de sus clientes, sean estas personas
naturales o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras.
Ejercerá la actividad mercantil como comisionista, mandante,
mandatario, agente gestora, representante de personas naturales y/o
jurídicas; y, a impulsar y promover las operaciones mercantiles y
comerciales de sus clientes, sean estos personas naturales o jurídicas,
públicas o privadas, nacionales o extranjeras, para lo cual podrá
celebrar y efectuar todo tipo de actos, contratos, operaciones,
negocios y transacciones de lícito comercio, o mediante la compra de
cartera, con recursos propios, ya sea: a) financiando la adquisición de
inventarios, equipos, partes, piezas, implementos, otros productos y
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de otros activos por parte de sus clientes, ya sea pagando por cuenta
de ellos el precio de tales bienes a sus proveedores, o bien entregando
los recursos suficientes para que cancelen directamente los valores
adeudados a sus proveedores; y b) financiando las ventas nacionales
e internacionales que realicen a sus compradores y sus consumidores
finales, de bienes, productos terminados, equipos, partes, piezas,
implementos y servicios.
Para la ejecución del objeto social de la compañía, esta podrá:
adquirir, administrar, comercializar, vender, disponer por su cuenta
propia o a través de terceros autorizados de toda clase de bienes
muebles o bienes raíces necesarios para el desarrollo de su actividad.
A la compraventa, cesión, registro, concesión y representación de
patentes o privilegios de invención, Know How, certificación de
edición, de libros, marcas de fábrica o de comercio, programas de
ordenador y almacenamiento de datos; así mismo podrá ejecutar
actos y contratos permitidos por las leyes ecuatorianas y que tengan
relación con el mismo para lo cual podrá intervenir en la adquisición
para sí de acciones, participaciones o cuotas sociales de cualquier
clase de compañías, pudiendo intervenir en la fundación o aumento
de capital de otras sociedades relacionadas con su objeto. La
compañía no podrá dedicarse a la intermediación financiera.
e) Domicilio Principal del Emisor
Domicilio principal
Cuenca No. 1213A entre Av. Guaranda y Pio Montufar
Número de teléfono (593-04) 5040224
Dirección de correo electrónico [email protected]
f) Capital Autorizado, Suscrito y Pagado
Capital Autorizado: USD 20.000,00
Capital Suscrito: USD 10.000,00
Capital Pagado: USD 10.000,00
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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g) Número de Acciones, Clases, Valor Nominal y Series, cuando
corresponda
Número de Acciones Clase Valor Nominal
10.000 Ordinarias y Nominativas
USD 1,00
h) Nombre y Registro del Auditor Externo o del Contador, según
corresponda
Contador: CPA. Vania Verónica Vizueta García
Auditor Externo: C&R Soluciones Empresariales S.A
Registro: SC-RNAE-2-772
i) Nombre del Representante Legal, Nómina de los
Administradores y Miembros del Directorio y sus respectivas
hojas de vida
Representante Legal:
Eco. Rosendo Gómez Guerrero
Nómina de Administradores:
Arq. Javier Alonso Reyes Sosa
Breve Hoja De Vida:
PRESIDENTE EJECUTIVO - Representante Legal
Eco. Rosendo Gómez Guerrero
Ecuatoriano, ha acumulado más de 27 años de experiencia en el
negocio de Crédito de Consumo. Se graduó como Economista en la
Universidad Laica Vicente Rocafuerte de Guayaquil y posteriormente
realizó un MBA en el INCAE de Costa Rica. Laboró durante las
décadas de los 80’s y 90’s en varios bancos del país, especialmente en
los departamentos de Auditoria, Operaciones y Comercial de la Banca
Personal.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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GERENTE FINANCIERO
Arq. Javier Alonso Reyes Sosa
Mexicano, reside en Ecuador desde 1985 y ha acumulado más de 25
años de experiencia en el negocio de Crédito de Consumo. Se graduó
en el Tecnológico de Monterrey, donde obtuvo un título en
Arquitectura y posteriormente un MBA en la misma institución. Al
llegar a Ecuador su primera experiencia profesional en Banca fue
como Executive Trainee en Citibank N.A., que durante esos años
exportaba su modelo de Banca de Personas alrededor del mundo.
Posteriormente se desempeñó, en el ABN AMRO Bank y otros bancos
locales.
j) Nómina de los Accionistas Propietarios del 6% o más del
capital social de la compañía, que incluya la información hasta
el tercer nivel de propiedad
Aceptaciones S.A. Acceptance
k) Descripción de la empresa, principales actividades y
perspectivas futuras
Descripción de la empresa
Aceptaciones S.A. Acceptance es una empresa ecuatoriana constituida
el 04 de Noviembre del 2005, e inscrita en el Registro Mercantil el 11
de Abril de 2006.
Nombre Capital Participación %
Inez Gumbs Begué $ 5.100 51 %
Rosendo Gómez Guerrero $ 3.400 34 %
María Soledad Camposano Morla $ 1.500 15 %
TOTAL $ 10.000 100 %
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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Principales actividades
Aceptaciones S.A. Acceptance, tiene como actividad económica
principal las actividades de Fomento y Promoción de Operaciones
Mercantiles y Comerciales.
Actualmente, la mayor actividad de la empresa es la compra y venta
a crédito de muebles (comedores, juegos de sala, dormitorios, bares,
cómodas), a un plazo de 12 meses.
Su competencia directa son Mueblería Palito, El Bosque y Estilo
Muebles.
Perspectivas futuras
Entre las perspectivas futuras, una vez obtenido los recursos provenientes a través del REVNI que se destinarán a Capital de Trabajo, está incrementar su nivel de operaciones lo cual se reflejará en el crecimiento de la compañía basados en un esquema de eficiencia administrativa y operativa.
l) Información sobre empresas vinculadas, de acuerdo con la Ley
de Mercado de Valores
LIPAGLI S.A.
Nombre Capital Participación
Inez Gumbs Begué 12.960 54%
Rosendo Gómez Guerrero 8.640 36%
María Soledad Camposano Morla 2.400 10%
TOTAL 24.000 100%
MOTOR VIRTUAL, MOTIR S.A.
Nombre Capital Participación
Inez Gumbs Begué 408 51%
Rosendo Gómez Guerrero 272 34%
María Soledad Camposano Morla 120 15%
TOTAL 800 100%
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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m) Destino de los recursos que se espera recibir
Los recursos provenientes de la anotación serán destinados a Pago de
Pasivos y a Capital de Trabajo.
n) Nombre del Estructurador de la anotación
Bejarano & Bejarano Asociados BBS S.A.
LUGAR: Torres de la Merced – Piso 19 – Ofic. 1
DIRECCIÓN: Víctor Manuel Rendón y Córdova
TELÉFONOS(S): (593-4) 2562165 - (593-4) 2313694
o) Nombre de la Casa de Valores que patrocina la anotación
4.- Características de Valores a Anotarse
a) Descripción de los Valores a anotarse
Pagaré a la Orden
b) Monto y Plazo de los valores
Monto total a emitirse: USD 400.000,00
Serie A: USD 200.000,00
Serie B: USD 200.000,00
Plazo de la emisión:
Serie A: 540 días
Serie B: 720 días
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c) Modalidad de la Amortización y Tablas de Amortización
SERIE A
Valor nominal de cada título: USD 1.000 y USD 5.000
Interés: El pago del interés será trimestral
Capital: El pago del capital será semestral
Emisión máxima:
o 100 títulos-valores de USD 1.000,00 cada uno
o 20 títulos-valores de USD 5.000,00 cada uno
Valor Nominal: USD $ 1.000,00
Período N° Días Capital USD Interés USD Total a recibir USD
1 90 23,13 23,13
2 180 333,33 23,13 356,46
3 270 15,42 15,42
4 360 333,33 15,42 348,75
5 450 7,71 7,71
6 540 333,34 7,71 341,05
TOTAL 1.000,00 92,52 1.092,52
Valor Nominal: USD $ 5.000,00
Período N° Días Capital USD Interés USD Total a recibir USD
1 90 115,63 115,63
2 180 1.666,66 115,63 1.782,29
3 270 77,08 77,08
4 360 1.666,67 77,08 1.743,75
5 450 38,54 38,54
6 540 1.666,67 38,54 1.705,21
TOTAL 5.000,00 462,50 5.462,50
SERIE B
Valor nominal de cada título: USD 1.000 y USD 5.000
Interés: El pago del interés será trimestral
Capital: El pago del capital será semestral
Emisión máxima:
o 100 títulos-valores de USD 1.000,00 cada uno
o 20 títulos-valores de USD 5.000,00 cada uno
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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Valor Nominal: USD $ 1.000,00
Período N° Días Capital USD Interés USD Total a recibir USD
1 90 23,75 23,75
2 180 250,00 23,75 273,75
3 270 17,81 17,81
4 360 250,00 17,81 267,81
5 450 11,88 11,88
6 540 250,00 11,88 261,88
7 630 5,94 5,94
8 720 250,00 5,94 255,94
TOTAL 1.000,00 118,76 1.118,76
Valor Nominal: USD $ 5.000,00
Período N° Días Capital USD Interés USD Total a recibir USD
1 90 118,75 118,75
2 180 1.250,00 118,75 1.368,75
3 270 89,06 89,06
4 360 1.250,00 89,06 1.339,06
5 450 59,38 59,38
6 540 1.250,00 59,38 1.309,38
7 630 29,69 29,69
8 720 1.250,00 29,69 1.279,69
TOTAL 5.000,00 593,76 5.593,76
d) Garantía General
La presente emisión de Pagarés está respaldada por Garantía General;
es decir, con el 80% de los activos de la compañía libres de gravamen,
no se consideran los activos diferidos, ni los que se encontraren en
litigio, ni los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía.
TOTAL DE ACTIVOS A FEBRERO DEL 2014 544,642.26
(-) Activos con gravamen 0.00
TOTAL ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN 544,642.26
(-) Activos diferidos 0.00
(-) Activos o valores en litigio 0.00
(-) Derechos fiduciarios en fideicomisos de garantía 0.00
(-) Activos perecibles 0.00
80% DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN Y MONTO MAXIMO DE EMISIÓN (USD)
435,713.81
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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e) Garantía Específica
Cada título-valor de esta emisión dispondrá de la firma como aval de
LIPAGLI S.A., en concepto de garantía solidaria.
f) Tasa de Interés y Base de Cálculo para el Pago
Serie A
Los pagarés correspondientes a la serie A se emitirán con tasa de
interés fija anual del 9,25% del saldo del capital insoluto para la
operación de 540 días plazo.
Los intereses se calcularán bajo la forma 30/360, la cual corresponde a
años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de
treinta días cada mes.
Serán pagaderos trimestralmente.
Serie B
Los pagarés correspondientes a la serie B se emitirán con tasa de
interés fija anual del 9,50% para la operación de 720 días plazo.
Los intereses se calcularán bajo la forma 30/360, la cual corresponde a
años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de
treinta días cada mes.
Serán pagaderos trimestralmente.
El pago de intereses se calculará sobre el saldo de capital insoluto de
cada título-valor.
Los tenedores de los pagarés empezarán a ganar intereses a partir de
la fecha de negociación de los títulos en las Bolsas de Valores
entendiéndose como fecha inicial de cálculo la fecha de la primera
colocación primaria de la anotación, por lo que aquellas colocaciones
posteriores a esta fecha reconocerán días transcurridos según sea el
caso.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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g) Modalidad y Lugar de Pago
El agente pagador es Aceptaciones S.A. Acceptance, los pagos se
efectuarán de acuerdo a las instrucciones entregadas por los
tenedores de los títulos. En el caso que la fecha de pago sea un día no
hábil, éste se hará el primer día hábil siguiente.
Los pagos serán realizados por el DECEVALE en sus oficinas de
Guayaquil y Quito mediante cheque o acreditación a cuenta bancaria
del inversionista, previa presentación del título-valor original
5.- Información Económico-Financiera
a) Descripción del entorno económico en que desarrolla y
desarrollará sus actividades, del entorno competitivo para las
líneas de negocio de la empresa y sus perspectivas
Análisis de Cifras Macroeconómicas
Producto Interno Bruto
En las décadas de los 60 y 70 se tuvo un crecimiento considerable del PIB, con un promedio anual del 6,7%. Ese fue el paso de una economía eminentemente agroexportadora básica, a una economía que incorporó en su canasta productiva la extracción petrolera. Sin embargo, las dos décadas siguientes se consideran décadas perdidas dado que el crecimiento promedio del PIB fue de 1,9%. A inicios del nuevo siglo hasta el 2010, Ecuador retoma la senda de crecimiento con un ritmo sostenido del PIB de 4,4% como promedio anual.
Esta nueva década inició con la tasa crecimiento más alta desde el 2004, de 7,8% en el 2011, que entre los factores explicativos se destacan los incentivos económicos, el incremento del gasto y de la inversión pública realizados en los últimos dos años que pretendían impulsar varios sectores para contrarrestar los efectos de las crisis financiera internacional del 2008.
En el 2012 se obtuvo un PIB de 63’293.398 miles de dólares, que
representó un incremento de 5% respecto de 2011 que cerró en
60’279.286 miles de dólares, habiendo tenido un crecimiento de 7,4%
respecto de 2010.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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Fuente: Banco Central del Ecuador
En cuanto al PIB real por actividad económica, las actividades que han impulsado el crecimiento, de acuerdo a las publicaciones trimestrales del Banco Central del Ecuador (BCE) hasta el segundo trimestre del 2013* son:
Para el 2014, el crecimiento se estima entre 4,5% y 5,1%. Las perspectivas de crecimiento económico del país para los próximos años son positivas, en tanto persiste una estimulación económica producto del gasto y de las inversiones y políticas programadas para, entre otros, impulsar el denominado cambio de la matriz productiva.
2008 2009 2010 2011 2012
PIB 54,250,408 54,557,732 56,112,385 60,279,286 63,293,398
Var. 6.36% 0.57% 2.85% 7.43% 5.00%
0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%7.00%8.00%
48,000,00050,000,00052,000,00054,000,00056,000,00058,000,00060,000,00062,000,00064,000,000
PIB Ecuador En miles de dólares de 2007
PIB Var.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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Inflación
La inflación mensual de diciembre de 2013 registró el 0.20%. Las bebidas alcohólicas, tabaco y estupefacientes registraron la mayor inflación del mes, en tanto que los sectores de: Comunicaciones, Salud, y, Transporte registraron deflación.
Fuente: Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INEC)
La inflación anual de diciembre de 2013 se ubicó en 2.70%, porcentaje inferior al de igual mes del año 2012 que fue de 4.16%. Por divisiones de consumo, 6 agrupaciones se ubicaron por sobre el promedio general, siendo los mayores porcentajes los de Bebidas Alcohólicas, seguido de Restaurantes y Hoteles, y, Educación; las Comunicaciones
registraron deflación.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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Fuente: Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INEC)
En Ecuador el comportamiento anual de los precios medido por el Índice de Precios al Consumidor mantuvo desde 1973 a 2001 las tasas más altas de crecimiento registradas desde 1970 con cifras anuales inflacionarias que oscilaban desde los 6,22 a 60,38. Esa realidad fue alimentada por la política monetaria. A partir del 2002 los registros de la inflación han mantenido una tendencia a la baja, registrando como cifra más alta 6,31 en el 2008 y la más baja 1,33 en el 2007.
En el 2013 se registró una inflación de 2,70% frente al 4,16% del 2012, lo que la ubica como la inflación anual más baja desde hace ocho años. Para el 2014 según las previsiones se espera que la inflación anual acumulada se incremente a 3,2%.
Si bien las expectativas de crecimiento se mantienen altas con los proyectos de inversión del gobierno, es importante que los planes de impulso a la matriz productiva abarquen a todas las áreas del proceso productivo de un sector de manera que crezcan en conjunto y, de ese
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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modo, asegurarse de que dicho proyecto impulse no sólo las exportaciones sino la disminución de las importaciones.
Balanza Comercial
En los últimos tres años la Balanza Comercial ha mostrado déficit, sin embargo en el 2011 y 2012 el déficit se ha reducido en un 65% y 60% respectivamente. En el 2013 – enero a octubre – la Balanza Comercial presentó un déficit de 1.059,88 millones de dólares cifra mayor al mismo periodo del año anterior en donde se registraba un superávit de 20.87 millones de dólares.
La Balanza Comercial Petrolera, a octubre del 2013 presentó un saldo favorable de USD 6,760.1; un 8% menor que el superávit comercial obtenido entre los meses de enero y octubre de 2012, que fue de USD 7,349.8 millones, debido a la caída del valor unitario promedio del barril del petróleo en -1,9% y por el aumento en las importaciones de Combustibles y Lubricantes, tanto en cantidad (toneladas métricas) en 18.7% como en valor FOB (15.2%). Por su parte, el déficit acumulado de la Balanza Comercial no Petrolera, registrado al término del mes de octubre de 2013, tuvo un incremento de 6.7% frente al déficit contabilizado en el período enero - octubre de 2012, al pasar de USD -7,328.9 millones a USD -7,820 millones.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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Las importaciones continúan liderando el mercado en Ecuador, pese a las políticas adoptadas por el Gobierno, estas en el 2013 han crecido un 9% con respecto al mismo periodo del año 2012 porcentaje superior al percibido en el año anterior cuando con respecto al 2011 las importaciones crecieron un 6%. El 77% de las importaciones en el 2013 corresponde a productos No Petroleros, esta misma tendencia se mantiene en años anteriores.
Entorno de la Empresa
De acuerdo al Censo Económico el 76% de las ventas de bienes y servicios se desarrolla en las tres ciudades más grandes del país: Quito, Guayaquil y Cuenca. Predominando en Guayaquil el Comercio, ciudad donde se radica Aceptaciones S.A. Acceptance.
Actualmente, la mayor actividad de la empresa es la compra y venta
a crédito de muebles (comedores, juegos de sala, dormitorios, bares,
cómodas), a un plazo de 12 meses.
Su competencia directa son Mueblería Palito, El Bosque y Estilo
Muebles.
Entre las perspectivas futuras es incrementar su nivel de operaciones,
a través de la captación de recursos con la anotación de valores de la
compañía en el REVNI de las Bolsas de Valores; recursos que se
destinarán a Capital de Trabajo que en conjunto con la eficiencia
administrativa y operativa actual le permitirán crecer.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
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b) Principales líneas de productos, servicios, negocios y
actividades de la compañía.
Aceptaciones S.A. Acceptance tiene como actividad económica
principal las actividades de Fomento y Promoción de Operaciones
Mercantiles y Comerciales.
Actualmente, la mayor actividad de la empresa es la compra y venta
a crédito de muebles (comedores, juegos de sala, dormitorios, bares,
cómodas), a un plazo de 12 meses.
Su competencia directa son Mueblería Palito, El Bosque y Estilo
Muebles.
c) Detalle de los principales activos productivos e improductivos
d) Descripción de las políticas de inversiones y de
financiamiento de los últimos 3 años y para los tres años
siguientes
La compañía ha venido fondeando su operación con aportes de los
accionistas, y con préstamos de corto plazo que ha gestionado, para el
futuro, dadas sus oportunidades de crecimiento, ha emprendido esta
emisión de pagarés – REVNI, que tiene como propósito asegurarle
financiamiento a mediano plazo y darse a conocer en el Mercado de
Valores ya que está en sus planes luego de pagado el REVNI,
emprender un proceso de Oferta Pública de Valores con un monto
mayor.
Febrero, 2014 (en USD)
Efectivo y equivalente de efectivo 4,797.71
Cuentas y documentos por cobrar 521,883.71
Activo realizable 11,128.85
Activo no monetario 6,131.99
Otros Activos 700.00
TOTAL ACTIVOS 544,642.26
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
22
e) Estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2013 y
2012 con sus notas.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
23
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
24
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
25
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
26
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
27
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
28
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
29
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
30
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
31
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
32
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
33
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
34
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
35
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
36
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
37
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
38
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
39
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
40
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
41
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
42
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
43
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
44
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
45
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
46
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
47
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
48
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
49
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
50
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
51
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
52
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
53
f) Estados Financieros del mes de febrero, 2014
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
54
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
55
g) Certificado de Activos Libres de Gravamen
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
56
h) Análisis horizontal y vertical de los estados financieros
periodos 2012 y 2013.
ANÁLISIS VERTICAL - BALANCE GENERAL
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
57
ANÁLISIS VERTICAL - ESTADO DE RESULTADOS
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
58
ANÁLISIS HORIZONTAL - BALANCE GENERAL
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
59
ANÁLISIS HORIZONTAL – ESTADO DE RESULTADOS
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
60
i) Indicadores económico-financieros: liquidez, endeudamiento,
rentabilidad e indicadores de eficiencia
Razones Financieras 2012 2013
Razón corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) 1,14 1,11
Prueba ácida (Activo Corriente - Inventario / Pasivo Corriente) 1,14 1,11
Endeudamiento (Total Pasivo / Total Activo) 0,86 0,89
Rotación de inventarios (Ventas Netas / Inventario Promedio) n/a n/a
Rotación de cuentas por cobrar (Venta Netas a Crédito / Cuentas por cobrar) 1,27 1,47
Días de cuentas por cobrar (Cuentas por cobrar / Ventas netas) * 360 282 243
Días de inventario (Inventario/Costo de Ventas) * 360 n/a n/a
Días de cuentas por pagar (Cuentas por pagar/Costo de ventas) * 360 290 167
Período de conversión en efectivo (Días de cuentas por cobrar + Días de
inventario - Días de cuentas por pagar) -8 76
Margen de utilidad en operaciones (Utilidad en operaciones / Ventas) 13% 9%
Rendimiento sobre activos (Utilidad neta / Total Activos) 12% 10%
Rendimiento sobre patrimonio (Utilidad neta / Patrimonio) 87% 88%
Razón de suficiencia en la generación de flujos de efectivo
(Efectivo generado por la operación / Inversiones en activos + Pago de pasivo
largo plazo + Dividendos pagados)
n/a 0,04
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
61
j) Modelo financiero del que se desprenda y sustente: Flujo
estimado de caja del emisor que considere la cancelación de
los vencimientos y el estudio de factibilidad elaborado por la
Casa de Valores auspiciante.
En base a los resultados históricos de la empresa Aceptaciones S.A.
Acceptance, se ha realizado una proyección considerando tres
escenarios de probabilidad como son: un escenario Optimista, un
Moderado y un Pesimista a fin de poder evaluar cualquier
eventualidad que influya en la falta de pago oportuno por parte de la
empresa en su emisión de REVNI.
En la proyección de ingresos, costos y gastos de Aceptaciones S.A.
Acceptance se han considerado adicionalmente los egresos
correspondientes al pago de los PAGARÉS - REVNI que se emitirán
como un medio de financiamiento para capital de trabajo y pago de
pasivos, con las siguientes características:
Los pagarés correspondientes a la serie A se emitirán con tasa de
interés fija anual del 9,25% para la operación de 540 días plazo. Los
intereses se pagarán en forma trimestral y el capital semestralmente.
Los pagarés correspondientes a la serie B se emitirán con tasa de
interés fija anual del 9,50% para la operación de 720 días plazo. Los
intereses serán pagaderos trimestralmente y el capital
semestralmente.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
62
Análisis Escenario Optimista
En el mejor de los escenarios se ha proyectado un incremento en las
ventas de un 15%, reflejando el total de costos de ventas en un 78% y
los gastos operacionales con un 12%; esto ha generado que las ventas
tengan un impacto superior al crecimiento de los costos y gastos con
lo que la empresa obtendrá suficientes recursos para cumplir con los
pagos programados del REVNI sin ningún tipo de estrés financiero.
Análisis Escenario Moderado
En este segundo escenario se ha estimado un posible aumento en las
ventas de la empresa, las cuales pasarían a representar un 5%, con un
total de costos de ventas de un 78% y gastos operacionales del 12%.
Análisis Escenario Pesimista
En este escenario se estima un menor crecimiento en la proyección del
flujo asumiendo un descenso en las ventas de la empresa las cuales
pasarían a representar una disminución del -3%, mientras el total de
costos de ventas se mantiene en un 78% igual que los gastos
operacionales con un 12%.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
63
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
FLUJO DE CAJA
ESCENARIO OPTIMISTA
PROYECCIONES CON FINANCIAMIENTO
Datos Históricos 2014 2015 2016
2012 2013 Marzo Junio Septiembre Diciembre Marzo Junio Septiembre Diciembre Marzo
TOTAL INGRESOS 502,479.00 823,956.00 180,034.53 208,461.04 227,412.04 331,642.56 207,039.71 239,730.20 261,523.85 381,388.95 238,095.67
- COSTO DE VENTAS 415,189.00 639,557.00 140,426.94 162,599.61 177,381.39 258,681.20 161,490.98 186,989.55 203,988.60 297,483.38 185,714.62
UTILIDAD BRUTA 87,290.00 184,399.00 39,607.60 45,861.43 50,030.65 72,961.36 45,548.74 52,740.64 57,535.25 83,905.57 52,381.05
GASTOS OPERACIONALES 23,351.00 78,196.00 21,604.14 25,015.32 27,289.45 39,797.11 24,844.77 28,767.62 31,382.86 45,766.67 28,571.48
UTILIDAD OPERATIVA 63,939.00 106,203.00 18,003.45 20,846.10 22,741.20 33,164.26 20,703.97 23,973.02 26,152.39 38,138.89 23,809.57
SALDO DE CAJA INICIAL 7,260.98 370,264.43 381,735.54 223,435.08 249,953.50 147,344.97 167,401.32 72,970.37 109,921.77
(+) TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 180,034.53 208,461.04 227,412.04 331,642.56 207,039.71 239,730.20 261,523.85 381,388.95 238,095.67
(-) TOTAL COSTOS DE VENTAS 140,426.94 162,599.61 177,381.39 258,681.20 161,490.98 186,989.55 203,988.60 297,483.38 185,714.62
(-) TOTAL GASTOS OPERACIONALES 21,604.14 25,015.32 27,289.45 39,797.11 24,844.77 28,767.62 31,382.86 45,766.67 28,571.48
(-) PAGO DE PASIVOS 55,000.00 55,000.00
(+) CAPTACIÓN REVNI 400,000.00
(-) PAGO CAPITAL SERIE A 66,666.67 66,666.67 66,666.67
(-) PAGO INTERÉS SERIE A 4,625.00 4,625.00 3,083.33 3,083.33 1,541.67 1,541.67
(-) PAGO CAPITAL SERIE B 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
(-) PAGO INTERES SERIE B 4,750.00 4,750.00 3,562.50 3,562.50 2,375.00 2,375.00 1,187.50 1,187.50
(=) SALDO DE CAJA FINAL 370,264.43 381,735.54 223,435.08 249,953.50 147,344.97 167,401.32 72,970.37 109,921.77 82,543.84
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
64
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
FLUJO DE CAJA
ESCENARIO MODERADO
PROYECCIONES CON FINANCIAMIENTO
Datos Históricos 2014 2015 2016
2012 2013 Marzo Junio Septiembre Diciembre Marzo Junio Septiembre Diciembre Marzo
TOTAL INGRESOS 502,479.00 823,956.00 164,379.36 190,333.99 207,637.08 302,804.08 172,598.32 199,850.69 218,018.94 317,944.28 181,228.24
- COSTO DE VENTAS 415,189.00 639,557.00 128,215.90 148,460.51 161,956.93 236,187.18 134,626.69 155,883.54 170,054.77 247,996.54 141,358.03
UTILIDAD BRUTA 87,290.00 184,399.00 36,163.46 41,873.48 45,680.16 66,616.90 37,971.63 43,967.15 47,964.17 69,947.74 39,870.21
GASTOS OPERACIONALES 23,351.00 78,196.00 19,725.52 22,840.08 24,916.45 36,336.49 20,711.80 23,982.08 26,162.27 38,153.31 21,747.39
UTILIDAD OPERATIVA 63,939.00 106,203.00 16,437.94 19,033.40 20,763.71 30,280.41 17,259.83 19,985.07 21,801.89 31,794.43 18,122.82
SALDO DE CAJA INICIAL 7,260.98 368,698.92 378,357.32 218,079.36 241,713.93 135,661.26 151,729.67 52,948.23 83,555.15
(+) TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 164,379.36 190,333.99 207,637.08 302,804.08 172,598.32 199,850.69 218,018.94 317,944.28 181,228.24
(-) TOTAL COSTOS DE VENTAS 128,215.90 148,460.51 161,956.93 236,187.18 134,626.69 155,883.54 170,054.77 247,996.54 141,358.03
(-) TOTAL GASTOS OPERACIONALES 19,725.52 22,840.08 24,916.45 36,336.49 20,711.80 23,982.08 26,162.27 38,153.31 21,747.39
(-) PAGO DE PASIVOS 55,000.00 55,000.00
(+) CAPTACIÓN REVNI 400,000.00
(-) PAGO CAPITAL SERIE A 66,666.67 66,666.67 66,666.67
(-) PAGO INTERÉS SERIE A 4,625.00 4,625.00 3,083.33 3,083.33 1,541.67 1,541.67
(-) PAGO CAPITAL SERIE B 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
(-) PAGO INTERES SERIE B 4,750.00 4,750.00 3,562.50 3,562.50 2,375.00 2,375.00 1,187.50 1,187.50
(=) SALDO DE CAJA FINAL 368,698.92 378,357.32 218,079.36 241,713.93 135,661.26 151,729.67 52,948.23 83,555.15 50,490.48
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
65
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
FLUJO DE CAJA
ESCENARIO PESIMISTA
PROYECCIONES CON FINANCIAMIENTO
Datos Históricos 2014 2015 2016
2012 2013 Marzo Junio Septiembre Diciembre Marzo Junio Septiembre Diciembre Marzo
TOTAL INGRESOS 502,479.00 823,956.00 151,855.22 175,832.36 191,817.12 279,733.29 147,299.56 170,557.38 186,062.60 271,341.29 142,880.57
- COSTO DE VENTAS 415,189.00 639,557.00 118,447.07 137,149.24 149,617.35 218,191.97 114,893.66 133,034.76 145,128.83 211,646.21 111,446.85
UTILIDAD BRUTA 87,290.00 184,399.00 33,408.15 38,683.12 42,199.77 61,541.32 32,405.90 37,522.62 40,933.77 59,695.08 31,433.73
GASTOS OPERACIONALES 23,351.00 78,196.00 18,222.63 21,099.88 23,018.05 33,568.00 17,675.95 20,466.89 22,327.51 32,560.96 17,145.67
UTILIDAD OPERATIVA 63,939.00 106,203.00 15,185.52 17,583.24 19,181.71 27,973.33 14,729.96 17,055.74 18,606.26 27,134.13 14,288.06
SALDO DE CAJA INICIAL 7,260.98 367,446.50 375,654.74 213,794.78 235,122.28 126,539.73 139,678.81 37,701.73 63,648.36
(+) TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 151,855.22 175,832.36 191,817.12 279,733.29 147,299.56 170,557.38 186,062.60 271,341.29 142,880.57
(-) TOTAL COSTOS DE VENTAS 118,447.07 137,149.24 149,617.35 218,191.97 114,893.66 133,034.76 145,128.83 211,646.21 111,446.85
(-) TOTAL GASTOS OPERACIONALES 18,222.63 21,099.88 23,018.05 33,568.00 17,675.95 20,466.89 22,327.51 32,560.96 17,145.67
(-) PAGO DE PASIVOS 55,000.00 55,000.00
(+) CAPTACIÓN REVNI 400,000.00
(-) PAGO CAPITAL SERIE A 66,666.67 66,666.67 66,666.67
(-) PAGO INTERÉS SERIE A 4,625.00 4,625.00 3,083.33 3,083.33 1,541.67 1,541.67
(-) PAGO CAPITAL SERIE B 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
(-) PAGO INTERES SERIE B 4,750.00 4,750.00 3,562.50 3,562.50 2,375.00 2,375.00 1,187.50 1,187.50
(=) SALDO DE CAJA FINAL 367,446.50 375,654.74 213,794.78 235,122.28 126,539.73 139,678.81 37,701.73 63,648.36 26,748.92
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
66
De manera general se aprecia que la empresa podrá contar con flujos
suficientes en cualquiera de los tres escenarios propuestos para cubrir
sus egresos operacionales y honrar los pagos de la emisión de los
pagarés del REVNI.
2012 2013 2014 2015 Marzo, 2016
PESIMISTA 487,707.00 751,009.00 799,237.98 775,260.84 142,880.57
NORMAL 487,707.00 751,009.00 865,154.51 908,412.24 181,228.24
OPTIMISTA 487,707.00 751,009.00 947,550.18 1,089,682.71 238,095.67
0.00
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
1,000,000.00
1,200,000.00
Ventas Históricas y Proyectadas
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
67
6.- Anexos a) Acta de la Junta General Extraordinaria y Universal de
Accionistas de la compañía ACEPTACIONES S.A.
ACCEPTANCE Aprobación de anotación de los valores de la compañía en el REVNI y resolución de compromiso ante los inversionistas de mantener el patrimonio para garantizar las obligaciones derivadas de la anotación de los valores en el REVNI.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
68
b) Estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2013 y 2012
de LIPAGLI S.A.
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
69
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
70
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
71
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
72
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
73
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
74
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
75
ACEPTACIONES S.A. ACCEPTANCE
76