PT Portugal, SGPS, S.A. - Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 40, 1069-300 Lisboa – Capital Social: 3.450.000.000 Euros
Matrícula na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa e Pessoa Coletiva nº 507 690 737
RELATÓRIO E CONTAS
INDIVIDUAIS
2014
PT Portugal, SGPS, S.A.
Relatório Anual | 2014 2
Portugal
Relatório e Contas Individuais
2014
CORPOS SOCIAIS ........................................................................................................................3
RELATÓRIO DE GESTÃO ............................... .............................................................................4
INTRODUÇÃO ...........................................................................................................................4
INFORMAÇÕES LEGAIS ..........................................................................................................5
ANÁLISE ECONÓMICA E FINANCEIRA ..................................................................................5
PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS ....................................................................7
AGRADECIMENTOS .................................................................................................................8
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXO ÀS CONTAS ....... .............................................9
RELATÓRIO E PARECER DO CONSELHO FISCAL ............ ................................................... 62
CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITO RIA .............................. 67
Relatório Anual | 2014 3
Portugal
CORPOS SOCIAIS
Conselho de Administração
Armando Rodrigues Cabral de Almeida, Presidente do Conselho de Administração
Marco Norci Schroeder, Vice-Presidente
Carlos Alves Duarte, Administrador
Eduardo Felippe Michalski, Administrador
Flávio Nicolay Guimarães, Administrador
Manuel Francisco Rosa da Silva, Administrador
Nuno José Porteiro Cetra, Administrador
Pedro Humberto Monteiro Durão Leitão, Administrador
Assembleia – Geral
João Alfredo Trindade Leal – Presidente
João Pedro Reis de Branco Pardal – Secretário
Secretário da Sociedade
João Alfredo Trindade Leal
João Pedro Reis de Branco Pardal – Secretário Suplente
Revisor Oficial de Contas
Efetivo - KPMG & Associados – SROC, S.A. (representada pelo Dr. Paulo Alexandre Martins Quintas Paixão)
Conselho Fiscal
Vitor Manuel Ferreira Lúcio da Silva - Presidente
Óscar Manuel Machado Figueiredo - Vogal
José Manuel Gonçalves de Morais Cabral - Vogal
António Manuel Mendes Barreira - Vogal suplente
Relatório Anual | 2014 4
Portugal
RELATÓRIO DE GESTÃO
Senhor Acionista,
Nos termos das disposições legais em vigor, submetemos à apreciação de V. Exas. o Relatório de
Gestão e Contas da PT Portugal, SGPS, S.A. referente ao exercício de 2014.
INTRODUÇÃO
A PT Portugal, SGPS, S.A. (“Empresa” ou “PT Portugal”) e as suas subsidiárias (“Grupo”ou “ Grupo
PT Portugal”) operam essencialmente nos sectores de telecomunicações e multimédia em Portugal,
no Brasil e em outros países de África e da Ásia.
A PT Portugal foi constituída em 28 de março de 2006, no seguimento de uma reorganização dos
diversos negócios do Grupo Portugal Telecom (“Grupo PT”) por áreas geográficas. Em 5 de maio de
2014, conforme explicado em detalhe mais abaixo, a Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“Portugal
Telecom” ou “PT SGPS”) subscreveu um aumento de capital da Oi, S.A. (“Oi”), através da
contribuição em espécie da sua participação de 100% na PT Portugal e, como resultado, a PT
Portugal é, desde então, uma subsidiária integral da Oi, um operador de telecomunicações com
sede no Rio de Janeiro, Brasil.
Em 1 de dezembro de 2014, a Oi celebrou um contrato de exclusividade com a Altice, SA com o
objetivo de negociar e chegar a acordo sobre os termos finais da venda da PT Portugal. Em 8 de
dezembro de 2014, o Conselho de Administração da Oi concluiu o processo de aprovação dos
termos e condições gerais para a venda da totalidade das ações da PT Portugal à Altice Portugal,
S.A., uma subsidiária detida integralmente pela Altice, S.A.. Em 22 de janeiro de 2015, a venda foi
aprovada em Assembleia Geral de acionistas da PT SGPS, embora a eficácia do contrato dependa
ainda da aprovação de entidades concorrenciais.
O relatório consolidado de gestão relativo à atividade do Grupo faz ampla referência a todos os
aspetos relativos à evolução dos vários negócios desenvolvidos pelas diferentes empresas do
Grupo durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, bem como aos riscos e incertezas e
perspetivas futuras associados a esses mesmos negócios, pelo que, sobre essas matérias, nos
permitimos remeter o Acionista para a leitura do mesmo.
Relatório Anual | 2014 5
Portugal
INFORMAÇÕES LEGAIS
• Não existem quaisquer dívidas em mora ao Estado e à Segurança Social;
• Não foram celebrados negócios ou operações que sejam de considerar significativos em
termos económicos por qualquer das partes envolvidas, entre a Sociedade e os membros
dos seus órgãos de administração e fiscalização.
ANÁLISE ECONÓMICA E FINANCEIRA
A análise efetuada em seguida respeita apenas às contas individuais, devendo ser lida em conjunto
com as demonstrações financeiras e respetivas notas anexas. As demonstrações financeiras estão
apresentadas em Euros e foram preparadas de acordo com os princípios contabilísticos geralmente
aceites em Portugal, os quais fazem parte do Sistema de Normalização Contabilística (“SNC”).
Os resultados individuais da PT Portugal nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
foram conforme segue:
O resultado operacional inclui essencialmente os ganhos e perdas em empresas participadas e as
outras perdas líquidas que em 2014 incluem uma perda de 114 milhões de euros pelo efeito de
remensurar o valor do investimento em títulos de dívida na Rio Forte para o contravalor baseado na
cotação das ações da Oi a receber no âmbito do contrato de permuta celebrado com a PT SGPS
para a permuta dos referidos títulos de dívida detidos pela PT Portugal e pela PT Finance. As
perdas em empresas participadas foram negativamente impactas pelos prejuízos da Meo
Comunicações e da PT Finance, nos montantes de 2.130 milhões de euros e 419 milhões de euros,
respetivamente. Os prejuízos da Meo Comunicações foram afetados por uma perda de imparidade
de 867 milhões de euros registada de forma a ajustar o valor contabilístico dos negócios em
Portugal para o respetivo valor recuperável previsto na oferta da Altice e por uma perda de 950
milhões de euros apurada no âmbito da venda à PT SGPS do investimento na Bratel BV, entidade
que detinha indiretamente o investimento na Oi. Os prejuízos da PT Finance foram afetados por
uma perda de 402 milhões de euros pelo efeito da remensuração dos investimentos na Rio Forte
detidos por esta entidade.
Os gastos de financiamento incluem juros suportados com os financiamentos transferidos da
Portugal Telecom para a PT Portugal, nomeadamente papel comercial, empréstimos por obrigações
Demonstração dos Resultados e uros
2014 2013Reexpresso
Ganhos (perdas) em empresas participadas (2.503.770.764) (140.913.374)Gastos com o pessoal (2.233.668) (3.209.828)Outros gastos e perdas, líquidas (128.377.826) (340.040)RESULTADO OPERACIONAL (ANTES DE GASTOS DE FINANCIAM ENTO E IMPOSTOS) (2.634.382.258) (144.463.242)Gastos de financiamento, líquidos (16.840.734) 15.520.768 Imposto sobre o rendimento 71.659.193 (3.991.488)RESULTADO LÍQUIDO (2.579.563.799) (132.933.962)
Relatório Anual | 2014 6
Portugal
e financiamentos bancários líquidos de juros obtidos no âmbito de financiamentos concedidos a
empresas subsidiárias.
Relativamente à rubrica de imposto sobre o rendimento, o ganho apurado em 2014 corresponde ao
ganho apurado no consolidado fiscal de que a Empresa é a sociedade dominante no seguimento da
reestruturação interna do Grupo Portugal Telecom.
Os balanços da PT Portugal em 31 de dezembro de 2014 e 2013 apresentam a seguinte
composição:
O ativo não corrente inclui (i) os investimentos financeiras em empresas subsidiárias, nos montantes
totais de 1.487 milhões de euros e 5.761 milhões de euros em 31 de dezembro de 2014 e 2013,
respetivamente, incluindo as participações financeiras reconhecidas de acordo com o método de
equivalência patrimonial, o goodwill e as prestações acessórias, e (ii) financiamentos concedidos a
empresas subsidiárias, nos montantes totais de 9.687 milhões de euros e 3.872 milhões de euros,
respetivamente. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o ativo corrente inclui essencialmente (1)
juros a faturar a empresas participadas no âmbito dos referidos suprimentos concedidos às mesmas
(104 milhões de euros e 89 milhões de euros, respetivamente), (2) o valor contabilístico dos
investimentos em títulos de dívida emitidos pela Rio Forte Investments, S.A. (86 milhões de euros)
valorizados ao contravalor das ações da Oi a receber no âmbito do acordo de permuta celebrado
com a PT SGPS, e (3) caixa e depósitos bancários (82 milhões de euros e 0,003 milhões de euros,
respetivamente).
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o passivo inclui essencialmente (1) financiamentos obtidos,
nos montantes totais de 8.679 milhões de euros e 3.635 milhões de euros, respetivamente, cujo
aumento reflete essencialmente o efeito da reestruturação interna do Grupo Portugal Telecom em
resultado da qual esta transferiu determinados financiamentos para a PT Portugal, (2) mais-valias
diferidas apuradas no âmbito da alienação de participações financeiras a empresas participadas,
nos montantes totais de 1.494 milhões de euros e 1.521 milhões de euros, respetivamente e (3) e
provisões para investimentos financeiros em entidades com capital próprio negativo no montante de
203 milhões de euros em 31 de dezembro de 2014, refletindo os investimentos na Meo
Comunicações e na PT Finance em resultado dos prejuízos atrás mencionados.
Balanço euros31 dez 2014 31 dez 2013 1 jan 2013
Reexpresso ReexpressoAtivo não corrente 11.240.303.247 9.633.301.596 10.243.380.494 Ativo corrente 374.381.570 89.734.276 62.915.247 Total do ativo 11.614.684.817 9.723.035.872 10.306.295.741 Passivo não corrente 8.594.058.111 5.065.083.056 3.523.230.334 Passivo corrente 1.823.474.331 169.346.864 1.512.957.465 Total do passivo 10.417.532.442 5.234.429.920 5.036.187.799 Capital realizado 3.450.000.000 2.200.000.000 100.000.000 Outros instrumentos de capital próprio 310.940.482 3.206.050.000 5.306.050.000 Reserva legal 10.000 10.000 10.000 Ajustamentos em ativos financeiros (160.096.945) (1.070.788.775) (401.204.726)Resultados transitados 175.862.637 286.268.689 231.820.884 Resultado líquido (2.579.563.799) (132.933.962) 33.431.784 Total do capital próprio 1.197.152.375 4.488.605.952 5.270.107.942 Total do capital próprio e do passivo 11.614.684.817 9.723.035.872 10.306.295.741
Relatório Anual | 2014 7
Portugal
O total do capital próprio em 31 de dezembro de 2014 e 2013 ascende a 1.197 milhões de euros e
4.489 milhões de euros, respetivamente. A redução no capital próprio no montante de 3.291 milhões
de euros reflete essencialmente os seguintes aspetos: (i) o reembolso de prestações acessórias à
Portugal Telecom (2.895 milhões de euros); (ii) o aumento de capital em numerário subscrito
pela Oi (1.250 milhões de euros); e (iii) o resultado líquido negativo de 2.580 milhões de euros
apurado em 2014 deduzido de uma perda de 1.000 milhões de euros sem impacto no total do
capital próprio, uma vez que corresponde a uma transferência de reservas para resultado líquido do
valor acumulado dos ajustamentos de conversão cambial negativos no âmbito da venda da Bratel
BV; (iv) ajustamentos de conversão cambial positivos de 151 milhões de euros que refletem
essencialmente o impacto da valorização do real face ao euro até 5 de maio de 2014 nos
investimentos no Brasil; e (v) as perdas atuariais líquidas (209 milhões de euros) reconhecidas
essencialmente pela Meo Comunicações no âmbito do cálculo das responsabilidades com
benefícios de reforma, refletindo essencialmente a redução nas taxas de desconto e menor
rentabilidade dos ativos.
PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS
Considerando que, no exercício findo a 31 de dezembro de 2014, foi apurado um prejuízo no
montante de 2.579.563.799 euros, propõe-se que o mesmo seja transferido na sua totalidade para
resultados transitados.
Adicionalmente, verificando-se a perda de metade do capital social em 31 de dezembro 2014, o
Conselho de Administração irá submeter à apreciação da Assembleia Geral as medidas a adotar
pelos acionistas nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 35º do Código das Sociedades
Comerciais.
Relatório Anual | 2014 8
Portugal
AGRADECIMENTOS
O Conselho de Administração agradece nesta oportunidade a colaboração empenhada tanto dos
dirigentes como dos restantes colaboradores da Empresa e das suas participadas.
Lisboa, 24 de março de 2015
O Conselho de Administração
Armando Rodrigues Cabral de Almeida, Presidente
Marco Norci Schroeder, Vice-Presidente
Carlos Alves Duarte
Eduardo Felippe Michalski
Flávio Nicolay Guimarães
Manuel Francisco Rosa da Silva
Nuno José Porteiro Cetra
Pedro Humberto Monteiro Durão Leitão
Relatório Anual | 2014 9
Portugal
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E
ANEXO ÀS CONTAS
Relatório Anual | 2014 10
Portugal
ÍNDICE
Balanço Demonstração dos resultados Demonstração das alterações no capital próprio Demonstração dos fluxos de caixa Anexo às demonstrações financeiras
1. Nota introdutória
2. Referencial contabilístico de preparação das demonstrações financeiras
3. Principais políticas contabilísticas, julgamentos e estimativas
4. Fluxos de Caixa
5. Alterações de políticas e estimativas contabilísticas
6. Goodwill
7. Participações financeiras – Método da equivalência patrimonial
8. Partes relacionadas
9. Imposto sobre o rendimento
10. Estado e outros entes públicos
11. Outras contas a receber por acréscimo de rendimentos
12. Diferimentos
13. Capital próprio
14. Provisões
15. Financiamentos obtidos
16. Credores por acréscimos de gastos
17. Perdas em empresas participadas
19. Fornecimento e serviços externos
19. Impostos e taxas
20. Outros gastos e perdas
21. Juros e rendimentos/gastos similares
22. Resultado líquido por ação
23. Garantias
24. Acontecimentos ocorridos após a data do balanço
Relatório Anual | 2014 11
Portugal
e uros
Nota s 3 1 de z 2 0 14 3 1 de z 2 0 13 1 ja n 2 0 13
Re e xpre sso Re e xpre sso
ATIVOAtivo nã o c orre nte
Ativos fixos tangíveis 957.218 - -
Goodwill 6 1.377.899.456 1.377.899.456 1.377.899.456
Participações financeiras - método da equivalência patrimonial 7 109.226.116 4.383.422.140 5.302.881.038
Acionistas e empresas do Grupo 8 9.686.827.460 3.871.980.000 3.562.600.000 Ativos por impostos diferidos 9 65.392.997 - -
Tota l do a tivo nã o c orre nte 11.2 4 0 .3 0 3 .2 4 7 9 .6 3 3 .3 0 1.5 9 6 10 .2 4 3 .3 8 0 .4 9 4 Ativo c orre nte
Estado e outros entes públicos 10 35.762.761 - -
Acionistas e empresas do Grupo 8 54.682.138 892.434 -
Outras contas a receber por acréscimos de rendimentos 11 104.318.464 88.791.722 62.774.281
Diferimentos 12 10.830.027 47.013 136.385
Ativos financeiros detidos para negociação 4.(f) 86.426.405 - -
Caixa e depósitos bancários 82.361.775 3.107 4.581
Tota l do a tivo c orre nte 3 7 4 .3 8 1.5 7 0 8 9 .7 3 4 .2 7 6 6 2 .9 15 .2 4 7 Tota l do a tivo 11.6 14 .6 8 4 .8 17 9 .7 2 3 .0 3 5 .8 7 2 10 .3 0 6 .2 9 5 .7 4 1
CAPITAL PRÓPRIOCapital realizado 13 3.450.000.000 2.200.000.000 100.000.000
Outros instrumentos de capital próprio 13 310.940.482 3.206.050.000 5.306.050.000
Reserva legal 13 10.000 10.000 10.000
Ajustamentos em ativos financeiros 13 (160.096.945) (1.070.788.775) (401.204.726)
Resultados transitados 175.862.637 286.268.689 231.820.884
Resultado líquido (2.579.563.799) (132.933.962) 33.431.784
Tota l do c a pita l próprio 1.19 7 .15 2 .3 7 5 4 .4 8 8 .6 0 5 .9 5 2 5 .2 7 0 .10 7 .9 4 2
PASSIVO
Pa ssivo nã o c orre nteProvisões 14 203.391.465 - -
Financiamentos obtidos 15 6.896.864.286 3.544.150.000 1.866.500.000
Diferimentos 12 1.493.802.360 1.520.933.056 1.656.730.334
Tota l do pa ssivo nã o c orre nte 8 .5 9 4 .0 5 8 .111 5 .0 6 5 .0 8 3 .0 5 6 3 .5 2 3 .2 3 0 .3 3 4
Pa ssivo c orre nteProvisões 14 909.812 - -
Financiamentos obtidos 15 1.781.757.143 90.783.928 1.483.544.275
Acionistas e empresas do Grupo 8 787.326 29.335.997 1.375.425
Fornecedores 4.276.658 126.427 235.912
Credores por acréscimos de gastos 16 30.871.845 49.100.512 27.801.834
Estado e outros entes públicos 10 4.871.547 - 19
Tota l do pa ssivo c orre nte 1.8 2 3 .4 7 4 .3 3 1 16 9 .3 4 6 .8 6 4 1.5 12 .9 5 7 .4 6 5 Tota l do pa ssivo 10 .4 17 .5 3 2 .4 4 2 5 .2 3 4 .4 2 9 .9 2 0 5 .0 3 6 .18 7 .7 9 9 Tota l do c a pita l próprio e do pa ssivo 11.6 14 .6 8 4 .8 17 9 .7 2 3 .0 3 5 .8 7 2 10 .3 0 6 .2 9 5 .7 4 1
As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Técnico Ofic ial de Contas Conselho de Administração
PT PORTUGAL SGPS, S.A.
BALANÇOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 E 1 DE JANEIRO DE 2013
Relatório Anual | 2014 12
Portugal
eurosNota s 2 0 14 20 13
Ree xpressoPerdas em empresas partic ipadas 17 (2.503.770.764) (140.913.374)
Fornec imentos e serviços externos 18 (5.193.133) (259.287)
Gastos com o pessoal (2.233.668) (3.209.828)
Impostos indirectos e taxas 19 (2.928.383) (80.025)
Provisões (aumentos/reduções) 14 (909.812) -
Outros gastos e perdas 20 (119.346.498) (728)
RESULTADO OPERACIONAL (ANTES DE GASTOS DE FINANCIAM ENTO E IMPOSTOS) (2 .63 4 .3 8 2 .25 8 ) (144 .4 6 3 .2 42 )Juros e rendimentos similares obtidos 21 272.795.340 188.678.968
Juros e gastos similares suportados 21 (289.636.074) (173.158.200)
RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS (2 .6 5 1.2 22 .99 2 ) (128 .9 4 2 .4 74 )
Imposto sobre o rendimento 9 71.659.193 (3.991.488)RESULTADO LÍQUIDO (2 .57 9 .5 6 3 .79 9 ) (132 .9 3 3 .9 62 )
Resultado por ação 22 (51.591) (2.659)
As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Técnico Ofic ial de Contas Conselho de Administração
PT PORTUGAL SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013
Relatório Anual | 2014 13
Portugal
euros
Ca pita lre a liza do
Outros instrume ntos de
ca pita l próprioRe se rva
le ga l
Ajusta mentose m a tivos
fina nc e irosRe sultados tra nsitados
Re sulta do líquido
Tota l do ca pita l próprio
Posiç ã o e m 1 de jane iro de 2 0 13 A 10 0. 00 0 .0 0 0 5 .3 0 6 .0 50 .0 0 0 10 .0 0 0 (4 0 1.2 0 4 .7 2 6 ) 2 3 1.8 20 .8 8 4 3 3 .4 3 1.7 8 4 5 .2 7 0 .107 .9 4 2
Alte ra ç ões:
Diferenças de conversão de demonstrações financeiras (Nota 13.4) - - - (538.855.479) - - (5 38 .8 5 5 .4 7 9 )Transferênc ia de ajustamentos de partes de capital para resultados transitados (Nota 13.4) - - - (21.016.021) 21.016.021 - -
Outras alterações reconhecidas no capital próprio (Nota 13.4) - - - (109.712.549) - - (10 9 .7 12 .5 4 9 )
B - - - (6 69 .5 8 4 .0 4 9 ) 2 1.0 16 .0 2 1 - (6 48 .5 6 8 .0 2 8 )
Re sulta do líquido C (132.933.962) (13 2 .9 3 3 .9 6 2 )
Re sulta do inte gra l B+C (7 81.5 0 1.9 9 0 )
Ope ra ç õe s c om de te ntore s de c a pita l:
Aplicação de resultados do ano anterior - - - - 33.431.784 (33.431.784) -
Realizações de capital (Nota 13.1) 2.100.000.000 - - - - - -
Reembolso de prestações acessórias (Nota 13.2) - (2.100.000.000) - - - - -
D - - - - 3 3 .4 3 1.7 8 4 (3 3 .4 3 1.7 8 4 ) -
Posiç ã o e m 3 1 de deze mbro de 2 013 (Re e xpre sso) A+B+C+D 2 .2 0 0 .00 0 .0 0 0 3 .2 0 6 .0 50 .0 0 0 10 .0 0 0 (1.0 70 .7 8 8 .7 7 5 ) 2 8 6 .2 68 .6 8 9 (13 2 .9 3 3 .9 6 2 ) 4 .4 8 8 .6 05 .9 5 2
Alte ra ç ões:
Diferenças de conversão de demonstrações financeiras (Nota 13.4) - - - 1.151.256.572 - - 1.15 1.2 56 .5 7 2
Lucros não atribuídos - - - 8.046.449 (8.046.449) - - Transferênc ia de ajustamentos de partes de capital para resultados transitados (Nota 13.4) - - - (30.574.359) 30.574.359 - -
Outras alterações reconhecidas no capital próprio (Nota 13.4) - - - (218.036.832) - - (2 18 .0 3 6 .8 31)
B - - - 9 10 .6 9 1.8 3 0 2 2 .5 2 7 .9 10 - 9 3 3 .2 19 .7 4 1
Re sulta do líquido C (2.579.563.799) (2 .57 9 .5 6 3 .7 9 9 )
Re sulta do inte gra l B+C (1.6 46 .3 4 4 .0 5 8 )
Ope ra ç õe s c om de te ntore s de c a pita l:
Aplicação de resultados do ano anterior - - - - (132.933.962) 132.933.962 -
Realizações de capital (Nota 13.2) 1.250.000.000 - - - - - 1.2 5 0 .0 00 .0 0 0
Reembolso de prestações acessórias (Nota 13.2) - (2.895.109.518) - - - - (2 .8 95 .10 9 .5 18 )
D 1.2 5 0 .0 00 .0 0 0 (2 .8 9 5.10 9 .5 18 ) - - (13 2 .9 3 3 .9 6 2 ) 13 2 .9 33 .9 6 2 (1.6 45 .10 9 .5 18 )
Posiç ã o e m 3 1 de deze mbro de 2 014 A+B+C+D 3 .4 5 0 .00 0 .0 0 0 3 10 .9 40 .4 8 2 10 .0 0 0 (16 0 .0 9 6 .9 4 5 ) 17 5 .8 62 .6 3 7 (2 .57 9 .5 6 3 .7 9 9 ) 1.19 7 .152 .3 7 5
As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Técnico Ofic ial de Contas Conselho de Administração
PT PORTUGAL SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013
Relatório Anual | 2014 14
Portugal
e uros
Nota s 2 014 20 13
ATIVIDADES OP ERACIONAISPagamentos a fornecedores (3.870.356) (254.398)
Pagamentos ao pessoal (564.654) (2.407.477)
Ca ixa ge ra da pe la s ope ra ções (4 .43 5 .0 10 ) (2 .6 61.87 5 )Pagamentos de imposto sobre o rendimento 4.(a) (38.312.857) (1.375.425)
Outros pagamentos, líquidos (1.399.340) (8.554)
Fluxos das a tivida de s ope ra c iona is (1) (4 4 .14 7 .2 07 ) (4 .0 45 .85 4 )
ATIVIDADES DE INVESTIMENTORecebimentos provenientes de:
Investimentos financeiros 4.(b) 3.122.451.900 -
Empréstimos concedidos 8 305.994.540 -
Juros e rendimentos similares 259.275.146 161.769.092
Dividendos 4.(c) 30.087.056 3.065.646
3 .717 .80 8 .6 42 164 .8 34 .73 8 Pagamentos respeitantes a:
Activos intangíveis (957.216) -
Investimentos financeiros 4.(d) (277.847.698) (5.350.427)
Suprimentos concedidos 4.(e) (6.160.714.781) (312.915.000)
Aplicações financeiras curto prazo 4.(f) (200.000.000) -
(6 .63 9 .519 .6 95 ) (3 18 .2 65 .42 7 )
Fluxos das a tivida de s de investimento (2 ) (2 .9 21.711.0 53 ) (153 .4 30 .68 9 )
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTORecebimentos provenientes de:
Financiamentos obtidos 4.(g) 41.238.384.627 11.660.339.653
Realizações de capital 13.1 1.250.000.000 2.100.000.000
4 2 .48 8 .38 4 .6 27 13 .7 60 .3 39 .65 3 Pagamentos respeitantes a:
Financiamentos obtidos 4.(g) (36.194.697.126) (11.375.450.000)
Juros e gastos similares (350.361.046) (127.414.584)
Reduções de outros instrumentos de capital próprio 13.2 (2.895.109.518) (2.100.000.000)
(3 9 .44 0 .167 .6 90 ) (13 .6 02 .8 64 .58 4 )
Fluxos das a tivida de s de financ ia me nto (3 ) 3 .04 8 .216 .9 37 157 .4 75 .06 9
V a riaç ão de c a ixa e se us equiva lentes (4 )= (1)+(2 )+ ( 3 ) 8 2 .35 8 .6 77 (1.47 4 )Efeito das diferenças de câmbio (9) -
Caixa e seus equivalentes no início do período 3.107 4.581
Ca ixa e seus equiva lentes no fim do pe ríodo 8 2 .36 1.7 75 3 .10 7
As notas anexas fazem parte integrante destas demonstrações financeiras.
Técnico Ofic ial de Contas Conselho de Administração
PT PORTUGAL SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013
Relatório Anual | 2014 15
Portugal
PT Portugal, SGPS, S.A.
Anexo às Demonstrações Financeiras
Em 31 de dezembro de 2014
(Montantes expressos em Euros)
1. Nota introdutória
A PT PORTUGAL, SGPS, S.A. (“PT Portugal”) tem como atividade principal a gestão de
participações sociais, como forma indireta de exercício de atividades económicas.
A PT Portugal foi constituída pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“Portugal Telecom” ou “PT
SGPS”) em 28 de março de 2006. Em 5 de maio de 2014, conforme explicado em detalhe mais
abaixo, a Portugal Telecom subscreveu um aumento de capital da Oi, S.A. (“Oi”) através da
contribuição em espécie da sua participação de 100% na PT Portugal e, como resultado, a PT
Portugal é, desde então, uma subsidiária integral da Oi, S.A., um grupo líder no fornecimento de
serviços de telecomunicações no mercado brasileiro e o maior operador de serviços de
telecomunicações fixas da América do Sul em termos de clientes ativos.
Em 1 de dezembro de 2014, a Oi celebrou um contrato de exclusividade com a Altice, SA com o
objetivo de negociar e chegar a acordo sobre os termos finais da venda da PT Portugal. Em 8 de
dezembro de 2014, o Conselho de Administração da Oi concluiu o processo de aprovação dos
termos e condições gerais para a venda da totalidade das ações da PT Portugal à Altice Portugal,
S.A., uma subsidiária detida integralmente pela Altice, S.A.. Em 22 de Janeiro de 2015, a venda foi
aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Portugal Telecom SGPS, SA., mas a eficácia do
contrato depende ainda da aprovação de entidades regulatórias. Os termos acordados entre a Oi e
a Altice preveem a transferência da totalidade das ações da PT Portugal pelo montante de 7,4 mil
milhões de euros (enterprise value), montante que inclui um pagamento diferido de 500 milhões de
euros relacionado com receitas futuras da PT Portugal e que deve ser deduzido adicionalmente da
totalidade da dívida líquida (dívida menos caixa), responsabilidades com benefícios de reforma e
outros passivos financeiros existentes nas empresas a transferir para a Altice na data de conclusão
da operação. Esta operação envolve apenas as operações da PT Portugal em Portugal e na
Hungria, não fazendo parte da proposta da Altice os negócios da PT Portugal em África e Timor,
detidos através da participada PT Participações, e os títulos de dívida na Rio Forte Investments S.A.
(“Rio Forte”), os quais são objeto de um contrato de permuta celebrado entre a Oi e a Portugal
Telecom (Nota 4.f). A Comissão de Valores Mobiliários no Brasil aprovou este contrato de permuta
em 4 de março de 2015, condicionada à sua aprovação em sede de Assembleia Geral de Acionistas
da Oi a realizar em 26 de março de 2015.
Relatório Anual | 2014 16
Portugal
a) Investimentos em Portugal
Em 2006, a Empresa adquiriu à PT SGPS as participações financeiras anteriormente detidas por
esta na PT Comunicações, S.A. (“PT Comunicações”), a qual foi redenominada em dezembro de
2014 para MEO – Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (“Meo Comunicações”), e na TMN
– Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A. (“TMN”), a qual foi redenominada em janeiro de 2014
para MEO – Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (“Meo, S.A.”) e incorporada em 29 de
dezembro de 2014 na PT Comunicações com produção de efeitos a 1 de janeiro de 2014.
Em continuação da reorganização iniciada no exercício de 2006, e com o objetivo de concentrar na
PT Portugal as empresas instrumentais localizadas em Portugal que prestam serviços
fundamentalmente à PT Comunicações e à TMN, otimizando desta forma a estrutura societária da
PT SGPS e melhorando a eficiência da PT Portugal, esta última adquiriu, durante o exercício de
2009, as participações financeiras anteriormente detidas pela PT SGPS nas empresas PT Cloud e
Data Centers, S.A. (“PT Cloud”), PT Inovação e Sistemas, S.A. (“PT Inovação e Sistemas”), PT Pro
- Serviços Administrativos e de Gestão Partilhados, S.A. (“PT Pro”) e PT Sales - Serviços de
Telecomunicações e Sistemas de Informação, S.A. (“PT Sales”), e a participação financeira
anteriormente detida pela PT Pro na empresa PT Contact – Telemarketing e Serviços de
Informação, S.A. (“PT Contact”), bem como as respetivas prestações acessórias concedidas a estas
empresas. As participações financeiras adquiridas nestas empresas são representativas de 100%
do seu capital, com exceção da PT Cloud, em que a participação financeira adquirida corresponde a
99,8% do respetivo capital social.
Durante o exercício de 2010 e tendo subjacente a necessidade de continuar a assegurar a
adequação do modelo organizativo do Grupo PT ao contexto económico em que o mesmo se
insere, permitindo uma gestão eficiente das tendências de mercado, nomeadamente ao nível da
convergência fixo-móvel, e alavancar sinergias operacionais e financeiras, a PT Portugal alienou à
PT Comunicações a participação de 100% anteriormente detida pela Empresa na TMN.
Em 2011, a PT Portugal constituiu a PT Data Center, empresa que presta serviços relacionados
com a operação e manutenção de data center e infraestruturas de telecomunicações associadas.
Em 2013, a PT Portugal constituiu a PT Pay, empresa que desenvolveu e opera um sistema de
pagamentos de serviços através do telemóvel.
b) Investimentos no Brasil
Em 28 de março de 2011, a PT Portugal, através da Bratel Brasil, concluiu a aquisição de uma
participação direta e indireta de 25,3% na Oi por um montante total de 8.256 milhões de Reais
Brasileiros, equivalente a 3.647 milhões de euros. No âmbito desta aquisição, a Portugal Telecom, a
AG Telecom Participações ("AG ") e LF Tel, SA ("LF"), dois dos principais acionistas da Telemar
Participações, o acionista controlador da Oi, celebraram um acordo de acionistas que contêm
Relatório Anual | 2014 17
Portugal
mecanismos de votação unânime pelos seus representantes no Conselho de Administração da
Telemar Participações sobre as decisões estratégicas financeiras e operacionais relacionadas com
a atividade do Grupo Oi. Consequentemente, de acordo com os termos da IFRS 11
Empreendimentos Conjuntos (“IFRS 11”), a Empresa concluiu que partilha contratualmente o
controlo da Telemar Participações, pelo que tanto esta entidade como a Oi foram classificadas
como empreendimentos conjuntos e desta forma reconhecidos de acordo com o método de
equivalência patrimonial, dadas as disposições da IFRS 11.
No âmbito da operação de combinação de negócios entre a PT SGPS e a Oi, a PT Portugal alienou
em 2 de maio de 2014 o investimento na Bratel BV à PT SGPS (Nota 1.d)
c) Investimentos em África e na Ásia
Após a aquisição do investimento na PT Participações (Nota 1d), holding do grupo que detém as
participações em África e na Ásia, o Grupo PT Portugal, desde 2 de maio de 2014, presta serviços
de telecomunicações fixas e móveis e outros serviços de telecomunicações relacionados,
essencialmente, na Namíbia, Moçambique, Cabo Verde e São Tomé, entre outros países,
principalmente por meio das suas subsidiárias Mobile Telecommunications Limited ("MTC")
(participação direta de 34%), LTM - Listas Telefónicas de Moçambique ("LTM") (participação direta
de 50%), Cabo Verde Telecom ("CVT") (participação direta de 40%) e CST - Companhia
Santomense de Telecomunicações, SARL ("CST") (participação direta de 51%), respetivamente.
Estas entidades africanas são direta ou indiretamente detidas pela Africatel Holdings BV, uma
subsidiária da PT Portugal em que a PT Portugal detém uma participação económica de 75%. A PT
Portugal presta igualmente serviços de telecomunicações móveis desde 2 de maio de 2014 em
Timor-Leste, através da sua participada Timor Telecom, SA (participação económica de 44,2%).
Além dos investimentos acima mencionados e também após a aquisição da PT Participações em 2
de maio de 2014, o Grupo PT Portugal detém, através da PT Ventures, uma participação direta de
25% na Unitel, uma entidade que presta serviços de telecomunicações móveis em Angola. A PT
Ventures é uma subsidiária integral da Africatel Holdings BV, a qual por sua vez é detida em 75%
pela PT Portugal, resultando numa participação efetiva de 18,75% detida pelo Grupo na Unitel.
Conforme mencionado anteriormente, a PT Ventures e a Africatel Holding BV são indiretamente
detidas pela PT Participações, a qual foi adquirida pela PT Portugal em 2 de maio de 2014, através
da PT Móveis, SGPS, S.A. (“PT Móveis”). Consequentemente, a PT Portugal está sujeita aos riscos
inerentes das operações e investimentos da PT Participações, incluindo os riscos relacionados com
o investimento na Unitel descritos abaixo:
Relatório Anual | 2014 18
Portugal
O montante pelo qual a PT Portugal registou contabi listicamente o investimento indireto na
Unitel representa a maior parte do preço de compra da PT Portugal. Qualquer redução no
valor deste investimento pode ter um efeito materia l adverso nos negócios, situação
financeira e resultados operacionais da Empresa.
O valor de mercado do investimento na Unitel (1.328 milhões de euros) e os dividendos a receber
desta entidade (390 milhões de euros), líquido da participação minoritária de 25% da Africatel
Holdings, representam uma parte significativa do valor total pago pela aquisição da PT
Participações, sendo inclusivamente superior ao capital próprio atribuível aos acionistas
controladores da PT Portugal. Subsequentemente, o valor contabilístico do investimento indireto da
Empresa na Unitel será mensurado a valor justo e submetido a teste de imparidade, quando
acontecimentos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor do seu investimento indireto
na Unitel poderá ser inferior. No que diz respeito a avaliação do valor de realização em dezembro
de 2014, a Empresa verificou a alteração em alguns pressupostos da avaliação inicial,
nomeadamente aspetos relativos à desvalorização da moeda Kwanza face ao Dolar ocorrida nos
primeiros meses de 2015, a revisão em março de 2015 do rating atribuído pela Moody’s a Angola de
“estável” para “negativo”, ainda que se mantenha o rating soberano em Ba2, e a implementação de
uma nova contribuição sobre operações cambiais para o exterior. Outras medidas econômicas
aplicáveis em Angola e não controladas pela Empresa podem resultar numa revisão do valor do
investimento em Unitel. Qualquer redução no valor de mercado do investimento indireto na Unitel
poderá ter um efeito material adverso nos negócios, situação financeira e resultados operacionais
da Empresa.
A PT Portugal não pode assegurar quando é que a PT Ventures obterá os montantes relativos
aos dividendos declarados e não pagos pela Unitel, ou que será capaz de obter dividendos
que podem ser declarados pela Unitel em relação a 2 013 ou nos exercícios fiscais seguintes .
Desde novembro de 2012, a PT Ventures não recebe pagamentos da Unitel em relação aos valores
em dívida pela Unitel no que diz respeito a dividendos declarados pela Unitel para os exercícios de
2012, 2011 e 2010. A Unitel declarou dividendos a favor da PT Ventures em montantes totais de
190,0 milhões de dólares relativamente ao exercício fiscal de 2012, 190,0 milhões de dólares
relativamente ao exercício fiscal de 2011 e 157,5 milhões de dólares relativamente ao exercício
fiscal de 2010. Até a presente data, a PT Ventures não recebeu 93,8 milhões de dólares do total dos
dividendos declarados pela Unitel no que diz respeito ao exercício fiscal de 2010, e não recebeu
qualquer valor em relação aos dividendos declarados pela Unitel no que diz respeito aos exercícios
fiscais de 2011 e 2012. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2014, a PT Ventures tem a
receber da Unitel dividendos no montante total de 474 milhões de dólares, o equivalente a 390
milhões de euros.
Relatório Anual | 2014 19
Portugal
Em 25 de março de 2014, a Unitel emitiu uma declaração alegando que a PT Ventures não é
reconhecida como acionista da Unitel e que o Conselho de Administração da Unitel notificou a
Portugal Telecom sobre a existência de uma irregularidade, o que segundo alega a Unitel resultou
na sua incapacidade de distribuir dividendos à PT Ventures até a resolução desta irregularidade. A
Unitel afirmou que não haverá pagamento de dividendos até a resolução dessas questões e como
tal a Empresa não pode dar garantias quanto ao momento do pagamento desses dividendos mesmo
no caso das alegadas irregularidades acima mencionadas ficarem resolvidas. A PT Ventures
(anteriormente denominada Portugal Telecom Internacional, S.A.) clarificou ter sido a única entidade
que deteve ações da Unitel desde a data do seu investimento original em dezembro de 2000. Além
disso, a PT Ventures informou que a sua participação indireta na Unitel está registada nos livros da
Unitel como detida pela PT Ventures e que a PT Ventures recebia o pagamento de dividendos no
curso normal, ainda que de forma irregular, desde a alteração da sua denominação em dezembro
de 2002.
A PT Ventures exigiu uma explicação da Unitel em várias ocasiões sobre sua incapacidade de
pagar à PT Ventures a respetiva parcela de dividendos declarados. Até a presente data, a PT
Ventures não recebeu qualquer montante dos dividendos em dívida da Unitel.
A PT Portugal não pode dar garantias quando ao momento do pagamento desses dividendos ou
mesmo que será capaz de receber os dividendos que possam vir a ser declarados pela Unitel em
exercícios fiscais seguintes, de modo que a incapacidade de receber esses dividendos poderá ter
um efeito materialmente adverso na posição financeira e nos resultados operacionais da PT
Portugal.
Em 4 de novembro de 2014, realizou-se a assembleia geral da Unitel, onde foram analisadas as
demonstrações financeiras, bem como o pagamento de dividendos em relação ao ano fiscal de
2013. A PT Ventures não participou nesta reunião, uma vez que não recebeu qualquer convocatória
nem lhe foram disponibilizadas as demonstrações financeiras e outras informações relevantes sobre
a reunião, apesar de a PT Ventures as ter solicitado em várias ocasiões. Posteriormente, a PT
Ventures não recebeu a ata da reunião nem foi informada sobre as decisões tomadas, apesar de ter
efetuado diversas solicitações.
Os outros acionistas da Unitel alegaram que a venda pela Portugal Telecom da participação
minoritária na Africatel viola o acordo de acionist as da Unitel
O acordo de acionistas da Unitel prevê o direito de preferência para os outros acionistas caso
qualquer acionista pretenda transferir qualquer ou todas as suas ações da Unitel, com exceção de
transferências para certas empresas subsidiárias. O acordo também prevê que a violação de uma
obrigação material por qualquer acionista permite que os outros acionistas comprem a participação
de tal acionista na Unitel pelo seu valor patrimonial líquido. O acordo de acionistas da Unitel prevê
Relatório Anual | 2014 20
Portugal
ainda que qualquer disputa ou controvérsia sobre os termos do acordo de acionistas devem ser
decididas por arbitragem, em Paris, sob as regras da Câmara de Comercio Internacional.
Os outros acionistas da Unitel têm afirmado à PT Ventures que acreditam que a venda pela Portugal
Telecom de uma participação minoritária na Africatel em 2007 constituiu uma violação do acordo de
acionistas da Unitel. A PT Ventures, baseada na avaliação dos seus advogados externos, contesta
esta interpretação relativamente ao acordo de acionistas da Unitel e a PT Portugal acredita que as
disposições pertinentes do acordo de acionistas da Unitel se aplicam apenas a uma transferência
direta de ações da Unitel pela própria PT Ventures.
Atualmente, tanto quanto é do melhor conhecimento da Empresa, não foram iniciados quaisquer
processos relativamente à alienação da participação minoritária na Africatel. Se os outros acionistas
da Unitel exercerem esse direito em um fórum apropriado e a decisão vinculativa para esse efeito
seja tomada em favor dos acionistas, a Empresa poderá ser obrigada a vender a sua participação
indireta na Unitel pelo seu valor contabilístico, o qual é significativamente menor do que o valor pelo
qual a PT Portugal adquiriu e registou nas suas demonstrações financeiras o investimento indireto
na Unitel. A venda da participação da PT Ventures na Unitel, nestas circunstâncias, poderá ter um
impacto adverso relevante sobre a posição financeira e os resultados operacionais da PT Portugal.
Outros acionistas da Unitel alegaram que, como resu ltado da incapacidade da Portugal
Telecom de oferecer a sua participação indireta na Unitel a tais acionistas antes da
transferência da PT Portugal para a Oi, esses acion istas teriam o direito de adquirir as ações
da Unitel detidas pela PT Ventures pelo valor líqui do contabilístico dos seus ativos líquidos.
O acordo de acionistas da Unitel prevê o direito de preferência para os outros acionistas caso
qualquer acionista deseje transferir qualquer ou todas as suas ações da Unitel, com exceção de
transferências para certas empresas subsidiárias. O acordo também prevê que a violação de uma
obrigação material por qualquer acionista permite que os outros acionistas comprem a participação
de tal acionista na Unitel pelo seu valor patrimonial líquido.
Em 25 de março de 2014, a Unitel emitiu um comunicado ao mercado em que informou que os seus
acionistas teriam o direito de preferência em caso de venda da participação indireta da Portugal
Telecom na Unitel. Adicionalmente, a Portugal Telecom informou a Oi que recebeu correspondência
através da qual os outros acionistas afirmaram que a contribuição de ativos pela Portugal Telecom,
inclusive da participação indireta da PT Portugal na Unitel, no âmbito do aumento de capital da OI,
implicaria esses direitos. A administração da PT Portugal, baseada na avaliação dos seus
advogados externos, contesta esta interpretação relativamente ao acordo de acionistas da Unitel e
acredita que as disposições pertinentes do acordo de acionistas da Unitel se aplicam apenas a uma
transferência direta de ações da Unitel pela própria PT Ventures. No caso de uma decisão das
autoridades competentes ser contrária à interpretação da Empresa, a PT Portugal, através da PT
Ventures, poderia ser forçada a vender a sua participação na Unitel com base no valor do capital
Relatório Anual | 2014 21
Portugal
próprio da Unitel, o qual é significativamente menor do que o valor contabilístico desse investimento
nestas demonstrações financeiras consolidadas. A alienação da participação da PT Ventures na
Unitel, nestas circunstâncias, poderia ter um impacto material adverso na posição financeira e nos
resultados operacionais da PT Portugal.
Na presente data, e no melhor conhecimento da Empresa, não foram iniciados processos judiciais
ou arbitrais relativamente à contribuição da participação indireta na Unitel no âmbito do aumento de
capital da Oi.
Os outros acionistas da Unitel têm impedido a PT Ve ntures de exercer o direito de nomear o
presidente executivo e uma maioria do conselho de a dministração da Unitel.
No âmbito do acordo de acionistas da Unitel, a PT Ventures tem o direito de nomear três dos cinco
membros do Conselho de Administração da Unitel, incluindo o presidente executivo da Unitel. Pelo
acordo de acionistas da Unitel, a nomeação do presidente executivo está sujeita à aprovação dos
detentores de 75% das ações da Unitel. No entanto, os outros acionistas da Unitel não votaram nos
membros do Conselho de Administração indicados pela PT Ventures nas Assembleias de Acionistas
da Unitel, e, como resultado, a representação da PT Ventures no Conselho de Administração da
Unitel foi reduzida a um único membro do Conselho desde junho de 2006, e o presidente executivo
da Unitel não é uma nomeação da PT Ventures desde junho de 2006.
Em 22 de julho de 2014, o único membro do conselho de administração da Unitel indicado pela PT
Ventures renunciou ao cargo, não tendo sido possível à PT Ventures indicar o seu substituto desde
então. Em novembro de 2014, os demais acionistas do Unitel notificaram a PT Ventures que os
seus direitos enquanto acionista foram suspensos em outubro de 2012, apesar desses acionistas
não terem indicado nenhuma base jurídica justificando tal suspensão. Na assembleia geral da Unitel
do dia 15 de dezembro de 2014, foi realizada a eleição dos membros do conselho de administração
da Unitel. Nessa assembleia, os demais acionistas do Unitel alegaram que a PT Ventures não teria
direito a voto devido a suspensão dos seus direitos enquanto acionista da Unitel em outubro de
2012 e recusaram-se a eleger o membro indicado pela PT Ventures para o conselho de
administração da Unitel.
A PT Ventures interpôs, junto a um tributal Angolano, uma ação de anulação das eleições dos
membros do conselho de administração da Unitel no dia 15 de dezembro de 2014. Até à data,
nenhum membro indicado pela PT Ventures participa no conselho de administração da Unitel.
Relatório Anual | 2014 22
Portugal
A Unitel concedeu um financiamento a uma parte rela cionada e celebrou um contrato de
gestão com um terceiro sem a autorização da PT Vent ures.
Pelo acordo de acionistas da Unitel, esta não está autorizada a celebrar quaisquer acordos com
seus os acionistas ou qualquer das suas associadas, a menos que aprovado por deliberação de seu
Conselho de Administração, aprovado por, pelo menos, quatro membros do seu Conselho de
Administração. Como resultado da incapacidade da PT Ventures de aprovar a nomeação dos seus
dois membros adicionais no Conselho de Administração da Unitel, a PT Ventures é impedida de
efetivamente exercer o seu direito de veto implícito sobre transações com partes relacionadas.
Entre maio e outubro de 2012, a Unitel realizou pagamentos à Unitel International Holdings BV nos
montantes de 178,9 milhões de euros e 35,0 milhões de dólares no âmbito de um "Facility
Agreement" celebrado entre a Unitel e a Unitel International Holdings BV, uma entidade que
concorre com a PT Portugal em Cabo Verde e em São Tomé e Príncipe. A Unitel International
Holdings BV é controlada pela Sra. Isabel dos Santos, uma acionista indireta da Unitel, e, de acordo
com as informações públicas divulgadas pela ZON Optimus, uma das acionistas da ZOPT, SGPS,
SA (que detém a maioria do capital social da ZON Optimus), um dos principais concorrentes da PT
Portugal em Portugal. A PT Ventures informou que o seu representante no Conselho de
Administração da Unitel votou contra essas transações executadas pela Unitel e que a PT Ventures
se absteve quando as demonstrações financeiras consolidadas da Unitel, as quais incluíam essas
transações, foram aprovadas em assembleia de acionistas da Unitel. A Unitel concedeu
empréstimos adicionais a partes relacionadas durante o exercício de 2013. A falha pela Unitel
International Holdings BV de realizar os reembolsos previstos nos termos do Facility Agreement
poderá ter impacto adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais da
Unitel.
Adicionalmente, a Unitel registou um fee de gestão a pagar a um terceiro no montante de 155,7
milhões de dólares, o qual foi considerado nas suas demonstrações financeiras individuais,
preparadas de acordo com os princípios contabilísticos de Angola.
A Empresa não pode assegurar que será capaz de indicar com sucesso membros adicionais para o
Conselho de Administração da Unitel e, portanto, impedir a Unitel de tomar ações que requerem a
aprovação dos membros do Conselho de Administração da Unitel nomeados pela PT Ventures e,
por consequência, impedir a aprovação de transações com partes relacionadas com os outros
acionistas que acredita serem prejudiciais para a condição financeira e resultados operacionais da
Unitel. O uso dos recursos da Unitel desta forma pode ter um impacto materialmente adverso sobre
o valor do investimento na Unitel e na posição financeira e resultados operacionais da Empresa.
Relatório Anual | 2014 23
Portugal
Os outros acionistas da Unitel tentaram diluir a pa rticipação indireta da PT Ventures na Unitel
através de um aumento de capital que tecnicamente i mpediria a Empresa de participar e
convocaram assembleias gerais nas quais indicaram o seu desejo de alterar unilateralmente
o estatuto social e o acordo de acionistas da Unite l.
Na assembleia geral da Unitel realizada em 15 de dezembro de 2014, os acionistas da Unitel
aprovaram o aumento de capital da sociedade e alteraram o valor nominal das suas ações. Embora
a PT Ventures tenha solicitado diversas vezes a proposta e outras informações relevantes no que
diz respeito a este e outros itens da agenda da reunião, a PT Ventures nunca recebeu de tais
documentos e informações.
Os detalhes deste aumento de capital são obscuros, uma vez que não foram incluídos na
convocatória da assembleia nem foram detalhados durante a mesma. Outros detalhes sobre este
aumento de capital foram incluídos na minuta da ata da assembleia enviada à PT Ventures e,
aparentemente, apesar desta ter decidido subscrever uma parcela proporcional desse aumento de
capital para evitar a diluição da sua participação na Unitel, o vencimento da realização do preço de
subscrição será antecipado para impedir que a PT Ventures consiga obter as aprovações cambiais
necessárias antes da data de vencimento. A PT Ventures interpôs uma ação junto a um tribunal
Angolano para a anulação da aprovação do aumento de capital da Unitel nessa assembleia geral.
A ata da assembleia geral da Unitel incluiu alterações do seu estatuto social e eventuais alterações
ao acordo de acionistas da Unitel, além de assuntos diversos que poderiam ser levantados e
discutidos na própria assembleia, inclusive os investimentos pela Unitel no Zimbabwe e a realização
de estudo para a implementação de uma reorganização societária na sociedade. A PT Ventures não
recebeu os detalhes das alterações propostas ao estatuto social e eventuais alterações ao acordo
de acionistas da Unitel, apesar dos seus vários pedidos antes, durante e após a reunião realizada. A
assembleia de 15 de dezembro de 2014 foi suspensa sem que nenhuma medida fosse tomada em
relação a esses itens e está prevista para ser convocada em 09 de abril de 2015. PT Ventures
interpôs uma ação junto a um tribunal Angolano para a anulação da aprovação dos investimentos
pela Unitel no Zimbabwe e a realização de estudo para a implementação de uma reorganização
societária na sociedade.
Não é possível avaliar o impacto na Unitel ou na PT Ventures dos assuntos discutidos na
assembleia geral de 15 de dezembro de 2014 ou das alterações propostas do estatuto social e do
acordo de acionistas da Unitel porque não recebemos informações suficientes para analisa-los.
Além disso, cumpre destacar que os demais acionistas não têm autoridade legal para alterar o
acordo de acionistas da Unitel com base em medidas tomadas em assembleia geral, uma vez que
este é um Acordo entre todas as partes. Caso os outros acionistas aprovem medidas prejudiciais à
Unitel ou ao investimento da PT Ventures nessa sociedade, tais medidas poderão ter um efeito
negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Unitel e, por conseguinte, no valor
do investimento na Empresa.
Relatório Anual | 2014 24
Portugal
A concessão da Unitel para operar em Angola expirou e ainda não foi renovada.
A concessão da Unitel para prestar serviços de telecomunicações móveis em Angola expirou em
abril de 2012. A Empresa não tem garantias relativamente aos termos em que o Instituto Nacional
de Telecomunicações (Instituto Angolano das Comunicações) venha a conceder uma renovação
desta concessão. A não obtenção da renovação desta concessão pode ter um efeito material
adverso sobre a capacidade da Unitel para continuar a prestar serviços de telecomunicações
móveis em Angola, o que poderia ter um efeito materialmente adverso na posição financeira e nos
resultados operacionais da Empresa
A aquisição da PT Portugal por parte da Oi poderá t er desencadeado alegações por parte dos
restantes acionistas das participações detidas pela Empresa.
Alguns acordos que regulam as participações em África e na Ásia, além da Unitel, contêm
disposições que conferem certos direitos, inclusive direitos de compra e de venda, aos restantes
acionistas em caso de mudança de controlo ou incorporação da Empresa. Caso esses direitos
sejam exercidos, a Oi poderá ser obrigada a deixar algum investimento rentável e a vender as suas
ações aos restantes acionistas por um preço significativamente inferior ao valor justo de mercado
dessas participações. Alternativamente, a Oi poderá ser obrigada a adquirir participações. Qualquer
um desses casos poderá ter um efeito negativo relevante sobre a estratégia de investimento da Oi
para a África e a Ásia, as suas perspectivas de crescimento e/ou a sua liquidez e fluxos de caixa.
Mesmo que nenhuma disposição contratual seja aplicada durante qualquer uma das fases da
combinação de negócios, o nosso relacionamento com esses parceiros poderá mudar ou piorar em
virtude dessa operação por razões políticas, comerciais ou outras. A Empresa não detém nenhuma
posição de controlo na maioria dessas participações e qualquer questão levantada por parte dos
restantes acionistas em virtude da combinação de negócios ou por outro motivo poderá conduzir a
negociações dispendiosas e demoradas, processos de arbitragem ou judiciais ou, eventualmente, a
alienação desses investimentos a preços significativamente inferiores ao valor justo de mercado do
investimento da Empresa.
O acionista minoritário da Africatel afirmou que a aquisição da PT Portugal pela Oi
desencadeou o direito de obrigar a Oi a adquirir aç ões de emissão da Africatel sob o acordo
de acionistas
A Oi detém indiretamente 75% do capital da Africatel. A Samba Luxco S.à.r.l., uma afiliada da Helios
Investors LLP, detém os 25% restantes. A Africatel detém a participação em empresas de
telecomunicações na África subsaariana, incluindo a sua participação na Unitel, na Cabo Verde
Telecom, S.A. em Cabo Verde, na MTC – Mobile Telecommunications Limited na Namíbia, e na
Companhia Santomense de Telecomunicações S.A.R.L. em São Tomé e Príncipe, entre outras. As
Relatório Anual | 2014 25
Portugal
partes do acordo de acionistas da Africatel são a PT SGPS, as controladas Africatel GmbH & Co.
KG ou Africatel GmbH e PT Ventures, e a Samba Luxco.
No dia 16 de setembro de 2014, a Africatel GmbH, empresa que detém a participação na Africatel,
recebeu uma carta da Samba Luxco, na qual afirma que a aquisição da PT Portugal pela Oi é
considerada uma mudança de controle da PT SGPS nos termos do acordo de acionistas e que essa
mudança lhe dá o direito de exercer a opção de venda das ações previsto nesse acordo pelo valor
patrimonial de mercado das ações por ela detidas na Africatel. Nessa correspondência, a Samba
Luxco alega estar a exercer o suposto direito e, por conseguinte, exige que a Africatel GmbH
adquira as suas ações da Africatel.
Em resposta, no dia 26 de setembro de 2014, a Africatel GmbH afirmou à Samba Luxco que, pelos
termos do acordo de acionistas da Africatel, não teria ocorrido qualquer ato ou fato que desse lugar
ao exercício da opção de venda e que pretende contestar o alegado exercício dessa opção por
parte da Samba Luxco. Na mesma data, a Oi divulgou um facto relevante sobre as pretensões da
Samba Luxco, referindo o entendimento de que não lhe caberia o exercício da opção de venda e
que o Conselho de Administração teria autorizado a administração a tomar as medidas necessárias
para a alienação das participações da Empresa na Africatel.
No dia 12 de novembro de 2014, o Tribunal Arbitral Internacional da Câmara Internacional de
Comércio notificou a Africatel GmbH que a Samba Luxco havia iniciado um processo de arbitragem
contra a Africatel GmbH para aplicar o pretenso direito de venda ou, em alternativa, certos direitos e
deveres. A Africatel GmbH apresentou a sua resposta ao pedido da Samba Luxco para arbitragem
em 15 de dezembro de 2014. O tribunal arbitral foi constituído no dia 12 de março de 2015. A Oi
pretende defender decisivamente a Africatel GmbH neste processo.
d) Combinação de negócios entre a Portugal Telecom e a Oi
Em 1 de outubro de 2013, a Portugal Telecom, a Oi, a AG, a LF, a Bratel Brasil, a Pasa
Participações S.A. (“Pasa”), a EDSP 75 Participações S.A. (“EDSP 75”) (que, juntamente com
Telemar Participações são definidas como “Holdings da Oi”), o Banco Espirito Santo (“BES”) e a
Nivalis Holding B.V. (“Ongoing”) assinaram um acordo de intenções (“Memorando de
Entendimentos”), o qual definia os princípios essenciais para uma proposta de fusão entre a
Portugal Telecom, a Oi e as Holdings da Oi (tal como definido abaixo).
Uma das etapas necessárias para implementar a combinação de negócios consistia no aumento de
capital realizado pela Oi, S.A. em 5 de maio de 2014, no montante total de 13.960 milhões de reais
brasileiros, composto por (1) 5.710 milhões de reais brasileiros (1.750 milhões de euros) em ativos
contribuídos pela Portugal Telecom, correspondentes à avaliação da PT Portugal realizada pelo
Banco Santander (Brasil), SA na data do aumento de capital, e (2) 8.250 milhões de reais brasileiros
em recursos de caixa obtidos de outros investidores que não a Portugal Telecom. Com o objetivo de
Relatório Anual | 2014 26
Portugal
concentrar na PT Portugal todos os ativos operacionais e respetivos passivos do Grupo Portugal
Telecom, com exceção do investimento na Oi, a Portugal Telecom e a PT Portugal e as suas
controladas realizaram as seguintes transações societárias antes do aumento de capital da Oi:
- Em 31 de março de 2014, a PT Portugal adquiriu pelos montantes totais de 1,5 milhões de
euros (Nota 4) e 4,7 milhões de euros (Nota 4) e as participações de 100% nas empresas
PT Centro Corporativo, S.A. (“PT CC”) e Portugal Telecom Investimentos, S.A. (“PT
Investimentos”), respetivamente, ambas detidas anteriormente pela Portugal Telecom e cuja
atividade está relacionada com a prestação de serviços de consultoria a empresas do
grupo.
- Em 2 de maio de 2014, a PT Móveis, uma subsidiária indireta integral da PT Portugal,
alienou à PT SGPS por um montante total de 4.195 milhões de euros a sua participação de
100% na Bratel BV, uma empresa holding que basicamente detinha o investimento na Oi
indiretamente através de outra empresa (Bratel Brasil), uma vez que o investimento na Oi
não fazia parte dos ativos líquidos a transferir para a Oi no âmbito do aumento de capital.
Em resultado dessa transação, a PT Móveis reconheceu uma perda total de 950 milhões de
euros (Nota 17), incluindo (1) uma mais-valia de 50 milhões de euros, correspondente à
diferença entre o preço de venda e o valor contabilístico do investimento na Bratel BV, e (2)
uma perda de 1.000 milhões de euros correspondente ao montante acumulado de
ajustamentos de conversão cambial negativos gerados desde a aquisição do investimento
na Oi, os quais foram transferidos para resultado líquido na data de conclusão desta
alienação. Antes desta venda, em 30 de abril de 2014, a PT Móveis realizou um aumento de
capital na Bratel BV no montante de, aproximadamente, 1.302,5 milhões de euros.
- Em 2 de maio de 2014, a PT Móveis adquiriu pelo montante total de 2.240 milhões de euros
a participação de 100% na PT Participações anteriormente detida pela Portugal Telecom. A
PT Participações detém direta ou indiretamente os investimentos em África e na Ásia, cujos
mais relevantes se encontram listados na Nota 1.c.
- Em 5 de maio de 2014, a PT Portugal adquiriu pelo montante total de 255 milhões de euros
(Nota 4) a participação de 100% na Portugal Telecom International Finance, B.V. (“PT
Finance”) anteriormente detida pela Portugal Telecom. A PT Finance é responsável pelas
atividades de financiamento nos mercados internacionais.
- Em 5 de maio de 2014, além das participações financeiras atrás referidas, a Portugal
Telecom transferiu para a PT Portugal a maioria dos seus ativos e passivos pelos respetivos
valores nominais, incluindo os investimentos na Rio Forte, empréstimos intragrupo e outros
financiamentos que foram incluídos na avaliação da PT Portugal para efeitos do aumento de
capital na Oi. Os recebimentos e os pagamentos associados à transferência destes ativos e
passivos estão detalhados nas Notas 4 e 15.
Relatório Anual | 2014 27
Portugal
2. Referencial contabilístico de preparação das demonstrações
financeiras
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no quadro das disposições legais em vigor
em Portugal, em conformidade com o Decreto-Lei nº 158/2009 de 13 de julho e, de acordo com a
estrutura conceptual, Normas Contabilísticas e de Relato Financeiro (“NCRF”) e Normas
Interpretativas consignadas, respetivamente, nos avisos 15652/2009, 15655/2009 e 15653/2009, de
27 de agosto de 2009, os quais no seu conjunto constituem o Sistema de Normalização
Contabilística (“SNC”).
A Empresa adotou as NCRF pela primeira vez no ano de 2010, tendo aplicado para o efeito a NCRF
3 Adoção pela primeira vez das NCRF (“NCRF 3”), sendo 1 de janeiro de 2009 a data de transição
para efeitos de apresentação destas demonstrações financeiras. Conforme previsto no Anexo ao
Decreto-Lei nº 158/2009, a Empresa aplica supletivamente as Normas Internacionais de
Contabilidade e de Relato Financeiro (“IAS/IFRS”) e as respetivas interpretações (“SIC/IFRIC”) do
IASB, de forma a colmatar lacunas ou omissões relativas a aspetos específicos de algumas
Transações ou situações particulares não previstas no SNC.
Em 2014, a PT Portugal apresentou pela primeira vez demonstrações financeiras consolidadas, as
quais foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro ("IFRS")
conforme emitidas pela União Europeia.
A principal diferença aplicável a estas demonstrações financeiras entre o SNC e as IFRS respeita
ao reconhecimento dos subsídios ao investimento, não reembolsáveis, relacionados com ativos
fixos tangíveis. De acordo com o SNC, esses subsídios devem ser inicialmente reconhecidos no
capital próprio e, posteriormente, imputados numa base sistemática como rendimentos do exercício
durante as vidas úteis dos ativos com os quais se relacionam. Para fins de IFRS, a PT Portugal
regista esses subsídios a deduzir ao valor contabilístico dos ativos fixos tangíveis para os quais
esses subsídios foram concedidos e, posteriormente, são reconhecidos em resultados deduzido na
mesma proporção em que os ativos são depreciados. O impacto desta diferença no capital próprio
em 31 de dezembro de 2014 e 2013 ascendeu a cerca de 7 milhões de euros e 10 milhões de
euros, respetivamente.
No âmbito do processo de combinação de negócios entre a Portugal Telecom e a Oi, foram
concentradas na PT Portugal todas as atividades operacionais da PT SGPS. Em 5 de maio de 2014,
a PT SGPS subscreveu um aumento de capital da Oi através da contribuição em espécie da sua
participação de 100% na PT Portugal. Em resultado do conjunto de operações societárias
realizadas com o propósito atrás mencionado, as demonstrações financeiras individuais de 2014
não são inteiramente comparáveis com as do exercício anterior.
Relatório Anual | 2014 28
Portugal
Estas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram
aprovadas pelo Conselho de Administração e autorizadas para emissão em 24 de março de 2015,
estando ainda sujeitas a aprovação na Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da legislação
comercial em vigor em Portugal.
3. Principais políticas contabilísticas, julgamentos e estimativas
As demonstrações financeiras anexas foram preparadas no pressuposto da continuidade das
operações. As principais políticas contabilísticas adotadas na preparação destas demonstrações
financeiras estão descritas abaixo e foram consistentemente aplicadas, salvo indicação em
contrário.
3.1. Ativos fixos tangíveis
Os ativos tangíveis são registados ao custo de aquisição, o qual inclui o preço de compra e
quaisquer custos diretamente atribuíveis à colocação dos ativos no local e na condição necessária
para operarem da forma pretendida.
A depreciação dos ativos fixos tangíveis é reconhecida, após o momento em que o bem se encontra
em condições de ser utilizado, de acordo com o método das quotas constantes. As taxas anuais
aplicadas refletem a vida útil estimada para cada classe de bens, conforme segue:
Os ganhos ou perdas provenientes do abate ou alienação de ativos fixos tangíveis são
determinados pela diferença entre o montante recebido e a quantia escriturada do ativo, e são
reconhecidos na demonstração dos resultados no período em que ocorre o abate ou alienação.
3.2. Concentrações de atividades empresariais e goodwill
As aquisições de subsidiárias são registadas utilizando o método da compra. O custo de uma
aquisição é determinado como o agregado, na data da aquisição, das seguintes componentes: (a)
justo valor dos ativos entregues ou a entregar; (b) justo valor de responsabilidades incorridas ou
assumidas; (c) justo valor de instrumentos de capital próprio emitidos pela Empresa em troca da
obtenção de controlo sobre a subsidiária; e (d) custos diretamente atribuíveis à aquisição. Quando
aplicável, o custo de aquisição inclui o efeito de pagamentos contingentes acordados no âmbito da
Classe de ativo Anos de vida útil
Equipamento de transporte 4
Equipamento administrativo 3 - 8
Outros ativos tangíveis 4 - 8
Relatório Anual | 2014 29
Portugal
transação, sendo alterações subsequentes em tais pagamentos registadas por contrapartida do
correspondente goodwill.
O goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos, passivos e
passivos contingentes identificáveis da empresa adquirida, na data de aquisição, em conformidade
com o estabelecido na NCRF 14 Concentrações de Atividades Empresariais (“NCRF 14”). Caso o
diferencial entre o custo de aquisição e o justo valor dos ativos e passivos adquiridos seja negativo,
o mesmo é reconhecido como um rendimento do exercício.
O goodwill decorrente da aquisição de empresas subsidiárias é incluído no balanço na rubrica
“Goodwill”.
O goodwill não é amortizado, sendo sujeito a testes anuais de imparidade ou sempre que ocorram
indícios de uma eventual perda de valor. Para efeitos de testes de imparidade, o goodwill é alocado
a unidades geradoras de caixa. Qualquer perda por imparidade é registada de imediato como gasto
na demonstração dos resultados do período e não é suscetível de reversão posterior.
3.3. Investimentos financeiros
Empresas subsidiárias são todas as entidades sobre as quais a Empresa tem o poder de decisão
sobre as políticas financeiras e operacionais, geralmente representado por mais de metade dos
direitos de voto.
Os investimentos em empresas subsidiárias são registados pelo método da equivalência
patrimonial. De acordo com este método, as participações financeiras são registadas inicialmente
pelo seu custo de aquisição e posteriormente ajustadas em função das alterações verificadas, após
a aquisição, na quota-parte da Empresa nos ativos líquidos das correspondentes entidades. Os
resultados da Empresa incluem a parte que lhe corresponde nos resultados dessas entidades.
Os investimentos financeiros são avaliados sempre que existam indícios de que o ativo possa estar
em imparidade, sendo que as perdas por imparidade que se demonstrem existir são registadas
como gastos na demonstração dos resultados.
Os ganhos obtidos em transações com subsidiárias são eliminados proporcionalmente ao interesse
da Empresa nas mesmas, por contrapartida da correspondente rubrica do investimento.
As mais-valias decorrentes da alienação de empresas participadas efetuadas dentro do Grupo são
diferidas ou anuladas até ao momento da sua alienação a terceiros. Caso as mais-valias tenham
sido diferidas, o seu reconhecimento em resultados é registado na rubrica “Ganhos em empresas
participadas”, na mesma proporção em que o goodwill ou os ativos e passivos identificados no
processo de alocação do preço de compra sejam reconhecidos em resultados pela empresa
adquirente.
Relatório Anual | 2014 30
Portugal
As prestações acessórias e os empréstimos de financiamento concedidos a empresas participadas
são registados ao valor nominal, diminuídos por ajustamentos para perdas estimadas, quando se
antecipa a existência de perdas de valor desses empréstimos.
Os investimentos financeiros em entidades estrangeiras são convertidos para euros utilizando as
taxas de câmbio em vigor à data do balanço, sendo que a participação da Empresa nos resultados
dessas entidades é calculada com base na taxa de câmbio média verificada no período. A diferença
cambial resultante da conversão das demonstrações financeiras de entidades estrangeiras é
registada no capital próprio na rubrica “Ajustamentos em ativos financeiros”, sendo reconhecida em
resultados no momento em que uma entidade estrangeira for alienada ou o investimento for
realizado ou transmitido de outra forma.
3.4. Regime do acréscimo
A Empresa regista os seus rendimentos e gastos de acordo com o regime contabilístico de
acréscimo, pelo qual os rendimentos e gastos são reconhecidos à medida que são gerados ou
incorridos, independentemente do momento em que são recebidos ou pagos, respetivamente.
3.5. Imposto sobre o rendimento
O imposto sobre o rendimento corresponde à soma dos impostos correntes com os impostos
diferidos, os quais são registados em resultados salvo quando se relacionam com itens registados
diretamente no capital próprio, situação em que são igualmente registados no capital próprio.
A estimativa de imposto sobre o rendimento é efetuada com base na estimativa da matéria coletável
em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas (“IRC”).
O imposto sobre o rendimento do exercício registado nas demonstrações financeiras é apurado de
acordo com o preconizado pela NCRF 25 Impostos Sobre o Rendimento. Na mensuração do gasto
relativo ao imposto sobre o rendimento do exercício, para além do imposto corrente determinado
com base no resultado antes de impostos corrigido de acordo com a legislação fiscal, são também
considerados os efeitos resultantes das diferenças temporárias entre o resultado antes de impostos
e o lucro tributável, originadas no exercício ou em exercícios anteriores.
A PT Portugal adotou o Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (“RETGS”), no
âmbito do qual o imposto sobre o rendimento é calculado com base no lucro tributável de todas as
empresas que tenham sede em Portugal e estejam sujeitas a Imposto sobre o Rendimento das
Pessoas Coletivas (“IRC”), nas quais a PT Portugal detenha uma participação superior a 75% do
capital social desde o início do ano. No âmbito das operações societárias ocorridas em 2014 (Nota
1), a PT Portugal solicitou às autoridades fiscais, nos termos legais, a manutenção em 2014 do
RETGS da PT SGPS e substituição desta última pela PT Portugal como sociedade dominante.
Relatório Anual | 2014 31
Portugal
Ainda não foi obtida resposta a este pedido por parte das autoridades fiscais, tendo para efeitos de
preparação destas demonstrações financeiras o imposto sobre o rendimento sido calculado na
suposição de que as autoridades fiscais irão autorizar a utilização do regime de consolidação fiscal
com efeitos a 1 de janeiro de 2014, incluindo no perímetro de consolidação fiscal todas as entidades
detidas em mais de 75% desde o início do ano, tendo portanto sido excluídas as entidades
adquiridas, direta ou indiretamente, à PT SGPS durante o ano de 2014. Até 2013, a PT Portugal e
suas subsidiárias faziam parte do regime de consolidação fiscal da PT SGPS e, portanto, pagavam
o imposto sobre o rendimento diretamente a esta entidade. Qualquer ganho gerado no âmbito do
regime especial de tributação de grupos de sociedades aplicado pela PT SGPS, decorrente de
prejuízos fiscais apurados pelas empresas incluídas na consolidação fiscal, era registado nos
resultados da holding PT SGPS e não na empresa que tinha gerado o prejuízo fiscal. No entanto,
eventuais benefícios ou créditos fiscais eram mantidos nas empresas onde os mesmos foram
originados.
Os ativos por impostos diferidos apenas são reconhecidos quando exista razoável segurança de
que estes poderão vir a ser utilizados na redução do resultado tributável futuro, ou quando existam
impostos diferidos passivos cuja reversão seja expectável ocorrer no mesmo período em que os
impostos diferidos ativos sejam revertidos. Na data da Demonstração Consolidada da Posição
Financeira, é efetuada uma revisão desses ativos por impostos diferidos, de forma a registar ativos
por impostos diferidos não registados anteriormente e/ou reduzir o montante dos ativos por
impostos diferidos sempre que deixe de ser provável a sua utilização futura.
O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido, que resulte de
transações ou eventos reconhecidos diretamente no capital próprio, é registado diretamente nestas
mesmas rubricas. Deste modo, o impacto de alterações na taxa de imposto também é reconhecido
no resultado líquido, exceto quando se refere a itens reconhecidos diretamente no capital próprio,
caso em que esse impacto também é reconhecido diretamente no capital próprio.
3.6. Provisões e passivos contingentes
As provisões são reconhecidas pela Empresa quando existe uma obrigação presente resultante de
eventos passados, desde que seja provável a existência de um dispêndio de recursos internos para
a liquidação dessa obrigação e o montante desta seja razoavelmente estimável. Quando alguma
destas condições não é preenchida, a Empresa procede à divulgação dos eventos como passivos
contingentes, a menos que a probabilidade de uma saída de fundos seja remota.
As provisões são reconhecidas por um montante correspondente ao valor presente da melhor
estimativa, na data de relato, dos recursos necessários para liquidar a obrigação. Tal estimativa é
determinada considerando os riscos e incertezas associados à obrigação. As provisões são revistas
no final de cada exercício e ajustadas de modo a refletir a melhor estimativa a essa data.
Relatório Anual | 2014 32
Portugal
3.7. Financiamentos obtidos
Os financiamentos obtidos são inicialmente reconhecidos ao justo valor, líquido de custos de
transação incorridos, sendo subsequentemente apresentados ao custo amortizado, utilizando o
método da taxa efetiva.
3.8. Classificação do balanço
Os ativos realizáveis e os passivos exigíveis a mais de um ano da data do balanço são
classificados, respetivamente, no ativo e no passivo não corrente, pelo seu valor presente.
3.9. Ativos e passivos financeiros
Os ativos e os passivos financeiros são reconhecidos no balanço quando a Empresa se torna parte
nas correspondentes disposições contratuais, sendo classificadosao custo ou custo amortizado.
(a) Ativos e passivos financeiros ao custo ou custo amortizado
São classificados na categoria “ao custo ou custo amortizado” os ativos e os passivos financeiros
que apresentem as seguintes características: (a) sejam à vista ou tenham uma maturidade definida;
(b) tenham associado um retorno fixo ou determinável; e (c) não sejam um instrumento financeiro
derivado ou não incorporem um instrumento financeiro derivado.
Os ativos e passivos financeiros considerados nesta categoria são mensurados ao custo amortizado
deduzido de perdas por imparidade acumuladas (no caso de ativos financeiros) e correspondem
essencialmente às seguintes rubricas do ativo e do passivo constantes do balanço da Empresa:
- Financiamentos obtidos
- Acionistas e empresas do Grupo
- Fornecedores
- Credores por acréscimos de gastos
- Outras contas a receber por acréscimo de rendimentos
- Estado e Outros Entes Públicos
- Caixa e depósitos bancários
O custo amortizado é determinado através do método do juro efetivo. A taxa de juro efetiva é aquela
que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados durante o termo do
instrumento financeiro na quantia líquida escriturada do ativo ou passivo financeiro.
Relatório Anual | 2014 33
Portugal
(b) Imparidade de ativos financeiros
Os ativos financeiros classificados na categoria “ao custo ou custo amortizado” são sujeitos a testes
de imparidade no final de cada exercício. Tais ativos financeiros encontram-se em imparidade
quando existe uma evidência objetiva de que, em resultado de um ou mais acontecimentos
ocorridos após o seu reconhecimento inicial, os seus fluxos de caixa futuros estimados serão
afetados.
Para os ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, a perda por imparidade corresponde à
diferença entre a quantia escriturada do ativo e o valor presente dos novos fluxos de caixa futuros
estimados descontados à respetiva taxa de juro efetiva original. Para os ativos financeiros
mensurados ao custo, a perda por imparidade corresponde à diferença entre a quantia escriturada
do ativo e a melhor estimativa do justo valor do mesmo.
Subsequentemente, se ocorre uma diminuição da perda por imparidade em resultado de um
acontecimento que teve lugar após o reconhecimento inicial da perda, a imparidade deve ser
revertida por resultados. A reversão é efetuada até ao limite da quantia que estaria reconhecida (a
custo amortizado) caso a perda não tivesse sido inicialmente registada.
(c) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros
A Empresa desreconhece ativos financeiros apenas quando expiram os seus direitos contratuais
aos fluxos de caixa provenientes desses ativos, ou quando transfere para outra entidade os ativos
financeiros e todos os riscos e benefícios significativos associados à posse dos mesmos. São
desreconhecidos os ativos financeiros transferidos relativamente aos quais a Empresa reteve alguns
riscos e benefícios significativos, desde que o controlo sobre os mesmos tenha sido cedido.
A Empresa desreconhece passivos financeiros apenas quando a correspondente obrigação seja
liquidada, cancelada ou expire.
3.10. Principais estimativas contabilísticas e julgamentos
Na preparação das demonstrações financeiras de acordo com as NCRF, o Conselho de
Administração da Empresa utilizou estimativas e pressupostos que afetaram a aplicação das
políticas contabilísticas e os montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente
avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e em outros fatores, incluindo
expectativas relativamente a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que
as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquirida. A estimativa
contabilística mais significativa refletida nestas demonstrações financeiras individuais está
relacionada com a análise de imparidade do goodwill.
Em 2014, o goodwill associado ao negócio de telecomunicações em Portugal foi testado com base
no acordo celebrado entre a Oi e a Altice para a alienação dos negócios em Portugal (Nota 1). Para
Relatório Anual | 2014 34
Portugal
o efeito, o valor recuperável foi calculado tendo como ponto de partida o enterprise value atribuído
pela Altice aos negócios em Portugal (7,4 milhões de euros), o qual foi deduzido (1) do pagamento
diferido que depende de receitas futuras da PT Portugal (500 milhões de euros), e (2) da dívida
líquida (dívida menos caixa e equivalentes), responsabilidades com benefícios de reforma (líquidas
de efeito fiscal) e outros passivos financeiros existentes nas empresas objeto desta transação em
31 de dezembro de 2014. A estimativa destas correções ao preço de venda foi determinada com
base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras, sendo
de salientar que as mesmas terão de ser necessariamente revistas com base nos valores apurados
na data da efetiva conclusão da operação.
3.11. Acontecimentos ocorridos após a data do balanço
Os acontecimentos que ocorram após a data do balanço e proporcionem informação adicional sobre
condições que existiam à data do balanço são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos
após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do
balanço não são refletidos nas demonstrações financeiras, sendo apenas divulgados se forem
considerados materialmente relevantes.
4. Fluxos de Caixa
A rubrica “Caixa e seus equivalentes” da demonstração dos fluxos de caixa inclui numerário e
depósitos bancários imediatamente mobilizáveis.
A Empresa está sujeita a um risco de liquidez se as fontes de financiamento, como sejam as
disponibilidades, os fluxos de caixa operacionais e os fluxos de caixa provenientes de operações de
desinvestimento e financiamento, não satisfizerem as necessidades existentes, como sejam as
saídas de caixa relacionadas com as atividades operacionais, os investimentos, a remuneração do
acionista e o reembolso de dívida e liquidação dos respetivos juros. Com base nos fluxos de caixa
gerados pelas suas operações e nas disponibilidades de caixa, a Empresa entende que tem
capacidade para cumprir as suas obrigações.
A demonstração dos fluxos de caixa foi preparada de acordo com a NCRF 2 Demonstração de
Fluxos de Caixa, havendo os aspetos que se seguem a salientar.
Relatório Anual | 2014 35
Portugal
(a) Pagamentos respeitantes a imposto sobre o rendi mento
Conforme referido na Nota 3.5, a PT Portugal assumiu desde 5 de maio de 2014 o papel de
empresa dominante do consolidado fiscal das empresas do Grupo em Portugal, pelo que desde
essa data todos os pagamentos e recebimentos com o Estado associados a esse consolidado fiscal
passaram a ser realizados pela Empresa e classificados nesta rubrica. No exercício findo em 31 de
dezembro de 2014, esta rubrica inclui (1) pagamentos por conta realizados durante o ano no âmbito
do consolidado fiscal no montante total de 17,2 milhões de euros (Nota 10), e (2) um pagamento de
15,5 milhões de euros (Nota 10) pela aquisição à PT SGPS de créditos a receber do Estado
relativos à derrama municipal indevidamente cobrada em anos anteriores no âmbito do regime de
consolidação fiscal.
(b) Recebimentos provenientes de investimentos fina nceiros
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição
(Nota 7):
(c) Recebimentos provenientes de dividendos
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição
(Nota 7):
e uros
2 014 2 013Reembolso de prestações acessórias:
Meo Comunicações 3.114.000.000 - 3 .114 .00 0 .0 00
Reduções de capital:PT Pro 5.302.000 - PT Inovação e Sistemas 2.300.000 - PT Contact 550.500 - PT Cloud e Data Centers 299.400 -
8 .45 1.9 00 3 .122 .45 1.9 00 -
e uros
2 014 2 013
PT Pro 23,000,000 -
PT Contact 5,000,000 -
PT Inovação e Sistemas 2,000,000 2,964,643
PT Sales 87,056 101,003
30 ,08 7 ,0 56 3 ,06 5 ,64 6
Relatório Anual | 2014 36
Portugal
(d) Pagamentos respeitantes a investimentos finance iros
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, esta rubrica tem a seguinte
composição (Nota 7):
(a) Em 2014, conforme explicado na Nota 1.b), a PT Portugal adquiriu um conjunto de participações financeiras à Portugal Telecom com o
objetivo de transferir para a PT Portugal todos os negócios que faziam parte dos Ativos da PT a serem contribuídos pela Portugal
Telecom no aumento de capital da Oi de 5 de maio de 2014.
e uros
2 014 2 013
Aquisição de partic ipações financeiras (a):
PT Finance 255.000.000 -
PT Investimentos 4.702.322 -
PT Brasil 2.662.714 -
PTCC 1.482.662 -
Constitiução da PT Pay - 3.500.000
2 6 3 .84 7 .6 98 3 .50 0 .00 0 Adiantamentos por conta da aquisição de partic ipação financeira - 1.85 0 .42 7 Concessão de prestações acessórias:
PT Data Center 14.000.000 -
14 .00 0 .0 00 -
2 7 7 .84 7 .6 98 5 .35 0 .42 7
Relatório Anual | 2014 37
Portugal
(e) Pagamentos respeitantes a suprimentos concedido s
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição
(Nota 8):
(i) No seguimento do aumento de capital da Oi ocorrido em 5 de maio de 2014, em resultado do qual a PT Portugal assumiu o papel de
empresa dominante do Grupo em Portugal em substituição da Portugal Telecom, o modelo de gestão centralizada de todos os
recebimentos e pagamentos das empresas participadas anteriormente gerido pela Portugal Telecom passou a ser gerido pela PT
Portugal. Esta rubrica reflete os recebimentos e pagamentos realizados entre a PT Portugal e as suas participadas no âmbito deste
modelo. Os financiamentos concedidos pela Empresa no âmbito deste sistema de tesouraria centralizada têm maturidades de curto
prazo e vencem juros a taxas de mercado.
(f) Aplicações financeiras de curto prazo
Em 5 de maio de 2014, no âmbito da restruturação interna do Grupo Portugal Telecom para efeitos
do aumento de capital da Oi (Nota 1), entre outras operações já descritas anteriormente, a PT
Portugal adquiriu à Portugal Telecom os investimentos em títulos de dívida emitidos pela Rio Forte
Investments, S.A. (a empresa holding do Grupo Espírito Santo essencialmente para os seus
investimentos não financeiros), pelo respetivo valor nominal de 200 milhões de euros, os quais
haviam sido subscritos pela Portugal Telecom em 15 de abril de 2014 e tinham vencimento em 15
de julho 2014. Adicionalmente, a PT Finance, entidade adquirida pela PT Portugal em 5 de maio de
2014, também detinha nesta data investimentos em títulos de dívida emitidos pela Rio Forte
e uros
2 0 14 2 0 13
Financiamentos no âmbito do sistema de tesouraria centralizada (i):
Meo Comunicações 10.718.032 -
PT Sales 10.554.468 -
PT CC 3.716.366 -
PT Inovação e Sistemas 2.469.178 -
PT Pro 2.307.414 -
PT Contact 1.689.987 -
PT Cloud e Data Centers 387.106 -
Directel 97.680 -
PT Investimentos 52.804 -
PT Imobiliária 34.615 -
PT Partic ipações 29.832 -
PT Ventures 23.680 -
PT Móveis 23.128 -
PT Prestações (106.509) -
3 1.9 9 7 .7 8 1 -
Concessão de suprimentos:
Meo Comunicações 2.558.350.000 252.000.000
PT Cloud e Data Centers 68.430.000 -
PT Inovação e Sistemas 41.160.000 -
PT CC 30.500.000 -
PT Data Center 20.302.000 60.315.000
PT Investimentos 5.000.000 -
PT Contact 3.600.000 600.000
PT Imobiliária -
2 .7 2 7 .3 4 2 .0 0 0 3 12 .9 15 .0 0 0
Aquisião à CVTEL de Notes emitidas pela PT Finance 3.401.000.000 -
3 .4 0 1.0 0 0 .0 0 0
Empréstimos intra- grupo:
PT Imobiliária 375.000 -
3 7 5 .0 0 0 -
6 .16 0 .7 14 .7 8 1 3 12 .9 15 .0 0 0
Relatório Anual | 2014 38
Portugal
Investments, S.A. com o valor nominal de 697 milhões de euros, dos quais 647 milhões de euros
tinham vencimento em 15 de julho de 2014 e os restantes 50 milhões de euros venciam em 17 de
julho de 2014.
Em resultado do não reembolso pela Rio Forte dos títulos acima mencionados nas respetivas datas
de maturidade, a Oi, a PT Portugal, a PT Finance e a Portugal Telecom celebraram um acordo de
intenções com vista à permuta destes títulos por ações da Oi detidas pela Portugal Telecom. Em 8
de setembro de 2014, no seguimento da aprovação em Assembleia Geral de Acionistas da Portugal
Telecom, o contrato de permuta foi formalmente celebrado, o qual prevê que a PT Portugal e a PT
Finance irão permutar os investimentos em títulos da Rio Forte Investments acima referidos, no
montante total de 897 milhões euros, por contrapartida de 47.434.872 ações ordinárias e
94.869.744 ações preferências da Oi (após o agrupamento de ações realizado pela Oi em
dezembro de 2014) a serem entregues pela Portugal Telecom. No seguimento da aprovação por
parte da CVM no Brasil, a execução deste contrato de permuta encontra-se pendente apenas da
aprovação em sede de Assembleia Geral de Acionistas da Oi a realizar em 26 de março de 2014.
Tendo por base o contrato de permuta celebrado em 8 de setembro de 2014, e no pressuposto que
é aprovado pelos acionistas da Oi em Assembleia Geral a realizar em 26 de março de 2015, a
Empresa valorizou os investimentos na Rio Forte ao justo valor das ações da Oi a receber como
contrapartida da permuta, tendo por base a cotação de mercado dessas ações. Por este motivo, a
PT Portugal e a PT Finance registaram perdas nos montantes de 114.523.595 euros (Nota 20) e
402.410.957 euros (Nota 17), respetivamente, de modo a refletir a desvalorização desses
investimentos para o respetivo justo valor, nos montantes de 86.426.405 euros e 301.196.023
euros, respetivamente.
Ainda no âmbito do contrato de permuta acima referido, a PT Portugal e a PT Finance outorgaram à
PT SGPS uma opção de compra de ações de emissão da Oi, a qual permite à PT SGPS readquirir
as ações da Oi entregues no âmbito da permuta (com o preço de exercício de R$20,1 para ações
ON e R$18,5 para ações PN). As principais características da opção de compra são:
− A opção é do tipo Americana e será ajustada pela taxa brasileira CDI acrescida de 1,5% por
ano;
− A opção entrará em vigor à data de execução da permuta, terá uma maturidade de 6 anos,
expirando a possibilidade de exercício da opção pela PT SGPS correspondente a 10% das
ações da Oi objeto da opção no fim do primeiro ano e a 18% no fim de cada ano seguinte;
− Qualquer montante recebido como resultado da monetização da opção de compra através
da emissão de instrumentos derivados tem de ser utilizado para o exercício da opção de
compra;
− A PT SGPS só pode adquirir ações da Oi ou da CorpCo através do exercício da opção de
compra;
Relatório Anual | 2014 39
Portugal
− A opção de compra será cancelada se (i) os estatutos da PT SGPS forem voluntariamente
alterados para remover a limitação de voto de 10%, (ii) a PT SGPS atuar como concorrente
da Oi, ou (iii) a PT SGPS violar certas obrigações decorrentes da documentação definitiva.
Nos termos do contrato de opção de compra de ações supra mencionado, a Oi é solidariamente
responsável pelo cumprimento de todas as obrigações. O contrato de compra e venda da PT
Portugal celebrado entre a Oi e a Altice exclui do seu objeto os títulos da Rio Forte, o acordo de
permuta de ações e o contrato de opção de compra de ações. Neste enquadramento, a PT Portugal
entende estar fora da sua esfera as eventuais obrigações decorrentes do contrato de opção de
compra de ações, motivo que levou ao não registo de qualquer passivo nestas demonstrações
financeiras. Em 31 de dezembro de 2014, o valor de mercado estimado desta opção de compra
ascendia a 35 milhões de euros, o qual foi calculado com base no modelo de “Black-Scholes” e
pressupostos teóricos de volatilidade da ação, pela técnica de avaliação de Abordagem de Receita
prevista no item B10 e B11 da IFRS 13 Mensuração a Valor Justo.
(g) Recebimentos (pagamentos) relativos a financiam entos obtidos
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os recebimentos provenientes de
financiamentos obtidos, líquidos dos reembolsos de financiamentos obtidos, ascenderam a
5.043.687.501 euros e a 284.889.653 euros, respetivamente (Nota 15), e apresentam a seguinte
composição:
(a) Estas rubricas incluem os montantes recebidos da Portugal Telecom em 5 de maio de 2014 pela transferência desta entidade para a PT
Portugal dos financiamentos obtidos junto do Banco Europeu de Investimento (527 milhões de euros) e das obrigações de retalho
emitidas em 2012 pela Portugal Telecom (400 milhões de euros), líquidos de pagamentos efetuados pela PT Portugal após 5 de maio
de 2014 referentes ao reembolso parcial dos financiamentos do Banco Europeu de Investimento (61 milhões de euros).
(b) Em 2014, esta rubrica respeita ao reembolso dos saldos em dívida à Portugal Telecom em 31 de dezembro de 2013, uma vez que a
partir de 5 de maio de 2014, conforme referido anteriormente, a PT Portugal assumiu o papel da Portugal Telecom na gestão
centralizada dos recebimentos e pagamentos do Grupo, passando desta forma a ter financiamentos concedidos às empresas do Grupo
no âmbito deste sistema, ao invés dos montantes em dívida que tinha anteriormente junto da Portugal Telecom.
e uros
2 014 2 013Recebimentos (pagamentos) no âmbito de programas de papel comerc ialprogramas de papel comerc ial
3.508.600.000 (727.000.000)
Obrigações subscritas pela PT Finance 2.566.000.000 -
Empréstimos bancários (a) 466.071.429 -
Emissão Obrigações PT Taxa Fixa 2012/2016 (a) 400.000.000 -
Recebimentos (pagamentos) relativos aos suprimentos (1.806.200.000) 979.000.000
Recebimentos (pagamentos) no âmbito do sistema de tesouraria centralizada (b) (90.783.928) 32.889.653
5 .0 43 .68 7 .50 1 2 84 .88 9 .65 3
Relatório Anual | 2014 40
Portugal
5. Alterações de políticas e estimativas contabilísticas
Conforme referido anteriormente (Nota 2), a PT Portugal apresentou pela primeira vez
demonstrações financeiras consolidadas em 2014, preparadas de acordo com as Normas
Internacionais de Relato Financeiro ("IFRS") conforme emitidas pela União Europeia, enquanto
estas demonstrações financeiras individuais são preparadas de acordo com o SNC, o normativo
legal aplicável em Portugal.
Atendendo à exceção prevista na NCRF 3, no âmbito da adoção do SNC em 2010, a Empresa
aplicou inicialmente as disposições da NCRF 14 apenas a aquisições ocorridas após 1 de janeiro de
2009, pelo que os valores de goodwill relativos a aquisições anteriores a esta data foram mantidos
inicialmente conforme tinham sido inicialmente calculados de acordo com POC, o normativo
aplicável em Portugal antes da entrada em vigor do SNC. No entanto, no âmbito da preparação das
contas consolidadas de acordo com as IFRS em 2014, a Empresa optou por não usar a mesma
exceção prevista na IFRS 1 Adoção pela Primeira Vez das IFRS, tendo por conseguinte aplicado o
método de alocação do preço compra acima referido a todas as aquisições ocorridas em anos
anteriores. Consequentemente, foram refletidos também nestas demonstrações financeiras
individuais os efeitos da referida aplicação do método de compra às aquisições ocorridas até 1 de
janeiro de 2009. Esta alteração de política contabilística nas demonstrações financeiras individuais
foi efetuada de forma retrospetiva, pelo que a PT Portugal reexpressou os balanços individuais em 1
de janeiro e 31 de dezembro de 2013 e a demonstração dos resultados individual para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2013, conforme detalhado abaixo.
Ante sdos e fe itos
da re e xpre ssã o Ajusta me ntosDe monstra ç ã o
re e xpre ssa
ATIVOGoodwill 1.962.895.210 (584.995.754) 1.377.899.456 Partic ipações financeiras - método da equivalênc ia patrimonial 5.566.871.705 (263.990.667) 5.302.881.038
Outros ativos 3.625.515.247 - 3.625.515.247 Tota l do a tivo 11.15 5 .2 8 2 .16 2 (8 4 8 .9 8 6 .4 2 1) 10 . 3 0 6 .2 9 5 .7 4 1
CAPITAL PRÓPRIOResultados transitados 1.114.239.089 (848.986.421) 265.252.668 Outras rubricas de capital 5.004.855.274 - 5.004.855.274 Tota l do c a pita l próprio 6 .119 .0 9 4 .3 6 3 (8 4 8 .9 8 6 .4 2 1) 5 . 2 7 0 .10 7 .9 4 2 Tota l do pa ssivo 5 .0 3 6 .18 7 .7 9 9 - 5 . 0 3 6 .18 7 .7 9 9 Tota l do c a pita l próprio e do pa ssivo 11.15 5 .2 8 2 .16 2 (8 4 8 .9 8 6 .4 2 1) 10 . 3 0 6 .2 9 5 .7 4 1
Balanço em 1 de janeiro de 2013
Ante sdos e fe itos
da re e xpre ssã o Ajusta me ntosDe monstra ç ã o
re e xpre ssa
ATIVO
Goodwill 1.962.895.210 (584.995.753) 1.377.899.457 Partic ipações financeiras - método da equivalênc ia patrimonial 4.741.637.660 (358.215.520) 4.383.422.140 Outras ativos 3.961.714.275 - 3.961.714.275 Tota l do a tivo 10 .6 6 6 .2 4 7 .14 5 (9 4 3 .2 11.2 7 3 ) 9 . 7 2 3 .0 3 5 .8 7 2
CAPITAL PRÓPRIO
Resultados transitados 1.135.255.110 (848.986.421) 286.268.689
Resultado líquido (38.709.110) (94.224.852) (132.933.962)Outras rubricas de capital 4.335.271.225 - 4.335.271.225 Tota l do c a pita l próprio 5 .4 3 1.8 17 .2 2 5 (9 4 3 .2 11.2 7 3 ) 4 . 4 8 8 .6 0 5 .9 5 2 Tota l do pa ssivo 5 .2 3 4 .4 2 9 .9 2 0 - 5 . 2 3 4 .4 2 9 .9 2 0 Tota l do c a pita l próprio e do pa ssivo 10 .6 6 6 .2 4 7 .14 5 (9 4 3 .2 11.2 7 3 ) 9 . 7 2 3 .0 3 5 .8 7 2
Balanço em 31 de dezembro de 2013
Relatório Anual | 2014 41
Portugal
Além do acima referido não foram adotadas quaisquer normas ou interpretações novas ou revistas
durante o exercício de 2014, não ocorreram quaisquer alterações voluntárias de outras políticas
contabilísticas nem se verificaram alterações em estimativas contabilísticas.
6. Goodwill
A composição do goodwill em 31 de dezembro de 2014 e 2013, apurado na sequência da aquisição
de empresas subsidiárias, é conforme segue:
Para efeitos de análise de imparidade em 31 de dezembro de 2014, o valor recuperável dos
negócios de telecomunicações foi determinado com base na oferta da Altice para a aquisição à Oi
dos negócios domésticos da PT Portugal, conforme explicado nas Notas 1 e 3.10. Em resultado
desta análise, foi apurada uma perda de 867 milhões de euros (Nota 17), correspondente à
diferença entre o valor da oferta da Altice, corrigido pelos efeitos descritos na Nota 3.10, e o valor
contabilístico dos negócios em Portugal. Esta perda foi refletida diretamente nas contas da
participada Meo Comunicações, a deduzir ao goodwill registado nas demonstrações financeiras
dessa entidade, motivo pelo qual o goodwill registado nas demonstrações financeiras individuais da
PT Portugal não sofreu qualquer alteração, mas o goodwill refletido nas contas consolidadas foi
reduzido pelo montante da perda por imparidade apurada.
Ante sdos e fe itos
da re e xpre ssã o Ajusta me ntosDe monstra ç ã o
re e xpre ssaPerdas em empresas partic ipadas (46.688.522) (94.224.852) (140.913.374)
Outros resultados operacionais (3.549.868) - (3.549.868)Re sulta do ope ra c iona l (5 0 . 2 3 8 .3 9 0 ) (9 4 .2 2 4 .8 5 2 ) (14 4 .4 6 3 .2 4 2 )Re sulta dos a nte s de impostos (3 4 . 7 17 .6 2 2 ) (9 4 .2 2 4 .8 5 2 ) (12 8 .9 4 2 .4 7 4 )RESULTADO LÍQUIDO (3 8 .7 0 9 . 110 ) (9 4 .2 2 4 .8 5 2 ) (13 2 .9 3 3 .9 6 2 )
Demonstração dos resultados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013
e uros
2 014 20 13(re expresso)
Meo Comunicações 2006 1.357.665.865 1.357.665.865
PT Contact 2009 20.230.223 20.230.223
PT Sales 2009 3.368 3.368
1.3 77 .89 9 .4 56 1.37 7 .8 99 .4 56
Ano dea quisiçã o
Relatório Anual | 2014 42
Portugal
7. Participações financeiras – Método da equivalência patrimonial
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os movimentos ocorridos nesta
rubrica foram os seguintes:
a) Aumentos
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os aumentos nas participações
financeiras registadas pelo método de equivalência patrimonial, incluindo prestações acessórias
concedidas, foram como segue:
(i) Conforme explicado na Nota 1, até 5 de maio de 2014, a PT Portugal adquiriu à Portugal Telecom um conjunto de participações
financeiras que faziam parte dos Ativos da Portugal Telecom a serem contribuídos no aumento de capital da Oi de 5 de maio de 2014.
(ii) Em 2014, a Empresa concedeu prestações acessórias à PT Data Center no montante total de 21.500.000 euros, incluindo 14.000.000
euros realizados em numerário (Nota 4) e 7.500.000 euros por conversão de suprimentos (Nota 8). Em 2013, a Empresa concedeu
prestações acessórias à PT Data Center por conversão de suprimentos no montante total de 3.535.000 euro (Nota 8).
e uros
2 0 14
Pa rte s de c a pita l e m e mpre sa s
subsidiá ria s
Pre sta ç õe s a c e ssória s e m
e mpre sa s subsidiá ria s
Adia nta me ntospor c onta de
a quisiç õe sfina nc e iros Tota l
V a lore s brutosSaldo inic ial (1.852.437) 4.383.424.150 1.850.427 4.383.422.140
Aumentos 259.036.931 21.500.000 - 280.536.931
Reduções (Nota 4.b) (8.451.900) (3.114.000.000) - (3.122.451.900)
Equivalência patrimonial (1.605.585.464) - - (1.605.585.464)
Dividendos (Nota 4.c) (30.087.056) - - (30.087.056)
Transferências (Nota 14) 1.439.857.656 (1.236.466.191) - 203.391.465
Outros movimentos 1.850.427 - (1.850.427) -
P a rtic ipa ç õe s fina nc e ira s líquidas 5 4 .7 6 8 .15 7 54 .4 5 7 .9 5 9 - 10 9 .2 2 6 .116
e uros
2 0 13 Re expre sso
P arte s de c a pita l
e m e mpre sa s subsidiá riassubsidiá rias
P re sta çõe s a c e ssória s e m
e mpre sa s subsidiá rias
Adiantame ntospor c onta de
investime ntosfina nc e iros Tota l
Va lore s brutosSaldo inicial 922.991.889 4.379.889.150 - 5.302.881.039
Aumentos 3.500.000 3.535.000 1.850.427 8.885.427
Equivalênc ia patrimonial (925.278.680) - - (925.278.680)
Dividendos (Nota 4.b) (3.065.646) - - (3.065.646)
Pa rtic ipa ç ões financ e iras lí quida s (1.85 2 .4 3 7 ) 4 .3 83 . 42 4 .150 1.8 50 .4 27 4 .3 83 .4 22 .14 0
e uros
2 0 14 2 0 13Aquisição de partes de capital em empresas subsidiárias (i):
PT Finance (a) 250.189.234 -
PT Investimentos (b) 4.702.322 -
PT Brasil (c) 2.662.714 -
PT CC (d) 1.482.662 -
Constituição da PT Pay (Nota 4) - 3.500.000
259.036.931 3.500.000
Prestações acessórias concedidas
PT Data Center (ii) 21.500.000 3.535.000
21.500.000 3.535.000
Adiantamento por conta da aquisição de partic ipações financeiras (Nota 4) - 1.850.427
2 8 0 .5 3 6 .9 3 1 8 .8 8 5 .4 2 7
Relatório Anual | 2014 43
Portugal
Reduções
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, as reduções nas participações
financeiras registadas pelo método de equivalência patrimonial, incluindo prestações acessórias
concedidas, foram como segue:
b) Equivalência patrimonial
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os movimentos ocorridos em partes de
capital em empresas subsidiárias decorrentes da aplicação do método de equivalência patrimonial
foram registados da seguinte forma:
e uros
2 0 14 2 0 13
Reembolso de prestações acessórias (Nota 4):
Meo Comunicações 3.114.000.000 -
3 .114 .0 0 0 .0 0 0 - Reduções de capital (Nota 4):
PT Pro 5.302.000 -
PT Inovação 2.300.000 -
PT Contact 550.500 -
PT Cloud e Data Centers 299.400 -
8 .4 5 1.9 0 0 -
3 .12 2 .4 5 1.9 0 0 -
e uros
2 0 14 2 0 13
Re e xpre ssoPerdas em empresas partic ipadas (Notas 8 e 17) (2.538.805.204) (276.710.652)
Ajustamentos em activos financeiros (Nota 13) 933.219.740 (648.568.028)
(1.6 0 5 .5 8 5 .4 6 4 ) (9 2 5 .2 7 8 .6 8 0 )
Relatório Anual | 2014 44
Portugal
8. Partes relacionadas
8.1. Acionistas e empresas do Grupo
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o detalhe das rubricas “Saldos com empresas do Grupo” do
ativo corrente e não corrente e do passivo corrente é como segue:
(a) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o movimento nos suprimentos concedidos pela Empresa às suas subsidiárias é
como segue:
(b) Em 31 de dezembro de 2014, esta rubrica inclui Notes emitidas pela PT Finance que foram subscritas inicalmente pela CV TEL, tendo a
PT Portugal adquirido a esta entidade estes títulos em dezembro de 2014 (Nota 4).
(c) Em 31 de dezembro de 2014, esta rubrica inclui os montantes a receber de empresas participadas relativos ao imposto sobre o
rendimento apurado no exercício por essas entidades e a retenções na fonte efetuadas por terceiros às participadas, ambos a liquidar
junto da PT Portugal em 2015 no âmbito do regime especial de tributação de grupos de sociedades, o qual foi adotado pela PT Portugal
com efeitos a 1 de janeiro de 2014, conforme explicado nas Notas 3.5 e 9. Em 31 de dezembro de 2013,esta rubrica inclui o imposto a
pagar pela PT Portugal à Portugal Telecom no âmbito do regime especial de tributação de grupos de sociedades do qual a Portugal
Telecom ainda era a empresa dominante naquela data.
e uros
2 0 14 2 0 13
SALDOS DEVEDORES
Nã o c orre nteFinanciamentos concedidos (a) 6.285.827.460 3.871.980.000
Notes emitidas pela PT Finance (Nota 4) (b) 3.401.000.000 -
Tota l nã o c orre nte 9 .6 8 6 .8 2 7 .4 6 0 3 .8 7 1.9 8 0 .0 0 0
Corre nteContas a receber no âmbito do RETGS (c) 18.898.410 -
Financiamentos concedidos no âmbito do sistema de tesouraria centralizada (d) 31.997.781 -
Outros financiamentos concedidos (e) 375.000 -
Outros (f) 3.410.947 892.434
Tota l c orre nte 5 4 .6 8 2 .13 8 8 9 2 .4 3 4
Tota l 9 .7 4 1.5 0 9 .5 9 8 3 .8 7 2 .8 7 2 .4 3 4
SALDOS CREDORES
Corre nteContas a pagar no âmbito do RETGS (c) 787.326 3.991.488
Outros (g) - 25.344.509
Tota l dos sa ldos c re dore s c om a c ionista s e e mpre sa s do Grupo 7 8 7 .3 2 6 2 9 .3 3 5 .9 9 7
euros
Meo Comunica ções
PT Inovaçã o e S itemas
PTConta c t
PT Da taCe nte r
PT Inve stimentos
PT Ce ntro Corpora tivo
PT Cloud e Da ta
Cente rs Tota l
Sa ldo em 31 de dezembro de 2 013 3 .779 .0 00 .00 0 2 4 .600 .000 11.60 0 .000 56 .7 80 .00 0 - - - 3 .87 1.9 80 .00 0 Suprimentos concedidos (Nota 4) 2.558.350.000 41.160.000 3.600.000 20.302.000 5.000.000 30.500.000 68.430.000 2.727.342.000
Reembolso de suprimentos (291.994.540) - - (14.000.000) - - - (305.994.540)
Conversão de suprimentos em prest. acess. (Nota 7) - - - (7.500.000) - - - (7.500.000)
Sa ldo em 31 de dezembro de 2 014 6 .045 .3 55 .46 0 6 5 .760 .000 15 .20 0 .000 55 .5 82 .00 0 5 .000 .0 00 30 .5 00 .00 0 68 .43 0 .000 6 .285 .8 27 .46 0
Relatório Anual | 2014 45
Portugal
(d) Em 31 de dezembro de 2014, esta rubrica inclui os financiamentos concedidos no âmbito do sistema de tesouraria centralizada, o qual
era gerido anteriormente pela Portugal Telecom e foi transferido para a PT Portugal a partir de maio de 2014, e apresenta a seguinte
composição (Nota 4):
(e) Esta rubrica respeita a empréstimos curto prazo concedidos durante o ano à PT Imobiliária (Nota 4).
(f) Esta rubrica respeita a juros faturados a empresas do grupo relativos a suprimentos concedidos e ainda não recebidos.
(g) Esta rubrica respeita a juros a liquidar à Portugal Telecom no âmbito dos financiamentos obtidos junto desta entidade enquanto esta era
o acionista única da Empresa. Tanto os financiamentos como os juros foram liquidados em 2014 antes do aumento de capital da Oi de 5
de maio.
8.2. Participações financeiras em empresas subsidiárias
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o detalhe das participações financeiras em entidades
subsidiárias da Empresa é como segue (Nota 7):
(a) Em 31 de dezembeo de 2014, a provisão para investimentos financeiros está líquida da prestações acessórias no montante de
1.236.466.191 euros.
(b) A provisão para investimentos financeiros em 31 de dezembro de 2014, decorre principalmente da perda reconhecida por esta entidade
relativamente aso investimentos na Rio Forte, no montante de 402.410.957 euros (Nota 17).
euros2 014
Meo Comunicações 10.718.032
PT Sales 10.554.468
PT CC 3.716.366
PT Inovação e Sistemas 2.469.178
PT Pro 2.307.414
PT Contact 1.689.987
PT Imobiliária 34.615
PT Cloud e Data Centers 387.106
Directel 97.680
PT Investimentos 52.804
PT Partic ipações 29.832
PT Ventures 23.680
PT Móveis 23.128
PT Prestações (106.509)
3 1.9 97 .7 81
2 014 2 0 13
De nomina çã o Sede % de tidaInve stime nto
fina nc e iroPre staç õe s a c essória s
Provisão parainve stime ntos
fina nc e iros
Proporç ã o nore sulta do
líquido % de tidaInve stime nto
fina nc e iroPre sta ç ões a ce ssórias
Proporçã o nore sulta do
líquido
Meo Comunicações Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% - - (35.038.314) (2.129.843.622) 100,0% 282.852.949 4.350.466.191 (210.225.304)
PT Finance Cayman Islands 100,0% - - (168.353.151) (418.542.384) - - - -
PT Inovação e SistemasRua Engenheiro José Ferreira Pinto Basto, Aveiro 100,0% 24.519.706 11.993.990 - 6.465.574 100,0% 22.019.016 11.993.990 9.084.817
PT Investimentos Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 8.034.505 - - 3.508.359 - - - -
PT Contact Av. Afonso Costa, 4, Lisboa 100,0% 6.878.932 6.000.000 - 4.414.741 100,0% 8.084.721 6.000.000 5.259.958
PT Pro Rua de Entrecampos, 28, Lisboa 100,0% 4.512.922 - - 1.035.265 100,0% 31.779.657 - 23.701.674
PT Cloud e Data CentersTaguspark, Av. Jacques Delors, Edifícios Inovação III e IV, Oeiras 99,8% 3.348.705 10.028.969 - 8.820.362 99,8% (5.186.962) 10.028.969 (2.441.762)
Previsão Rua de Entrecampos, 28, Lisboa 82,05% 2.007.983 - - 3.900 82% 2.051.774 - 195.920
PT PAY Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 1.698.512 - - (1.418.380) 100,0% 3.116.891 - (383.110)
PT CC Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 1.999.854 - - 515.702 - - - -
PT Brasil Rua Cubatão, 320, São Paulo 100,0% 1.052.381 - - (1.618.651) - - - -
PT Data Center Rua António Augisto de Aguiar, 2, Covilhã 100,0% 640.047 26.435.000 - (12.160.679) 100,0% 13.348.407 4.935.000 (7.765.049)
PT Sales Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 74.610 - - 14.609 100,0% 147.056 - 87.056
5 4 .76 8 .15 7 5 4 .45 7 .9 5 9 (20 3 .3 91.46 5 ) (2 .53 8 .8 05 .2 0 4) 3 5 8 .213.5 0 9 4 .38 3 .4 24 .15 0 (18 2.4 8 5 .80 0 )
Relatório Anual | 2014 46
Portugal
Em 2014 e 2013, a principal informação financeira respeitante às entidades acima mencionadas é
como segue:
8.3. Saldos e transações com partes relacionadas
Além dos saldos incluídos nas rubricas “Acionistas e empresas do Grupo”, conforme descriminado
acima, a Empresa tem contas a receber e a pagar a partes relacionadas incluídas em outras
rubricas do ativo e do passivo. A natureza e o detalhe dos principais saldos com partes relacionadas
em 31 de dezembro de 2014 e 2013 são conforme segue:
20 14
De nomina ç ã o Se de % de tida Ativo P a ssivo
Se rviç os pre sta dos e ve ndas
Re sulta dolíquido
Ca pita lpróprio
Meo Comunicações Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 9.799.084.265 9.834.122.579 2.416.975.362 (2.129.843.622) (35.038.314)
PT Finance Cayman Islands 100,0% 8.568.963.074 8.737.316.225 - (418.542.384) (168.353.151)
PT Inovação e SistemasRua Engenheiro José Ferreira Pinto Basto, Aveiro 100,0% 180.582.958 144.069.262 110.846.447 6.465.574 36.513.696
PT Investimentos Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 21.056.676 13.022.170 12.046.117 3.508.359 8.034.505
PT Contact Av. Afonso Costa, 4, Lisboa 100,0% 74.895.469 62.016.537 107.577.381 4.414.741 12.878.932
PT Pro Rua de Entrecampos, 28, Lisboa 100,0% 36.366.422 31.853.501 46.041.362 1.035.265 4.512.922
PT Cloud e Data CentersTaguspark, Av. Jacques Delors, Edifíc ios Inovação III e IV, Oeiras 99,8% 112.675.974 99.291.590 54.427.171 8.838.038 13.384.385
Previsão Rua de Entrecampos, 28, Lisboa 82,05% 3.022.325 575.027 971.618 4.753 2.447.298
PT PAY Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 5.262.507 3.563.995 50.498 (1.418.380) 1.698.512
PT CC Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 69.441.983 67.442.129 73.055.001 515.702 1.999.854
PT Brasil Rua Cubatão, 320, São Paulo 100,0% 24.601.183 23.548.802 151.842 (1.618.651) 1.052.381
PT Data Center Rua António Augisto de Aguiar, 2, Covilhã 100,0% 94.073.678 66.998.631 - (12.160.679) 27.075.047
PT Sales Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 30.201.575 30.126.964 58.885.717 14.609 74.610
2 013
Denomina ção Sede % de tida Ativo Pa ssivo
S erviç os pre sta dos e vendas
Resultadolíquido
Capita lpróprio
Meo Comunicações Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 13.867.014.335 9.233.695.195 1.708.536.782 (210.225.304) 4.633.319.140
PT Inovação e SistemasRua Engenheiro José Ferreira Pinto Basto, Aveiro 100,0% 105.940.889 71.927.884 68.950.627 9.084.817 34.013.005
PT Contact Av. Afonso Costa, 4, Lisboa 100,0% 65.427.736 51.343.015 116.332.239 5.259.958 14.084.721
PT Pro Rua de Entrecampos, 28, Lisboa 100,0% 73.492.905 41.713.248 55.514.491 23.701.674 31.779.657
PT Cloud e Data CentersTaguspark, Av. Jacques Delors, Edifíc ios Inovação III e IV, Oeiras 99,8% 50.673.886 45.842.272 91.795.072 (2.446.656) 4.831.614
PT PAY Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 5.284.713 2.167.821 - (383.109) 3.116.891
PT Data Center Rua António Augisto de Aguiar, 2, Covilhã 100,0% 87.297.793 69.014.386 - (7.765.049) 18.283.407
PT Sales Av. Fontes Pereira de Melo, 40, Lisboa 100,0% 20.466.769 20.319.713 54.650.403 87.056 147.056
Relatório Anual | 2014 47
Portugal
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a natureza e o detalhe das principais
transações com partes relacionadas são conforme segue:
8.4. Outras informações
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, os pagamentos de remunerações fixas a
administradores e dirigentes ascenderam a 3,3 milhões de euros e os pagamentos de
remunerações variáveis ascenderam a 2,1 milhões de euros. Em 2014, alguns administradores e
dirigentes receberam remunerações através da Portugal Telecom.
euros
2 014
Ac ionistase empresas
do GrupoImpostos a recupe ra r
Outra s c onta s a recebe r por
ac résc imo de re ndimentos
Tota l decontas
a recebe r
Financ iamentosobtidos
(Nota 15 )
Acc ion istase empresas
do Grupo
Credores por ac ré sc imos
de gastos (Nota 13 ) Fornec edore s
Tota l decontas
a paga rMeo Comunicações 6.057.882.505 - 94.245.173 6 . 152 .127 .67 8 - (451.308) (63.476) (2.605.835) (3 .120 .6 18 )
PT Inovação e Sistemas 68.872.856 - 750.658 6 9 .623 .514 - (263) - - (263 )
PT Contact 18.620.663 - 443.353 19 .064 .015 - - - - - PT SGPS (374) 17.824.362 1.000.000 18 .8 23 .9 89 - - - (1.845) (1.845 )
PT CC 34.987.832 - 281.641 35 .2 69 .4 73 - - (127.494) (900.012) (1.027 .506 )
PT Data Center 56.724.597 - 907.474 5 7 .632 .071 - (183) - - (183 )
PT Sales 10.742.736 - 103.588 10 .8 46 .3 24 - - - - - PT Móveis 14.431.847 - 327.231 14 .7 59 .0 78 - (109.093) - - (109 .093 )
PT Ventures 23.680 - 597 24 .2 77 - - - - -
Directel 98.417 - 959 99 .3 76 - - - - - PT PRO 2.698.746 - 81.812 2 .7 80 .55 8 - (164.592) - - (164 .592 )
PT Investimentos 5.179.107 - 42.684 5 . 221.791 - - - - -
PT Partic ipações 29.832 - 39.128 68 .9 60 - - - - - PT Imobiliária 409.615 - 4.332 413 .94 7 - - - - -
PT - Associação de Cuidados de Saúde - - - - - - - (24.626) (24 .626 )
PT Finance 3.401.000.000 - 5.292.342 3 .4 06 .2 92 .3 42 (2.566.000.000) - (5.264.257) - (2 . 571.264 .257 )
PT Cloud e Data Centers 69.913.641 - 1.453.704 7 1.3 67 .3 45 - (6.256) - - (6 .256 )PT Prestações (106.103) - - (106 . 103 ) - (55.631) (1.206) - (56 .837 )
9 .74 1.5 09 .5 98 17 .8 24 .3 62 10 4 .97 4 .67 6 9 .8 64 .3 08 .6 36 (2 . 566 . 000 . 000 ) (787 .326 ) (5 .4 56 .4 32 ) (3 .5 32 .3 17 ) (2 .575 .776 .076 )
e uros2 0 13
Ac ionista se e mpre sa s
do Grupo
Outra s c onta s a re c e be r por
a c ré sc imo de re ndime ntos (Nota 11)
Tota l dec onta s
a re c e be r
Fina nc ia me ntosobtidos
(Nota 15 )
Ac c ionista se e mpre sa s
do Grupo
Cre dore s por a c ré sc imos
de ga stos (Nota 13 ) Forne c e dore s
Tota l dec onta s
a pa ga rMeo Comunicações 3.779.000.000 86.929.527 3 .8 6 5 .9 2 9 .5 2 7 - - (817.018) (25) (8 17 .0 4 3 )MEO, S.A. - - - - - (1.731.629.847) - (1. 7 3 1.6 2 9 .8 4 7 )PT Inovação e Sistemas 24.600.000 699.344 2 5 .2 9 9 .3 4 4 - - - - - PT Contact 11.761.958 205.765 11.9 6 7 .7 2 3 - - - - - PT SGPS - - - (1.896.983.928) (29.335.997) (34.008.301) - (1. 9 6 0 .3 2 8 .2 2 5 )PT CC - - - - - - (113.850) (113 .8 5 0 )PT Data Center 57.510.476 957.086 5 8 .4 6 7 .5 6 2 - - - - -
3 .8 7 2 . 8 7 2 .4 3 4 8 8 .7 9 1. 7 2 2 3 .9 6 1.6 6 4 .15 7 (1.8 9 6 .9 8 3 .9 2 8 ) (2 9 .3 3 5 .9 9 7 ) (1. 7 6 6 .4 5 5 . 16 6 ) (113 .8 7 5 ) (3 . 6 9 2 .8 8 8 .9 6 5 )
e uros
2014 2 013
Fornec imentose se rviços
e xte rnos
Gastoscom o
pessoa l
Outroscustos
ope rac iona is
Jurossuportados,
líquidos
Fornec imentose se rviç os
exte rnos
Ga stoscom o
pe ssoa l
Jurossuporta dos,
líquidosMeo Comunicações - 824.474 - (259.930.205) - 1.082.183 (185.221.391)
MEO, S.A. - - - - - 1.324.145 -
PT Sales - - - (103.488) - - -
PT Data Center - - - (2.957.616) - - (1.687.562)
PT SGPS - - - 34.401.589 - - 83.904.796
PT CC 3.212.902 - - (1.053.439) 178.995 - -
PT Móveis - - - (327.231) - - -
PT Ventures - - - (597) - - -
Directel - - - (959) - - -
PT PRO - - - (81.712) - - -
PT Investimentos - - - (169.208) - - -
PT Partic ipações - - - (39.128) - - -
PT Contact - - - (906.685) - - (554.886)
PT Imobiliária - - - (4.332) - - -
PT- Associação Cuidados Saúde - 24.626 - - - - -
PT Finance - - 4.810.767 24.734.277 - - -
PT Inovação e Sistemas - - - (2.421.102) - - (1.215.128)
PT Cloud e Data Centers - - - (1.745.751) - - -
PT Prestações - - - 1.206
3 .212 .90 2 8 49 .10 0 4 .810 .76 7 (210 .6 04 .38 2 ) 178 .9 95 2 .406 .3 28 (104 .77 4 .172 )
Relatório Anual | 2014 48
Portugal
Em complemento das remunerações acima referidas, os administradores têm direito a um conjunto
de benefícios que são utilizados essencialmente no exercício das suas funções diárias, em linha
com uma política transversal ao Grupo.
Em 2014, os pagamentos por rescisão contratual a administradores e dirigentes ascenderam a 2,5
milhões de euros.
Adicionalmente aos montantes acima mencionados, existem responsabilidades decorrentes dos
contratos de administração celebrados pela comissão de vencimentos com membros do Conselho
de Administração em 13 de novembro de 2014.
Para dar cumprimento ao artigo 508 do Código das Sociedades Comerciais, cumpre mencionar que
o revisor da Empresa, a KPMG & Associados – SROC, faturou ao Grupo PT Portugal durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2014 um montante total de 839 mil euros relativo a serviços
de consultoria fiscal e um montante total de 671 mil euros relativo a outros serviços de garantia e
fiabilidade que não os relacionados com a revisão legal de contas. Durante o exercício de 2014, não
foram ainda faturados quaisquer montantes referentes à revisão legal de contas uma vez que a
aceitação da KPMG como revisor da Empresa apenas ocorreu em 2 de dezembro de 2014.
9. Imposto sobre o rendimento
9.1. Enquadramento
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, as empresas localizadas em Portugal Continental
eram tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa base de
25%, acrescida de (1) uma Derrama Municipal de até um máximo de 1,5% sobre a matéria
coletável, e (2) uma Derrama Estadual de 3,0% aplicável sobre o lucro tributável entre 1,5 milhões
de euros e 7,5 milhões de euros e de 5,0% aplicável sobre o lucro tributável que exceda 7,5 milhões
de euros, resultando numa taxa máxima agregada de aproximadamente 31,5% para lucros
tributáveis que excedam 7,5 milhões de euros.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, no seguimento de uma alteração legislativa
aprovada em dezembro de 2013 que reduziu a taxa base em 2,0% e criou um novo escalão para a
Derrama Estadual, as empresas localizadas em Portugal Continental são tributadas em sede de
Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa base de 23%, acrescida de (1) uma
Derrama Municipal de até um máximo de 1,5% sobre a matéria coletável, e (2) uma Derrama
Estadual de 3,0% aplicável sobre o lucro tributável entre 1,5 milhões de euros e 7,5 milhões de
euros, de 5,0% aplicável sobre o lucro tributável que entre 7,5 milhões de euros e 35 milhões de
euros, e de 7,0% aplicável sobre o lucro tributável que exceda 35 milhões de euros, resultando
numa taxa máxima agregada de aproximadamente 31,5% para lucros tributáveis que excedam 35
milhões de euros.
Relatório Anual | 2014 49
Portugal
A partir de 1 de janeiro de 2015, no seguimento de uma alteração legislativa aprovada em dezembro
de 2014 que reduziu a taxa base em 2,0%, as empresas localizadas em Portugal Continental serão
tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas à taxa base de 21%,
acrescida de (1) uma Derrama Municipal de até um máximo de 1,5% sobre a matéria coletável, e (2)
uma Derrama Estadual de 3,0% aplicável sobre o lucro tributável entre 1,5 milhões de euros e 7,5
milhões de euros, de 5,0% aplicável sobre o lucro tributável que entre 7,5 milhões de euros e 35
milhões de euros, e de 7,0% aplicável sobre o lucro tributável que exceda 35 milhões de euros,
resultando numa taxa máxima agregada de aproximadamente 29,5% para lucros tributáveis que
excedam 35 milhões de euros.
No cálculo dos resultados tributáveis, aos quais é aplicada a referida taxa de imposto, os gastos e
rendimentos não aceites fiscalmente são deduzidos ou acrescidos aos resultados contabilísticos.
Em 2014, conforme mencionado na Nota 3.5, a PT Portugal adotou o Regime Especial de
Tributação de Grupos de Sociedades, tendo calculado o imposto sobre o rendimento na suposição
de que as autoridades fiscais irão autorizar a utilização desse regime com efeitos a 1 de janeiro de
2014, incluindo no perímetro de consolidação fiscal as seguintes entidades detidas em mais de 75%
desde o início do ano, tendo portanto sido excluídas as entidades adquiridas, direta ou
indiretamente, à PT SGPS durante o ano de 2014. Consequentemente, as entidades incluídas no
perímetro de consolidação fiscal de 2014 são as seguintes: Meo Comunicações; PT Contact; PT
Inovação e Sistemas; PT Móveis; PT Pro; PT Cloud; PT Prestações; PT Sales; Openidea,
Tecnologias de Telecomunicações e Sistemas de Informação; PT Data Center; e PT BlueClip. Até
2013, a PT Portugal e suas subsidiárias faziam parte do regime de consolidação fiscal da PT SGPS
e, portanto, pagavam o imposto sobre o rendimento diretamente a esta entidade. Qualquer ganho
gerado no âmbito do regime especial de tributação de grupos de sociedades aplicado pela PT
SGPS, decorrente de prejuízos fiscais apurados pelas empresas incluídas na consolidação fiscal,
era registado nos resultados da holding PT SGPS e não na empresa que tinha gerado o prejuízo
fiscal. No entanto, eventuais benefícios ou créditos fiscais eram mantidos nas empresas onde os
mesmos foram originados.
De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por
parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos (cinco anos para a Segurança
Social) exceto quando tenha havido prejuízos fiscais, tenham sido concedidos benefícios fiscais, ou
estejam em curso inspeções, reclamações ou impugnações, casos em que, dependendo das
circunstâncias, os prazos são alongados ou suspensos. O Conselho de Administração da Empresa,
suportado nas informações dos seus assessores fiscais, entende que eventuais contingências
fiscais não deverão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de
2014.
Relatório Anual | 2014 50
Portugal
9.2. Impostos diferidos
Em 31 de dezembro de 2014, a rubrica de ativos por impostos diferidos, no montante de 65.392.997
euros, está relacionado com o prejuízo fiscal gerado pelo consolidado fiscal do Grupo PT Portugal
no pressuposto de que esta entidade será autorizada a aplicar o regime especial de tributação de
grupos de sociedades a partir de 1 janeiro de 2014, tal como referido acima. Estes prejuízos fiscais
apenas podem ser utilizados até um limite de 70% do lucro tributável de cada período e têm uma
maturidade de 12 anos. O prejuízo fiscal foi inicialmente registado pelo montante de 71.620.902
euros (Nota 9.3) com base na taxa de imposto em vigor no exercício findo em 31 de dezembro de
2014, tendo sido subsequentemente ajustado pelo efeito da alteração de taxa de imposto de 23%
para 21% (Nota 9.1), aplicável a partir de 1 de janeiro de 2015, cujo impacto ascendeu a 6.227.905
euros (Nota 9.3).
9.3. Reconciliação de taxa de imposto
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a reconciliação entre o montante teórico
resultante da aplicação da taxa nominal de imposto ao resultado antes de impostos e o gasto com
imposto sobre o rendimento é como segue:
euros
2 014 20 13
Re expre sso
Re sultado a ntes de impostos (2 .65 1.22 2 .9 92 ) (128 .94 2 .47 4 )Taxa nominal de imposto 23,0% 30,0%
Imposto espe rado (60 9 .78 1.2 88 ) (38 .68 2 .74 2 )Diferenças permanentes (a) 577.183.038 42.274.230 Ativos por impostos diferidos não registados no período (b) 24.049.955 -
Prejuízo fiscal utilizado no âmbito do RETGS (Nota 9.2) (71.620.902) -
Efeito da alteração de taxa de imposto (Nota 9.2) 8.518.376 -
Tributações autónomas - 595.000
Outros (8.373) (195.000)
(7 1.65 9 .193 ) 3 .9 91.4 88
Imposto sobre o re ndime ntoImposto corrente (6.266.196) 3.991.488
Imposto diferido (65.392.997) -
(7 1.65 9 .193 ) 3 .9 91.4 88
Relatório Anual | 2014 51
Portugal
(a) As diferenças permanentes apresentam a seguinte composição:
(b) Em 31 de dezembro de 2014, a PT Portugal tinha prejuízos fiscais no montante de 115 milhões de euros que não
foram registados como ativos por impostos diferidos, cujo efeito fiscal ascende a 24 milhões de euros.
10. Estado e Outros Entes Públicos
Em 31 de dezembro de 2014, os saldos devedores e credores com o Estado e Outros Entes
Públicos têm a seguinte composição:
(a) O saldo devedor desta rubrica inclui (1) pagamentos por conta realizados a favor do Estado durante o ano, no âmbito do consolidado
fiscal da PT Portugal, no montante total de 17,2 milhões de euros (Nota 4), (2) créditos a receber do Estado relativos à derrama municipal
cobrada indevidamente em anos anteriores no âmbito do consolidado fiscal da Portugal Telecom, no montante total de 15,5 milhões de
euros (Nota 4), e (3) retenções na fonte efectuadas por terceiros no montante de 1,7 milhões de euros. O saldo credor desta rubrica
corresponde à derrama estadual a liquidar referente às empresas do consolidado fiscal que apuraram lucro fiscal em 2014, uma vez que
ao nível do consolidado foi apurado um prejuízo fiscal.
11. Outras contas a receber por acréscimo de rendimentos
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o saldo desta rubrica tem a
seguinte composição:
(a) Esta rubrica respeita a encargos financeiros a faturar no âmbito dos financiamentos concedidos a empresas do grupo (Nota 8).
e uros2 0 14 2 0 13
Re e xpre ssoEfeito da aplicação do método de equivalência patrimonial (Nota 17) 2.538.805.202 276.710.652
Outros ganhos em empresas partic ipadas (Nota 17) (27.130.698) (135.797.278)
Poupança resultante da consolidação fiscal (Nota 17) (7.903.742) -
Despesas não dedutíveis no âmbito da aquisição da PT Finance (Nota 20) 4.810.767 -
Provisões para contingências fiscais 909.812 -
Outros 127 727
2 .5 0 9 .4 9 1.4 6 8 14 0 .9 14 .10 1 Taxa nominal de imposto 23,0% 30,0%
5 7 7 .18 3 .0 3 8 4 2 .2 7 4 .2 3 0
euros
S a ldo de vedor S a ldo c redorImposto sobre o rendimento das pessoas coletivas (a) 35.228.134 4.736.974
Segurança Social - 68.296
Retenções de imposto sobre o rendimento - 57.424
Imposto sobre o valor acrescentado - 8.853
Restantes impostos 534.627 -
35 .7 62 .761 4 .8 71.5 47
2 014
e uros
2 0 14 2 0 13
OUTRAS CONTAS A RECEBEREncargos financeiros a faturar (Nota 8) (a) 104.311.124 88.791.722
Outros 7.340 -
Tota l da s outra s c onta s a re c e be r 10 4 .3 18 .4 6 4 8 8 .7 9 1.7 2 2
Relatório Anual | 2014 52
Portugal
12. Diferimentos
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o saldo desta rubrica tem a
seguinte composição:
As mais-valias diferidas apuradas em transações intragrupo são registadas em resultados na
mesma proporção em que a empresa adquirente reconhece a amortização do goodwill ou dos ativos
e passivos identificados no processo de alocação do preço de compra. Tanto o reconhecimento das
mais-valias diferidas como o efeito do reconhecimento em resultados, através da aplicação do
método de equivalência patrimonial sobre as empresas participadas, do goodwill ou dos ativos e
passivos identificados em processos de alocação de preço de compra estão registados pelo líquido
na rubrica “Ganhos (perdas) em empresas participadas” (Nota 17).
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, as mais-valias registadas nesta rubrica estão relacionadas
com a alienação à PT Comunicações da participação anteriormente detida pela Empresa na TMN
(incorporada na PT Comunicações em 29 de dezembro de 2014), concluída em 2010. Em 2011, a
PT Comunicações concluiu o processo de alocação do preço de compra do investimento na TMN,
adquirido à PT Portugal, em resultado do qual reconheceu determinados ajustamentos a valor de
mercado correspondentes à diferença entre o justo valor e o valor contabilístico de certos ativos
intangíveis, os quais são amortizados pelas respetivas vidas úteis. Consequentemente, nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a Empresa reconheceu em resultados uma
parte da mais-valia diferida apurada em 2010, nos montantes de 27.130.698 euros e 135.797.278
euros, respetivamente (Nota 17), cuja redução se deve fundamentalmente ao efeito da alteração de
taxa de imposto reconhecido em 2014 relativamente ao imposto diferido passivo associado aos
referidos ajustamentos a valor de mercado, uma vez que os mesmos tinham por base a taxa de
imposto aplicável à TMN, a qual foi substituída pela taxa de imposto aplicável à PT Comunicações
na sequência da incorporação da primeira na segunda. Desta forma, a mais-valia diferida em 31 de
dezembro de 2014 e 2013 ascendia a 1.493.802.360 euros e 1.520.933.056 euros, respetivamente.
e uros
2 0 14 20 13
GASTOS A RECONHECER
CorrenteComissões e outras despesas financeiras 10.830.027 47.013
Tota l dos ga stos a re c onhec e r 10 .83 0 .0 2 7 4 7 .0 13
RENDIMENTOS A RECONHECER
Nã o corre nteMais- valias diferidas 1.493.802.360 1.520.933.056
Tota l dos re ndime ntos a re conhe c e r 1.4 9 3 .80 2 .3 6 0 1.5 2 0 .9 3 3 .05 6
Relatório Anual | 2014 53
Portugal
13. Capital próprio
13.1. Capital realizado
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o capital social da Empresa encontrava-se integralmente
realizado e ascendia a 3.450.000.000 euros e 2.200.000.000 euros, respetivamente.
Em 27 de dezembro de 2013, foi deliberado um aumento de capital social da sociedade para
2.200.000.000 euros, por entrada em numerário, no montante de 2.100.000.000 euros, mediante o
aumento do valor nominal da totalidade das ações representativas do capital social, de 2.000 euros
para 44.000 euros por ação.
Em 5 de maio de 2014, a Portugal Telecom contribuiu para o aumento de capital da Oi a sua
participação de 100% na PT Portugal, pelo que a Oi se tornou único acionista da PT Portugal.
Adicionalmente, na mesma data, a Oi subscreveu e realizou um aumento de capital na PT Portugal
no montante de 1.250.000.000 euros, em resultado do qual o capital social da Empresa aumentou
de 2.200.000.000 euros para 3.450.000.000 euros, representado por 50.000 ações com um valor
nominal de 69.000 euros cada uma.
13.2. Outros instrumentos de capital próprio
Esta rubrica corresponde a prestações acessórias, as quais não vencem juros e não têm prazo de
reembolso definido.
Em 31 de dezembro de 2013, as prestações acessórias concedidas pela PT SGPS ascendiam a
3.206.050.000 euros, tendo sido reembolsado o montante de 2.100.000.000 euros durante esse
exercício.
Em 5 de maio de 2014, no âmbito da reorganização do Grupo Portugal Telecom e antes do
aumento de capital da Oi, a PT Portugal reembolsou à Portugal Telecom prestações acessórias no
montante total de 2.895.109.518 euros, reduzindo o saldo em dívida para 310.940.482 euros que se
encontra em dívida à Oi em 31 de dezembro de 2014.
13.3. Reserva legal
A legislação comercial e os estatutos da Empresa estabelecem que, pelo menos, 5% do resultado
líquido anual deve ser destinado ao reforço da reserva legal até que esta represente 20% do capital
social. Esta reserva não é distribuível a não ser em caso de liquidação da empresa, mas pode ser
utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas, ou para
incorporação no capital. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a reserva legal ascendia a 10.000
euros.
Relatório Anual | 2014 54
Portugal
13.4. Ajustamentos em ativos financeiros
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, os movimentos ocorridos nesta
rubrica foram como segue:
(a) Os ajustamentos de conversão cambial negativos registados em 2013, no âmbito da aplicação do método de equivalência
patrimonial, refletem essencialmente o impacto da desvalorização do Real brasileiro face ao Euro no investimento na Oi, o qual
era detido diretamente através da Bratel Brasil desde 31 de março de 2011. Os ajustamentos de conversão cambial positivos
registados em 2014 incluem (1) um ganho de 151 milhões de euros que reflete essencialmente o impacto da valorização do
Real brasileiro face ao Euro no investimento na Oi detido até 2 de maio de 2014, e (2) um valor de 1.000 milhões de euros
correspondente à transferência para resultado líquido do valor acumulado dos ajustamentos de conversão cambial negativos
relacionados com o investimento na Bratel Brasil, na sequência da alienação da Bratel BV (empresa que tinha o investimento
na Bratel Brasil), concluída em 2 de maio. As outras variações no capital próprio decorrentes da aplicação do método de
equivalência patrimonial estão relacionadas essencialmente com as perdas atuariais líquidas reconhecidas pela Meo
Comunicações no âmbito do cálculo das responsabilidades com benefícios de reforma (209 milhões de euros em 2014 e 140
milhões de euros em 2013, ambos líquidos do efeito fiscal), e outras variações no capital próprio de outras empresas
participadas.
(b) Este movimento está relacionado com a realização de reservas de reavaliação pela Meo Comunicações.
(c) Esta rubrica inclui lucros não atribuídos de empresas participadas e o efeito da realização de reservas de reavaliação pela Meo
Comunicações, ambos registados por contrapartida de resultados transitados.
13.5. Aplicação de resultados
Em 2014 e 2013, conforme deliberado em Assembleia Geral de Acionistas, os resultados dos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, foram integralmente transferidos para
resultados transitados.
14. Provisões
A composição desta rubrica em 31 de dezembro de 2014 e os movimentos ocorridos no exercício
findo nessa data são como segue:
e uros
Luc ros nã oa tribuidos
Ajusta me ntosde c onve rsã o
c ambia l
Outra s va riaç õe sno c apita l
próprio Tota l
Sa ldo e m 1 de ja ne iro de 2 0 13 (re expresso) - (5 8 1.5 4 2 .7 0 5 ) 18 0 .3 3 7 .9 7 9 (40 1.2 0 4 .7 2 6 )Equivalência patrimonial (Nota 7) (a) - (538.855.479) (109.712.549) (6 4 8 .5 6 8 .0 2 8 )Transferência para resultados transitados (b) - - (21.016.021) (2 1.0 16 .0 21)
Sa ldo e m 3 1 de de ze mbro de 2 0 13 (ree xpre sso) - (1.12 0 .3 9 8 .18 4 ) 4 9 .6 0 9 .4 0 9 (1.0 7 0 .7 8 8 .77 5 )Equivalência patrimonial (Nota 7) (a) - 1.151.256.572 (218.036.833) 9 33 .2 19 .74 0 Transferência para resultados transitados (c) 8.046.449 - (30.574.359) (2 2 .5 27 .9 10 )
Sa ldo e m 3 1 de de ze mbro de 2 0 14 8 .04 6 .4 49 3 0 .8 5 8 .3 8 8 (19 9 .0 0 1.7 8 3) (16 0 .0 9 6 .9 4 5 )
e uros
2 0 14
Impostos
Inve stime ntosfina nc e iros
ne ga tivos Tota l
Aumentos 909.812 - 9 0 9 .8 12 Transferências (Notas 7 e 8) - 203.391.465 2 0 3 .3 9 1.4 6 5
S a ldo fina l 9 0 9 .8 12 2 0 3 .3 9 1.4 6 5 2 0 4 .3 0 1.2 7 7
Relatório Anual | 2014 55
Portugal
15. Financiamentos obtidos
Os financiamentos obtidos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 apresentam a seguinte composição:
15.1. Papel Comercial
a) Externo
Em 25 de junho de 1999, a Portugal Telecom estabeleceu um contrato programa de emissão de
papel comercial do qual a Empresa passou a fazer parte desde dezembro de 2010. Este programa
foi objeto de vários aditamentos e tinha, em 31 de dezembro de 2014, um montante máximo de
4.400.000.000 euros, vigorando até 7 de julho de 2015, sendo renovável automaticamente por
sucessivos períodos de 2 anos, até 7 de julho de 2025, exceto se denunciado por qualquer das
partes. As emissãoes em vigor à data de 31 de dezembro de 2014 e 2013 no âmbito deste
programa totalizavam 2.490.050.000 euros e 1.213.050.000 euros, respetivamente.
Em 1 de junho de 2000, a Portugal Telecom estabeleceu um outro contrato programa de emissão
de papel comercial do qual a Empresa passou a fazer parte como emitente desde dezembro de
2010. Este programa foi objeto de vários aditamentos e tinha, em 31 de dezembro de 2014, um
montante máximo de 3.000.000.000 euros, vigorando até 1 de junho de 2016, sendo renovável
automaticamente por sucessivos períodos de 2 anos, até 1 de junho de 2020, exceto se denunciado
por qualquer das partes. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, as emissões efetuadas pela Empresa
no âmbito deste programa totalizavam 2.360.250.000 euros e 524.900.000 euros, respetivamente.
b) Interno
Em 16 de abril de 2014, a PT Portugal celebrou um novo contrato programa de papel comercial com
montante máximo objeto de garantia de subscrição de 200.000.000 euros e vencimento em 16 de
abril de 2017. Em 5 de maio de 2014, no âmbito da reestruturação interna do Grupo Portugal
Telecom, a PT Portugal assumiu a posição da Portugal Telecom nos seguintes contratos programas
de papel comercial: (i) contrato celebrado pela Portugal Telecom em 2007, com montante máximo
atual de 300.000.000 euros, dos quais 200.000.000 euros com garantia de subscrição, e vencimento
em 11 de maio de 2015; e (ii) contrato celebrado pela Portugal Telecom em 2013, com montante
máximo atual de 400.000.000 euros, dos quais 200.000.000 euros com garantia de subscrição, e
vencimento em 8 de janeiro de 2016.
euros
20 14 20 13
Não c orre nte Corrente Não corrente Corrente
Papel comercial 3.490.150.000 1.756.400.000 1.737.950.000 -
Externos 3.490.150.000 1.360.150.000 1.737.950.000
Internos - 396.250.000 -
Empréstimos por obrigações não convertíveis 2.966.000.000 - - -
Empréstimos bancários 440.714.286 25.357.143 - -
Empréstimos de empresas do Grupo - - 1.806.200.000 -
Sistema de tesouraria centralizada - - - 90.783.928
6 .8 96 .86 4 .2 86 1.78 1.75 7 .143 3 .54 4 .150 .00 0 90 .78 3 .9 28
Relatório Anual | 2014 56
Portugal
No âmbito de alterações efetuadas aos programas em anos anteriores, a PT Portugal, a PT
Comunicações e a Meo, S.A. também se tornaram emitentes em ambos os programas. Desde 5 de
maio de 2014, a Portugal Telecom deixou de fazer parte destes programas.
Em 31 de dezembro de 2014, a PT Portugal tinha emitido um montante total de 396.250.000 euros,
com maturidade entre janeiro e fevereiro de 2015. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, a
PT Portugal tinha disponível no âmbito destes programas de papel comercial um montante de
248.750.000 euros com garantia de subscrição.
15.2. Empréstimos por obrigações não convertíveis
Em 31 de dezembro de 2014 esta rubrica inclui a emissão de um empréstimos obrigacionista
subscrito pela PT Finance no montante 2.566.000.000 euros (Nota 4) e um empréstimo
obrigacionista de retalho no montante de 400.000.000 euros, o qual foi emitido pela Portugal
Telecom em julho de 2012 e transferido para a PT Portugal em 5 de maio de 2014 no âmbito da
reestruturação interna do Grupo Portugal Telecom e no seguimento de aprovação pelos titulares
das obrigações em assembleia realizada em 18 de março de 2014. As obrigações de retalho têm
maturidade em julho de 2016 e vencem juros a uma taxa fixa de 6,25%, paga semestralmente.
15.3. Empréstimos bancários
Em 31 de dezembro de 2014, os empréstimos bancários ascendiam a 466.071.429 euros e
respeitavam a financiamentos obtidos junto do Banco Europeu de Investimentos (“BEI”). Estes
financiamentos foram inicialmente contraídos pela Portugal Telecom em anos anteriores, tendo sido
transferidos para a PT Portugal no dia 5 de maio de 2014 no âmbito da restruturação interna do
Grupo Portugal Telecom, pelo respetivo valor nominal àquela data de 527 milhões de euros (Nota
4). Após 5 de maio de 2014, a PT Portugal efetuou reembolsos destes financiamentos no montante
total de 61 milhões de euros (Nota 4).
15.4. Empréstimos de empresas do Grupo
Em 31 de dezembro de 2013, esta rubrica respeita a suprimentos obtidos junto da Portugal Telecom
no montante de 1.806.200.000 euros (Nota 4), os quais foram liquidados em 2014, antes do
aumento de capital da Oi.
Relatório Anual | 2014 57
Portugal
15.5. Tesouraria centralizada
A Portugal Telecom implementou em anos anteriores um modelo centralizado de gestão de todos os
recebimentos e pagamentos das empresas do Grupo sedeadas em Portugal. Os financiamentos
obtidos pela Empresa no âmbito deste sistema de tesouraria centralizada ascendiam a 90.783.928
euros (Nota 4) em 31 de dezembro de 2013.
Em 5 de maio de 2014, no âmbito da restruturação interna do Grupo Portugal Telecom, a PT
Portugal liquidou os seus saldos em dívida e adquiriu os créditos que a Portugal Telecom detinha
sobre as restantes empresas participadas, substituindo esta entidade na função de gestão
centralizada de todos os recebimentos e pagamentos das empresas do Grupo sedeadas em
Portugal.
15.6. Maturidade da dívida não corrente
Em 31 de dezembro de 2014, a maturidade da dívida de médio e longo prazo era como se segue:
15.7. Condicionalismos financeiros
Em 31 de dezembro de 2014, a PT Portugal e as empresas do grupo têm determinadas linhas de
crédito junto de alguns bancos que requerem o cumprimento de condicionalismos financeiros
respeitantes ao grupo resultante da combinação de negócios entre a Portugal Telecom e a Oi. Estes
condicionalismos financeiros, avaliados numa base trimestral, requerem que a Dívida Bruta
Consolidada não exceda quatro vezes o EBITDA consolidado.
Adicionalmente, os financiamentos do grupo incluem, entre outras, cláusulas que preveem
consequências contratuais no caso de alteração de controlo da PT Portugal, PT Finance e/ou Oi,
alienação de parte significativa dos ativos, perda de controlo de subsidiárias relevantes,
incumprimento em outros contratos de financiamento e constituição de garantias reais sobre os
ativos das empresas do grupo. As penalidades aplicáveis no caso da sua ocorrência, bem como no
caso de incumprimento dos condicionalismos financeiros, traduzem-se genericamente no
pagamento antecipado dos financiamentos obtidos ou no cancelamento das linhas de crédito
disponíveis.
euros
2016 3.560.350.000
2017 534.564.286
2018 837.350.000
2019 405.000.000
2020 992.050.000
2021 75.000.000
2025 492.550.000
6 .896 .86 4 .2 86
Relatório Anual | 2014 58
Portugal
Em 31 de dezembro de 2014, a PT Portugal cumpria os condicionalismos financeiros que lhe eram
diretamente aplicáveis.
16. Credores por acréscimos de gastos
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
(a) Em 31 de dezembro de 2014, o saldo desta rubrica inclui juros relativos a financiamentos contraídos através de programas de
papel comercial, empréstimos por obrigações e financiamentos bancários (Nota 15). Em 31 de dezembro de 2013, o saldo
desta rubrica incluía juros por faturar no âmbito dos suprimentos obtidos junto da PT SGPS (Notas 8 e 15) e dos programas de
papel comercial externo.
(b) Esta rúbrica inclui a estimativa de encargos com férias, subsídio de férias, remunerações variáveis e outros encargos a liquidar
aos membros do Conselho de Administração.
17. Perdas em empresas participadas
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os ganhos e perdas em empresas
participadas decorrentes da aplicação do método da equivalência patrimonial foram reconhecidos
por contrapartida da rubrica “Participações financeiras – Método de equivalência patrimonial” (Notas
7, 8.2), conforme detalhe abaixo:
e uros
2 0 14 2 013Juros e outras despesas financeiras a liquidar (a) 25.402.711 43.499.384
Encargos com o pessoal (b) 4.704.140 5.601.128
Trabalhos especializados 637.500 -
Outros 127.494 -
3 0 .87 1.8 45 4 9 .100 .5 12
e uros
2 014 2 013
Ree xpre ssoGa nhos e pe rda s em empresa s pa rtic ipa das - e quiva lê nc ia pa trimonia lGanhos 32.682.256 38.133.505
Perdas (2.563.583.718) (314.844.157)Ga nhos e pe rda s na a lie na ç ã o de empre sa s pa rtic ipa d a sReconhecimento de mais- valias diferidas (Notas 12) 27.130.698 135.797.278
(2 .50 3 .7 7 0 .7 64 ) (140 .9 13 .3 74 )
Relatório Anual | 2014 59
Portugal
(a) Os prejuízos apurados pela Meo Comunicaçõs no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 refletem fundamentalmente (1) a perda de
950 milhões de euros (Nota 1) registada pela sua participada PT Móveis no âmbito da alienação à Portugal Telecom da participação de
100% na Bratel BV, entidade que detinha indiretamente o investimento na Oi, e (2) uma perda por imparidade no montante de 867
milhões de euros (Nota 6) registada de modo a ajustar o valor contabilístico dos ativos líquidos da Meo Comunicações para
correspondente ao valor recuperável implícito na oferta da Altice para a aquisição à Oi dos negócios domésticos da PT Portugal (Nota 1).
(b) Conforme referido atrás, estas empresas foram adquiridas durante o ano de 2014.
(c) Os prejuízos apurados pela PT Finance incluem uma perda 402.410.957 euros (Notas 4.f e 8) registada de modo a refletir a
desvalorização dos investimentos na Rio Forte para o respetivo justo valor (Nota 4.f).
18. Fornecimentos e serviços externos
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
19. Impostos e taxas
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica tem a seguinte composição:
e uros
2 014 2 013
Ree xpre sso
Meo Comunicações (a) (2.129.843.624) (304.450.156)
PT Inovação e Sistemas 6.465.574 9.084.817
PT Cloud e Data Centers 8.820.362 (2.441.762)
PT Contact 4.414.741 5.259.958
PT Pro 1.035.266 23.701.674
PT Sales 14.610 87.056
PT Data Center (12.160.679) (7.765.049)
PT CC (b) 515.702 -
PT Brasil (b) (1.618.651) -
PT Investimentos (b) 3.508.359 -
PT Finance (b) (c) (418.542.384) -
PT Pay (1.418.380) (383.109)
Previsão 3.900 195.919
(2 .53 8 .8 0 5 .2 04 ) (2 76 .7 10 .6 52 )
Ga nho de c orre nte do regime de c onsolida ç ã o fisc a l (Nota 9 ) 7 .9 0 3 .7 4 2 -
(2 .5 30 .9 0 1.4 62 ) (2 76 .7 10 .6 52 )
e uros
2 014 20 13
Serviços de suporte 3.212.902 178.995
Trabalhos especializados 1.354.342 -
Deslocações e estadas 595.800 -
Comissões 13.082 -
Honorários 4.500 -
Outros 12.507 80.292
5 .19 3 .13 3 2 59 .2 8 7
euros
2 0 14 2 0 13Imposto selo 2.013.280 -
Outros 904.898 71.677
Outras taxas 10.205 8.348
2 .9 2 8 .3 83 8 0 .0 2 5
Relatório Anual | 2014 60
Portugal
20. Outros gastos e perdas
No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o saldo total desta rubrica no montante de
119.346.498 euros inclui (1) uma perda de 114.523.595 euros (Nota 4.f) pelo efeito da
desvalorização dos investimentos na Rio Forte, e (2) uma perda de 4.810.766 euros (Nota 7)
registada no âmbito da aquisição da PT Finance (Nota 7).
21. Juros e rendimentos/gastos similares
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, esta rubrica apresenta a seguinte
composição:
(a) Em 2014 e 2013, o detalhe dos juros obtidos e suportados é conforme segue:
No exercício de 2014, o aumento nos juros suportados líquidos reflete principalmente a transferência de financiamentos
(Nota 15), da Portugal Telecom para a PT Portugal, nomeadamente papel comercial, empréstimos por obrigações e
financiamentos bancários, efeito que foi parcialmente compensado pelo aumento dos juros obtidos no âmbito dos
financiamentos concedidos a empresas do Grupo .
(b) Esta rubrica reflete essencialmente as garantias e comissões suportadas no âmbito da transferência de financiamentos
da Portugal Telecom para a PT Portugal.
e uros
2 0 14 2 0 13
Juros e re ndime ntos simila re s obtidosJuros obtidos (a) 272.795.340 188.678.968
2 7 2 .7 9 5 .3 4 0 18 8 .6 7 8 .9 6 8
Juros e ga stos simila re s suporta dosJuros suportados (a) 274.680.062 172.516.896
Comissões e outros encargos bancários (b) 14.567.578 614.273
Outros 388.434 27.031
2 8 9 .6 3 6 .0 7 4 17 3 .15 8 .2 0 0
e uros
2 014 20 13
Juros obtidos
Financiamentos concedidos a empresas do Grupo 269.741.753 188.678.968
Depósitos a prazo 1.530.114 -
Depósitos à ordem 275.671 -
Outros 1.247.802 -
2 72 .7 9 5 .3 4 0 18 8 .6 78 .9 6 8
Juros suportadosFinanciamentos obtidos de empresas do Grupo 34.402.794 83.904.796
Papel comerc ial e empréstimos bancários 198.780.575 88.612.100
Empréstimos obrigacionistas 41.496.693 -
2 74 .6 8 0 .0 6 2 17 2 .5 16 .8 9 6
Relatório Anual | 2014 61
Portugal
22. Resultado líquido por ação
O resultado líquido por ação nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foi calculado
da seguinte forma:
Não existem quaisquer situações que originem um efeito de diluição, pelo que o resultado líquido
por ação diluído é igual ao resultado líquido por ação básico.
23. Garantias
Em 31 de dezembro de 2014, a Empresa tinha apresentado as seguintes garantias a favor de
terceiros:
(i) Estas garantias bancárias foram apresentadas pela PT Portugal ao Banco Europeu do Investimento no âmbito dos empréstimos obtidos junto deste
banco (Nota 15.3).
(ii) De acordo com a legislação fiscal portuguesa, a Empresa apresentou estas garantias e submeteu um pedido de recurso, podendo desta forma continuar
a contestar a liquidação numa instância superior e evitar o pagamento antecipado das respetivas liquidações fiscais. Em Portugal, estas duas condições
devem ser cumpridas antes mesmo de o processo continuar, independentemente do montante da liquidação fiscal e da probabilidade de sucesso do
recurso apresentado.
24. Acontecimentos ocorridos após a data do balanço
Em resultado da desvalorização das ações da Oi desde 31 de dezembro de 2014, o valor
recuperável dos investimentos em títulos de dívida da Rio Forte baseado na cotação das ações da
Oi em 20 de março de 2015 ascendia a 264 milhões de euros, uma redução de 124 milhões de
euros face a 31 de dezembro de 2014, considerando os títulos detidos pela Empresa e pela PT
Finance (Nota 4.f).
Em 4 de março de 2015, a CVM aprovou os contratos de permuta e opção de compra de ações da
Oi celebrados com a PT SGPS no âmbito dos investimentos em títulos da Rio Forte (Nota 4.f). Esta
aprovação está no entanto condicionada à aprovação destes contratos em sede de Assembleia
Geral de Acionistas da Oi, a qual foi entretanto convocada para o dia 26 de março de 2015.
euros
2 014 20 13
Resultado líquido (2.579.563.799) (132.933.962)
Número médio ponderado de ações em c irculação 50.000 50.000
Re sulta do líquido por a ç ão básico (5 1.5 9 1) (2 .6 59 )
euros
2 014 Garantias bancárias apresentadas pela PT Portugal a favor do BEI (i) 470.700.505
Garantias bancárias e outras garantias apresentadas pela PT Portugal a favor de tribunais e outras autoridades fiscais (ii) 7.261.548
Tota l 47 7 .9 62 .0 53
Relatório Anual | 2014 62
Portugal
RELATÓRIO E PARECER
DO CONSELHO FISCAL
Relatório Anual | 2014 67
Portugal
CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS
E RELATÓRIO DE AUDITORIA