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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMO NSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS

EM 30 DE SETEMBRO DE 2014

ÍNDICE

RELATÓRIO DOS AUDITÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE

AS DEMONSTRAÇÕES INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS INDIVIDUAIS E

CONSOLIDADAS ............................................................................................................... 3

BALANÇO PATRIMONIAL CONDENSADO CONSOLIDADO E DA

CONTROLADORA ............................................................................................................. 5

DEMONSTRAÇÃO CONDENSADA DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - DRE ..... 6

DEMONSTRAÇÃO CONDENSADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO

LÍQUIDO - DMPL ................................................................................................................ 7

DEMONSTRAÇÃO CONDENSADA DOS FLUXOS DE CAIXA - DFC ..................... 8

DEMONSTRAÇÃO CONDENSADA DO VALOR ADICIONADO ............................... 9

NOTAS EXPLICATIVAS SELECIONADAS ÀS DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS ........................................................................... 10-20

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RELATÓRIO DOS AUDITÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS INDIVIDUAI S E CONSOLIDADAS

RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCE IRAS INTERMEDIÁRIAS CONDENSADAS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Gaster Participações S/A Rio de Janeiro – RJ. Introdução Revisamos as demonstrações financeiras intermediárias da GASTER PARTICIPAÇÕES S.A (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, para o período de nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis significativas e demais notas explicativas. Revisamos também o balanço patrimonial consolidado da Companhia e suas controladas (“Consolidado”), em 30 de setembro de 2014, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findos nessa data. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras intermediárias individuais condensadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – “Demonstração Intermediária” e dessas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – “Demonstração Intermediária” e a norma internacional de contabilidade IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas demonstrações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da Revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade). Uma revisão das demonstrações financeiras intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as demonstrações financeiras interm ediárias individuais condensadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária. Conclusão sobre as demonstrações financeiras interm ediárias consolidadas condensadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações financeiras intermediárias consolidadas condensadas acima referidas não estão elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) – “Demonstração Intermediária” e a norma internacional de contabilidade IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB).

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Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado

Revisamos, também, as Demonstrações Intermediárias do Valor Adicionado (DVA) referente ao período de nove meses findos em 30 de setembro de 2014, preparadas sob responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas demonstrações financeiras intermediárias é requerida de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às companhias abertas, e considerada informação suplementar para as companhias de capital fechado, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo com as demonstrações financeiras.

Rio de Janeiro, 14 de novembro de 2014.

GWM AUDITORES INDEPENDENTES

GIL MARQUES MENDES

CRC - RJ Nº 5.495 - CVM Nº 11.827 CONTADOR – CRC-RJ Nº 39.363

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BALANÇO PATRIMONIAL CONDENSADO CONSOLIDADO E DA CON TROLADORA

ConsolidadoNota 30/09/2014 31/12/2013 30/09/2014

ATIVOAtivo circulanteCaixa e equivalentes de caixa 4 571 45.238 9.003Contas a receber 5 80.040 - 80.040Aluguéis 6 70 148 70Impostos e contribuições a recuperar 7 725 567 747Outras contas a receber 8 - - 88

Dividendos a receber 9 - 1.936 - Total do ativo circulante 81.406 47.889 89.948

Ativo não circulanteMutuo com empresas ligadas 10 - - 14.075Cotas de fundo de investimento 11 - - 77.204Investimentos 12 670.193 349.692 593.419Imobilizado 12 10.346 10.695 10.457Intangível 244

Total do ativo não circulante 680.539 360.387 695.399

TOTAL DO ATIVO 761.945 408.276 785.347

PASSIVOPassivo circulanteImpostos e contribuições a recolher 14 8 8 43Empréstimos e financiamentos 15 354.401 168.937 354.402Fornecedores - - 47Salários e encargos a pagar - - 308Mutuo com empresas ligadas - - 7.012Adiantamentos de clientes - 45.000 - Total do passivo circulante 354.409 213.945 361.812

Passivo não circulanteContas a pagar - parte relacionada 17 39.327 72.412 55.327Total do passivo não circulante 39.327 72.412 55.327

Patrimonio líquidoCapital social 18.1 400.235 125.235 400.234Reverva legal 1.041 1.041 1.041Outros ajustes patrimoniais (4.357) (4.357) (4.357)Prejuízos acumulados (28.710) - (28.710)Total do patrimonio líquido 368.209 121.919 368.208

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 761.945 408.276 785.347

As notas explicativas são parte integrante das demo nstrações financeiras

GASTER PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ:10.512.581/0001-02

Balancos Patrimoniais Condensados em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013

(Em milhares de reais)

Controladora

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DEMONSTRAÇÃO CONDENSADA DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - DRE

Consolidado 30/09/2014 30/09/2013 30/09/2014Receitas (despesas) operacionais

Despesas gerais e administrativas 19 (756) (1.176) (1.530) Despesa com pessoal - - (2.241) Resultado de equivalência patrimonial (10.654) 1.275 (18.913) Participação dos acionistas não controladores - - 11.392 Depreciação e amortização (362) (346) (398) Custo na baixo do imobilizado (45.082) - (45.082) Ganho em vendas de investimentos 45.000 - 45.000 Receitas de aluguéis 634 767 634Prejuízo operacional (11.220) 520 (11.137) Despesas financeiras 20 (18.591) (16.836) (19.097) Receitas financeiras 20 1.101 4.012 1.524

(17.490) (12.824) (17.573)Prejuízo do exercício (28.710) (12.304) (28.710)

ControladoraNota



Demonstrações Condensadas dos Resultados

Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e 2013 (não auditado)


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DEMONSTRAÇÃO CONDENSADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LÍQUIDO - DMPL

Capital social

Reserva legal

Retenção de Lucros

Lucro/Prejuízo

acumulado

Ajuste de avaliação

patrimonial Total Saldos em 01 de Janeiro de 2013 5.235 1.047 34.633 - - 40.915Integralização do Capital 120.000 - - - - 120.000Resultado do exercício - - - (5.339) - (5.339)Dividendos pagos - - (29.300) - - (29.300)Reserva Legal - (6) - 6 - - Reserva de retenção de lucros - - (5.333) 5.333 - - Resultado Abrangente - - - - (4.357) (4.357)Saldos em 31 de dezembro de 2013 125.235 1.041 - - (4.357) 121.919Integralização do Capital 275.000 - - - - 275.000Resultado do exercício - - - (28.710) - (28.710)Reserva Legal - - - - - - Resultado Abrangente - - - - - - Saldos em 30 de setembro de 2014 400.235 1.041 - (28.710) (4.357) 368.209

Saldos em 01 de Janeiro de 2012 5.235 432 36.726 - - 42.393Integralização do Capital - - - - - - Resultado do exercício - - - 32.842 - 32.842Dividendos pagos - - (34.321) - - (34.321)Reserva Legal - 615 - (615) - - Reserva de retenção de lucros - - 32.227 (32.227) - - Saldos em 31 de dezembro de 2012 5.235 1.047 34.632 - - 40.914Integralização do Capital 120.000 - - - - 120.000Resultado do exercício - - - (12.304) - (12.304)Dividendos pagos - - - - - - Reserva Legal - - - - - - Reserva de retenção de lucros - - (15.000) - - (15.000)Resultado Abrangente - - - - - - Saldos em 30 de setembro de 2013 125.235 1.047 19.632 ( 12.304) - 133.610




Demonstração Condensadas das Mutações do Patrimônio Líquido Condensada

Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e 2013 (não auditado)

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DEMONSTRAÇÃO CONDENSADA DOS FLUXOS DE CAIXA - DFC

ConsolidadoFluxo de caixa das atividades operacionais 30/09/201 4 30/09/2013 30/09/2014Prejuízo do exercício (28.710) (12.304) (28.710)Ajustes para conciliar o resultado às disponibilida des geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização 362 346 369 Juros sobre financiamentos 7.471 - 7.471 Resultado de equivalência patrimonial 10.654 (1.275) 34.783 Participação dos acionistas não controladores - janeiro a julho de 2014 - - (11.392) Gastos com emissão de debentures (3.069) - (3.069)Juros s/ nota promissória (40) - (40)Variações nos ativos e passivos operacionais (Aumento) redução de contas a receber 78 (25) 78 (Aumento) de impostos e contribuições a recuperar (158) (207) (180) (Aumento) de outros ativos circulantes - - (1.602) Aumento (redução) de impostos e contribuições a recolher 1 (1) (13) (Redução) adiantamento de clientes (45.000) - (45.000) Aumento de outros passivos não circulantes 39.791 55.653 41.887 Recebimento de dividendos 4.930 7.586 4.930Caixa e equivalentes de caixa líquidos gerado pelas (aplicados nas) atividades operacionais (13.690) 49.773 (488) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado (14) (100) (264) Aquisição notas promissórias (80.000) - (80.000) Investimento em participações societárias (379.232) (13.351) (455.821)Caixa e equivalentes de caixa líquidos aplicados na s atividades de investimentos (459.246) (13.451) (536.085) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Venda do investimento 45.082 - 45.082 Aquisição de debentures 350.000 - 350.000 Aquisição emprestimos bancários 155.852 236.000 171.852 Pagamento de empréstimo - demais empresas (324.789) (337.374) (324.789) Pagamento de dividendos (72.876) (91.560) (72.876) Aumento de capital 275.000 120.000 330.870Caixa e equivalentes de caixa líquidos aplicados na s atividades de financiamentos 428.269 (72.934) 500.139 Caixa e equivalentes de caixa líquidos gerados pela s (aplicados nas) nas atividades operacionais (44.667) (36.612) (36.434) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercíci o 45.238 37.506 45.437Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 571 894 9.003

(44.667) (36.612) (36.434)


Controladora


Demonstrações Condensadas dos Fluxos de Caixa

Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e 2013


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DEMONSTRAÇÃO CONDENSADA DO VALOR ADICIONADO

Consolidado30/09/2014 30/09/2013 30/09/2014

ReceitasReceita de alugueis 634 767 634

634 767 634Insumos adquiridos de terceiros

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (443) (604) (1.214)Perda venda investimento (82) (82)

(525) (604) (1.296)

Valor adicionado bruto 109 163 (662)Depreciação, amortização e exaustão (362) (346) (398)

Valor adicionado líquido produzido pela sociedade (253) (183) (1.060)

Resultado de equivalência patrimonial (10.654) 1.275 (18.913)Receitas financeiras 1.101 4.011 1.524

Valor adicionado recebido em transferência (9.553) 5.286 (17.389)

Valor adicionado total a distribuir (9.806) 5.103 (18.449)

Pessoal e administradoresRemuneração direta

Salários - - 2.241- - 2.241

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 59 71 61Municipais 59 373 59

118 444 120Remuneração de capitais de terceiros

Juros 18.582 16.761 18.582Outras 204 202 710

18.786 16.963 19.292Remuneração de capitais próprios

Prejuízo do exercício (28.710) (12.304) (28.710)Participação dos acionistas não controladores - - (11.392)

(28.710) (12.304) (40.102)

Distribuição do valor adicionado (9.806) 5.103 (18.449) As notas explicativas são parte integrante das demo nstrações financeiras

Consolidado


Demonstração Condensada do Valor Adicionado

Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2014 e 2013


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NOTAS EXPLICATIVAS SELECIONADAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FI NANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS

GASTER PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 10.512.581/0001-02

NOTAS EXPLICATIVAS SELECIONADAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FI NANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2014 E 2013

(Valores expressos em milhares de Reais, exceto qua ndo indicado de outra forma)

1 - Contexto operacional

A Gaster Participações S.A, ( “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital fechado com sede na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro e foi constituída em 17 de novembro de 2008. A Gaster é detentora de 18,0301% das ações (15,5428% em 31 de dezembro de 2013) da João Fortes e detentora também de 23,009% das ações da Nova Gipar. Em 31 de março de 2014 a Companhia vendeu a participação (99,999%) que detinha na RetSag Empreendimentos Imobiliários SPE para a Fox Latin American Chanel. Em 30 de junho e 24 de julho de 2014 a Companhia adquiriu 74,996% e 25,003%, respectivamente, das ações da Shopinvest Empreendimentos e Participações (“Shopinvest”). A Companhia tem por objeto social a criação de arquivo e acervo documental, com centro de processamento de documentação para facultar consultas privadas e públicas, a participação em outras empresas, como acionista ou quotista, bem como a atividade mercantil em geral. 2 - Base de Preparação

a) Declaração de conformidade com as normas do CPC As demonstrações contábeis estão sendo apresentadas em conformidade com a Lei 6.404/76, complementada pelas Leis 10.303/2001, 11.638/2007 e 11.941/2009, e foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e, ainda, com base nas normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em convergência com as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS. b) Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico. c) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. d) Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras, de acordo com as normas CPC, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

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Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. 3 - Principais políticas contábeis

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras. Os diversos pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo CPC durante o ano de 2013 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de 2014 não trouxeram impactos relevantes nas demonstrações contábeis para os exercícios findos em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013. A demonstração do resultado abrangente, que compreende itens de receita e despesa que não são reconhecidos na demonstração do resultado, não está sendo apresentada porque não existem receitas e despesas que não estejam reconhecidas na demonstração do resultado para o exercício findo em 30 de setembro de 2014. Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas para a moeda funcional da Empresa pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários apurados em moeda estrangeira são reconvertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações. a) Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do empréstimo, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetiva. Os empréstimos e recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa. Passivos financeiros não derivativos Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Empresa se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Empresa baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. Em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, os passivos financeiros não derivativos da Empresa estavam representados por contas a pagar e empréstimos. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

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b) Contas a receber São avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de provisão para créditos de liquidação duvidosa, estabelecida quando existem evidências objetivas de que tais recebíveis não são recuperáveis, de acordo com os prazos originalmente estabelecidos. c) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos, passivos e o seu respectivo valor contábil. A empresa não constitui provisão para impostos diferidos por não haver perspectiva de lucro tributável futuros. d) Investimentos Os investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas com participação no capital votante superior a 20% ou com influência significativa e em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliadas por equivalência patrimonial Outros investimentos que não se enquadrem na categoria acima são avaliados pelo custo de aquisição, deduzido de provisão para perda de investimento, quando aplicável. e) Imobilizado Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, se aplicáveis. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. f) Intangível Os ativos intangíveis compreendem ágio apurado nas aquisições envolvendo combinações de negócios. g) Demonstração dos fluxos de caixa A demonstração dos fluxos de caixa foi preparada pelo método indireto e está apresentada de acordo com a Deliberação CVM nº 641, de 7 de outubro de 2010, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC.

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h) Demonstração do valor adicionado Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período, sendo sua apresentação nas demonstrações financeiras requerida pelas normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração das demonstrações financeiras e considerada informação suplementar pelas International Financial Reporting Standards (IFRS), que não requerem a apresentação da DVA. i) Redução ao valor recuperável Ativos financeiros Os ativos financeiros classificados como "empréstimos e recebíveis" são avaliados a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Não houve indicação de perda no valor recuperável dos valores contábeis dos ativos financeiros da Empresa nos exercícios findos em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013. Ativos não financeiros Os ativos não financeiros da Empresa estão representados pelo investimento, imobilizado e intangível. Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil do ativo exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. Não houve indicação de perda no valor recuperável dos valores contábeis dos ativos não financeiros da Empresa nos exercícios findos em 30 de setembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013. j) Resultado financeiro O resultado financeiro abrange principalmente variação cambial, receita de juros sobre aplicação financeira e despesas financeiras decorrentes de captações realizadas junto a instituições financeiras. l) Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Empresa possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

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m) Reconhecimento de Receita O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência. A receita é reconhecida no resultado em função da sua execução, desde que o valor possa ser mensurado com segurança Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização. 4 - Caixa e equivalente de caixa

Representado por valores mantidos em espécie, em conta corrente e em aplicação financeira no Banco Itaú S/A.

Controladora Consolidado

30/09/2014

31/12/2013 30/09/2014

Caixa

1

Bancos 71 101 8.502

Aplicações financeiras 500 45.137 500

Total

571

45.238 9.003 5 - Contas a receber

A Companhia adquiriu em 29 de setembro de 2014 da empresa João Fortes Engenharia S.A. 16 (dezesseis) notas promissórias de R$ 5.000 cada, perfazendo o total de R$ 80.000 com juros 3,5% a.a. e CDI, com vencimento em 30 de julho de 2015. Os juros acumulados até 30 de setembro de 2014 são de R$ 40. 6 – Aluguéis a receber A composição de contas a receber é demonstrada abaixo:

Controladora

30/09/2014

31/12/2013

Aluguéis a receber 70 70

Reembolso de Despesa 78

Total 70

148 7 - Impostos e contribuições a recuperar

A composição dos impostos e contribuições a recuperar é a demonstrada abaixo:


30/09/2014

31/12/2013 30/09/2014

IRPJ 725 469 747

PIS/COFINS - 98 -

Total

725 567 747

8 – Outras contas a receber (consolidado) Consolidado 30/09/2014 Adiantamentos a Fornecedores 5 Depósito caução - Aluguel do andar (Farme de Amoedo 56) 83 88

15

9 - Dividendos a receber

A empresa possui participação na investida João Fortes Engenharia de aproximadamente 18% (em 30 de setembro de 2014) e 16% (em 31 de dezembro de 2013), com base nos resultados apurados na investida referente ao exercício de 2013. A sociedade recebeu os dividendos em 04 de agosto de 2014. 10 – Mútuo (Consolidado) A Shopinvest firmou contrato de mútuo com a Ghisland Empreendimentos Imobiliários Ltda, (R$ 13.582) firmado em 10 de dezembro de 2008, no valor nominal de R$ 10.000 para financiamento da construção do Hipermercado Bistek. O Hipermercado Bistek opera em estabelecimento anexo ao Shopping Park Europeu. A correção do mútuo é feita através da variação do INCC acrescido de juros de 8% ao ano, com vencimento em 10 de dezembro de 2015. Posição dos valores a pagar a empresas ligadas R$ 7.012 e a receber R$ 14.075. 11 – Cotas de fundo de investimentos (consolidado) A Shopinvest possui cotas do Galápagos Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado. O Fundo foi constituído em forma de condomínio fechado, com recursos destinados à aplicação em carteira diversificada de ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro. Em 30 de setembro de 2014 o saldo era de R$ 77.204. 12 – Investimentos Em 31 de março de 2014 a Companhia vendeu o investimento que possuía na RetSag Empreendimentos Imobiliários. RETSAG EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS 2013

Em 1º de janeiro

1 Investimento

50.278

Ágio Dividendos a receber Participação nos resultados (5.282)

Adiantamento para aquisição de investimento 4

Em 31 de dezembro

45.000 Investimento 81 Baixa do investimento

(50)

Ágio Dividendos a receber Participação nos resultados 5.283

Em 31 de março

0,00

A Companhia adquiriu em 30 de junho 74,9969% e 24 de julho 25,0031% das ações da Shopinvest Empreendimentos S.A., conforme demonstrado a seguir:

a) Controlada SHOPINVEST EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 2014

Aquisição Investimento 286.813

Ágio 6.387 Participação nos resultados 4.434

Em 30 de setembro 357.634

16

b) Coligadas

JOÃO FORTES ENGENHARIA S/A

2013

Em 1º de janeiro 172.915 Investimento 13.328 Participação nos resultados 13.137

Pagamento de dividendos ( 1.936)

Em 31 de dezembro 197.444

Investimento 18.052 Ágio 7.632 Participação nos resultados ( 24.586)


NOVA GIPAR S/A

2013

Em 1º de janeiro 113.226 Participação nos resultados 4.427 Resultado abrangente ( 4.357) Pagamento de dividendos ( 6.049)


Participação nos resultados 9.497 Pagamento de dividendos (2.727)


13 - Imobilizado

A composição do imobilizado está demonstrada abaixo:

30/09/2014

Taxa anual de deprec.

% Saldo em

01/01/2014 Adição Baixa Depreciação Deprec. baixada

Saldo em 30/09/2014

Imóveis 4

10.460

(344)

10.116

Instalações 10

27 10

(2)

35

Móveis e utensílios 10 21 (1) 20

Benfeitorias 187 (15) 172

Equipamentos de comunicação

20

3 - 3

Total 10.695 13 - (362) 10.346

31/12/2013 Taxa anual

de deprec. %

Saldo em 01/01/2013

Adição Baixa Depreciação Deprec. baixada

Saldo em 31/12/2013

Imóveis 4 10.918 (459) 10.461 Instalações 10 30 (3) 27 Móveis e utensílios 10 6 17 2 - 21 Benfeitorias 186 186 Total 10.954 203 2 (462) 10.695 Custo 11.467 11.669 Deprec. acum. (513) (974) Imobilizado líquido 10.954 10.695

17

14 - Impostos e contribuições a recolher

A composição impostos e contribuições a recolher é demonstrada abaixo:


30/09/2014

31/03/2013

30/09/2014

Circulante IRRF 1 - 35

Contribuições sociais retidas 1 1 1

PIS/Pasep e COFINS 6 7 7

Total do circulante 8

8

43 15 - Empréstimos e financiamentos

A Companhia em 2013 tomou 3 empréstimos no Banco Itaú, nos valores de R$ 34.000 R$ 176.000 e R$ 35.000 sendo que o empréstimo de R$ 34.000 foi pago integralmente em 02/07/2013 e parte do empréstimo de R$ 176.000, foi quitado em 02/07/2013, no valor de R$ 43.856, o restante no montante de R$ 132.143 foi quitado em 19 de maio de 2014 com juros de R$ 7.490. Em 03 de fevereiro de 2014 a Companhia tomou empréstimo do Banco Modal no valor de R$ 35.852 que foi pago integralmente com juros de R$ 54. em 06 de fevereiro de 2014. Em 19 de maio 2014, no Banco Itaú foi adquirido o empréstimo de R$ 120.000 que foi quitado integralmente com juros de R$ 4.875 em 12 de setembro de 2014.

Debêntures: A Companhia em 31 de julho de 2014 emitiu 350 debêntures simples em serie única no valor de R$ 1.000 cada, não conversíveis em ações, cuja colocação foi feita por meio de oferta pública com esforços restritos de distribuição, no valor total de R$ 350.000. As debêntures vencerão em 31 de julho 2015, atualizável pela variação acumulada das taxas médias diárias do DI, dias úteis acrescidas de sobretaxa de 2,13% a.a em dias úteis. Em 30 de setembro de 2014 o total de juros incorridos foi de R$ 7.470. O montante dos gastos com emissão das debêntures foi de R$ 3.068.

16 - Adiantamento de clientes

Em dezembro de 2013 a empresa recebeu da Fox Latin American a quantia de R$ 45.000 referente a promessa de compra e venda da investida Retsag Empreendimentos Imobiliários S/A. Em 31 de marco de 2014 foi efetuado a venda do investimento. 17 - Transações com partes relacionadas

Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de setembro de 2014 e de 31 de dezembro de 2013, assim como as transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações da empresa com suas controladas, coligadas e sócios.

18

A Companhia e a controlada possui um contas a pagar com o acionista, onde são contabilizados os aportes financeiros a longo prazo, com o compromisso expresso de quitação. Segue abaixo a posição dos valores em dezembro de cada exercício:


30/09/2014 31/12/2013 30/09/2014

Acionista 39.327 72.412 55.327

18. Patrimônio líquido 18.1. Capital social O capital subscrito e integralizado em 30 de setembro de 2014 é de R$ 400.235 representado por 254.721.257 ações. (Em 31 de dezembro de 2013 o capital social era de R$ 125.235 representado por 75.462.945 ações ordinárias). Em 12 de setembro de 2014 foi aprovado o aumento de capital em R$ 275.000 com emissão de 179.258.312 novas ações ordinárias, nominativas sem valor nominal que foram integralizadas em moeda. 18.2. Reserva de lucros

• Reserva legal Constituída pela apropriação de cinco por cento do lucro anual até o limite de vinte por cento do capital social realizado ou trinta por cento do capital quando somada às reservas de capital. A reserva somente é utilizada para aumento do capital social ou para absorção de prejuízos, nos termos do art. 193, § 2º, da Lei 6.404/76.

• Outros resultados abrangentes - reflexo Constituído em 31 de dezembro de 2013 reflexo do investimento na coligada Nova Gipar. 19 - Despesas por natureza

Segue abaixo a composição das despesas operacionais:.


30/09/2014

30/09/2013

30/09/2014 Água e esgoto 4 15 4 Aluguéis 3 3. 205 Associação de Classe 57 Condução - - 4 Conservação de Imóveis - Conservação/limpeza/manutenção 110 Cópias e reproduções 1 3 10 Correios 1 Condomínio 186 374 186 Despesas legais 10 18 11 Fretes e Carretos - 2 Energia Elétrica 14 21 14 Material de escritório 1 - 8 Publicidade 44 82 Alimentação 1 1 6 Cursos e Treinamentos 18 Telefone/Internet 17 18 63 Despesas com estacionamento 35 Viagens e estadias 20

19

Despesas com bens permanentes 3 - 6 Serviços prestados - PJ 157 148 365 Demais despesas 3 2 7

443

604 1.215

Impostos e taxas 313 572 315 313 572 315

Total 756 1.176 1.530

20 - Resultado financeiro

Segue abaixo a composição do resultado financeiro líquido da empresa:


30/09/2014

30/09/2013 30/09/2014

Receitas financeiras

Rendimentos de aplicações financeiras 849 496 936 Receita de juros 252 3.516 253 Variação monetária 333 Descontos obtidos

2

1.101 4.012 1.524

Despesas financeiras -

Despesas bancárias (4) (4) (6) Juros sobre empréstimos (19.582) (16.761) (18.582) Outras despesas financeiras (5) (71) (28)

Variações monetárias - (481)

(18.591) (16.836) (19.097)

Resultado financeiro líquido (17.490) (12.824) (17.573)

21 – Instrumentos Financeiros Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. a) Composição dos saldos Os valores contábeis referentes aos instrumentos financeiros constantes no balanço patrimonial se aproximam substancialmente de seus correspondentes valores de mercado. b) Critérios e premissas utilizados no cálculo dos valores de mercado

• Caixa e equivalentes de caixa

Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis. Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de mercado desses títulos.

20

• Tributos a recuperar

Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de mercado.

• Derivativos

A Companhia tem como política não assumir posições expostas a flutuações de valores de mercado e operando apenas instrumentos que permitam controles e riscos. A Companhia não realizou operações com derivativos no período. c) Risco de taxa de juros De acordo com suas políticas financeiras, a Companhia não tem efetuado operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. d) Risco de taxa de câmbio O resultado da Companhia não é suscetível a sofrer variações pela volatilidade da taxa de câmbio, pois a Companhia não possui operações em moeda estrangeira. e) Risco de liquidez O risco de liquidez consiste na eventualidade da Companhia e sua investida não disporem de recursos suficientes para cumprir com seus compromissos em função das diferentes moedas e prazos de liquidação de seus direitos e obrigações. O controle da liquidez e do fluxo de caixa da Companhia é monitorado diariamente pelas áreas de Gestão da Companhia, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessária, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos, não gerando riscos de liquidez para a Companhia. 22 - Lei 12.973/2014, Instrução Normativa 1.397 e 1 .499

A conversão em Lei 12.973 de 13 de maio de 2014, da então medida provisória nº 627, trata dos efeitos da extinção do Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com possibilidade de opção antecipada para o exercício de 2014. A Instrução Normativa 1.499 RFB prorrogou para 7 de novembro de 2014 o prazo para apresentação da DCTF relativa ao mês de agosto de 2014 e estabelece que a opção pela aplicação antecipada das regras previstas nos artigos 1o, 2o e 4o a 70 ou das regras previstas nos artigos 76 a 92 da Lei 12.973 deve ser manifestada, pelas pessoas jurídicas que não tenham débitos a declarar na DCTF referente aos fatos geradores ocorridos no mês de dezembro de 2014. As demais pessoas jurídicas deverão confirmar ou alterar, se assim o desejarem, na DCTF relativa ao mês de dezembro de 2014, a opção efetuada na DCTF relativa ao mês de agosto de 2014. A Companhia está avaliando junto a seus assessores jurídicos a matéria e, até a aprovação destas informações contábeis não possui expectativas de que tal conclusão irá gerar impactos financeiros e contábeis nas suas demonstrações contábeis do exercício de 2014. A Companhia continuará avaliando junto a seus assessores jurídicos a matéria para analisar as possíveis alterações da legislação bem como os efeitos no exercício de 2015.

23 - APROVAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

Os Diretores da Companhia aprovaram estas informações trimestrais em 13 de novembro de 2014, as quais consideraram os eventos subsequentes ocorridos até esta data que pudessem ter efeito sobre o conteúdo aqui divulgado.