Download pdf - Round Table Compliance bijeenkomst

Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015 1

Round Table COMPLIANCEbij specifieke verzekeraars

Round Table Bijeenkomst kleinere verzekeraars - Oud Zuilen - 24 maart 2015

Programma

2

✓ 13:00 - 13:30 uur ✓ Introductie

✓ 13:30 - 14:15 uur ✓ Organisatie van de compliance functie

✓ 14:15 - 15:00 uur✓ Compliance en de toetsing van

sleutelfuncties

✓ 15:00 - 15:30 uur ✓ Sanctie wetgeving

✓ 15:30 - 16:00 uur ✓ Actualiteiten, afsluiting en evaluatie


IntroductieWie is Wie ?

3


Voorstelronde

Iets over jezelf …

Welke verzekeraar ?

Welke functie ?

Grootste uitdaging als compliance officer ?

4


Over onszelf …

5


Compliance & IAF

6

First Line of Defence Eigenaarschap en uitvoering

Lijn-management

Uitvoerende afdelingen

Second Line of Defence Monitoring, beleid en rapportage

Risk Management Functie

Actuariële Functie

Compliance Functie

Third Line of Defence Onafhankelijke beoordeling

Interne Audit Functie

De interne auditor stelt vast dat de compliance functie effectief is

De interne auditor is onafhankelijk


InAudit & Compliance

7


Organisatievan de compliance functie

8


Organisatie Compliance

Wettelijk kader:✓ artikel 21 - Wft-Bpr ✓ artikel 46 - Solvency II ✓ Hoofdstuk 7 - Governance principes etc …

Interne governance:✓ Klokkenluidersregeling ✓ Fraude-onderzoek ✓ Screening ✓ Juridische zaken …

9


Organisatie Compliance (2)

Besluit Prudentiële regels1. Een […] verzekeraar […] beschikt over een organisatie-

onderdeel dat op onafhankelijke en effectieve wijze een compliancefunctie uitoefent. Het organisatieonderdeel heeft als taak het controleren van de naleving van wettelijke regels en van interne regels die de financiële onderneming of bijkantoor zelf heeft opgesteld.

2. Voor banken … 3. Voor banken …

10



Solvency II, artikel 461. Verzekerings- en herverzekeringsondernemingen beschik ken

over een doeltreffend systeem van interne controle. Dit systeem omvat in elk geval de administratieve en financiële verslagleggingsprocedures, een interne-controlekader, passende rapportageregelingen op alle niveaus en een compliancefunctie.

2. In de compliancefunctie wordt aan het bestuurlijk, beleids-bepalend of toezichthoudend orgaan advies uitgebracht over de naleving van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die in het kader van deze richtlijn worden vastgesteld. Ook worden daarin de mogelijke gevolgen van wijzigingen in het rechtskader voor de verrichtingen van de betrokken onderneming beoordeeld en compliancerisico’s vastgesteld en beoordeeld.

11



Solvency II, Delegated Acts, art. 2701. The compliance function of insurance and reinsurance

undertakings shall establish a compliance policy and a compliance plan. The compliance policy shall define the responsibilities, competencies and reporting duties of the compliance function. The compliance plan shall set out the planned activities of the compliance function which take into account all relevant areas of the activities of insurance and reinsurance undertakings and their exposure to compliance risk.

2. The duties of the compliance function shall include assessing the adequacy of the measures adopted by the insurance or reinsurance undertaking to prevent non- compliance.

12


Resumé wettelijk kader✓ Compliance Beleid ✓ Compliance Charter

• Taken • Bevoegdheid • Verantwoordelijkheid • Rapportagelijnen

✓ Compliance Plan • Naleving wet-en regelgeving • Beheersing compliance risico’s • ….

13


Taken / Interne GovernanceBijhouden wet- en regelgeving✓ Wft, Bpr, BGfo, SW, Wwft, BW, Privacy-wetgeving

HR-wetgeving en Solvency II

Integriteitsaspecten van de bedrijfsvoering✓ Screening, Eed

Gedragsaspecten✓ Relatiegeschenken, Klokkenluidersregeling

Overig:✓ Controle op bestuur ✓ PARP…

14


GedragsaspectenCultuur / Tone at the Top✓ Kun je dit objectiveren ?

Wat is integriteit ?✓ Hoe ga je om met dilemma’s ?

Wie moet de wet naleven ?✓ Relatie met de “werkvloer” ✓ Relatie met het management

15


Discussievraag 1 (tot 14:15 uur)

Welke taken behoren naar uw mening tot het takenpakket van de compliance officer ?

16



Wie is binnen uw organisatie verantwoordelijk voor compliance met wet- en regelgeving ?

17



Ik heb een goed overzicht over de relevante wet- en regelgeving en kan dit goed bijhouden

18



Over welke kerncompetentie moet de compliance officer beschikken ? (juridisch, organisatie, gedrag ..)

19



Ik heb een open relatie met het audit committee / raad van commissarissen en kan eventuele issues vrij bespreken

20


Toetsingvan de sleutelfuncties

21


Toetsing Sleutelfuncties

Wettelijk kader:✓ Wijzigingswet financiële markten 2015 ✓ Uitbreiding geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing

Memorie van toelichting:✓ Deze geschiktheids- en betrouwbaarheidstoetsing wordt

in dit wetsvoorstel uitgebreid naar personen die werkzaam zijn bij een bank of verzekeraar en

✓ daar grote invloed uit kunnen oefenen op het risicoprofiel van de financiële onderneming. ….

22


Toetsing Sleutelfuncties (2)

Memorie van toelichting:✓ …. In kleine ondernemingen zullen dit doorgaans

dezelfde personen zijn als de beleidsbepalers, ✓ maar bij grotere ondernemingen kunnen deze

leidinggevenden ook (vlak) onder de beleidsbepalers opereren.

✓ Te denken valt aan leidinggevenden die verantwoordelijk zijn voor grote financiële transacties, juridische zaken, compliance en/of riskmanagement.

✓ Gegeven hun bijzondere positie wordt voorgesteld dat ook voor deze personen gaat gelden dat zij geschikt en betrouwbaar moeten zijn.

23



Afleggen van de eed:✓ Voorts wordt in dit wetsvoorstel de kring van personen die een

eed of belofte dienen af te leggen, uitgebreid. ✓ Naast de beleidsbepalers en de interne toezichthouders van

een financiële onderneming zullen voortaan ook personen die werkzaam zijn bij een bank of verzekeraar en daar verantwoordelijk zijn voor degenen die het risicoprofiel van de financiële onderneming wezenlijk (kunnen) beïnvloeden een eed of belofte moeten afleggen.

✓ Ook medewerkers van een financiële onderneming die (zelfstandig) het risicoprofiel van de onderneming wezenlijk beïnvloeden of kunnen beïnvloeden,

✓ alsmede medewerkers van een financiële onderneming die zich rechtstreeks bezighouden met het verlenen van financiële diensten, zullen voortaan een eed of belofte moeten afleggen.

24



Toelichting DNB (Factsheet 01706)

✓ Vraag - Vallen medewerkers die geen leidinggevende functie vervullen onder de nieuwe doelgroep?

✓ Antwoord - Nee. Onder de nieuwe doelgroep vallen alleen personen die aan onderstaande drie punten voldoen: • Ze zijn werkzaam onder verantwoordelijkheid van een

bank of verzekeraar met zetel in Nederland. • Ze vervullen een leidinggevende functie direct onder

het echelon van de beleidsbepalers. • Ze zijn verantwoordelijk voor natuurlijke personen van

wie de werkzaamheden het risicoprofiel van de onderneming wezenlijk kunnen beïnvloeden.

25




✓ Vraag - Vallen tijdelijke leidinggevenden uit het tweede echelon onder de nieuwe doelgroep?

✓ Antwoord - Ja. Als externen worden aangetrokken die tijdelijk behoren tot de leidinggevenden uit het tweede echelon, moeten zij voor aanvang van hun werkzaamheden door DNB getoetst worden op betrouwbaarheid. U dient deze interim leidinggevenden zelf te toetsen op geschiktheid.

26




✓ Vraag - Bij (zeer) kleine verzekeraars kan sprake zijn van weinig personeel dan wel personen die meerdere (sleutel)functies vervullen. Wie wordt dan getoetst voor sleutelfuncties?

✓ Antwoord - Bij kleinere ondernemingen is het denkbaar dat er geen aparte leidinggevende is voor een specifieke functie. Ontbreekt een managementlaag vanwege de geringe omvang van de verzekeraar, dan is de verantwoordelijke voor de desbetreffende functie een van de personen die de verzekeraar daadwerkelijk bestuurt.

✓ Bij deze ondernemingen leidt de nieuwe wetgeving dus niet tot een uitbreiding van het aantal te toetsen personen. De bestuurder moet ervoor zorgen dat de functie waarvoor hij of zij verantwoordelijk is, doeltreffend en adequaat wordt ingevuld. DNB besteedt daaraan extra aandacht bij de toetsing van de bestuurders.

27




✓ Vraag - Kan de onderneming een leidinggevende benoemen onder voorbehoud?

✓ Antwoord - Nee. Een leidinggevende moet vóór zijn of haar indiensttreding door DNB betrouwbaar worden bevonden.

✓ U kunt de leidinggevende-in-wording wel mee laten lopen, maar hij of zij mag geen beslissingen nemen. Wij verwachten dat de bestuurders van de onderneming ervoor zorgdragen dat een leidinggevende-in-wording geen beslissingen neemt.

28



Hoe voer je de toetsing uit ?

✓ Onderzoek Geschiktheid Beoordeel of de opleiding en ervaring van de te toetsen persoon, voldoende zijn in relatie tot de functie (Opleiding, diploma’s, referenties etc.)

✓ Onderzoek IntegriteitBegint bij pre-employment screening, update bij benoeming, formulier betrouwbaarheidsonderzoek, referenties, openbare bronnen

✓ Uitkomsten onderzoek toesturen aan DNB

29



Verder verloop procedure✓ Indiening bij DNB

Zowel per post als digitaal per e-mail

✓ DNB / Belastingdienst / Landelijk Officier van Justitie Toetsing aan de hand van diverse registers

✓ Uitkomst binnen zes wekenTenzij DNB een nader gesprek wenst

✓ Pas ná goedkeuring van DNB mag de sleutelfunctionaris de verantwoordelijkheidaanvaarden

30



Welke sleutelfuncties vallen bij u onder de screening ?

31



Heeft u de uitkomsten van de geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets al ingediend bij DNB ?

32



Het screenen van de sleutelfuncties is een taak van de compliance officer ?

33



De screening is lastig, kost veel tijd en is daarom duur.

Wij streven ernaar om zo min mogelijk functies onder de screening te laten vallen

34



Wij voorzien een (nog) verdere aanscherping en gaan daarom streven naar meer opleiding en training voor onze (latente) sleutelfuncties.

35


SanctieWetgeving

36


Sanctiewetgeving

37


Sanctiewetgeving (2)

Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering)

Sanctiewet 1977

Leidraad

38


Sanctiewetgeving (3)

Wat wordt er in elk geval verwacht ? ✓ Integriteitsrisicoanalyse

(“noodzakelijke randvoorwaarde”)

✓ Actieve screening bestaande klanten(“Ongoing Due Diligence Proces”)

✓ Screening klanten bij de poort• Adequate AO/IC

✓ Ook screening bij betalingen

✓ Actief volgen sanctielijst• mailinglijst via [email protected] • twitteraccount: @DNB_NL_sancties

39


SanctiescreeningVoorbeelden van elementen in een adequaat proces✓ De bank maakt voor de screening van haar relaties niet uitsluitend gebruik van

de sanctielijsten maar gebruikt tevens eigen lijsten die zij aan de hand van voor haar relevante criteria heeft samengesteld, zoals bijvoorbeeld voor bepaalde regio’s, plaatsnamen, havensteden, scheepsnamen en relaties waarvan afscheid is genomen.

✓ De bank heeft duidelijk beleid omtrent alle gesanctioneerde landen en medewerkers zijn op de hoogte van ontwikkelingen in de sanctieregelgeving.

Voorbeelden van tekortkomingen in het proces✓ Personen en entiteiten die op de suppressie lijsten staan, worden niet periodiek

of bij wijzigingen in de (EU of Nederlandse) sanctielijsten gescreend. ✓ Er worden geen actuele sanctielijsten gebruikt.

40


Periodieke reviewVoorbeelden van elementen in een adequaat proces✓ De bank heeft het klantenbestand gekoppeld aan het handelsregister van de Kamer

van Koophandel. Hierdoor kunnen bepaalde klantgegevens up-to-date gehouden worden en kunnen wijzigingen in klantgegevens, die aanleiding kunnen zijn voor een cliëntreview, sneller worden gesignaleerd.

✓ Bij zoekopdrachten naar externe signalen over cliënten (‘bad press’) worden checks op de naam van de cliënt uitgevoerd in combinatie met andere zoektermen zoals bijvoorbeeld ‘fraude’ en ‘witwassen’.

✓ Bij de periodieke review wordt gekeken naar het rekeningverloop van het afgelopen jaar.

Voorbeelden van tekortkomingen in het proces✓ Er is geen of nauwelijks aandacht voor laag risico cliënten, ook niet bij wijzigingen. ✓ Uitkomsten uit de transactiemonitoring of externe signalen zijn geen aanleiding om de

cliënt te reviewen. ✓ Het onderzoek naar externe signalen schiet tekort waardoor reviews niet (tijdig)

plaatsvinden. ✓ De periodieke review van cliënten en het monitoren van transacties worden beschouwd

als twee afzonderlijke processen in plaats van complementaire processen, waardoor bij de periodieke review niet naar het transactieverleden wordt gekeken.

41


SanctielijstenWelke zijn er allemaal ?

✓ VN Sanctielijst • UN Security Council Sanctions Committees

✓ EU Sanctielijst• European Union - EEAS (European External Action Service) | Sanctions or

restrictive measures • European Union - EEAS (European External Action Service) | Consolidated

list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions

✓ Nederlandse sanctielijst• Personen en organisaties met bevroren tegoeden | Rapport | rijksoverheid.nl

42

http://www.un.org/sc/committees/

http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/index_en.htm

http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list/index_en.htm

http://www.rijksoverheid.nl/documenten-en-publicaties/rapporten/2014/08/15/personen-en-organisaties-met-bevroren-tegoeden.html


Sanctielijsten

Internationale sanctielijsten

http://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/internationale-sancties/documenten-en-publicaties/rapporten/2014/04/23/sanctieregelingen-actuele-stand-van-zaken.html

43

http://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/internationale-sancties/documenten-en-publicaties/rapporten/2014/04/23/sanctieregelingen-actuele-stand-van-zaken.html


Sanctielijsten

Actueel: Rusland / Oekraïne

http://www.rvo.nl/onderwerpen/tools/wet-en-regelgeving/buitenlandse-wetgeving/internationale-sancties/sancties-oekraïne/rusland

44

http://www.rvo.nl/onderwerpen/tools/wet-en-regelgeving/buitenlandse-wetgeving/internationale-sancties/sancties-oekra%C3%AFne/rusland


Sanctielijsten (Nederland)

45

Nederland:wordt regelmatig geactualiseerd(laatste update: 13 januari 2015)



Wij volgen de sanctielijsten actief

46



Wij hebben alleen brave “Hollandse” klanten, dus we zijn snel klaar met onze risico-assessment

47



Wij passen de Sanctiewet proportioneel toe

48



Rusland: Verzekeringen vallen niet onder de EU-sanctie. Wij kunnen daarom op dit moment Russische objecten in dekking nemen.

49



Dit is een aandachtsgebied voor acceptanten, niet voor de compliancefunctie

50


ActualiteitenEvaluatie

51


Actualiteiten

Toezichtsthema’s DNB✓ Governance & cultuur✓ Toetsingen (1e en 2e echelon)✓ Integer & Transparant:

✓ Integriteitsrisicoanalyse, hoog-risico activiteiten, terrorismefinanciering, sancties, fiscaliteit en corruptie

Solvency II✓ Preparatory Phase Rapportages (review !!!)✓ Invoering 1 januari 2016 (afronding regelgeving)

Overig✓ LEI-codes✓ Wet beloningsbeleid

52


Leerdoelen (tot 16:00 uur)

Welke vraag wilt u nog aan uw collega’s stellen ?

53


Evaluatie (tot 16:00 uur)

Heeft u belangstelling voor een volgende bijeenkomst ?

54

55

Sharing our knowledge and experience

WWW. EUROFORUM . NL/RISICOMANAGEMENT

Resultaat na deze opleiding, u kunt:z Tijdig risico's identifi ceren en beheren z Relevante scenario’s in de uitvoering van de ORSA meenemen

z Positioneren binnen de three lines of defence van uw organisatie

z Gedragsverandering creëeren binnen uw organisatie

z Omgaan met weerstand en (in)formele macht

INTENSIEVE 4-DAAG SE OPLEIDING

19 & 26 maart en 9 & 16 apri l 2015 | Meeting plaza utrecht

RISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTRISICOMANAGEMENTvoorvoorvoorvoorvoorvoorVerzekeraars

VerzekeraarsVerzekeraarsIs uw organisatie al klaar voor de nieuwe vereisten?

WWW. EUROFORUM . NL/RISICOMANAGEMENT

Met aandacht voor gedrags-verandering!

22PE-uren

i.s.m.


Dank namens het InAudit team !!

56

Partner InAudit BV

Ernst & Young Kamps AG Koninklijke Reesink NV Coöperatie VGZ (voorheen UVIT) InAudit

Chief Audit Executive InAudit

KPMG Coöperatie VGZ InAudit

Ronald van de Langenberg RA

Alina Ivkina MSc

Senior Auditor InAudit

KPMG InAudit

Martijn van den Akker

Audit Manager InAudit BV

Deloitte ABN AMRO Delta Lloyd Staal Bankiers InAudit

Audit Manager InAudit BV

BDO Camps Obers Rabobank Nederland Robeco AEGON Nederland Bank ten Cate

Marieke van Maarseveen RA CIA

Landgoed De Wildbaan Spankerenseweg 16 6974 BC Leuvenheim (T) 055-578 2921 (E) [email protected]

mailto:[email protected]