ГЛАВА 1. СЪЩНОСТНА ХАРАКТЕРИСТИКА НА ПРОЦЕСА НА
СЛИВАНИЯТА И ПОГЛЪЩАНИЯТА
1. Основни понятия и определения
В съвременната българска теория и практика все още няма утвърдено понятие за
сливане с участието на задграничен партньор. В публикации с икономическа и
управленска теоретична насоченост се срещат термините „международни сливания”. В
българската икономическа теория често употребявано е и понятието “сливания и
поглъщания“ (Боева, 2004; Данаилов, 2002),3 „трансгранични сливания и
придобивания/поглъщания“ (Кирев, 20034; Стоименов, 20025), „транснационални
сливания“ (Данаилов, 2002). В документация, създадена и използвана във връзка с
европейската интеграция на България, широко разпространено е определението
„трансгранични сливания и придобивания“. То се среща в различни преводни
документи (в т.ч. нормативни актове на ЕС като новоприетата едноименна директива
на Съвета на ЕС и Европейския парламент), в национални правителствени документи
(Национален план за развитие на България, 2000-2006 г.) и др. Подобно определение се
привежда и в публикации на български език с правна насоченост. За отбелязване е
аналогичното приложение на различен понятиен инструментариум в чуждоезичната
литература. Широка употреба имат определенията „международни сливания и
придобивания“ и „трансгранични СиП“, и по-ограничена – „чуждестранни
придобивания“, „глобални сливания“ и др.
Най-лесно тези две понятия могат да се характеризират по следния начин: в
резултат на сливането няколко компании се обединяват в една. При това като правило
съществува една поглъщаща компания, която е инициатор на подобен род сделки и
притежаваща огромен икономически потенциал. Отличителен белег на сделките по
сливане е, че акционерите на погълнатата компания след обединяването съхраняват
своите права на акции, но вече в новото обединено акционерно дружество1.
Процедурата на поглъщане се отличава с това, че поглъщащата компания изкупува от
акционерите на поглъщаната компания всичките или по-голямата част от акциите. По
този начин акционерите на поглъщаната компания губят своите права на дял в капитала
на новата обединена компания. Трябва да се отбележи, че под дейност на сливане и
поглъщане се разбира не само придобиването изцяло или на по-голямата част от
1Саркисянц А., "Слияния, банкротства и фондовый рынок"/"Рынок ценных бумаг", №3,1998г.
1
някакъв стопански субект, но също и отчуждаването, продажбата на подразделения,
дъщерни компании, изменение на структурата на собственост на фирмата. Може да се
отбележи, че сливанията и поглъщанията представляват процедура по смяна на
собственика или изменение структурата на собственост на компанията, явявайки се
крайно звено в системата от мерки по нейната реконструкция.
Целта на сливанията и поглъщанията е увеличаването на благосъстоянието на
акционерите и постигането на конкурентни предимства на пазара. Всяко акционерно
дружество, функциониращо в условията на пазарна икономика, трябва да постави пред
себе си тези цели като приоритетни в дейността си. Тези цели могат да се достигнат от
компанията чрез използването на вътрешни методи /повишаване ефективността на
управлението, използване на съвременни методи на управление на бизнеса, нови
технологии, повишаване на производителността на труда и др./ или чрез външни
методи към които се отнасят сливанията и поглъщанията.
По пътя на постигането на горепосочените цели компанията разработва конкретна
стратегия на своята дейност. В тази връзка компанията постоянно оценява своето
положение на пазара, своите силни и слаби позиции, търси такива направления на
своята дейност, чрез които ще придобие най-големи конкурентни преимущества.
Изхождайки от това компанията акцентир върху различни концепции на своето
развитие:
Засилване на основните направления на своята дейност;
Диверсификация на дейността;
Отказ (продажба) от неосновни направления на дейността.
Дейността по сливания и поглъщания се явява един от основните методи на
реализиране на изброените стратегии на развитие на фирмата. Ако фирмата заема
добро положение на пазара, намира се в отрасъл, обещаващ и добри перспективи на
развитие, но и е необходимо усилване на позициите и за постигане на конкурентни
преимущества в отрасъла, то чрез механизма на сливане и поглъщане, може да
постигне своите цели, обединявайки или придобивайки компании от този сегмент на
пазара;
Често компанията може да осъществи сливане и поглъщане на фирмата от други
сегменти на пазара, за да намали риска за своята дейност (чрез пускане на разнородна
2
продукция, продукция намираща се на различни етапи от своя жизнен цикъл, чрез
диверсификация на производството/, за разширяване сферата на своето присъствие;
Ако компанията преразглежда своите позиции на пазара, намира нови
приоритети, отделя основни направления на своята дейност, освобождава се от
неосновни, проблемни направления и накрая ако компанията има недостиг от
финансови средства, то тя може ефективно да използва механизма на сливания и
поглъщания за продажба или отделяне на свои подразделения, дъщерни компании.
Основна причина за сливанията и придобиванията, е да се увеличи стойността на
бизнеса и възвръщаемостта за собствениците чрез създаването или поддържането на
постоянно конкурентно предимство2. Това може да се постигне чрез осигуряване на:
1) икономии от мащаба или обхвата;
2) лидерска позиция на пазара под формата на контрол върху даден дистрибутор
или доставчик, или чрез консолидиране на неизползвания производствен капацитет,
или частна собственост или достъп до изключителни умения и способности на
определени ръководни кадри. Освен това купувачът може да спечели допълнително
предимство, ако е в състояние да осигури на придобитата фирма добри управленски
умения, за да максимизира печалбата от сливането.
Вътрешни конфликти.
Интересите на ръководителите и акционерите често пъти са в конфликт и не е
необичайно ръководителите да извършат едно сливане без да вземат в предвид
интересите на собствениците. Например ръководителите могат да се стремят към
разрастване на компанията за да:
Увеличават своите заплати, влияние и социален статус
Осигурят нови предизвикателства за своите не изцяло използвани умения, което
най-често се случва в западащи индустрии, където продължителният упадък изглежда
неизбежен, ако не се създаде допълнително поле за развитие и изява.
Осигуряват работната си позиция чрез диверсификация. Въпреки че сега се
счита, че компаниите трябва да се придържат към своите основни умения и дейности, и
да позволяват на собствениците си да извършват своите собствени диверсификации
чрез балансиран инвестиционен портфейл, инвестициите на ръководителите
2 Ляпина С.,"Слияния и поглощения – признак развитой рыночной экономики", "Рынок ценных бумаг", №8, 1998 г.
3
обикновено са силно егоцентрични. Като цяло заемодателите и ръководителите имат
повече изгода от диверсификация, отколкото акционерите.
Намаляват възможностите да бъдат погълнати, въпреки че в днешно време
големият размер не е пречка за едно поглъщане.
Ако бъде осъществено успешно, разрастването чрез сливане може да бъде един от
най-добрите методи да се постигне бърз растеж. Покупката на един вече съществуващ
бизнес има множество предимства, които са:
1. По-малък риск. Най-голям риск за неуспеха на една компания има през
първите пет години от нейното съществуване. Установеният бизнес обикновено вече
има развита мрежа от клиенти, известен опит и установени продукти и услуги;
1. Пълен контрол. Въпреки че алтернативните стратегии за разрастване
изискват по-малки капиталови инвестиции, те предлагат значително по-малка степен на
контрол и в случай на успешен бизнес по-малка възвръщаемост от тази инвестиция;
1. По-малки инвестиции. Внедряването на нови производствени линии или
навлизането в нов географски район ще изисква значително първоначално инвестиране,
чиято потенциална възвръщаемост може да се отложи за няколко години. Освен това
съществува висок риск инвестицията да не доведе до очакваното или въобще до
никаква възвръщаемост;
1. Подобрени парични потоци. Противно на гореспоменатото инвестициите
и възвръщаемостта на придобиването са по-лесно предвидими, което улеснява
набирането на необходимите за сделката финансови средства;
1. Инфраструктури. Купувача трябва да развива придобития бизнес в
зависимост от неговите инфраструктури, от което следват няколко неща: 1) в случай че
придобития бизнес не е бил управляван добре, купувачът има възможност незабавно да
постигне подобрение или 2) в случай че придобитият бизнес е бил добре управляван,
той предлага добра основа за развитието на допълнителен, нов бизнес;
1. Задлъжнялост. Повечето придобивания водят до натрупването на парични
средства в началото, които купувачът може да използва за финансирането на
допълнителния заем, взет за извършване на покупката.
Основните причини за придобиванията могат да бъдат класифицирани в една от
следните категории:
4
Търговски причини:
Бързо разрастване. Разрастването чрез придобиване е една от стратегиите за най-
бързо разширяване дейността на компанията. То е значително по-бързо, но и по-скъпо
от органичното разрастване. Например Ford плати значителна премия за придобиването
на Jaguar, за да влезе скоростно на пазара на луксозни коли, докато Toyota извърши
това успешно след продължително разработвана на Lexus.
Пазарен дял. Хоризонталните придобивания действат в посока на окрупняване
на бизнеса, увеличение на пазарния дял и намаляване на конкуренцията. При такова
разрастване обаче би могъл да възникне въпрос, който да се отнесе до комисията за
защита на конкуренцията, а дори и до Европейската комисия.
Синергия. Концепцията “ 2 + 2 прави 5” се основава на предположението, че
икономията от мащаба ще доведе до допълнителни спестявания. И докато
намаляването на разходите може сравнително лесно да се изчисли и постигне, то
синергиите за ръст на продажбите са значително по-сложни за определяне и
реализиране, а често пъти и просто илюзорни.
Сигурност на доставките и продажбите. Това е причина за вертикалните
придобивания, при които една компания купува бизнес на свой клиент или доставчик,
като по този начин затваря кръга от суровината до крайния потребител. Тези
придобивания водят до създаването на една доста по-сложна фирмена организация,
която изисква сериозно преструктуриране, обособяване на отделни центрове и
внимателното разпределение на печалбата и разходите между отделните звена.
Диверсификация. Целта е да се намали рискът, но това може да се случи едва
след подробен анализ на бизнеса и пазара на фирмата, която ще бъде придобита.
Стратегиите на диверсификация могат да доведат до негативни резултати, в случай че
ръководството на групата има ограничени познания за въпросната компания и
причините, поради които тя прави пари.
Финансови причини:
Изгодни сделки. В някои ситуации акционерите могат да бъдат принудени да
продадат компанията си, като така предоставят възможност на купувача за изгодна
сделка.
5
“Освобождаване” от активите. Купувачът може да се стреми към придобиване
на активите на една фирма при значително по-ниски цени от тяхната балансова
стойност. Целта на това придобиване е впоследствие тези активи да бъдат продадени
поотделно на доста по-високи цени от балансовите, а останалата част от бизнеса да
бъде задържана или ликвидирана.
Печалба на акции. Купувач с висок рейтинг на акциите ще се стреми към
придобиване на компании с по-ниска печалба от акциите, тъй като при издаване на
нови акции те ще бъдат класирани по високия рейтинг на фирмата купувач.
Специфични ситуации:
1. Амбиция - придобиванията много често са резултат от лични амбиции и
цели на ръководството.
1. Защита - една фирма, която се притеснява от перспективата да бъде
погълната може да желае да се разрасне чрез придобиване с цел да редуцира тази
възможност.
1. Ръководство - придобиването може да представлява единствената
възможност за намиране на изключително опитен ръководен екип, който работи за
други компании.
1. Листване на фондовата борса. Вместо да кандидатства самостоятелно за
листване, за една компания може да бъде по-лесно да бъде придобита от листвани на
борсата фирми.
1. Загуби от предходни периоди. В този случай придобиването може да се
извърши за данъчни цели, когато обекта на сделката има значителни загуби е възможно
загубите от данъците да последват придобиването.
Интересна тема са мотивите, които повечето мениджъри съблюдават при една
такава трансформация на търговски дружества, всеки един с различна степен на
важност във всеки един конкретен случай – по-голямата рентабилност и засилването на
позициите на пазара чрез обединяване на ресурси3. По този начин от единия стопански
субект често се придобиват активи, които поради своята нематериалност трудно стават
предмет на сделка между търговци – като производствен опит, фирмени тайни и ноу-
хау като цяло, а активите от интелектуалната собственост (търговски марки, които
3Корпоративно управление в развитие.Център за изследване на демокрацията 2004http://www.csd.bg/fileSrc.php?id=872
6
продават лесно продукция, патенти и полезни модели) стават общи. Юридически често
това е и единственият изход от предстоящо производство по несъстоятелност,
заплашващо една свръх-задължена или неплатежоспособна компания. Чрез вливането
(респективно сливането) й с едно печелившо предприятие задълженията на стопански
по-нерентабилната единица се поемат от стопански рентабилната и така се избягва
производството по несъстоятелност.
Мотивите на купувача могат да се обобщят:
Придобиване на подходящ актив (недвижим имот, лицензи за
добив на природни суровини, парични потоци и др.)
Достъп до квалифицирани кадри
Технологии и обекти на интелектуалната собственост (вкл.
програмно осигуряване, патенти, запазена марка и др.)
Разширяване на пазарен дял
Намаляване на броя на конкурентите
Спекуативни операции
Синергия – намаляване на разходите и по-голям ефект от
инвестициите
Диверсификация
Амбиции на мениджмънта
Мотиви на продавача
Цената на продажбата превишава оценената стойност на бизнеса
Неувереност в позитивния тренд
Проблеми с мениджмънта
Натиск от страна на монополистите (инфраструктура, продавачи,
купувачи)
Проблеми с ликвидността (напр. прогнозиран недостиг на
финансови средства
Излизането на фондовата борса - напр., IPO
7
Продажба на непрофилни активи
Лични причини
По-нагледно мястото на сливанията и поглъщанията може да се проследи,
разглеждайки различните видове сливания и поглъщания.
През последните години сливанията и придобиванията се считаха за най-бързия и
ефикасен начин за увеличаване стойността на бизнеса и за натрупване на капитал.
Въпреки това очакване, сливанията и придобиванията често водят до точно обратния
ефект. Каквито и да са причините за едно придобиване, неговият последващ успех
зависи от ефективността и ефикасността на планирането и реализацията на следните
основни процеси при придобиването:
Планиране на проекта;
Оценка на синергиите;
Дю дилиджънс;
Избор на ръководен екип;
Въпроси, свързани с организационната култура и интеграцията;
Комуникации със служителите.
Един от основните фактори за неуспех е непълния и непрофесионален Дю
дилиджънс, се посочва в проучване на Business Week “В твърде много случаи
ръководството зад тези сделки не е ефективно при идентифицирането или преценката
на потенциалните рискове главно поради липсата на сериозен опит при извършването и
ръководенето на сложния процес на придобиването.
Подобна липса на опит може да доведе до:
1. Неуспех на целия процес на придобиване;
1. Неуспех в търговския замисъл на първоначалния план.
Важно е да се анализират причините за подобен неуспех, за да може с по-голяма
вероятност едно придобиване да попадне сред 20-те % на успех. Преди поемането по
пътя на придобиването обаче трябва да се има в предвид, че много от фирмите с
успешни придобивания вероятно биха приписали успеха си на възможността да
отклонят сделката, да я прекратят, ако преговорите не потръгнат добре и да си тръгнат,
когато е удачно, с непокътнати активи на своите акционери. Това е почти невъзможно
8
да се получи в напредналите етапи при подготовка и договаряне на сделката и е
единствено възможно, ако купувачът внимателно и постоянно следи за изпълнението
на своя бизнес план и стратегията за придобиване през всички етапи на сделката.
1.2. Видове сливания и поглъщания.
Както вече беше споменато, дейността по сливане и поглъщане предполага не
само обединение на стопански субект, но и отделяне на структурни подразделения.
Като се изхожда от това ще разделим сливанията и поглъщанията на две групи –
разширяване на бизнеса и отделяне на бизнеса.
Основната класификация на сливанията и поглъщанията се основава на
обединяеми видове дейност. Съгласно този признак сливанията и поглъщанията се
делят на:
хоризонтални;
вертикални;
конгломератни.
По-нататък за опростяване ще се използва термина “сливания”, като се има в
предвид дейността по сливания и поглъщания.
Хоризонталните сливания предполагат обединяването на компании,
функциониращи и конкуриращи се в една област на дейност /виж фиг.1/. Такъв тип
сливания осигурява постигането на конкурентни преимущества в сравнение с другите
участници на дадения сегмент на пазара за сметка на икономия от мащаба и нарастване
на капитала. Необходимо е да се отбележи, че подобен род сливания като
ограничаващи конкурентната борба могат да се регулират от страна на държавата чрез
система от антимонополни мерки. Сред най-ярките примери на сливания от този вид
могат да се отбележат сливането на банките Chase Manhattan и Chemical Bank,
обединението на гигантите на хранително - вкусовата промишленост Guinness и
Grand Metropolitan .
Вертикални сливания се наричат тези обединения на компании, отнасящи се към
различни етапи на един и същи производствен процес. При това сливането придобива
формата на “интеграция напред” /обединяване с компания, намираща се на следващия
9
етап от производствения процес/ или “интеграция назад” /сливане с компания от
предишния етап на производствения процес/. 4
Този тип сливания осигурява повишаването на технологичната икономичност на
производството, снижаването на транзакционните разходи /участниците на такива
вертикално интегрирани схеми доставят един на друг обектите на междинното
производство на значително по-ниски цени или дори безплатно/, подобряването на
обмена на информация в границите на обединените компании, което довежда до
значително снижаване на междинните загуби и в крайна сметка до съвкупната загуба на
производството на крайната продукция.
Конгломератните сливания предполагат обединяване на компании от различни,
несвързани отрасли или географски региони.
В практиката съществуват три разновидности на конгломератни сливания:
Сливане за разширяване на спектъра от продукти
Произтича обединение на компании, които произвеждат различна продукция,
притежаваща сходни признаци и които са способни да разширят асортимента на
произвежданата от тях продукция. По този начин значително се повишава
конкурентното преимущество на образуваната структура. За пример може да послужи
сливането на Boeing, най-големият световен производител в областта на гражданската
авиация и McDonnel Douglas, лидер в областта на отбранително-космическата
индустрия на САЩ, а също и обединяването на двете компании-гиганти, действащи в
сферата на финансовите услуги – световно известната инвестиционна банка Morgan
Stanley и притежаващата силно развита дистрибуторска мрежа компания Dean Whitter
Discovery. В резултат се създаде мощна финансова структура, работеща едновременно
с частни и големи институционални клиенти.
Сливане за географско разширяване
В дадения случай се обединяват компании, произвеждащи еднотипна продукция,
но осъществяващи дейността си в различни региони. Дадената схема позволява
значително да се намали риска чрез географска диверсификация и да се разшири
присъствието на компанията, а по този начин да се придобият конкурентни
4 Най-ярки примери от руската практика е придобиването от НК "ЛУКОЙЛ" през 1998 г. на контролния пакет на румънския нефтопреработващ завод “Петротел”, формирането на холдинга "Сибирски Алуминий" около Саянския Алуминиев Завод.
10
преимущества, да се подсигури с допълнително търсене на различни географски
пазари. Като пример може да се посочи придобиването от немския концерн Volkswagen
на 70% от пакета акции на чехския завод Skoda, което му позволи да се възползва от
преимуществата на бързорастящия и перспективен източноевропейски пазар.
Собствено конгломератно сливане
Предполага обединяване на компани от несвързани и несходни отрасли. Пример –
сливането на тютюневата компания R.J. Reynolds и производителя на хранителни
продукти Nabisco Brands, в резултат на което се създаде компанията RJR Nabisco.
Съществуват и няколко специфични форми на сливания и поглъщания в бизнеса:
Management-buy-out е форма на фирмено придобиване, при която
съществуващото управленско тяло на дадена фирма самостоятелно или съвместно с
чуждо такова става собственик на друга фирма, чрез придобиване на дялове от нея или
чрез покупка на цялата фирма.
Management-buy-in е такава форма на фирмено придобиване, при която външно
на дадена фирма лице става собственик на тази фирма чрез придобиване на дялове от
нея или чрез покупка на цялата фирма. При тази форма собственик става не настоящето
управленско тяло, а чуждо на фирмата лице.
Под spin off се разбира отцепването от дадена сложна фирмена структура на
фирмени дялове, занимаващи се с дейност различна от основната дейност на даден
концерн.
Съществуват в практиката и т.нар. враждебни фирмени поглъщания, които се
извършват против волята на мениджмънта на поглъщаната фирма. Поглъщащата фирма
цели предимно да се възползва от неизползвания до момента икономически потенциал,
с цел извличане на печалба или обезпечаване на дадено предприятие, за да предпази
това предприятие от евентуална конкурентна печалба в него и да ограничи
възможностите му за развитие. Стимул за поглъщането могат да бъдат както
финансови, така и стратегически цели. Винаги могат да се намерят компании със ниска
текуща стойност поради неефективно управление. На следващата таблица е представен
делът на враждебните поглъщания от общия дял сливания и поглъщания в световен
план5:
5 Савчук С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглащений. Сп. Менеджмент в России и зарубежом. №5, 2002 г. http://www.dis.ru/manag/arhiv/2002/5/10.html
11
Таблица 1 Дял на враждебните поглъщания от общия дял сливания и
поглъщания в световен план
Източник: UNCTAD, cross-border M&As database
Фундаментално предположение, лежащо в основата на пазара на корпоративния
контрол, е, че съществува тясна корелация между ефективността на управлението на
компанията и пазарната стойност на нейните акции.
При влошаване на управлението на компанията веднага се намалява пазарната
цена на акциите й в сравнение с акциите на аналогични компании в съответния бранш
или по отношение на пазара като цяло. Колкото по-ниска е цената на акциите на
компанията, в сравнение с цените на по-ефективно управляваните компании, толкова
по-лесно тя се превръща в мишена за враждебно поглъщане. Мотивите на враждебните
поглъщания са:
1. Опит за реализиране на синергиен ефект от:
• Икономия от мащаба на производството;
• Комбинация на взаимно допълващи се ресурси;
• Намаляване на разходите;
• Ограничаване на конкуренцията;
• Обединяване на капацитета в областта на Research & Development
(НИОКР).
2. Реализиране на bust-up поглъщане (след поглъщането компанията се разпродава
на части)
3. Опит да се отстрани конкурент
12
Консолидацията е типична вариация най-вече за банките. Комбинират се две или
повече банки, като се получава ново име и се създава нов имидж.
Дъщерната фирма се контролира от фирмата-майка капиталово чрез частично
или пълно притежание на акциите, даващи правото на глас.
2. Сливанията и поглъщанията в контекста на преструктуриране на
стопанската дейност – глобални тенденции)
Глобализацията създаде големите мултинационални компании и ще продължи да
подпомага в бъдеще. Сливането и поглъщането на компании са една от най-
характерните черти на глобалния бизнес. През 80-те години на миналия век започна
безпрецедентна либерализация на пазара сред западните общества, която се допълни и
от разпадането на социалистическия блок. Приватизацията в западните общества, а по-
късно и в страните от Централна и Източна Европа доведе до преминаването на някои
големи държавни монополи в частни ръце6. Мощни компании имаше и преди, но те
бяха такива по-скоро в границите на държавата или региона, в които те действаха.
Падането на Берлинската стена даде преднина на тези компании при
преразпределението на пазарните дялове на държавните дотогава предприятия в
бившия социалистически лагер. По време на Студената война един относително голям
дял от поръчки за частния сектор в САЩ се даваха от правителството. Те съставляваха
един много голям процент от БВП. Но това се промени през 90-те години, когато се
наблюдаваше истински "бум" сред частното предприемачество и БВП идваше вече
основно от дейности, несвързани с поръчки от правителството. Създаде се
предпоставка за взривно развитие на технологиите, които преминаха много бързо
географските граници, за да станат наистина глобални.
Сливанията и поглъщанията се подготвят и функционират в определена среда
Тъкмо интернационализацията и глобализацията в световната икономика
предопределят до голяма степен различните вълни на сливания и поглъщания.
През различните исторически периоди в практиката на развитите страни се
наблюдават пет вълни от интензивни сливания и поглъщания7, които имат своите
особености:
Вълна на сливанията през 1897—1904 г.;
6 Неделчева,Б., “Глобализацията нож с две остриета”, бр.7/2000г./ в-к“Капитал”7 Christian W. R. Bachmann. Synergie- und Nutzungspotenziale von Unternehmenszusammenschluessen. — Wiesbaden, Gabler, 2001.
13
Сливания на компаниите през 1916—1929 г.;
Вълна на конгломератните сливания през 1965—1970-х г;
Вълна на сливанията през 80-те г.;
Сливания през втората половина на 90-те г.
Вълната на сливанията през 1897—1904 г.се свързва с така нареченото «трьстово
движение» Сьздадени са многобройни трьстове в областта на нефтодобива,
производството на захар, цигари, ж.п. транспорта и др.
Втората вълна на сливания и поглъщания е в периода 1916—1929 г.като общото
за двата периода е, че бизнескомбинациите се осьществяват в рамките на отделните
отрасли, в резултат на което се създават огромни фирмени империи, притежаващи
монополна власт над голяма част от индустрията. Това от своя страна налага
създаването на антитръстово законодателство в развитите страни.
Следващата вълна датира от 60-те години, като през този период са създадени
множество конгломератни сливания и поглъщания, при които обединяващите се
компании са с коренно различен предмет на дейност.До тук сливанията и
поглъщаният се осъществяват на национално ниво.
Започналата в края на 70-те години си характеризира с това, че се намаляват
конгломератните сливания. Нещо повече, създаването на новите обединения се
съпровожда с разрушаване на по-рано създадените конгломерати. Забелязва се
тенденция към увеличаване на враждебните поглъщания. Като се отчита
смегчаването на антимонополната политика, през този период са най-
разпространени хоризонталните сливания. Наблюдават се стратегически
поглъщания и търсене на нови потенциални синергии.
През петата вълна на сливанията най-поппулярна става хоризонталната
интеграция на компаниите. Характерно е обединяването на транснационални
компании /ТНК/ т.е.свръхконцентрация на капитали. Огромен размах получават
сливанията и поглъщанията във финансовата сфера. Наблюдават се глобални
мегасделки и единен пазар на Европа.
Международният пазар се превръща в сцена, на която непрекъснато излизат нови
участници, нахлуват свежи капиталови ресурси, а бизнесът се превръща в основен
14
императив и възможност за бъдещо развитие и просперитет. На следващата фигура са
представено развитието на световния пазар на сливания и поглъщания в млрд. долари8:
Таблица 2 Развитие на световния пазар на сливания и поглъщания в млрд.
долари
Източник: Tomson Financial Securities, Morgen Stanley Dean Witter Research
Мениджърите по света като че ли са обхванати от мания за окрупняване,
резултатът от което е създаването на истински гиганти, концентриращи огромни
капитали. Факт е, че понякога сливанията и поглъщанията са продиктувани от
желанието им да застанат начело на огромни конгломерати, чието сформиране не
винаги отговаря на пазарните реалности. В голяма част от случаите обаче,
консолидационните процеси имат сериозна база и са причинени от необходимостта за
достигане до нови пазари, за намаляване на разходите. Следователно глобализацията е
тази, която създава редица предизвикателства, а сливанията и поглъщанията се явяват
една от възможните им реакции.
Изгодите от мащабната глобализация на браншовете и пазарите са безспорни, но
не бива да забравяме, че тя е нож с две остриета. Навлизането на мултинационалните и
транснационалните компании, като продукт на глобализацията, в бедните страни е
полезно, доколкото носи работни места, нови технологии и опит, но отрицателният
ефект настъпва, когато ТНК смазват с мощта и нелоялните си методи националните
стопански структури9. Финансовите потоци свободно пресичат националните граници, 8Савчук С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглащений. Сп. Менеджмент в России и зарубежом. №5, 2002 г. http://www.dis.ru/manag/arhiv/2002/5/10.html9 Неделчева,Б., “Глобализацията нож с две остриета”, бр.7/2000г./ в-к“Капитал”
15
като се насочват натам, където възможностите за печалба са най-големи. Сливанията и
поглъщанията при глобализацията, водят със себе си и освобождаване на голяма част
от персонала в новосъздадената компания и по този начин задълбочават социалното
недоволство. Най-големите сделки по сливане и ноглъщане протичат във финансовия
сектор, телекомуникациите, електрониката и др10.
Таблица 3 Най големите банкови сливания и поглъщания в света
Компании Година на сделката Стойност на
сделката
Барклис/Ей Би Ен Амро 23 април 2007 г 90,85 млрд. долара
Тревълърс/Ситикорп 8 октомври 1998 г. 72,56 млрд. долара
Нейшънс банк/ Банк Америка 30 септември 1998 г. 61,63 млрд. долара
Джей Пи Морган/Банк уан 14 януари 2004 г 58,76 млрд. долара
Банк ъв Америка/Флийт Бостън 27 октомври 2003 г.); 49,26 млрд. долара
Сумитомо/Сакура банк 01 април 2001 г. 45,5 млрд.долара
Мицубиши файненшъл/ Ю Еф Джи 18 февруари 2005 г. 41,43 млрд. долара
Фуджи банк/Дай-ичи кангьо 20 август 1999 г. 40,01 млрд. долара
Ар Би Ес/Нешънал Уестминстър 29 ноември 1999 г. 38,41 млрд. долара
Банка интеза/Сан Паулу ИМИ 01 януари 2007 г.). 37,62 млрд. долара
Въпреки нарастващия брой на противниците на процесите на глобализация,
тенденцията на сливания и поглъщания не само не се забавя, а напротив, задълбочава
10Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны Сп.
Менеджмент в России и зарубежом. №5, 2002 г http://www.cfin.ru/press/management/2002-1/02.shtml
16
се още по- силно и непреодолимо. Въвеждането на единната европейска валута,
разширяването на единния европейски пазар и влошаването на икономическата
конюнктура в глобален план дават тласък на рекордни по мащаби и стойност сливания
и поглъщания в почти всички сфери на икономиката.
Корените на процеса се крият, освен в необходимостта от намаляване на
разходите чрез постигането на икономии от мащаба и в редица други фактори, които
подробно ще бъдат изложени в настоящата работа. От друга страна, бумът на пазарите
на акции прави по-изгодно закупуването на дадена компания, когато сделката се
реализира чрез плащане с акции. По-високият курс на акциите на придобиващата
компания намалява разходите за придобиването. Като един от положителните ефекти
от въвеждането на общата европейска валута често се сочи именно нарастването на
броя и мащабността на презграничните сливания и поглъщания, тъй като еврото
допринесе за създаването на значително по-голям капиталов пазар. То улесни
набирането на капитали от компаниите с цел придобиване, тъй като валутният риск за
инвеститорите в еврозоната се елиминира. Нарастващият темп на дерегулация засилва
конкуренцията, като сливанията се явяват естествен отговор за оцеляване или
постигане на силни пазарни позиции.
Следователно сливанията и поглъщанията като бизнес процес се развиват
активно, екстензивно и интензивно. Голямо е значението им във формирането и на БВП
за страните и регионите, макар и доста противоречиво – Западна Европа като цяло
изостава от водещите САЩ, а в страните от ЦИЕ този процес едва стартира или вече
набира ускорение. Това е още една причина тази тема да продължава да се радва на
анализаторския интерес на редица изследователи.
Някои от основните цели при извършване на сливанията и поглъщанията в
условията на интернационализацията и глобализацията са:
A. Защитни цели, при които компаниите търсят възможност за ръст за сметка на:
- придобиване в своя сектор или в друг на допълващи активи;
- засилване на позициите на пазара чрез сливания;
- справяне с конкурентите – чрез купуването им или завземането на техните
дялове на пазара.
17
B. Инвестиционни цели, с които мениджърите и инвеститорите могат да
постигнат:
- движение на свободни средства;
- участие в печаливш бизнес;
- използване на управленския си опит;
- инвестиране на излишни наличности;
- придобиване на антициклични или балансиращи активи в портфейла.
С. Информационни: сливанията и поглъщанията могат да подобрят
информираността на компаниите:
- за технологиите и разходите за доставчици;
- за предпочитанията на потребителите към продукцията / Например, много
компании на фармацевтичния пазар имат няколко аптеки, за изучаване на
потребителското търсете и неговата динамика/.
D. Сделките по сливания и поглъщания могат да се използват като инструмент на
конкурентна стратегия за създаване на устойчиво преимущество, като по този начин се
увеличава бариерата за изход на пазара на потенциални конкуренти с помощта на:
- диверсификация, която дава голям контрол на рисковете (ценови, валутни и др.),
стабилност и опит от други производствени сфери, недостъпни за останалите
компании;
- съкращаването на времето за изход на даден пазар и получаване на
преимуществото на първия;
- съхраняване на стабилността и поглъщаемостта на пазара. Придобиването на
съществуващи компании дава и нужните производствени мощности, и дял на пазара.
- излизането на пазара на други страни
E. Цели на акционерите: отделните акционери имат свои интереси и също
използват сделките по сливания и поглъщания за:
- създаване на партньорства или привличане на стратегически инвеститор в
компанията си;
- обособяването на части от бизнеса в отделна единица или компания;
18
- продажба на част от акциите.
При провеждането на международно фирмено сливане за разлика от едно
националното трябва да се отчита, че в областите на фирмената стратегия, структура,
култура и ръководство се наблюдава допълнителна усложненост11. Тя се основава на
различните пазарни отношения и потребности, пазарни култури и законови разпоредби,
различните подходи при вземане на решения и решаване на проблеми. Поради тези
причини при избиране на най-подходящ модел за трансгранично сливане трябва да се
отчитат следните моменти:
- една и съща стратегия за обработване на пазара не може да има
успех на различните регионални пазари;
- все по-голям брой фирми са принудени да намаляват своите
разходи предимно в оперативните области, поради което международните
сливания могат да осигурят икономии от мащаба и по-добро осигуряване със
суровини;
- съобразяване с правните разпоредби, политическите, социалните и
икономическите условия в отделните страни и др.
В глобалната икономика бизнесът вече не мисли само в национални мащаби.
Затова задачата на държавата е да стимулира създаването на компании-шампиони,
които да провеждат активна експанзионистична политика, получавайки както нови
активи в чужбина, така и изблъсквайки своите конкуренти на основните пазари за
реализиране на продукцията си. Само такъв бизнес е способен да оцелее днес.
Изострянето на борбата за глобалните пазари става все по-очевидна тенденция.
Традиционните транснационални гиганти, чиито щаб-квартири са в САЩ и Западна
Европа, са "преследвани" не само от японските компании, но и от "тигрите" и
"драконите" от Южна Корея, Китай, Индия и други страни.
За момента тяхното присъствие в списъка на най-големите компании в света не е
толкова внушително, но тенденцията е определена. При това географията на
икономическите гиганти се разширява.
В първите 50 лидера по капитализация вече има компании от Бразилия и
Саудитска Арабия. Новите компании започват да купуват агресивно активи в други
11 Дивайн, М., “Успешните сливания – правилното тълкуване на човешкия фактор”,2003г
19
региони, включително и на Запада, поглъщайки в своите империи европейски и
американски предприятия.
Съвременният свят е светът на постоянните сливания и поглъщания. Сливанията
ще позволят да се решат две основни взаимносвързани задачи. Първата, икономия на
мащаб, водеща до рязко съкращаване на разходи. Втората, повишаването на
капитализацията на корпорацията. Това води до освобождаването на допълнителни
финансови ресурси, които веднага се насочват към изкупуването на нови активи по цял
свят.
Тази стратегия се използва както от старите транснационални концерни, така и от
относително младите източни корпорации. Оцеляват само агресивните експанзионисти,
слабите стават жертва на поглъщанията.
3. Сливанията и поглъщанията в България – особености и
съвременна практика
Активизирането на консолидационната активност в Европа през последните
години не е изненадващо. На практика, сливанията и поглъщанията позволяват на
финансовите институции относително бързо да разширят пазарния си дял - при силната
конкуренция във финансовата сфера органичният растеж изглежда значително по-
тромава опция. Наред с това се постигат значителни икономии от мащаба, създават се
добри възможности за повишаване на ефективността и за приспособяване към
променящите се технологии. И не на последно място – повишава се капацитета за
привличане на нови клиенти, включително базирани в други географски региони.
Според изследване на PricewaterhouseCoopers стойността на консолидационните сделки
в сферата на финансовите услуги в ЕС нараства със 70% (до 79 млрд.евро при 353 броя
сделки) през 2005 г., отреждайки на тази индустрия второто място по активност след
енергетиката. Доминиращи като стойност са сливанията и поглъщанията в банковия
сектор (61%), следвани от застраховането (25%) и управлението на активи ( 9%).
Макар мащабите да са неизмеримо по-скромни, сценарият “консолидация”
започна все по-често да се спряга като възможна линия на развитие и в българския
финансов сектор12. И докато доскоро подобен процес се свързаше приоритетно само с
банковия сектор, фокусът постепенно започна да се измества към други сегменти
12 Михалев,И., “Приватизацията свършва, следва консолидацията”, бр.51/1999г./в-к “Капитал”
20
(лизингов, застрахователен) от финансовата индустрия. Подобно развитие е очаквано в
светлината на еврочленството на България и впечатляващия интерес към българския
финансов пазар, демонстриран непосредствено след неговото отваряне.
Според данните за периода на икономическо преструктуриране в страната (1992-
2004 г.) в голяма част от реализираните приватизационни сделки с чуждестранно
участие инвеститорът е придобил мажоритарен дял, позволяващ упражняване на
цялостен контрол. От гледна точка на стратегиите и инвестиционните решения на ТНК
изследването доказва навлизане преди всичко посредством придобивания чрез
приватизация в традиционни отрасли (добивна и преработвателна, химическа и
хранително - вкусова промишленост), с водещи съображения – заемане на пазарни
позиции и минимизиране на производствени разходи. През последните години
определено е налице тенденция за прираст на осъществяваните сливания и
придобивания на частни компании при нарастващ дял на сектора на услугите
(телекомуникации, финансово посредничество и др.). От гледна точка на
икономическите ефекти при международните СиП в България би могла да бъде
очертана монополизацията в отделни отрасли (напр. олигополистична структура в
пивоварната промишленост) за сметка на възможността за интегриране на местните
предприятия в структурата на утвърдени ТНК. На следващо място практиката на
осъществени трансгранични СиП от чужди инвеститори в страната показва, че по
правило те консолидират контрола в притежаваните български поделения (не повече от
5 публични компании към м.декември 2005 г.), което не допринася за проявление на
дисциплиниращия ефект на пазара на корпоративен контрол, нито за развитието на
капиталовия пазар в страната.
В България с преструктурирането на икономиката и банковата система както и
посредством приватизацията се създават все повече предпоставки за развитието на
сливанията и поглъщанията, които са едно ново явление в българската практика. От
особено значение за нас е сключването на успешни сделки в различните отрасли, тъй
като евентуалният им провал би довел до забавяне и затрудняване на протичащите
процеси в България. Според някои критици фактът, че процесът на сливане и
поглъщане у нас е още в зародиша си е достатъчно неблагоприятен, тъй като в едно с
приватизиращите се стартират множество малки и средни фирми, т.е налице е
раздробяване на икономиката и ако същия не се активизира, българският бизнес не би
съответствал на световните тенденции. Друга негативна страна, е че активността в
21
България е предимно външна /огромен брой сливания и поглъщания се осъществяват
изключително чрез притока на чуждестранни инвестиции/ и обратно – българските
собственици на фирми и банки нямат афинитет към сливанията и поглъщанията и така
съответно губят ефектите от тях.
И на края нещо, което на пръв поглед изглежда незначително, а всъщност е много
съществено - основен елемент при осъществяването на сливанията и поглъщанията са
детайлите - внимателното изчисляване на стойността на сделката, управлението на
сложния процес на реализацията и т.н. Успехът на едно сливане или поглъщане зависи
от вярното разрешаване на проблеми като стратегията, оценяването, риска и
интегрирането на сливащите се компании.
На този етап придобиванията изглеждат съвсем реалистичен сценарий за
навлизане на пазара и последващо окрупняване на пазарното присъствие на
международни играчи. С все още ниското ниво на проникване в сферата на
финансовите услуги, българският пазар предлага значителен потенциал за развитие.
Това го прави привлекателно място за бизнес за финансови институции от Стара
Европа, където степента на насищане на пазарите е значително по-голяма (т.е.
възможностите за растеж са много по- лимитирани). Използването на готовата
инфраструктура и клиентската база на местните институции изглежда по-гъвкав
вариант за експанзия в страна като България, където ролята на клона и на директния
контакт все още има много по-голяма значимост спрямо другите канали за
дистрибутиране на финансови услуги. Европейската практика подкрепя подобно
очакване – финансовата интеграция там също протича предимно по линия на сливания
и поглъщания, отколкото чрез директни (дистанционни) продажби на съответния пазар.
Изглежда към подобен сценарий се насочва Дженерали груп с поетапното придобиване
на местни застрахователи.
Възможно е също така консолидацията да бъде външно зададена, т.е. вследствие
на евентуално сливане на съответните централи, притежаващи банки или
застрахователи в България. Такова за момента е сливането на Булбанк, HVB Биохим и
Хеброс банк.
Другата посока, в която може да се очаква консолидационна активност, е
обединяването на по-малките (с преобладаващи български капитали) играчи на
финансовия пазар. Въпреки че консолидирането сред малките банки изглеждаше най-
логичното развитие след 1997 г., то така и не се осъществи в някаква по-значима
22
форма. До момента те изглежда са намерили относително стабилни ниши на пазара и не
проявяват видима склонност към промяна на статуквото си на независими играчи.
Същото се отнася и за застрахователния сектор, където както чуждестранното
присъствие, така и концентрацията на пазара са значителни. Предвид на очертаващото
се засилване на конкурентния натиск във финансовия сектор, обединяването може да се
окаже добра възможност за повишаване на конкурентноспособността на местните
банки и застрахователи. Подобно развитие наблюдаваме в Италия – в средата на
миналата година на европейския банков сектор се появи нова мощна банка след
обединяването на италианските Banka Intesa и Sanpaolo. Тогава анализаторите се
обединиха около тезата, че това окрупняване е логична стъпка с оглед засиления
конкурентен натиск след придобиването на италиански банки от международни
гиганти като холандската ABN Amro и френската BNP Paribas.
Сливанията, разделянията, вливанията и отделянията между търговски
предприятия са нормална делова практика, особено ако търговците преследват
стопански цели. Но ако целта на тези действия е постигане на пазарен приоритет
представляват нарушение на нормалните конкурентни отношения. Става дума за
посегателства насочени към международната идентичност на конкуренцията. Засегнати
са интересите не само на погълнатото предприятие, което престава да бъде
самостоятелен търговско-правен субект, но и интересите на трети лица. В този случай
увеличеният пазарен дял на новообразуваното след поглъщането предприятие е заплаха
за съществуващото до тогава статукво на пазара. Ето защо в ЗЗК е предвиден
специален ред за разрешаване на подобни сделки. Използван е терминът
“концентрация”. Законодателят приема, че концентрацията на дейността при
определени условия може да има позитивен ефект върху икономиката.
По особено стоят нещата, когато поглъщането се реализира с цел предприятието
да преустанови дейността си или предметът на неговата дейност да бъде коренно
променен. Такъв случай в България имаше, когато голямо каменовъглено предприятие
бе закупено от фирма за търговия с вторични суровини. Мината бе закрита, а работния
персонал уволнен. На всичко отгоре държавата им заплати полагащото им се
обезщетение за безработица, а цялото оборудване, включително добивни машини,
електростанция с капацитет стотици киловатчаса, бе демонтирано от новия собственик
и предадено за претопяване. На никого не бе потърсена отговорност за това тотално
унищожаване на националното богатство. В много случай с такива сделки се преследва
23
повишаване на пазарните цени на дадена стока чрез закриване на местния
производител.
Както се случи с торовата химическа индустрия у нас. Автоматично се открива
възможност за покриване на изкуствено създадения дефицит с внос на същите стоки
при значително по-високи цени. Това води до пряк износ на национално богатство -
бедният инвестира в икономиката на богатия.
Институционалните атаки срещу търговските предприятия по правило се
осъществяват от вътрешни хора, най-често нелоялни служители от мениджърския екип.
Алтернативна стратегия за повишаване на конкурентноспособността на местните
финансови институции е функционалното интегриране между различни участници на
финансовия пазар, т.е формиране на алианси, обединяващи (в различна комбинация)
банки, застрахователни компании, пенсионно-осигурителни дружества, взаимни
фондове, лизингови компании и др. Конкурентното предимство на подобни алианси е,
че предлагането на съвместни продукти позволява постигане на значителни икономии
от мащаба (ползване на обща инфраструктура, съкращаване на необходимия персонал,
обединяване на отделни звена) при увеличаващ се потенциал за привличане на нови
клиенти, т.е. в крайна сметка дават значителни възможности за реализиране на по-
добра възвръщаемост.
Глава 2. Сравнителен анализ на сливанията и поглъщанията във
фармацевтичната промишленост в условията на глобализация
Глава 3. Особености на процеса на сливания и поглъщания в българската
фармацевтична промишленост
24
Recommended
