LONDON WASHINGTON DC SINGAPORE

GLOBAL EXPERIENCE, PRACTICAL EXPERTISE

Джереми Дентон-КларкДиректор компании GBRW Limited, Лондон

КАК ВЕСТИ ЗАСЕДАНИЕ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА

ПолномочияНаблюдательного Совета

Акционеры делегируют ответственность по направлению банка

Совету директоров (Наблюдательному совету).

Наблюдательный совет отчитывается перед акционерами и

подтверждает им обоснованность и точность отчетности банка.

Правление (и его Председатель) руководит банком по поручению и

под руководством Наблюдательного совета.

Члены Совета несут персональную ответственность за безопасность

и контроль над банком. Если что-то пойдет не так - это их вина.

Состав Наблюдательного Совета

От 5 до 7 членов обычно

Статус у членами - неисполнительный, у них нет полномочий делать какие-либо платежи или переводы.

Председатель Правления и Финансовый директор, например, могут присутствовать на заседаниях, но не являются членами Совета и не имеют права голоса.

Председатель Совета предлагается членами Совета, и как все члены назначаются акционерами.

Большинство, если не все члены, не зависят от какой-либо фракции или акционера

Установка дат заседания Совета за год

Каждый занят, и годовой график заседаний позволяет членам Совета согласовать личный график с установленными датами заседаний и тем самым снизить риск отсутствия на них.

Эти даты, обычно определяемые на заседании в ноябре, не могут быть изменены. Если вы начнете позволять их менять, каждый будет находить причины для их изменений.

Обычно, количество заседаний в год 10, ежемесячно, за исключением периода отпусков.

Второй четверг каждого месяца - предпочтительный день (отчеты менеджмента за прошедший месяц должны быть готовы, это также не совпадает с национальными праздниками)

Повестка дняОбычная схема

1. Протокол предыдущего заседания (согласованный и подписанный на заседании Председателем, а до этого разосланный всем членам м их отметкам)

2. Задачи/решения, перенесенные с предыдущего заседания

3. Стандартные вопросы, либо рассматриваемые на каждом заседании (напр, отчет о прибылях и убытках, баланс), либо вынесенные на повестку дня согласно согласованному годовому плану (напр, пересмотр проблемных кредитов, стратегический план, назначение членов Правления, определение Советом аппетита к риску

4. Новые вопросы для повестки дня

5. Любые другие вопросы (будьте осторожны с этим, важные темы могут быть вынесены для рассмотрения неожиданно, без достаточного времени для их рассмотрения и продумывания).

Повестка дня Новые вопросы

Это задача для Председателя Совета, после обсуждения с Корпоративным секретарем.

Члены могут выносить вопросы, которые их волнуют, с Председателем.

Все предложения должны быть рекомендованы высшим руководством банка и представлены письменно (с приложениями, если необходимо). Все должно быть легко читаемо и, значит, понимаемо.

Секрет хорошего заседания в его подготовке

Не должно быть сюрпризов.

Председатель Совета, Корпоративный секретарь и Председатель Правления должны обеспечить, чтобы для каждого вопроса был консенсус еще до заседания. Лоббирование, таким образом, разрешается.

Не должны выноситься вопросы, по которым есть разногласия.

Разногласия на уровне Совета очень разрушительны и оказывают плохое влияние на всю организацию

Целью есть организация информированного обсуждения за столом заседания по главным вопросам, требующим решения вокруг стола.

Это информированное обсуждение является важной частью, и действительно она может изменить взгляды «за столом».

“Все что я хочу – это согласие со мной после обсуждения”

Уинстон Черчиль

До какой степени заседания Наблюдательного Совета

должно быть инсценировкой?

Подготовка членов Совета

Все члены Совета должны быть профессионалами, не должно быть банковских аматеров. Решения Совета слишком важны (либо решения, которые не приняты, либо должны были быть приняты, но Совет даже не думал про них)

Банки терпят банкротство, потому что их Советы не имели понимания, что эти банки делают

В этом случае для членов Совета проводятся обязательные тренинги, как делается в некоторых штатах США. Они должны понимать показатели капитализации и ликвидности, Базель 2 и риск менеджмент, банковскую стратегию и т д, а не полагаться только на минимальные требования регуляторов.

Каждый документ, рассматриваемый на заседании Совета, должен быть передан членам минимум за 48 часов до заседания для того, чтобы было время для рассмотрения.

Время заседания Совета

Начинайте в 11:00 утра, когда каждый полон сл и энтузиазма.

Заканчивайте в 12:30 (с возможным продлением до 12:45). Если дольше – участники устают, их внимание отвлекается и им становится скучно. Более длительные заседания контр -продуктивны и занимают слишком много времени его высокооплачиваемых участников.

Организуйте хороший обед, в течении которого неформальная дискуссия будет продолжена. Во время обеда Корпоративный секретарь готовит проект протокола заседания и его решений.

После обеда Председатель Совета подписывает протокол и указания для высшего руководства (на основании решений, принятых на заседании).

Правила во время заседания

Никаких чтений документов, длинных речей, никаких криков или обидных замечаний. Не занимайтесь презентацией того, что уже было представлено в документах для заседания.

Открытая, спокойная, информированная и прозрачная дискуссия –это цель.

Если вы не имеете, что добавить к обсуждению, сохраняйте молчание. Заседание совета – это не болтовня в магазине.

Если Совет не может принять решение по обсуждаемому вопросу после 10-15 минут обсуждение, что-то не то. Либо отклоните этот вопрос, либо перенесите на следующее заседание, когда он сможет быть представлен в ином формате..

Никаких новых вопросов (вне повестки) не может быть поднято в течении заседания

Наблюдательный Совет –это команда

Наблюдательный Совет – это команда единомышленников, гармонично работающих для общей пользы организации и ее акционеров.

Члены Совета не должны представлять какой- либо интерес или отдавать предпочтение какому-то конкретному акционеру, даже если они номинированы этим акционером.

Они несут коллективную ответственность за все решения. Вы не можете отказаться от решения, даже если вы проголосовали «против», а все остальные «за».

Председатель Совета отвечает за то, чтобы был консенсус по каждому вопросу, и, таким образом, «против» не должно быть, а «воздержался» могут быть приемлемы.

Если голоса «против» часто случаются, может быть, пришло время уйти в отставку?

Роль Председателя Совета

Контроль за повесткой дня, обеспечивая ее релевантность, отсутствие попусков и представление всех вопросов.

Проведение заседания в организованном порядке, обеспечивая принятие всех решений своевременно и на основе достаточной информации.

Это может требовать подготовку и переделку проектов протокола заседания, которая будет приемлема для всех членов. Задача достижения консенсуса должна быть целью.

Подведение резюме решений после каждого обсуждения, чтобы обеспечить понимание всеми членами того, что было согласовано.

Центральная роль Корпоративного секретаря

Работает на Наблюдательный Совет, не на Правление банка.

Основная роль – обеспечивать, что все время банк работает согласно законодательству, регулятивным требованиям и условиям, накладываемым кредиторами. Роль комплайнеса.

Общение с Председателем Совета.

Подготовка проектов протоколов заседаний, запись решений , но не деталей обсуждений. Протокол должен быть максимум 3 страницы, иначе он не будет прочитан членами надлежащим образом.

Принятие решений

Совет – это проинформированная и опытная группа единомышленников, доверяющих друг другу.

Обсуждения за столом открытый и прозрачный обмен мнениями, а не обмен информацией.

Все члены Совета равны, Председатель Совета - “первый из равных”. Ни и кого не должно быть проблем с возможностью выступить.

В случае несогласия, консенсус должен быть достигнут

Как вы поступаете с разногласиями, когда консенсус не виден?

Что может пойти неправильно?

Совет не может понять природу и размер рисков, которые берет на себя банк.

Совет усыплен фальшивым чувством безопасности благодаря прибыльности банка.

Решения фактически принимаются Председателем Правления банка или Председателем Совета.

Информация, которая предоставляется Совету неполна или никто их Совета не знает, куда смотреть в массе цифр, представленных им.

Члены боятся выступать и высказывать свою обеспокоенность и страхи.

КОНТАКТНЫЕ ДАННЫЕ ИДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Джереми Дентон-КларкДиректор компании GBRW Limited, Лондон

Вы можете больше узнать о нас, посетив наши сайты:

w: http://www.gbrw.com

Посетите мой профиль на LinkedIn:

http://uk.linkedin.com/in/jeremydentonclark

Пишите нам:e: mail@gbrw.com

18