Chapter 19 Initial Public Offerings, Investment Banking, and Financial Restructuring

การระดมทุนของบริษัทท่ีเพิ่งกอตั้งใหม

• Founder’s resource : เงินจากผูกอต้ัง • Angles : เงินจากนักลงทุนหนึ่งหรือสองราย • Venture capital funds : เงินจากธุรกิจเงินรวมลงทุน

- เงินในกองทุนที่มาจากนักลงทุนที่เปนสถาบันตางๆ - ผูจัดการกองทุน เรียกวา ผูจัดการเงินรวมลงทุน (Venture capitalists : VCs) - VCs สวนมากจะมีท่ีน่ังในคณะกรรมการบริษัทที่รวมลงทุน (Board)

ตลาดทางการเงิน

• Primary Market : ตลาดแรก - IPO - Investment Banker (วาณิชธนกิจ)

• Secondary Market : ตลาดรอง - Stock Exchange of Thailand (SET) : ตลาดหลักทรัพยที่เปนทางการ - Over the Counter Market (OCT) : ตลาดหลักทรัพยที่ไมเปนทางการ_ ตลาดตอรอง ซ่ึงมุงเนน

กลุมนักลงทุนที่เปนสถาบัน

Initial Public Offerings (IPO) : การเสนอขายหุนที่ออกใหม แกบุคคลทั่วไปเปนครั้งแรก - ถาบริษัทตองการเงินทุน และ กระจายการถือครองหุนใหแกบุคคลทั่วไป ก็สามารถนําหุนของตนออกเสนอขายได โดยตองทําผานบริษัทหลักทรัพยที่รับเปนผูจัดจําหนายหลักทรัพย (Underwriters) ซ่ึงจะตองไดรับความเห็นชอบจาก กลต. และ ตองจัดทําหนังสือช้ีชวนตามหลักเกณฑที่ กลต. กําหนดไว ความแตกตางระหวาง IPO และ PO IPO : เปนการเสนอขายหุนใหม ที่ไมเคยมีการเสนอขายมากอน PO : เปนการเสนอขายหุนที่มีอยูแลวใน ตลท. เพ่ือระดมทุนเพ่ิมเติม

Private Placement (PP) : การเสนอขายหุนแบบเฉพาะเจาะจง (เสนอขายแกบุคคลในวงจํากัด) - หลักทรัพยจะถูกขายใหผูลงทุนเฉพาะเจาะจง (นอยราย) เชน angles หรือ VCs

Public Offering (PO) : การเสนอขายหุนแกบุคคลทั่วไป - หลักทรัพยจะถูกขายใหกับบุคคลทั่วไป ซ่ึงตองขออนุญาตและลงทะเบียนกับ กลต.

Going Public : การแปรสภาพใหเปนบริษัทมหาชน ขอดี

- เปนการกระจายความเสี่ยงของผูถือหุนเดิม - เพ่ิมสภาพคลอง - งายตอการระดมทุนในอนาคต - เปนการตั้งมูลคาของบริษัท - เพ่ิมการยอมรับจากลูกคา ขอเสีย - ตองเพิ่มการรายงานผล - ตองเปดเผยขอมูลการดําเนินงาน - ผูถือหุนรายใหญ ตองเปดเผยขอมูลทรัพยสินท่ีถือไว - ขอตกลงกับผูรูขอมูลภายใน จะทาํไดยากขึ้น - การออกหุนจํานวนไมมากออกมา อาจทาํใหการซื้อขายไมคลองตัว ราคาในตลาดอาจจะไมสะทอนถึงมูล

คาที่แทจริงของบริษัท - การสรางความสัมพันธที่ดีกับนักลงทุนเปนการเสียเวลามาก

ข้ันตอนมาตรฐานของ IPO

- เลือกธนาคารเพื่อการลงทุน (Investment Banker : IB) - ย่ืนแบบขออนุญาตและแบบแสดงรายการขอมูล (Filling) ตอองคการทีกํ่ากับดูแล - เลือกชวงของราคาที่จะเสนอขาย - Roadshow - เลือกราคาสุดทายกอนที่จะเสนอขาย

วิธีการเลือกธนาคารเพื่อการลงทุน • Competitive Bidding : วิธีประมูล

- จัดใหมีการประกวดราคา เพ่ือใหธนาคารเพื่อการลงทุนแตละแหงประมูลซ้ือหลักทรัพยไปจําหนายใหกับผูลงทุน

- มักใชเฉพาะกับการเสนอขายครั้งใหญ ของบริษัทใหญๆ • Negotiated Offering : วิธีการเจรจาตอรอง

- ผูออกหลักทรัพยจะเลือกธนาคารเพื่อการลงทุนใหเปนผูจัดการในการออกจัดจําหนายหลักทรัพยและประกันผลการขายหลักทรัพย ซ่ึงจะตองจายคานายหนา และ คาธรรมเนียมใหธนาคารเพ่ือการลงทุน การตั้งราคาหุน IPO กอนเสนอขาย

- เน่ืองจากบริษทัเพ่ิงจะกลายเปนมหาชน จึงยังไมมีการต้ังราคามากอน - ธนาคารเพื่อการลงทุนและบริษัท จะทาํการพยากรณยอดขาย และ FCF ของบริษัทในอนาคต และ ศึกษา

ขอมูลของบริษัทที่ดําเนินธุรกิจคลายๆกัน - ต้ังราคาหุนที่จะทาํใหอัตราสวน P/E และ M/B ของบริษัทอยูในระดับเดียวกันกับบริษัทมหาชนอื่นๆที่อยู

ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีความเสี่ยงและอัตราเติบโตคลายๆกัน - จะกําหนดราคาเปนชวง เชน 10 ถึง 12 บาท โดยยังไมกําหนดเปนราคาสดุทายที่แนนอน

Roadshow - ทีมผูบริหารและ IB จะเขาหานักลงทุนที่นาจะเขามาซื้อหลักทรัพย ซ่ึงโดยมากจะเปนลูกคาประจําของผูรับประกันการจัดจําหนาย Book Building

- IB จะขอใหผูลงทุนระบุหลักทรัพยที่ตองการซื้อ ณ ระดับราคาตางๆ จากน้ันก็เก็บบันทึกขอมูลไวในหนังสือ

- จากจาํนวนอุปสงคที่มีตอหุน IB จะสามารถตั้งราคาเสนอขายสุดทายอนที่จะเสนอขายได First-day returns

- โดยเฉลี่ยแลวหุน IPO จะมีราคาปดสูงกวาราคาเสนอขายในวันแรกของการออกขาย - ราคาของหุน IPO จะตํ่ากวาความเปน (Underprice) - แรงจูงใจของ IB ในการที่จะกําหนดราคาของหุน IPO ต่ําๆ

- เปนการตอบแทนลูกคาประจาํ - งายตอการขาย - การออกหุนหลัง IPO มักจะประสบความสําเร็จ ถา IPO ประสบความสําเรจ็

Long-term returns : ผลตอบแทนระยะยาวของหุน IPOs - ผลตอบแทนภายใน 2 ปหลังจาก IPO มักจะนอยกวาผลตอบแทนของหุนที่ไมใช IPO - โดยเฉลี่ยแลว ราคาเสนอขายของหุน IPO ถูกกดต่ําเกินไป และ ราคาก็พุงสูงข้ึนมากเกินไปในวันแรกของ

การขาย Direct cost of an IPO

- คารับประกันการขาย = ชวงหางระหวางราคาที่เสนอขาย และ ราคาที่ผูออกหลักทรัพยไดรับ Underwriter = Spread between Offer price and Proceed to issuer

- คาเอกสาร, คาทนาย, คาใชจายที่ตองใหนักบัญชี Indirect cost of an IPO

- Money left on the table = (ราคาปดในวันแรกของการขาย – ราคาเสนอขาย) x จํานวนหุนที่ขาย Ex. If firm issues 7 million shares at $10, what are net proceed if spread is 7%? Gross proceed = 7 million x $10 = $70 million

Underwriting fee = 7% x $70 million = $4.9 million Net proceed = $70 – $4.9 = $65.1 million

Equity carve-outs (Partial IPO)

- เปน IPO ชนิดพิเศษที่บริษัทแม (Parent company) ตั้งบริษัทมหาชนแหงใหมขึ้นมา โดยการขายหลักทรัพยของบริษัทยอย (Subsidiary) ใหแกนักลงทุนภายนอก

- บริษัทแม จะเปนผูควบคุมผลประโยชนของบริษัทยอย

Net Proceed = Gross proceed – Underwriting fee

Gross proceed = # Shares x Price per share Underwriting fee = % spread x Gross proceed

Rights Offering - สิทธิ์ที่บริษัทมอบใหแกผูถือหุนเดิม ในการที่จะจองซื้อหุนสามัญจากการเพิ่มทุนของบริษัท โดยผูถือหุน

จะไดสิทธิ์ตามสัดสวนของจํานวนหุนที่ถือครองอยู - ราคาของการใชสิทธิ์ (Exercise price) ที่ผูถือหุนเดิมจะตองจายสาํหรับการซื้อหุนใหม จะต่าํกวา ราคา

ตลาด หรือ ต่ํากวา ราคาที่เสนอขายแกบุคคลทั่วไป (Public Offering price) Going Private : การแปรสภาพใหเปนบริษัทเอกชน

- โดยทั่วไปแลวฝายจัดการของบริษัทจะรวมตัวกับนักลงทุนกลุมเล็กๆ เพ่ือที่จะกวานซื้อหลักทรัพยที่ถือโดยนักลงทุนรายยอยในสาธารณะ

- ผูถือหุนรายใหมมักจะระดมทุนในการน้ี ดวยการกอหน้ีขนาดใหญ (Debt Financing) ธุรกรรมนี้เรียกวา การเขายึดครองบริษัท หรือ Leveraged buyouts (LBOs) : การซื้อคืน โดยที่เงินที่ซ้ือคืนน้ันหามาจากการกู

ขอดี - ใหแรงจูงใจ และ ความยืดหยุนของฝายจัดการ - ลดความกดดันที่จะตองทําใหไดกําไรในระยะสั้น - ลด Agency costs ขอเสีย - การเพิ่มทุนทําไดลําบาก - การเปนหนี้จํานวนมากเพื่อทําการแปรสภาพ อาจทาํใหบริษัทเขาสูภาวะวิกฤต

Maturity structure of their debt : การจัดการโครงสรางของระยะเวลาชาํระหน้ี

• Maturity matching : การ match ระหวางระยะเวลาชาํระหนี้ กับ อายุของสินทรัพย - ควรออกหุนกูระยะสั้น เพ่ือซ้ือสินทรัพยที่มีอายุส้ัน - ควรออกหุนกูระยะยาว เพ่ือซื้อสินทรัพยที่มีอายุยาว

• Information asymmetries : ขอมูลแบบอสมมาตร - บริษัทที่อยูในชวงที่แย แตคาดหมายวาจะมีโอกาสทีดี่ในอนาคต มักจะกูระยะสั้นกอนที่จะออกหุนระยะ

ยาวทีหลังตอนที่ Rating ดีกวาและกติกาในการใชหน้ีไมเขมงวดมาก - ขอมูลท่ีผูจัดการทางการเงินรู แตกตางจาก ขอมูลที่นักลงทุนรู

Managing Debt Risk with Project Financing : การจัดการความเสี่ยงจากการกอหน้ี • Project Financing

- Project Financing เปนการระดมทุนสําหรับโครงการใหญๆ ที่ตองการใชทุนสูงๆ - บริษัทตองการทําโครงการ แตไมอยากใหมาเกี่ยวกับสินทรัพยของบริษัทแม คือ ตองการใหพิจารณาความ

เส่ียงเฉพาะโครงการนั้นๆ ดังน้ัน จึงอาจตั้งเปนบริษัทยอยข้ึนมา - ผูสนับสนุน (บริษัทแม) จะออกทุนใหสวนหน่ึงเรียกวา Equity Capital สวนทุนที่เหลือจะมาจาก Lenders

(ผูใหกู) และ Lessors (ผูใหเชา) - ดอกเบี้ย จะจายจาก Cash Flow ของโครงการนั้นๆ เจาหน้ีไมสามารถไลเบี้ยเอากับบริษัทแมได

• Securitization : กระบวนการที่ทาํให ขายหลักทรัพยไดงายขึ้น

- กระบวนการที่รวมตราสารทางการเงนิที่คลายกันเขาดวยกัน แลวเปลี่ยนจากตราสารที่ไมมีสภาพคลองใหเปนหลักทรัพยท่ีมีสภาพคลองสูง

Bond call : การไถถอนหุนคืน

- ถา Interest ตํ่าลงจากตอนที่ออกหุนกู (Bond) บริษัทสามารถไถถอนหุนกูเกาคืน และ ออกหุนกูตัวใหม เพ่ือท่ีจะไดจายดอกเบี้ย (Coupon rate) ท่ีต่ํากวา

Cost of refunding - Call premium : เงินสวนเกินมูลคาที่เรียนไถคืน - Flotation costs on the new issue

Benefits - การลดลงของดอกเบี้ยที่ตองจายในแตละป (Coupon rate) - การลดหยอนภาษีที่ไดจาก Flotation expenses

The NPV of refunding - ใช NPV ในการเปรียบเทียบประโยชนจากการลดลงของอัตราดอกเบี้ย กับ คาใชจายท่ีเกิดขึ้น - ถา NPV เปนบวก แสดงวา การไถถอนคืน (Bond Refunding) วันน้ีจะเปนการเพิ่มมูลคาใหกับบริษัท