Martı ipo prospectus

SERMAYE PİYASASI KURULU

Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin

PAYLARININ HALKA ARZINDA KULLANILACAK

İZAHNAMEDİR

YIL: 2010

Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nden

Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi pay izahnamesi Sermaye Piyasası Kurulu Seri: I, No:40 Tebliği’nin 17’nci maddesi uyarınca yayınlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan kayda alma başvurumuz incelenmekte olup, işbu pay izahnamesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’ nun onayını takiben kesinleşen izahname yasal prosedürüne uygun olarak ayrıca ilan edilecektir.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 56.000.000 TL’den 110.000.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 54.000.000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir.

Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.

SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.

İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:

Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve halka arzda konsorsiyum lideri aracı kurum olarak yer alan Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. izahnamenin tamamından; Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. ise izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde bulunan finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2007, 31.12.2008, 31.03.2009 ve 31.03.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin finansal raporlar dan sorumludur.

Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: Yoktur.

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR1. ÖZET2. RİSK FAKTÖRLERİ3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA

BİLGİLER 6 YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA

BİLGİLER9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER20. EKLER

KISALTMA VE TANIMLAR

Kurul Sermaye Piyasası KuruluSPKn Sermaye Piyasası KanunuOrtaklık Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.Martı Martı Otel İşletmeleri A.Ş.Oyak Yatırım Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.CS Credit SuisseTTK Türk Ticaret KanunuİMKB İstanbul Menkul Kıymetler BorsasıA.Ş. Anonim Şirket

1. ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

a)Ortaklık hakkında bilgiler:

Ortaklık, Teteka Tekirova Tatil Köyü İşletmecilik A.Ş. olarak 12.06.1987 tarihinde kurulmuş olup, 16.03.1998 tarihinde ünvanı Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Kurul’un 28.04.2006 tarih ve 20/512 sayılı kararı ile Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş. gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüş ve ünvanı Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Söz konusu dönüşüm 22 Mayıs 2006 tarihinde İstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiş ve 25.05.2006 tarih ve 6563 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Ortaklık’ın faaliyet konusu; Kurul’un Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmaktır.

Ortaklık sermayesinin 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 25.000.000 TL'den 56.000.000 TL'ye çıkarılması i1e ilgili olarak Şirket esas sözleşmesinin 8. maddesini içeren Esas Sözleşme değişimi Kurul'un 14.08.2008 tarihli iznini müteakip İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 06.08.2008 tarihinde tescil edilmiş olup 11.08.2008 tarih ve 7124 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Ortaklığın ana ortağı Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’dir. Ortaklık yapısına aşağıda yer verilmiştir;

Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı

Ticaret Sicili Numarası

Sermayedeki Payı

Grubu Tutarı (TL) Oranı (%)

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. 94794 / 6120067192 52.639.998 94.0

1. Tertip A Grubu Nama 1.000.000

1. Tertip C Grubu Hamiline 5.250.000


- A Grubu Nama 1.240.000

- C Grubu

Hamiline

6.510.000

- C Grubu

Hamiline

21.389.998

Nurullah Emre Narin 1.120.000 2.0

1. Tertip B Grubu Nama 500.000

- B Grubu Nama 620.000

Pakize Oya Narin 1.064.000 1.9



Mine Narin 1.120.000 2.0



Zemin Sigorta Aracılık

Hizmetleri A.Ş.

263777 / 9970018035 56.000 0.1



İsmail Metin İplikçi - C Grubu

Hamiline

1

Halil Bülent Çorapçı - C Grubu

Hamiline

1

Toplam 56.000.000 100

Ortaklık portföyü aşağıdaki tabloda gösterilmektedir;

Taşınmaz Edinildiği Yıl

M2 Mevki Ekspertiz Tarihi

Ekspertiz Değeri (TL)

Portföy Değeri (TL)

Kullanım amacı

Tarla- 31 ve 172 Nolu Parseller 03.11.2004 32.280 Karacasu-Aydın 24.06.2010 103.000 103.000 Arsa ve arazi

Arsa- 314-315-316 Ada 1 Nolu Parseller 2010 (xi) 50.852 Çerkezköy-Tekirdağ 30.06.2010 11.996.631 11.996.631 Arsa ve arazi

Arsa- 6 Ada 106 Nolu Parseller 2010 (xii) 15.149 Çerkezköy-Tekirdağ 30.04.2010 3.787.283 3.787.283 Arsa ve arazi

Martı Marina- 1896-1900-1904 parseller

1996 - 1997 - 1999 -

2002 - 2007 - 2008 10.358 Orhaniye-Muğla 01.09.2010 9.568.371 9.568.371 Tali yat limanı

Martı Marina- 1831 Nolu Parseller -İskele-Rıhtım

28.09.2009 ve

22.02.2010

68.288 Orhaniye-Muğla 01.09.2010 16.140.629 16.140.629 Tali yat limanı

Arsa Ve Bina 01.09.1991 99.500 Ayın Koyu,Karaca Köyü,Marmaris,Muğla 06.07.2010 9.077.000 9.077.000 Arsa ve bina

Çerkezköy Narinpark Konut Projesi 30.06.1905 36.691 Çerkezköy-Tekirdağ 24.06.2010 9.505.923 21.592.692 Konut projesi

Martı Sarıgerme- 2 nolu parsel 19.06.2006 79.082 Ortaca-Muğla 23.06.2010 14.448.000 14.448.000

02.12.2051 Tarihine Kadar Üst Hakkı Tesisi

Martı Myra 13.04.1989 89.258 Tekirova-Antalya 25.06.2010 96.860.000 96.860.000

Martı Myra Otel (2039 yılına kadar üst hakkı tesisi)

Arsa- 1 nolu parsel 14.04.1997 6.305 Tekirova-Antalya 25.06.2010 494.000 494.000

Arsa (49 Yıl Süre İle İrtifak Hakkı Tesisi)

Ortaklık, portföyünü hasılat kira geliri ve konut satış gelirlerinden oluşturmayı temel yatırım politikası olarak belirlemiştir. Ayrıca Ortaklık, portföyünde mevcut gelir üreten turizm tesisleri ve konut projesi ile hayata geçireceği yeni turizm ve konut projeleriyle büyüme ve gelir amaçlı dengeli bir portföy yapısını hedeflemektedir.

31 Mart 2010 tarihinden sonra Ortaklık portföyünden çıkartılan gayrimenkuller aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:


Mevkii Ekspertiz Tarihi

Ekspertiz Değeri

Satış Tarihi Satış Bedeli Satın Alan

Ankara Büro 2006

Çankaya, Ankara 06.01.2010 160.000 25.06.2010 165.000

Turmar Otelcilik ve Turizm A.Ş.

Martı Marina (1 ve 5 nolu parseller) 2000 - 2007

Orhaniye Köyü, Marmaris, Muğla 12.05.2010 574.000 24.06.2010 590.000


Hisarönü- 2 adet tarla 2006

Hisarönü Köyü, Marmaris, Muğla 06.07.2010 900.000 14.07.2010 904.160

Martı Otel İşletmeleri A.Ş.

Martı Marina (1897, 1901 ve 1906 nolu parseller)

1993 - 1997 - 1999 -

2002 - 2008

Orhaniye Köyü, Marmaris, Muğla 01.07.2010 5.765.091 01.09.2010 6.530.370


Ayrıca, Ortaklık taahhüdü altında bulunan İstanbul İli Eminönü – Süleymaniye Mahallesi Ayşe Kadın Hamamı Sokağında bulunan tapunu 101 pafta 571 ada 4 parselinde kayıtlı eski eser taşınmazın Restore Et-İşlet-Devret modeli çerçevesinde onarımının yapılması ve işletilmesi ile ilgili T.C. Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü ile Ortaklık arasında imzalanan 23.08.2007 tarih ve 16944 nolu sözleşme 24 Ağustos 2010 tarihi itibariyle T.C. Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü tarafından feshedilmiştir.

b)Risk faktörleri:

- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi: Ortaklık esas sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca, A ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki 5 adedi A Grubu pay sahiplerinin ve 2 adedi de Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir.- Turizm sektöründe yaşanabilecek gelişmeler; özellikle kira gelirleri açısından Ortaklığın

gelirlerine olumlu veya olumsuz etki edebilir. - Gayrimenkuller doğası gereği likit olmayan yatırımlardır.- Gayrimenkuller ve gayrimenkule dayalı hakların değerleme unsurları niteliği gereği

sübjektif bir konudur.- Kiralar ve gayrimenkullerin değeri değişkenlik göstermektedir.- Ortaklığın amaçladığı büyüme stratejisini geliştirebilmesi ve hedeflediği gelirleri elde

edebilmesi için doğru yerde ve zamanda yapılacak doğru yatırımlara ihtiyacı vardır.- Türkiye’nin geneli yüksek deprem riski altındadır.- Gayrimenkullerin kullanılması için gerekli olan altyapı projelerinin öngörülen zaman

içerisinde bitirilememe riski vardır.- Ortaklık paylarının değeri Ortaklık kontrolü dışında gelişebilecek çeşitli faktörlere bağlı

olarak dalgalanma yaşayabilir.- Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir.

- Uygun kredi araçlarının bulunamaması durumu Ortaklığın proje geliştirme kabiliyetini ve yatırımlardan sağlayacağı getiri düzeyini olumsuz yönde etkileyebilir.

- Faiz ve kurlardaki dalgalanmalar Ortaklığı etkileyebilir.- İlgili mevzuatta (örneğin Vergi Kanunlarında) meydana gelebilecek değişiklikler Ortaklığın

yararlandığı çeşitli avantajları kaybetmesine ve mali durumunda olumsuzluklara yol açabilir.

Tüm riskler hakkında detaylı açıklama izahname Risk Faktörleri başlıklı 2. bölümde bulunmaktadır.

c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler:

Ortaklık Genel Kurulu’nun 14.05.2010 tarihli kararı uyarınca aşağıdaki görev dağılımı yapılmıştır.

Yönetim Kurulu

Adı, Soyadı Görevi Görev Süresi Mine Narin Başkan 14.05.2010 – ilk olağan

genel kurul tarihine kadarNurullah Emre Narin Başkan Yrd. 14.05.2010– ilk olağan

genel kurul tarihine kadarPakize Oya Narin Üye 14.05.2010 – ilk olağan

genel kurul tarihine kadarİsmail Metin İplikçi Üye (Bağımsız) 14.05.2010 – ilk olağan

genel kurul tarihine kadarHalil Bülent Çorapçı Üye (Bağımsız) 14.05.2010 – ilk olağan

genel kurul tarihine kadarZekeriya Serhan Altınordu Üye 14.05.2010 – ilk olağan

genel kurul tarihine kadarHasan Emre Temelli Üye & Genel

Müdür14.05.2010 – ilk olağan genel kurul tarihine kadar

Ortaklık esas sözleşmesinin 9. maddesine göre, A grubu ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki 5 (beş) adedi A Grubu pay sahiplerinin ve 2 (iki) adedi de Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Ortaklık esas sözleşmesinin 14. maddesine göre, Ortaklığın idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 7 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Ortaklık esas sözleşmesinin 15. maddesine göre,Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları ve çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları gerekir.

Denetleme Kurulu

Kenan Onat Denetçi 14.05.2010 – ilk olağan genel kurul tarihine kadar

Fatoş Küran Denetçi 14.05.2010 – ilk olağan genel kurul tarihine kadar

Ortaklık esas sözleşmesinin 22. maddesine göre, Ortaklıkta görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan bir yıl süre için görev yapmak üzere iki denetçi seçer. Denetçilerin yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur. Süresi biten denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçiler aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi Ortaklığın memuru da olamazlar. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353–357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

Ortaklık esas sözleşmesinin 23. maddesine göre, denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağlanır.

Bağımsız Denetim Kuruluşu

Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.

Ortaklık esas sözleşmesinin 24. maddesine göre, Ortaklığın hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

d)İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi:

Ortaklık, 24 Haziran 2010 tarih ve 611 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile daha önce en az %46 olarak belirlenen halka arz oranını, devam eden halka arz çalışmalarında gelinen aşamada bu oranın kesinleştirilmesi amacıyla net %49 olarak belirlemiştir. Bu doğrultuda Ortaklık çıkarılmış sermayesi 56 milyon TL’den 110 milyon TL’ye çıkartılacaktır. Mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle arttırılan 54.000.000 TL’lik kısmın halka arz edilmesine karar verilmiştir. Söz konusu karar T.C. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu tarafından 29.06.2010 tarihinde tescil edilmiştir.

Halka arz edilecek 54.000.000 adet 54.000.000 TL nominal değerli C grubu hissenin sermaye artırımı sonrası oluşacak 110.000.000 TL tutarındaki Şirket sermayesi içindeki payı % 49’dur. Ortaklık esas sözleşmesi kapsamında üçüncü kişilere devri kısıtlayan veya engelleyen herhangi bir düzenleme yoktur. TTK uyarınca payların devri açısından serbesti söz konusudur. Halka arzdan sonra da üçüncü kişilere devir açısından TTK uyarınca tamamen serbesti söz konusudur.

Ortaklık esas sözleşmesine göre; çıkarılmış sermayenin halka arz edilecek kısmının tamamı C Grubu hamiline yazılı paylarından karşılanır.

Halka arz süresi 2 (iki) işgünü olacaktır ve bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır. Hedeflenen talep toplama tarihi 16-17 Eylül 2010, İMKB Kotasyonu 20 Eylül 2010, İMKB’de işlem görme tarihi olarak ise 22 Eylül 2010 hedeflenmektedir.

Martı GYO lock-up (satmama taahhütü)Martı GYO Yönetim Kurulu 21 Nisan 2010 tarihinde aldığı 593 numaralı karar ile Ortaklık paylarının birincil arzını takiben hisse senetlerinin IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca herhangi bir bedelli sermaye arttırımı yapmayarak dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını taahhüt etmiştir

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu 28 Nisan 2010 tarihinde aldığı 727 numaralı karar ile Ortaklığın birincil halka arzını takiben payların IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay satmayarak, dolaşımdaki pay miktarının arttırılmamasına oy birliği ile karar vermiştir.

Ayrıca Martı GYO’nun diğer şahıs ortakları ve Zemin Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.; Ortaklığın birincil halka arzını takiben payların IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay satmayarak, dolaşımdaki pay miktarının arttırılmamasını taahhüt etmişlerdir.

e)Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu:

30.06.2010 31.03.2010 31.03.2009 31.12.2008 31.12.2007

Dönen Varlıklar 58.715.729 34.221.294 26.198.837 19.392.533 21.469.941Nakit ve Nakit Benzerleri 305.148 36.635 481.897 397.768 16.820.601Stoklar 30.798.152 14.226.659 12.540.036 10.392.303 1.092.058Diğer Dönen Varlıklar 15.453.419 13.865.279 8.541.200 8.172.382 3.525.828Duran Varlıklar 87.881.983 106.255.493 107.422.609 101.218.526 63.192.650Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 67.017.246 66.874.024 68.714.057 64.461.590 46.212.463Maddi Duran Varlıklar 1.728.904 1.880.311 2.306.768 2.640.235 1.153.899Aktif Toplamı 146.597.712 140.476.787 133.621.446 120.611.059 84.662.591Kısa Vadeli Yükümlülükler 83.429.791 47.878.065 24.801.991 16.988.991 5.543.349Kısa Vadeli Finansal Borçlar 46.895.547 15.522.728 8.328.321 4.930.125 649.672Kısa Vadeli Yükümlülükler- Diğer 36.534.244 32.355.337 16.473.670 12.058.866 4.893.677Uzun Vadeli Yükümlülükler 163.316 29.253.051 47.319.233 42.882.365 35.015.289Uzun Vadeli Finansal Borçlar 119.249 29.214.875 47.294.804 42.568.188 35.001.868Uzun Vadeli Yükümlülükler- Diğer 44.067 38.176 24.429 314.177 13.421Özkaynaklar 63.004.605 63.345.671 61.500.222 60.739.703 44.103.953- Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 63.004.605 63.345.671 61.500.222 60.739.703 44.103.953- Azınlık Payları 0 0 0 0 0

01.04.2010- 01.04.2009- 01.04.2009- 01.04.2008- 01.01.2009- 01.01.2008- 01.01.2008- 01.01.2007-

30.06.2010 30.06.2009 31.03.2010 31.03.2009 31.03.2009 31.03.2008 31.12.2008 31.12.2007

Brüt Kar/Zarar 1.307.189 1.203.254 5.326.950 6.205.117 1.268.953 895.674 5.831.838 4.670.017Faaliyet Karı/Zararı -337.772 598.378 2.080.939 3.104.959 688.122 103.369 2.520.206 1.203.011Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı -341.066 -248.152 1.845.449 3.342.111 760.519 -945.842 1.635.750 3.006.079

Dönem Karının/Zararının Dağılımı -341.066 -248.152 1.845.449 3.342.111 760.519 -945.842 1.635.750 3.006.079 - Azınlık Payları 0 0 0 0 0 0 0 0

- Ana Ortaklık Payları -341.066 -248.152 1.845.449 3.342.111 760.519 -945.842 1.635.750 3.006.079Pay Başına Kazanç/Kayıp -0.0061 -0.0044 0,0303 0,0597 0,0136 - 0,0169 0,0292 0,1202 Sulandırılmış Pay Başına Kazanç/Kayıp * 0 0 0 0 0 0 0 0Pay Başına Temettü ** 0 0 0 0 0 0 0 0(*) Mevcut dönemlerde sulanma etkisi yoktur.

(**) Mevcut dönemlere ilişkin temettü dağıtımı söz konusu olmadığından pay başına temettü hesabı yapılamamıştır.

(***)Ortaklık, 1 Ocak - 31 Aralık takvim yılı esasına göre mali tablo düzenlemekte iken 1 Nisan - 31 Mart dönemini kapsayan özel hesap dönemine geçiş için Maliye Bakanlığı'na başvurmuştur. Bu talep 27 Şubat 2009 tarihinde Maliye Bakanlığı tarafından kabul edilmiştir. Ortaklık, 1 Nisan 2009 tarihinden itibaren düzenlenecek mali tablolarını 1 Nisan - 31 Mart özel hesap dönemi esaslarına göre hazırlamaktadır

Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişikliklere ilişkin bilgiler izahnamenin 12.4. nolu bölümünde yer almaktadır.İzahnamenin 4 nolu bölümünde “Seçilmiş Finansal Bilgiler” yer almaktadır.

f)İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri:

Ortaklık, sermaye artırımı yolu ile ihraç edilecek olan sermayenin %49’una ait olan hisse senetlerinin halka arzını planlamaktadır. Hedeflenen halka arz geliri yaklaşık 50 milyon ABD Doları’dır. Söz konusu gelir, direkt olarak sermayeye aktarılacaktır. Sermaye arttırımı sonrası yeni sermaye tutarının yaklaşık olarak 110 milyon TL olması düşünülmektedir.

Söz konusu halka arza ilişkin gider projeksiyonu aşağıdaki şekilde planlanmaktadır. Halka açılma maliyetlerinin toplam 2,355,000 ABD Doları (yaklaşık 3.548.043 TL) olacağı düşünülmektedir. Detayları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Öngörülen Maliyetler USD TL*Danışmanlara Ödenen Ücretler 110,000 165,726

Reklam ve Pazarlama İçin Öngörülen Maliyetler 735,000 1,107,351

İMKB Kurul Kaydı için Öngörülen Kayıt Ücreti 110,000 165,726

SPK Kurul Kaydı için Öngörülen Kayıt Ücreti 100,000 150,660

MKK Ücreti 50,000 75,330

OYAK Yatırım’a Ödenmesi Öngörülen Ücret 1,250,000 1,883,250 Toplam Maliyet 2,355,000 3,548,043

(*) 3 Eylül 2010 tarihinde TCMB USD döviz satış kuru olan 1,5066 TL kullanılarak TL tutarlar hesaplanmıştır.

I- Zorunlu ödeme gerektiren hususlar1- Credit Suisse ödemesi

Credit Suisse International’dan yatırım için kullanılmak üzere alınmış olan ve halka açılma sırasında ödeme taahhütü bulunan anapara ve faiz dahil olarak yaklaşık 27,7 milyon ABD Doları kredi borcunun ödenmesi gerekmektedir. CS’ten alınan 02.07.2010 tarihli yazıda;

i) 3 Eylül 2010 Cuma günü veya öncesinde en az %49 oranında hisse satışının halka arz şeklinde yapılacağı ve bu halka arzdan 65.000.000 ABD Dolarının altında bir gelir sağlanacağının Ortaklık tarafından onaylandığının CS’e bildirildiği,

ii) Bu çerçevede, takip sürecinin (trigger event) Değer Artış Sözleşmesi (Equity Upside Agreement, EUA)’nin 3.1 maddesi hükmü kapsamında otomatik olarak ortaya çıktığının ve “değer artış tutarının” (equity upside amount) sıfır olduğunun CS tarafından onaylandığı,

iii) CS’in, hisse satışında koordinatör, distribütör yada düzenleyici olma hakkı konusunda öncelik hakkını kullanmayacağı,

iv) EUA’da geçen 3.4 hükmündeki ilk halka arz sonrası satışlara ilişkin haklar da dahil olmak üzere EUA çerçevesindeki diğer haklarını kullanma cihetine gidilmeyeceğinin CS tarafından kabul edildiği,

v) Halka arz sonrasında CS’e olan kredi borcunun kapatılması ile EUA’nın hükümsüz kalacağının CS tarafından onaylandığı

ifade edilmektedir.

Daha sonra CS’ten alınan 16 Ağustos 2010 tarihli yazıda ise Martı Marina tesisindeki 1897-1901 ve 1906 parsellerin Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ye devri konusunda izin temin edilmiş olup ayrıca daha once 02.07.2010 tarihli yazıda belirtilen halka arzın en son gerçekleşmesi gereken tarih 30 Kasım 2010 olarak değiştirilmiştir.

Detaylı bilgi (g) bendinde yer almaktadır.

II- İhtiyari ödeme gerektiren hususlarİlişkili şirketlere ödenmesi gereken yaklaşık 8.9 milyon ABD Doları borç bulunmaktadır. Söz konusu borç hakkında detay açıklama bu izahnamenin 8. bölümünde yer almaktadır.

III- Yenileme ve proje geliştirme Ortaklığın faaliyetlerinden sağladığı nakit girişleri ile Martı Myra renovasyon (yaklaşık maliyet 4.4 milyon ABD Doları) çalışmaları gerçekleştirilecektir.

Ortaklık özkaynaklarına aktarılan halka arz gelirleri ve yeni finansal kaynaklar ile Çerkezköy’de planlanan 2. ve 3. Faz inşaatlarının ön finansmanı sağlanacak,ve şu anda portföy tablosunda “üst hakkı” olarak yer alan ama tüm yasal süreçlerin tamamlanması sonucu gerçekleştirilmesi planlanan Martı Sarıgerme projesine kaynak sağlanacaktır.

g)Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler:

Ortaklık, mevcut ve yeni yatırımlarını sürekli geliştirme gayesinde olan bir kurumdur. Buna bağlı olarak kira gelirleri ve konut satışlarından sağlanan gelirlerini sürekli olarak yatırımlarına

yönlendirmektedir. Bu bağlamda Ortaklık’ın yatırım amaçlı gayrimenkuller, maddi duran varlık ve diğer duran varlık kalemleri, mali tablolarındaki önemli kalemleri oluşturmaktadır.

Ortaklık sermayesinin 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 25.000.000 TL'den 56.000.000 TL'ye çıkarılması i1e ilgili esas sözleşmenin 8. maddesini içeren Esas Sözleşme değişimi Kurul'un 14.08.2008 tarihli izni i1e İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 06.08.2008 tarihinde tescil edilmiş olup 11.08.2008 tarih ve 7124 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Martı Myra ve Martı Marina tesisleri, 1 Haziran 2006-31 Aralık 2010 tarihleri arası için 4 Ekim 2006 tarihinde imzalanan hasılat kira sözleşmelerine istinaden Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilmektedir. Ortaklık bu sözleşmelere dayalı olarak Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’den Martı Marina cirosunun %35’i ve Martı Myra cirosunun %30’u kadar kira geliri elde etmektedir. Söz konusu sözleşmelere yönelik olarak 1 Ocak 2011-31 Aralık 2015 tarihleri arası geçerli olmak üzere ek sözleşmeler 28.06.2010 tarihinde imzalanmıştır. Ek sözleşmelere göre hasılat kira oranları Martı Marina ve Martı Myra için sırasıyla %32 ve %27 olarak belirlenmiştir.

Martı Marina tesisinin 1906 parsel numaralı kara yapısında ruhsat işlemlerinin tamamlanmasında son aşamaya gelinmiş olmakla beraber bu işlemlerin Ortaklığın halka açılımını geciktirmemesi için bu parselin devri 1 Eylül 2010 tarihinde yapılmıştır.

Devirden itibaren asgari kiranın da Ortaklığın bünyesinde kalacak varlıkların hasılatlarına (cirosuna) göre oluşturulması gerekmektedir.

Bu bağlamda; 31 Ağustos 2010 tarih ve 633 numaralı Yönetim Kurulu kararıyla, kara yapılarının bulunduğu gayrimenkullerin devir tarihi ile Ortaklığın mali yılının tamamlandığı 31.03.2011 tarihine kadarki süre için asgari kiranın yıllık $ 480.000 üzerinden hesaplanmasına, 01.04.2011’den başlamak üzere asgari kira bedelinin yıllık % 3 arttırılmasına karar verilmiştir.

Credit Suisse International’dan kullanılmış olan yatırım kredisi Nisan 2007 tarihinde Ortaklığa tahsis edilmiş ve kullandırımı yapılmıştır. Kredinin kullanıldığı alanların detayları Madde 3.4.4’de verilmektedir. Kredinin kullanıldığı dönemlerde, yani global krizin etkilerinin hissedilmeye başlanmasından yaklaşık bir sene öncesine kadar, halka arza hazırlanan şirketlere, prosedürlerin tamamlanmaya başladığı zaman ile halka arzdan gelen fonların şirkete girişi arasında geçen süre için fonlama imkanı sunan Credit Suisse gibi uluslararası finans kuruluşları, Equity Upside Agreement (EAU) adı altında, temel olarak şirketin halka arzdaki başarısına dayanan kredi anlaşmaları yapmaktaydı. Bu anlaşmaya göre halka arz olunacak şirket belli bir eşik miktarını geçer ise –ki bu oran Ortaklık için 65,000,000$’dir- aşan miktarın %20’si finans kurumu tarafından başarı primi olarak tahsil edilecekti. O dönem için çok uygun olan bu kredi ile Ortaklık halka arzı beklemek zorunda olmadan yatırımlarına başlamış, Çerkezköy ve Martı Myra tesisinde gecikmeden harekete geçebilmiştir.

Kullanılan yatırım kredisinin anapara ve faiz ödemesi halka arz gelirleri ile yapılacaktır. Faiz hesaplama yöntemi anapara üzerinden Libor+%3,5 şeklinde olduğundan herhangi bir faiz indirimi sözkonusu değildir. Credit Suisse ile anlaşmanın sona erdirilmesine için görüşmeler yapılmış ve gerekli evraklar düzenlenmiştir. Kısacası, halka arzdan elde edilen fonlardan 27,700,000$ anapara ve yaklaşık olarak –Libor ve ödemenin tam yapılacağı güne bağlı olarak yaklaşık 600,000$ faiz ödemesi yapılacak ve esas anlaşma ile birlikte EUA da ortadan kalkacaktır.

Buna göre, 27.04.2010 tarihinde Credit Suisse (CS) ile yapılan kredi sözleşmesi sonrasında, yine CS ile 30.04.2007 tarihinde bir Değer Artış Sözleşmesi (Equity Upside Agreement, EUA) (Ek/) imzalanmıştır. Söz konusu sözleşme, Ortaklığın halka arzına kadarki tarihe kadar Ortaklığa fonlama imkanının sağlandığı kredi sözleşmesine ek olarak yapılmıştır. Söz konusu iki sözleşme, temel olarak şirketin halka arzdaki başarısına dayalı olarak hazırlanmış kredi sözleşmeleri niteliğindedir. Söz konusu sözleşme, özetle, Ortaklık sermayesinin %49’una veya daha fazlasına tekabül eden payların halka arzı halinde ve halka arz gelirinin 65.000.000 ABD Dolarının üzerinde gerçekleşmesi durumunda, halka arz gelirinin 65.000.000 ABD Dolarını aşan kısmının %20’sinin (bu hesaplama sonrası bulunan tutara değer artış tutarı -equity upside amount- denilmektedir) CS’e aktarılmasını düzenlemektedir.

Aşağıdaki tabloda, halka arz gelirinin büyüklüğü ile bağlantılı olarak “değer artış tutarının” (equity upside amount) hangi tutarlarda gerçekleşebileceği gösterilmektedir.

Satış Tutarı 65.000.000 USD Altında Gerçekleşirse

Satış Tutarı [65.000.000 USD ile 90.000.000 USD) Arasında Gerçekleşirse



Satış Tutarı 165.000.000 USD Üzerinde Gerçekleşirse

Takip süreci (trigger event) 31 Mart 2008’den önce gerçekleşirse

Sıfır. 65.000.000 USD’yi aşan kısmın %20’si.

Satış tutarının 90.000.000 USD olduğu kabul edilir.

65.000.000 USD’yi aşan kısmın %20’si.

(a) ve (b)’nin toplamıdır.

(a) 115.000.000 USD ile 65.000.000 USD arasındaki farkın %20’si.

(b) 115.000.000 USD’yi aşan kısmın %15’i.

(a), (b) ve (c)’nin toplamıdır.


(b) 50.000.000 USD’nin %15’i.

(c) 165.000.000 USD ile 65.000.000 USD arasındaki farkın %5’i.

Takip süreci (trigger event) 31 Mart 2008’den sonra gerçekleşirse








(b) 50.000.000 USD’nin %15’i.


Buna göre, işbu halka arzın 31 Mart 2008 tarihinden sonra gerçekleşeceği ve halka arz gelirinin 65.000.000 ABD Dolarını aşmayacağı dikkate alındığında, bu halka arz gelirinden CS’e aktarılacak herhangi bir tutar söz konusu değildir. Ayrıca, bununla ilgili olarak, CS’ten alınan 02.07.2010 tarihli yazıda;


ii) Bu çerçevede, takip sürecinin (trigger event) EUA’nın 3.1 maddesi hükmü kapsamında otomatik olarak ortaya çıktığının ve “değer artış tutarının” (equity upside amount) sıfır olduğunun CS tarafından onaylandığı,




ifade edilmektedir.


16 Ağustos 2010 tarihinde imzalanan yazı ile şu konularda mutabakata varılmıştır:

Halka arz ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu, Ortaklığın belli mal varlıklarını elden çıkarmasını şart koşmaktadır. Ortaklık, Finansman Evrakları çerçevesindeki borçların teminatı olarak ilgili mallar üzerinde İpotek (Mortgage) vermiştir.

Dolayısıyla, Ortaklığın, Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ne (“Martı Otel”) (“Devralan”) olan şirketler arası borç tutarını, Devrin tamamlanması üzerine Martı Otel’in Devredilen Malların değeri kadar (Ortaklık ile Martı Otel arasında anlaşmaya varıldığı üzere) silmesi karşılığında, Kredi Sözleşmesinin ilgili paragraflarında listelenen gayrimenkullerin (“Devredilen Mallar” ile birlikte) Martı Otel’e devrine (“Devir”), Kredi Sözleşmesi kapsamında kredi veren olan Credit Suisse International’ın muvafakat etmesini talep (Feragat Mektubunda bahsedilen talebe ek olarak) edilmiştir.

İşbu yazıya imza atılan tarihten itibaren geçerli olmak üzere, Kredi Sözleşmesi kapsamında kredi acentesi olarak Credit Suisse AG Londra Şubesi ("Acente”) aşağıdaki koşullara (“Koşullar”) tabi olarak, Devre muvafakat etmektedir (ve Kredi Sözleşmesinin (A), aksi halde Devir sonucunda ihlal edilecek olan hükümlerinden, (B) bu Devrin gerçekleştirilmesi için gerektiği ölçüde feragat eder):

(i) Ortaklık Devirle ilgili İpoteklerin, Devrin tamamlanması üzerine ve bunu takiben her zaman eksiksiz yürürlükte olmasını sağlamalıdır;

(ii) Devrin tamamlanmasından hemen sonra Ortaklık (A) Devrin tamamlandığını Acenteye yazılı olarak bildirmeli ve (B) (Ortaklığın Martı Otel’e borçlu olduğu) şirketler arası borç

tutarının, Devredilen Malların (Ortaklık ile Martı Otel arasında anlaşıldığı üzere) değeri kadar, Martı Otel tarafından silindiğinin yazılı delilini Acenteye vermelidir;

(iii) Ortaklık, Martı Otel’in Kredi Sözleşmesinin aşağıdaki hükümlerine (A) o maddelerde “Borçlanana” yapılan atıfların “Martı Otel”e kastediyormuş; ve (B) bu hükümler yalnızca Devredilen Mallarla ilgili imiş gibi uymasını sağlamalıdır: madde 18.3.4 (Bilgi: Çeşitli). Madde 19.1 (İzinler), madde 19.3 (Negatif ipotek). Madde 19.5 (Tasarruflar), madde 19.8 (Yönetim Kira Sözleşmeleri), Madde 19.13 (İzinler), madde 19.17 (İlave Güvence), Madde 19.18 (Malların Yönetim Şekli), Madde 19.19 (Sigorta), Madde 19.20 (Çevre), Madde 19.21 (Teftişler) ve madde 36 (İcra): ve

(iv) Hisselerin en az %49’unun halka arzı en geç 30 Kasım 2010 itibariyle gerçekleşmelidir.

Ortaklık, Koşulların herhangi birinin yerine gelmediğinden haberdar olması ile, Acentenin Ortaklığa Koşulların herhangi birinin yerine gelmediğine dair bildirimde bulunmasından erken olanından itibaren 3 İş Günü içinde, (masrafları ve giderleri kendisine ait olmak üzere) (A) Devredilen Malların Ortaklığa geri devrini temin edecek; ve (B) Acentenin ve Finansman Taraflarının, Devrin gerçekleşmemiş olması halinde bulunacakları ile esasen aynı konuma gelmesini sağlamak için gereken diğer adımları atacaktır. Eğer Ortaklık bu paragraftaki yükümlülüklerine uymaz ise, derhal bir Temerrüt Hali (terimin Kredi Sözleşmesinde tanımlandığı gibi) gerçekleşmiş olur.

CS ile yapılan sözleşmeye istinaden teminat amacıyla CS lehine verilen ipotek detayları aşağıda açıklanmaktadır:

. Muğla İli, Ortaca İlçesi, Fevziye Köyü, Akçagöl Sarısu (Sarıgerme) mevkiinde bulunan mülkiyeti hazineye ait 136 ada, 2 parsel No.lu taşınmaz üzerine 30.000.000-USD ipotek,

. Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyü, Ayın mevkiindeki; 749, 750, 756, 757, 765, 767, 772, 773 parsel sayılı ve iki adet parsel numarasız taşınmazlar üzerine müşterek 30.000.000-USD ipotek,

. Muğla ili, Marmaris ilçesi, Orhaniye köyü, Keçibükü mevkiinde bulunan 1896, 1900, 1904 parsel No.lu taşınmazlar üzerine müşterek 30.000.000-USD ipotek,

. Antalya İli, Kemer İlçesi, Tekirova Köyünde bulunan mülkiyeti hazineye ait 412 parsel No.lu taşınmaz üzerine 30.000.000-USD tutarında birinci dereceden ipotek.

Ayrıca; Ortaklık ile Credit Suisse International, Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi, Nurullah Emre Narin, Pakize Oya Narin ve Mine Narin arasında 08.05.2007 tarihinde Ortaklığın hisselerinin toplam %35’inin (yüzde otuzbeş) Credit Suisse lehine rehnedilmesine ilişkin Hisse Rehin Sözleşmesi (“Hisse Rehin Sözleşmesi”) akdedilmiştir. İzahname tarihi itibariyle rehinli hisse adedi 8.750.000 olup nominal değeri de 8.750.000 TL’dir. Rehinli hisselerin tamamı C tipi hamiline olup Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ye aittir.

Ortaklık, mevcut ve yeni yatırımlarını sürekli geliştirme gayesinde olan bir kurumdur. Buna bağlı olarak kira gelirleri ve konut satışlarından sağlanan gelirlerini sürekli olarak yatırımlarına yönlendirmektedir. Bu bağlamda Ortaklık’ın yatırım amaçlı gayrimenkuller, maddi duran varlık ve diğer duran varlık kalemleri dönemler itibariyle artış göstermektedir.

31.03.2010 tarihi itibariyle yapılmakta olan yatırımlardaki düşüşün nedeni aktifleştirilen 2,2 milyon TL tutarındaki kur farklarıdır.

30.06.2010 ve 31.03.2010 tarihleri itibariyle kısa ve uzun vadeli finansal borç kalemlerinin toplamda azalış göstermesinin nedeni 2009 yılında kredi anapara ödemelerinin yapılmış olmasıdır.

30.06.2010 ve 31.03.2010 tarihi itibariyle diğer borçlar kaleminin artış göstermesinin en önemli nedenleri, Ortaklığın yatırım faaliyetleriyle ilgili olarak ilişkili taraflardan sağlanan kısa vadeli borçlar ve konut satışlarından alınan avanslardır.

31.12.2007 tarihinde Ortaklığın aktif büyüklüğü 84.662.591 TL iken, 31.03.2010 tarihinde 140.476.787 TL ve 30.06.2010 tarihinde 146.597.712 TL olmuştur.

Ortaklığın 31 Mart 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna göre ödenmiş sermayesi 56.000.000 TL, özkaynakları 63.345.671 TL, toplam aktif büyüklüğü ise 140.476.787 TL’dir. Ortaklığın 30 Haziran 2010 tarihli bağımsız denetim raporuna göre ödenmiş sermayesi 56.000.000 TL, özkaynakları 63.004.605 TL, toplam aktif büyüklüğü ise 146.597.712 TL’dir. Ortaklığın 30.06.2010 tarihli portföy tablosuna göre net aktif değeri 153.900.058 TL’dir.

h) Personel hakkında bilgi:

30 Haziran 2010 tarihi itibariyle Ortaklık’ın personel sayısı 21’dir. Ortaklığın şubesi bulunmamaktadır. Ortaklığın tüm birimlerini ve yönetim kurulu üyeleri dahil olarak çalışanlarını gösteren organizasyon şeması şu şekildedir:

YÖNETİM KURULU

BAŞKANMine Narin

BŞK. YAR. N. Emre Narin

ÜYEİ. Metin İplikçi

DENETÇİFatoş Küran

DENETÇİYusuf Kenan Onat

ASİSTAN / BÜTÇE SORUMLUSUHatice Karabal

GENEL MÜDÜR YARDIMCISIÖzge Pehlivan

FİZİKSEL PLANLAMA VE PROJE YÖNETİM DANIŞMANI

Erdal Köktürk

İK MÜDÜRÜEbru

Karahasanoğlu

AVUKATİlkay Taş

MUHASEBE MÜDÜRÜ

Faruk Yaşar

MUHASEBE ŞEFİDilek Öztürk

FİNANS MÜDÜRÜÖzlem Işık

ÜYEBülent Çorapçı

ÜYESerhan Altınordu

ÜYEP. Oya Narin

NARİN PARK PROJESİ İDARİ VE MALİ İŞLER MÜDÜR

Ferda Kara

ÇERKEZKÖY SATIŞOFİSİ

ÜYEGENEL MÜDÜRH.Emre Temelli

PROJE DANIŞMANIErkan Güngör

i) Ortaklık yapısı ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgiler:

Ortaklığın pay yapısı şu şekildedir:

Ortağın Adı Soyadı / Ticaret Unvanı

Ticaret Sicili Numarası Sermayedeki Payı

Grubu Tutarı (TL) Oranı (%)

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. 94794 / 6120067192 52.639.998 94.0

1. Tertip A Grubu Nama 1.000.000



- A Grubu Nama 1.240.000

- C Grubu Hamiline 6.510.000

- C Grubu Hamiline 21.389.998

Nurullah Emre Narin 1.120.000 2.0



Pakize Oya Narin 1.064.000 1.9



Mine Narin 1.120.000 2.0



Zemin Sigorta Aracılık

Hizmetleri A.Ş.

263777 / 9970018035 56.000 0.1



İsmail Metin İplikçi - C Grubu Hamiline 1

Halil Bülent Çorapçı - C Grubu Hamiline 1

Toplam 56.000.000 100

Martı Otel İşletmeleri A.Ş., Ortaklığın %94’üne sahiptir. Ortaklık’ın iş ilişkisinde bulunduğu önemli şirketler ve iş ilişkileri şu şekilde açıklanmaktadır:

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Hasılat kira sözleşmesine dayanarak Ortaklık’ın Martı Myra ve Martı Marina tesislerinin işletmesini yapmaktadır.

Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’nin faaliyet konusu, her türlü otel, motel, tatil köyü, marina, restorant ve buna benzer turistik tesisler kurmak, işletmek, işlettirmek, kiraya vermek, kurulu veya kurulacak tesisler kiralamak, bu amaçla ortaklıklar kurmak, her türlü işbirliği sözleşmeleri yapmaktır. Martı Otel, hisse senetlerinin tamamı Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) kaydına alınmıştır.

Martı Otel’in eski ünvanı 'Marmaris Martı Otel İşletmeleri A.Ş.” olup ünvan değişikliği 30 Temmuz 2008 tarihli İstanbul Ticaret Sicili' ne tescil edilmiş ve 04 Agustos 2008 tarihli 7119 sayılı T.T.Sicil Gazetesi' nde ilan edilmiştir.

Narin Tekstil A.Ş. Çerkezköy konut projesinin ileriki fazları için alınmış olan arsaların arsa sahibidir.

Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. Narin Park konut projesi kapsamında hasılat paylaşımlı inşaat yapımı ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinin tarafıdır.

Ayrıca Narin Tekstil A.Ş. ve Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. ile Ortaklık arasında Narin Tekstil A.Ş. ve Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesinde adlarına tapuda kayıtlı 610.000 m²

inşaat emsalli toplam 405.000 m² alanlı konut, alışveriş merkezi, kültür merkezi, spor alanları, rekreasyon alanları, sinema-eğlence alanları, özel okul, hastane, otel vb. projelerin 10 yıl içinde (31.12.2020) müştereken en iyi gayret çerçevesinde gerçekleştirmek üzere 29 Ocak 2010 tarihinde protokol tanzim edilmiştir.

İş ilişkisinde bulunulan diğer şirketlerle ilgili detay bilgiler izahnamenin 8. Bölümünde bulunmaktadır.

08.07.2010 tarihinde Ortaklık ile İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında imzalanan “Portföy Yöneticiliği Sözleşmesi” doğrultusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca çıkarılmış olan “Potföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Kurumlara İlişkin Esaslar Tebliği” ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun bir şekilde ve Kurul’un İş Yatırım’a vermiş olduğu Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi’ne dayanılarak, Martı GYO’ya ait finansal varlıkların, Kanun ve ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak İş Yatırım tarafından yönetilmesi konusunda anlaşılmıştır.

j)İhraca ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgiler (satış ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb) :





MKK Ücreti 50,000 75,330



İhraç edilecek paylara ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmiştir;

PayGrubu

Nama/HamilineOlduğu

Bir Payın NominalDeğeri (TL)

PaySayısı

Nominal DeğerleriToplamı (TL)

C Hamiline 1TL 54.000.000 54.000.000TOPLAM 54.000.000

Ortaklığın esas sözleşmesinin “İmtiyazlı Menkul Kıymetler” başlıklı 9. maddesi uyarınca, C grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

Ek satış planlanmamaktadır.

Halka arz edilecek payların; 32.400.000- TL nominal değerdeki (%60) kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara, 5.400.000- TL nominal değerdeki (%10) kısmı Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara 2.700.000- TL nominal değerdeki ( %5) kısmı Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılara 13.500.000- TL nominal değerdeki (%25) kısmı Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara

gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmiştir. k)Ek bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleşmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler) :

(i) Sermaye tutarı: Kayıtlı Sermaye Tavanı : 200.000.000 TL (ikiyüzmilyon Türk Lirası)

Çıkarılmış Sermayesi : 56.000.000 TL (ellialtımilyon Türk Lirası)

(ii)Esas sözleşmenin önemli hükümleri:

Kurul’un yayınladığı Seri: VI, No: 11 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne uygun olarak hazırladığı Ortaklık esas sözleşmesi izahnamenin ekinde sunulmakla beraber önem arz eden maddeler şu şekilde sıralanmaktadır:

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİMADDE 8.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.04.2006 tarihli ve 20/512 nolu kararı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermayesi 200.000.000,-TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1,-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 200.000.000 (İkiyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 56.000.000,-TL (Ellialtımilyon Türk Lirası) olup her biri 1,-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 56.000.000 (Ellialtımilyon) adet paya ayrılmıştır.

Sermayenin 29.250.488,34TL.’sı ortaklar tarafından nakden ödenmiş,1.295.808,21TL’lik kısmı 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 3094 sayılı Kanun ile değişik geçici 11. maddesine göre oluşan Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu’nun sermayeye aktarılmasından, 700.000TL’sı Hisse senedi İhraç Primleri Emisyon farkından,23.654.886,71TL. sermaye düzeltmesi olumlu farklarından ve 1.098.816,74-TL’sı Olağanüstü Yedeklerin sermayeye ilave edilmesi suretiyle karşılanmıştır.

Şirket’in payları A, B ve C gruplarına ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 2.240.000 adet pay karşılığı 2.240.000 TL’ndan; B grubu nama 3.360.000 adet pay karşılığı 3.360.000 TL’ndan; C grubu hamiline 50.400.000 adet pay karşılığı 50.400.000 TL’ndan oluşmaktadır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Sermaye Piyasası Kurulu izni olmaksızın gerçekleştirilen pay devirleri ortaklık pay defterine kaydedilmez.

Çıkarılmış sermayenin halka arz edilecek kısmının tamamı C Grubu hamiline yazılı paylarından karşılanır. Halka arzdan önce Şirket paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, Şirket’te pay edinecek yeni ortaklar için de gayrimenkul yatırım ortaklığı kurucularında aranan şartlar aranır.

Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu ve C Grubu paylar karşılığında C Grubu yeni pay çıkarılır. A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımından arta kalan paylar olması durumunda bu pay grupları başkaca bir işleme gerek kalmaksızın C Grubu ve hamiline yazılı paya dönüşür. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü C Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır. Ayrıca, Yönetim Kurulu sermaye artırımlarında A grubu ve B grubu paylar karşılığında C Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLERMADDE 9:

A grubu ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki 5 (beş) adedi A Grubu pay sahiplerinin ve 2 (iki) adedi de Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir.

Bu imtiyazın dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiç bir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dahil imtiyaz yaratılamaz.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 14:

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 7 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir.

Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim kurulu'nda görev alacak üyelerin en az 2 si;

—Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklardan,

—ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklardan, —danışmanlık hizmeti alınan şirketlerden, —işletmeci şirketlerden, —ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile

yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketlerden,

—ortaklığın iştiraklerinden

Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsız olmalı ve son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmamalıdır.

Ortaklık yönetim kurulunda toplam yedi yıl süre ile bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapan bir kişinin bağımsızlığı ortadan kalkmış sayılır.

Yönetim kurulu üyeleri en çok bir yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARIMADDE 15.

Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları ve çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları gerekir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARIMADDE 16:

Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu en az 5 (beş) kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLARMADDE 17:

Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.

A- Taraflar;a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip

oldukları diğer şirketler,e) Ortaklığın iştirakleri,f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.

B- Özellik arz eden kararlar;a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin

kararlar,b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine

ilişkin kararlar,c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun

belirlenmesine ilişkin kararlar,e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin

belirlenmesine ilişkin kararlar,g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel

kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

MADDE 18:

Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit olunur.

ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAMMADDE 19:

Ortaklık, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.

Ortaklık tarafından verilecek bütün belgelerin ve Ortaklığı ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Ortaklık unvanı altına atılmış ve Ortaklığı ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 20:

Yönetim kurulunca, Ortaklık işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur.

Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Ortaklığı yönetmekle yükümlüdür.

YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLARMADDE 21:

Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.

Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Ortaklığın, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.

Aksi sermaye piyasası mevzuatında düzenlenmediği müddetçe, yönetim kurulu üyelerinin Ortaklık ile is yapabilmeleri ve rekabete girebilmeleri konularında, Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri uygulanır.

DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİMADDE 22:

Şirkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur.

Genel kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan bir yıl süre için görev yapmak üzere iki denetçi seçer.

Denetçilerin yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur. Süresi biten denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçiler aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi Şirket'in memuru da olamazlar.

Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353–357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

DENETÇİLERİN ÜCRETLERİMADDE 23.

Denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağlanır.

BAĞIMSIZ DENETİMMADDE 24:

Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 25:

Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel kurul toplantı ve karar nisapları için, toplantıların yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanununda öngörülen nisaplar uygulanır.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

TOPLANTI YERİMADDE 26:

Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASIMADDE 27:

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir. TEMSİLCİ TAYİNİMADDE 28:

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİMADDE 29:

Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

İLANLARMADDE 30:

Ortaklığa ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur.

Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

BİLGİ VERMEMADDE 31:

Ortaklık, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderme ve kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.

HESAP DÖNEMİMADDE 32:Ortaklığın hesap yılı, Nisan ayının birinci gününden başlayarak, takip eden yılın Mart ayının sonuncu günü biter.

KARIN DAĞITIMIMADDE 33:Ortaklık, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Ortaklığın genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Ortaklıkça ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Ortaklık tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçea) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin

%20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.Birinci Temettüb) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettüc) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel

kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilânçoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci temettü hissesi dağıtımı kararına bağlı olmaksızın, ikinci temettü dağıtımına matrah olacak kısmın % 1’i Yönetim Kurulu’na, %4’ü de Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği ilkeler ve şekillerde Ortaklık çalışanlarına ödenmek üzere kar payı olarak dağıtılır.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçed) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu be adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

f) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

KAR DAĞITIMI ZAMANIMADDE 34:Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

(iii) İncelemeye açık belgeler: İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler, İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu-Beyoğlu/İstanbul adresindeki ortaklığın merkezi ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

Konsorsiyumu oluşturacak olan aracı kurumlar belli olduğunda Kurul’a gönderilecektir. Başvuru yerlerinin bilgileri iş bu izahname madde 9.17 de belirtilecektir.

2. RİSK FAKTÖRLERİ

2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler

2.1.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin SeçimiOrtaklık Ana Sözleşmesine göre A grubu ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki 5 (beş) adedi A Grubu pay sahiplerinin ve 2 (iki) adedi de Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Ortaklık Genel Kurulu tarafından seçilir.

Ortaklığın A ve B grubu payları Martı Otel İşletmeleri A.Ş., Mine Narin, Pakize Oya Narin, Nurullah Emre Narin ve Zemin Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.’ye aittir.

2.1.2. Gayrimenkul Yatırımlarına İlişkin Genel RisklerGenel ekonomik durum ve finansal piyasaların kötüye gitmesi durumunda gayrimenkul talebi azalmakta ve portföyümüzde önemli değer taşıyan kira geliri yaratan turizmde de doluluk oranları gerilemektedir. Turizm sektöründeki olumsuz gelişmeler, ortaklığın kira gelirlerini düşürücü etki yaratabilmektedir.

Bununla beraber gayrimenkul yatırımları doğaları gereği likit olmayan yatırımlardır. Ortaklığın portföyünde bulunan gayrimenkul veya gayrimenkulleri gerektiği takdirde hızlı bir şekilde ve istenen fiyatla elden çıkartma kabiliyeti söz konusu özellikten dolayı olumsuz etkilenebilir.

Ortaklığın yürüteceği projelerde, imar durumunda meydana gelebilecek değişiklikler gayrimenkul yatırımlarını olumsuz etkileyebilir. İnşaata ilişkin riskler 2.1.6. nolu bölümde yer almaktadır.

2.1.3. Kiralama ve Kiracılara İlişkin RisklerOrtaklığın hedeflediği gelirleri elde edebilmesi, portföyündeki gayrimenkulleri uygun kiracılara tatmin edici şartlarda kiralamasına ve söz konusu kiracılarla olan ilişkilerini doğru ve güvenli bir şekilde düzenleyip yürütebilmesine bağlıdır. Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından hasılat kira sözleşmesi kapsamında işletilen tesislerin doluluk oranlarındaki değişiklikler Ortaklığın nakit akışını etkileyebilmektedir.

2.1.4. Gayrimenkul Değerleme Sistemi ve Değer DeğişkenliğiGayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların değerlemesi doğası gereği sübjektif bir konudur. Genel ekonomik görünümdeki olumsuz gelişmeler, gayrimenkul piyasasındaki değişiklikler, kanuni düzenlemeler ve arz taleplere göre değerleme rakamları değişebilir.

Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, ortaklık portföyündeki gayrimenkuller, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listeye alınan bağımsız gayrimenkul ekspertiz şirketleri tarafından değerlemeye tabidir.

2.1.5. Deprem RiskiTürkiye genel olarak yüksek deprem riski altında bulunmaktadır. Yeni inşa edilen yapılar yürürlükteki depreme dayanıklı inşaat düzenlemelerine uygun olarak inşa edilmektedir. Fakat bu durum Ortaklığın tüm gayrimenkulleri depreme karşı sigortalı olsa bile, olası büyük ölçekli bir

deprem sonucunda yatırımların depremden etkilenmeyeceğine ve sigorta poliçeleri uyarınca tüm zararı tazmin edebileceğine dair bir kesinlik bulunmamaktadır.

2.1.6. İnşaata İlişkin RisklerGayrimenkul sektörünün kurumsal anlamda tam yerleşik bir düzene girememiş olması nedeniyle, gayrimenkullerin kullanılması için gerekli olan alt yapı çalışmalarının zamanında gerçekleştirilememe riski bulunmaktadır. Bu risk nakit akışında gecikmelere neden olabilir.

Bunun yanı sıra inşaat faaliyetlerinin (imar izni, yapı ruhsatı, yapı kullanma ruhsatı gibi) alınan yasal izinlere ve süreçlere uygun olarak gerçekleştirilmesi ve ilgili makamlardan alınan izinlere uygun biçimde bu faaliyetleri gerçekleştirmeleri gerekmektedir.

2.1.7. Ortaklığın Kontrolü Dışında Gelişebilecek Çeşitli Faktörlere İlişkin RisklerGayrisafi Yurtiçi Hasılada (“GSYİH”) gelecek seneler için beklenen büyümelerin yakalanamaması, buna bağlı olarak kişi başına düşen GSYİH tutarında azalma ve işsizlik oranlarındaki olumsuz artışlar, cari işlemler açığında ve GSYİH’a oranında yaşanacak artış ve yerel gayrimenkul piyasasındaki talep, satışta olan gayrimenkul arzı, satışlardaki mevsimsel dalgalanmalar, gelecekteki gayrimenkul fiyatlarına dair öngörüler, gayrimenkul edinimi işlemlerinin zamanlaması konusu üzerinde hayati etkiye sahiptir. Bu nedenle de, gayrimenkul edinimi işlemlerinin zamanlaması ve yaşanabilecek gecikmeler, Ortaklığın tam anlamıyla kontrol edebileceği hususlar değildir. Bu zamanlamada yaşanacak sorunlar ise, Ortaklığın karlılığını menfi surette etkileyebilecektir. Ayrıca, kiracıların mali durumlarındaki kötüleşme, faiz ve gayrimenkul vergilerindeki olumsuz değişiklikler ve diğer masraf kalemlerindeki artışlar, ortaklığın kontrolü ötesindeki hususlardır ve bu tip olayların gerçekleşmesi, ortaklığın gelirleri üzerinde menfi surette bir etkiye neden olabilecektir.Yurtiçi ve yurtdışında yaşanacak olumsuz sosyo-ekonomik gelişmeler, terör saldırıları gibi toplumsal olaylar ve ikili ülke ilişkilerinde yaşanacak olumsuz gelişmeler turizm sektörünü olumsuz etkileyebilmekte ve bu olumsuz gelişmeler turizm sektöründeki operasyonel göstergelere yansımaktadır. Bu tip gelişmeler ortaklığın kontrolü ötesindeki hususlardır ve bu tip olayların gerçekleşmesi, ortaklığın gelirleri üzerinde menfi surette bir etkiye neden olabilecektir.

2.1.8. Turizm Sektöründen Kaynaklanan RiskOrtaklık portföyünün yaklaşık%80’i turizm yapılarından oluşmaktadır. Ortaklık faaliyet halinde olan Martı Myra ve Martı Marina tesislerinin işleticisi olan Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’den hasılat kira geliri elde etmektedir. Turizm sektöründeki dalgalanmalar Ortaklığın kira gelirini etkileyebilmektedir.Örneğin, tesis doluluk oranlarının artması, Ortaklığın hasılat kira gelirini artırabilecek iken söz konusu oranın düşmesi Ortaklığın hasılat kira gelirini düşürebilecektir.

2.1.9. Gayrimenkule Dayalı Haklara İlişkin RisklerOrtaklık portföyünün %60’ı gayrimenkule dayalı haklardan oluşmaktadır. Ortaklığın sahip olduğu gayrimenkule dayalı haklara ilişkin özet tablolar aşağıda yer almaktadır.

Fevziye Köyü, Sarıgerme, Ortaca, Muğla 2 Nolu Parsel ile ilgili üst hakkını düzenleyen 28.06.2007 tarih ve 1983 numaralı “Tapu Sicil Müdürlüklerince Düzenlenen Resmi Senet”te yer alan ve önemli olduğu düşünülen hususlar aşağıdaki tabloda özet olarak verilmiştir.

Üst Hakkının Süresi (Madde 2) 49 YılÜst Hakkının Başlama ve Bitiş Tarihleri (Madde 2)

02.09.1997-02.12.2051*

Üst Hakkının Konusu (Madde 4) ve Üst Hakkına Konu Taşınmazın Kullanım Şekli (Madde 5)

Taşınmaz üzerinde 496 yatak kapasiteli 1. Sınıf Tatil Köyü ve Kültür ve Turizm Bakanlığınca onaylanan projelerde belirtilen diğer üniteler yapılacaktır. (Madde 4)Üst hakkı kurulan alan sınırları içerisinde Kültür ve Turizm Bakanlığınca verilen Turizm Yatırım Belgesi esasları doğrultusunda yukarıda belirtilen üniteler yapılacaktır. Üst hakkı süresince, üst hakkı konusu taşınmazın kullanım amacı değiştirilmeyecek ve amaç dışı kullanılmayacaktır. (Madde 5)

Üst Hakkının Bedeli (Madde 7) Zeminin Üst Hakkı Bedeli: Üst hakkının Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye devri nedeniyle 13.03.2007 tarihi itibariyle tespit edilen üst hakkı 110.000 YTL’dir.Müteakip yıllar üst hakkı bedelleri Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından açıklanan Üretici Fiyatları Endeksinde (bir önceki yılın aynı ayına göre% değişim oranı) oranında meydana gelen artış oranının bir önceki yıl kullanım bedeli ile çarpımı suretiyle bulunacak miktarın önceki yıl kullanım bedellerine ilavesi suretiyle artırılarak tahsil edilecektir. Hasılattan Pay Alınması: Tesisin işletilmesinden elde edilecek toplam yıllık hasılattan %1 oranında pay alınacaktır.

Tahsis edilen arazi üzerinde kurulan tesislerin tamamının veya bir kısmının işletmeciliğinin üçüncü kişi ve kuruluşlara kiraya verilmesi halinde kiracıların yapacakları kiraya verme işlemleri de dahil olmak üzere kiraya verenler kira bedeli üzerinden son kiracı olan işletici ise işletme hasılatı üzerinden %1 payı ilgili saymanlığa yatırmayı taahhüt edeceklerdir.

Üst Hakkının Devri (Madde 13) Üst hakkını herhangi bir şekilde devralan gerçek ve tüzel kişiler, resmi senette belirtilen koşulları yerine getirerek, Hazine ile yeniden sözleşme yapmak zorundadır.

Üst Hakkının Son Bulması (Madde 14) Üst hakkı tanınan süre sonunda bitecektir. Üzerinde üst hakkı kurulan alan süresi sonunda üzerindeki bütün yapı ve tesisleri ile beraber sağlam ve işler durumda Hazine’ye teslim edilecektir. Bunun için Şirket veya bir başka üçüncü kişi veya kuruluş tarafından herhangi bir hak, tazminat veya bedel talep edilmeyecektir.

Üst Hakkının İptali (Madde 15) Bu sözleşmenin 4,5,6,7,8,9,10,11,12 ve 13 üncü maddelerindeki yazılı şartlara uyulmaması üst hakkı sözleşmesinin önemli ölçüde iptali sayılır ve üst hakkı iptal edilir.Bu durumda Hazinece bir tazminat veya bedel ödenmeksizin tüm yapı ve tesisler sağlam ve işler durumda Hazine’ye intikal eder. Üst hakkı tesis edilen taşınmazın üzerinde yapılan tesise ait Turizm Yatırımı veya Turizm İşletme Belgesinin iptal edilmesi halinde üst hakkı iptal edilecektir.

Üst Hakkının Süresinin Uzatılması (Madde 16) 1. Tabii afetler (yangın, zelzele, su baskını vs.)2. Ülkede genel veya işin yapıldığı yerde kısmi seferberlik

ilanı.3. Genel ve kısmi grev, lokavt gibi kısmi hak kullanımından

doğan imkansızlıklar.4. Bulaşıcı hastalık, salgın gibi olayların çıkması ve benzeri

hallerde süre uzatımı talebinde bulunulabilir.

* Maliye Hazinesi ile Marmaris Otel İşletmeleri A.Ş. arasında 136 ada, 2 nolu parsel üzerinde başlangıçta 02.09.1997 tarihinde başlayıp, 02.09.2046 tarihinde sona erecek şekilde 17.12.1998 tarih ve 2781 yevmiye numaralı resmi senetle Marmaris Otel işletmeleri lehine 49 yıl süreli irtifak hakkı tesis edilmiştir. Ancak irtifak hakkına konu taşınmazın İzmir II Numaralı Kültür ve Tabiat Varlıkları Koruma Kurulu’nun 17.12.1997 gün ve 7305 sayılı kararı ile I. ve II. Derece Doğal Sit Alanı olarak ilan edilmesi sebebiyle, Kültür ve Turizm Bakanlığı tarafından Marmaris Otel İşletmeleri A.Ş. adına yapılan kesin tahsisinin süresinin, Bakanlıklar Arazi Tahsis Komisyonu’nun 11.02.1999 tarihi ile yeniden başlatıldığı tarih olan 11.05.2004 tarihi arasında geçen sürenin, Marmaris Otel İşletmeleri A.Ş. lehine tesis edilecek üst hakkı süresine eklenerek bağımsız ve sürekli (müstakil ve ve daimi) üst hakkı kurulmuştur. Milli Emlak Genel Müdürlüğü’nün 23.02.2007 tarih ve 9236 sayılı emirleri ile Martı GYO A.Ş. adına 02.09.1997-02.12.2051 tarihinde sona erecek şekilde 28.06.2007 tarihinde bağımsız ve sürekli üst hakkı kurulmuştur.

Martı Myra Hotel’in bulunduğu parsel ile ilgili üst hakkını düzenleyen resmi senetteki önemli olduğu düşünülen hususlar aşağıdaki tabloda özet olarak verilmiştir.

Üst Hakkının Süresi (Madde 2) 49 YılÜst Hakkının Başlama ve Bitiş Tarihleri (Madde 2) 24.06.1988-24.06.2037Üst Hakkına Konu Taşınmazın Kullanım Şekli (Madde 4)

Otel

Üst Hakkının Bedeli (Madde 5) Zeminin Üst Hakkı Bedeli: 10.04.2006 tarihi itibariyle belirlenen üst hakkı bedeli 215.000 TL olup, müteakip yıllardaki üst hakkı bedeli üretici fiyat endeksindeki değişim dikkate alınarak artırılacaktır.

Hasılattan Pay Alınması: Üst hakkına konu taşınmaz üzerinde gerçekleştirilen tesisin işletilmesinden elde edilecek yıllık toplam hasılatın %1 oranında pay alınacaktır.

Üst Hakkının Devri (Madde 11) Üst hakkını herhangi bir şekilde devralan gerçek ve tüzel kişiler Hazine ile yeniden sözleşme yapmak zorundadır.

Üst Hakkının Son Bulması (Madde 12) Üst hakkı tanınan süre sonunda bitecektir. Üzerinde üst hakkı kurulan alan süresi sonunda üzerindeki bütün yapı ve tesisleri ile beraber sağlam ve işler durumda Hazineye teslim edilecektir. Bunun için hak lehdarı veya bir başka üçüncü kişi veya kuruluş tarafından herhangi bir hak, tazminat veya bedel talep edilmeyecektir.

Üst Hakkının İptali (Madde 13) Resmi senette yazılı şartlara uyulmaması hallerinde üst hakkı iptal edilir. Bu durumda Hazinece bir tazminat veya bedel ödenmeksizin tüm yapı ve tesisler sağlam ve işler durumda Hazineye intikal eder. Ayrıca, üst hakkı tesis edilen taşınmazın üzerinde yapılan tesise ait Turizm Yatırım veya Turizm İşletme Belgesi’nin iptal edilmesi halinde üst hakkı da iptal edilecektir.

Üst Hakkının Süresinin Uzatılması (Madde 16) Tabii afetler, kısmi seferberlik ilanı, genel/kısmi grev, lokavt gibi kısmi hak kullanımından doğan imkansızlıkların meydana gelmesi, bulaşıcı hastalık, salgın gibi olayların çıkması ve benzeri hallerde süre uzatımı talebinde bulunulabilir.

Martı Myra Hotel’in sosyal tesis alanı olarak tahsis edilmiş parsel ile ilgili üst hakkını düzenleyen resmi senetteki önemli olduğu düşünülen hususlar aşağıdaki tabloda özet olarak verilmiştir.

Üst Hakkının Süresi (Madde 2) 49 YılÜst Hakkının Başlama ve Bitiş Tarihleri (Madde 2) 24.06.1988-24.06.2037Üst Hakkına Konu Taşınmazın Kullanım Şekli (Madde 5)

Personel lojmanı

Üst Hakkının Bedeli (Madde 7) Zeminin Üst Hakkı Bedeli: 03.09.2007 tarihi itibariyle belirlenen üst hakkı bedeli 25.250 TL olup, müteakip yıllardaki üst hakkı bedeli üretici fiyat endeksindeki değişim dikkate alınarak artırılacaktır.

Üst Hakkının Devri (Madde 14) Üst hakkını herhangi bir şekilde devralan gerçek ve tüzel kişiler Hazine ile yeniden sözleşme yapmak zorundadır.

Üst Hakkının Son Bulması (Madde 15) Üst hakkı sürenin bitimi ile sona erer. Hazine taşınmazı üzerindeki tüm yapı ve tesisler sağlam ve işler durumda tazminat veya bedel ödenmeksizin Hazineye intikal eder ve bundan dolayı hak lehtarı veya üçüncü kişilerce herhangi bir hak ve talepte bulunulamaz.

Üst Hakkının İptali (Madde 16) Resmi senette yazılı şartlara uyulmaması hallerinde üst hakkı iptal edilir. Bu durumda Hazinece bir tazminat veya bedel ödenmeksizin tüm yapı ve tesisler sağlam ve işler durumda Hazineye intikal eder. Ayrıca, üst hakkı tesis edilen taşınmazın üzerinde yapılan tesise ait Turizm Yatırım veya Turizm İşletme Belgesi’nin iptal edilmesi halinde üst hakkı da iptal edilecektir.

Üst Hakkının Süresinin Uzatılması (Madde 19) Hak lehtarı, irtifak hakkı süresinin uzatılması talebinde bulunamaz. Ancak; tabii afetler, kısmi seferberlik ilanı, genel/kısmi grev, lokavt gibi kısmi hak kullanımından doğan imkansızlıkların meydana gelmesi, bulaşıcı hastalık, salgın gibi olayların çıkması hallerinde süre uzatımı talebinde geçecek süreler kadar üst hakkı süresinin uzatımı talebinde bulunulabilir.

Martı Marina’da deniz yüzeyi, dolgu alanı ve iskele olmak üzere toplam 68.203,42 m² alanın kullanımı için 22.02.2010 tarihinde imzalanmış olan kullanma izni sözleşmesinin önemli olduğu düşünülen maddeleri aşağıdaki tabloda özet olarak verilmiştir.

Kullanma İzninin Amacı ve Süresi (Madde 2)

Tali yat limanı tesisleri yapılmak amacıyla kullanma izni verilmiş olup, kullanma izni süresi 49 yıldır.

Kullanma İzninin Başlama ve Bitiş Tarihleri (Madde 4)

22.02.2010-22.02.2059

Kullanma İzni Bedeli (Madde 5) Zeminin Kullanma İzni Bedeli: İlk yıl kullanma izni bedeli, ihale bedeli (302.500 TL) üzerinden, 2’nci ve daha sonraki yıllar kullanma izni bedelleri ise üretici fiyat endeksindeki değişim dikkate alınarak artırılacaktır.Hasılat Payı: Tesisin işletilmesinden elde edilen yıllık hasılatın %1’i oranında pay alınır.

Devir (Madde 12) Kullanma izni sözleşmesi, kamu idaresinin izni ve günün rayicine göre idarece belirlenecek bedel üzerinden yeniden sözleşme düzenlenmesi kaydıyla devredilebilir.

Kullanma İzni Sözleşmesinin Sona Ermesi ve Feshi (Madde 13)

Kullanma izni, sürenin bitimi ile sona erer. Ayrıca, sözleşme hükümlerine aykırı davranılması, taşınmazın/alanın sözleşmede öngörülen amaç dışında kullanılması veya izin sahibi tarafından talep edilmesi halinde, kullanma izni sözleşmesi idarece feshedilir. Bu durumda, alınan teminatlar Hazineye gelir kaydedilir.Kullanma izni sözleşmesinin sona ermesi veya feshi halinde, diğer kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, kullanma izni verilen taşınmaz/alan üzerindeki tüm yapı ve tesisler sağlam ve işler durumda tazminat veya bedel ödenmeksizin Hazineye intikal eder ve bundan dolayı izin sahibi veya üçüncü kişilerce herhangi bir hak ve talepte bulunulamaz.

Süre Uzatımı (Madde 16) İzin sahibi kullanma izni sözleşmesi süresinin uzatılmasını talebinde bulunamaz. Ancak, tabii afetler, kısmi seferberlik ilanı, genel grev, lokavt gibi kısmi hak kullanımından doğan imkansızlıkların meydana gelmesi, bulaşıcı hastalık, salgın gibi olayların çıkması, kullanma izni sahibinin kusuru dışında kamudan kaynaklanan, fakat hakkın tamamen kullanılmasını ve işin yürütülmesini en az otuz gün süreyle engelleyen hukuki veya fiili bir imkansızlık durumunun ortaya çıkması hallerinde kamudan kaynaklanan fiili veya hukuki imkansızlık durumunun veya mücbir sebeplerin ortadan kalkmasına kadar geçecek süre kadar, kullanma izni süresinin dondurulması suretiyle uzatımı talebinde bulunulabilir.

Martı Marina’da 1831 numaralı parsel ise devletten irtifak hakkı sözleşmesi imzalanmak suretiyle 49 yıl süre ile kiralanmış olup denize cephesi olan 84,63 m² alanlı yerdir. Bu alan beton dolgu olup, 71,33 m²’si travellift iskelesidir. Bu parsel deniz yapılarının bulunduğu konumda kıyı kenar çizgisinin deniz tarafında yer almaktadır. 28.09.2009 yılında 49 yıllığına kiralanmıştır.

Martı Marina’da 1831 parseldeki travellift iskelenin bulunduğu 84,63 m² alan için 28.09.2009 tarihinde imzalanmış olan irtifak hakkı sözleşmesinin önemli olduğu düşünülen maddeleri aşağıdaki tabloda özet olarak verilmiştir

İrtifak Hakkının Süresi, Başlama ve Bitiş Tarihi (Madde 2)

Kurulan bağımsız ve sürekli nitelikli irtifak hakkının süresi 49 yıldır.

İrtifak Hakkının Amacı ve İrtifak Hakkına Konu Taşınmazın Kullanım Şekli (Madde 4)

İlgili taşınmaz üzerinde tali yat limanı yapılmak amcı ile irtifak hakkı kurulmuş olup, bu taşınmazın üzerinde Tali Yat Limanı ve müştemilatı yapılacaktır.

İrtifak Hakkı Bedeli (Madde 6) Zeminin İrtifak Hakkı Bedeli: İlk yıl irtifak hakkı bedeli, ihale bedeli üzerinden, 2’nci ve daha sonraki yıllar irtifak hakkı bedelleri ise üretici fiyat endeksindeki değişim dikkate alınarak artırılacaktır.Hasılat Payı: Tesisin işletilmesinden elde edilen yıllık hasılatın %1’i oranında pay alınır.

Devir (Madde 13) İrtifak hakkı, kamu idaresinin izni ve günün rayicine göre idarece belirlenecek bedel üzerinden yeniden sözleşme düzenlenmesi kaydıyla devredilebilir. Ancak, irtifak hakkı bağımsız ve sürekli nitelikli ise, bu hak Bakanlıktan izin almadan devredilebilir.

İrtifak Hakkının Sona Ermesi ve İptali (Madde 14) İrtifak hakkı, sürenin bitimi ile sona erer. Ayrıca, sözleşme hükümlerine aykırı davranılması, taşınmazın sözleşmede öngörülen amaç dışında kullanılması veya hak lehtarı tarafından talep edilmesi halinde, irtifak hakkı idarece iptal edilir. Bu durumda, alınan teminatlar Hazineye gelir kaydedilir.İrtifak hakkının sona ermesi veya iptali halinde, diğer kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, Hazine taşınmazı üzerindeki tüm yapı ve tesisler sağlam ve işler durumda tazminat veya bedel ödenmeksizin Hazineye intikal eder ve bundan dolayı hak lehtarı veya üçüncü kişilerce herhangi bir hak ve talepte bulunulamaz.

Süre Uzatımı (Madde 17) Hak lehtarı, irtifak hakkı süresinin uzatılmasını talebinde bulunamaz. Ancak, tabii afetler, kısmi seferberlik ilanı, genel grev, lokavt gibi kısmi hak kullanımından doğan imkansızlıkların meydana gelmesi, bulaşıcı hastalık, salgın gibi olayların çıkması, irtifak hakkı lehtarının kusuru dışında kamudan kaynaklanan, fakat hakkın tamamen kullanılmasını ve işin yürütülmesini en az otuz gün süreyle engelleyen hukuki veya fiili bir imkansızlık durumunun ortaya çıkması hallerinde kamudan kaynaklanan fiili veya hukuki imkansızlık durumunun veya mücbir sebeplerin ortadan kalkmasına kadar geçecek süre kadar, irtifak hakkı süresinin dondurulması suretiyle uzatımı talebinde bulunulabilir.

Yatırımlarda Devlet Yardımları:16.07.2009 tarih ve 27290 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2009/15199 Sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar ile yeni teşvik sistemi yürürlüğe konulmuş, yeni teşvik sisteminin uygulama esasları ise 27.07.2009 tarih ve 27302 sayılı resmi gazete’de yayımlanan 2009/01 sayılı tebliğ ile belirlenmiştir. Bu kapsamda Gümrük Vergisi muafiyeti, KDV istisnası, Kurumlar/Gelir Vergisi İndirimi, Sigorta Primi İşveren Hissesi Desteği, Yatırım Yeri Tahsisi, Faiz Desteği gibi unsurlar mevcuttur.

Ortaklık, ilgili karar ve tebliğ hükümleri çerçevesinde gerekli destek unsurlarından faydalanmak için yatırımı devam eden projelerini Teşvik Belgesine bağlamayı hedeflemektedir. Myra Tesisi için 03.05.2010 tarih, 96413 sayılı Kdv istisnasını, Gümrük Vergisi Muafiyetini, ve Kurumlar Vergisi indirimini içeren Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır.

2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler

2.2.1. Halka Arz Sonrası Performansa İlişkin Riskler

Ortaklık hisseleri şu anda herhangi bir menkul kıymetler borsasında işlem görmemektedir. Halka arz fiyatı, OYAK Yatırım tarafından belirlenecektir. Fakat halka arz sonrası borsa işlem görme fiyatı, halka arz fiyatından daha düşük olabilir. Ortaklık hisselerinin değeri Ortaklık kontrolü dışında gelişebilecek etkenlerden dolayı dalgalanma gösterebilir. Sermaye piyasası beklentileri, global krizler, yurt dışındaki olumsuzluklar (ülkeler arası anlaşmazlıklar, diğer ülkelerin ekonomik sarsıntıları), genel ekonomik görünüm, mevzuat değişiklikleri ve benzeri etkenler fiyat dalgalanmalarına neden olabilir.

2.2.2. Temettüye İlişkin Riskler

Ortaklığın temettü ödemek için dağıtılabilir yeterli karı olmayabilir.

Ortak Ana Sözleşmesi madde 33 ve 34’ göre:

Ortaklık, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Ortaklığın genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Ortaklık'ça ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Ortaklık tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçea) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin

%20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.Birinci Temettüb) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettüc) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel

kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilânçoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci temettü hissesi dağıtımı kararına bağlı olmaksızın, ikinci temettü dağıtımına matrah olacak kısmın % 1’i Yönetim Kurulu’na, %4’ü de Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği ilkeler ve şekillerde Ortaklık çalışanlarına ödenmek üzere kar payı olarak dağıtılır.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçed) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.


Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

2.3. Diğer Riskler

Faaliyetleri nedeniyle Ortaklık, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır.

2.3.1. Kur riski

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir.

Ortaklık, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur.

Ortaklığın hasılat kira sözleşmelerine istinaden Martı Otel’den elde edilen kira gelirleri ABD Doları cinsidedir.

Ayrıca Ortaklığın kredi borçları ABD Doları cinsindendir.

Ortaklık, 27 Nisan 2007 tarihinde Credit Suisse International’dan (CS) 30 milyon ABD Doları tutarında Libor + %3,5 faiz oranıyla kredi kullanımı yapmıştır.

CS ile yapılan sözleşmeye istinaden kredi geri ödemesi için yapılan ödeme planı aşağıdaki şekildedir:

Açıklama Döviz Cinsi Döviz Tutarı Kullanım / Vade Tarihi

Kredi kullanımı USD (30.000.000) 27.04.2007Anapara ödemesi (*) USD 2.500.000 27.10.2009Anapara ödemesi (**) USD 2.500.000 27.04.2010Anapara ödemesi USD 6.000.000 27.10.2010Anapara ödemesi USD 19.000.000 27.04.2011

(*) Ödeme yapılmıştır.

(**) CS yöneticileri ile yapılan görüşmeler sonucunda söz konusu ödeme miktarının 400.000 ABD Doları tutarındaki ödemesi 12 Mayıs 2010 tarihinde yapılmıştır. Geri kalan Nisan 2010 vadeli anapara ödemesiyle beraber kalan tüm kredi borcu halka arz sonrasında kapatılacaktır.

CS ile yapılan sözleşmeye istinaden faiz ödemeleri ise 6 ayda bir yapılmaktadır. Kredi kullanımından itibaren faiz ödemeleri düzenli bir şekilde yapılmıştır. En son faiz ödemesi 27 Nisan 2010 tarihinde ödenmiş olup ödenen tutar 567.320,92 ABD Doları’dır. Bu ödeme sonucunda CS kredi borcuna istinaden 27 Nisan 2010 tarihine kadar oluşmuş olan tüm faiz yükü kapatılmıştır.

Ayrıca, ekte yer alan bağımsız denetim raporunun 38 (d) numaralı dipnotunda Ortaklığın kur riskine ilişkin detaylı bilgi bulunmaktadır.

2.3.2. Faiz oranı riski

Ortaklık, değişken ve sabit faizli finansal araçları nedeniyle faiz riskine maruz kalmaktadır.

Faiz Pozisyonu Tablosu30 Haziran 2010

Sabit Faizli Finansal AraçlarFinansal Varlıklar (Mevduatlar / Banka) 130.175Finansal Yükümlülükler (Leasing & faktoring borçları) 4.016.711

Değişken Faizli Finansal AraçlarFinansal Varlıklar -Finansal Yükümlülükler (Banka kredileri) 42.998.085

Ayrıca, Ortaklığın faiz oranı riskine ilişkin detaylı bilgi ekteki bağımsız denetim raporunun 38 (e) numaralı dipnotunda yer almaktadır.

2.3.3. Kredi riski

Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Ortaklığın tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır.

Ortaklığın ticari alacakları dışında geliştirme faaliyeti devam eden projelerle ilgili verilmiş olan teminatlı avansları mevcuttur.

Ortaklığın konut satışlarından kaynaklanan ticari alacaklarının bir kısmı senetli alacaklardan oluşmaktadır. Bu husus alacakların tahsilatı konusunda makul bir güvence sağlamaktadır.

Ortaklık, 27 Nisan 2007 tarihinde Credit Suisse International’dan (CS) 30 milyon ABD Doları tutarında Libor + %3,5 faiz oranıyla kredi kullanımı yapmıştır.

CS ile yapılan sözleşmeye istinaden kredi geri ödemesi için yapılan ödeme planı aşağıdaki şekildedir:Açıklama Döviz Cinsi Döviz Tutarı Kullanım /

Vade TarihiKredi kullanımı USD (30.000.000) 27.04.2007Anapara ödemesi (*) USD 2.500.000 27.10.2009Anapara ödemesi (**) USD 2.500.000 27.04.2010Anapara ödemesi USD 6.000.000 27.10.2010Anapara ödemesi USD 19.000.000 27.04.2011

(*) Ödeme yapılmıştır.(**) CS yöneticileri ile yapılan görüşmeler sonucunda söz konusu ödeme miktarının 400.000 ABD Doları tutarındaki ödemesi 12 Mayıs 2010 tarihinde yapılmıştır. Geri kalan Nisan 2010 vadeli anapara ödemesiyle beraber kalan tüm kredi borcu halka arz sonrasında kapatılacaktır.

CS ile yapılan sözleşmeye istinaden faiz ödemeleri ise 6 ayda bir yapılmaktadır. Kredi kullanımından itibaren faiz ödemeleri düzenli bir şekilde yapılmıştır. En son faiz ödemesi 27 Nisan 2010 tarihinde ödenmiş olup ödenen tutar 567.320,92 ABD Doları’dır. Bu ödeme sonucunda CS kredi borcuna istinaden 27 Nisan 2010 tarihine kadar oluşmuş olan tüm faiz yükü kapatılmıştır.CS’ten alınan 02.07.2010 ve 16 Ağustos 2010 tarihli taahhütnamelere ilişkin detaylı bilgi izahnamenin Özet (g) bölümünde açıklanmıştır.

2.3.4. Likidite riski

Ortaklık, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetir.

İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder.

Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir.

2.3.5. Vergilendirme ile ilgili risklerGayrimenkul yatırım ortaklıklarına tanınmış olan vergisel avantajlar mevcut olmakla birlikte bu uygulamanın sürekliliği açısından herhangi bir netlik bulunmamaktadır. İzahnamenin 16 nolu bölümünde paylarla ilgili vergilendirme esasları yer almaktadır.

Vergi incelemesi:Ortaklığın 2007, 2008 ve 2009 hesap ve işlemleri Hesap Uzmanları tarafından incelenmiş olup, vergi / ceza ihbarnamelerinde dayanak gösterilen vergi inceleme raporları düzenlenmiştir. Sözkonusu vergi inceleme raporlarında, kısaca, gayrımenkul yatırım ortaklıklarının elde etmiş olduğu kazançların kurumlar vergisinden istisna olabilmesi için, bu ortaklıkların paylarının halka arz edilmiş olması gerektiği bir başka deyişle gayrımenkul yatırım ortaklığı statüsünün payların halka arzı ile kazanıldığı gerekçesiyle Kurumlar Vergisi Kanunu’nda Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına (GYO) tanınan istisnadan yararlanamayacağı belirtilmiş ve ihbarnamelerde yer alan cezalı tarhiyatlar yapılmıştır. Ortaklığa tebliğ edilen tarhiyat tutarı 4.776.821 TL olup 1.910.728,39 TL’si anaparadan 2.866.092,61 TL’si ise ceza faizlerinden oluşmaktadır. Ortaklığı uzun ve masraflı bir yargı sürecinin yaratacağı belirsizliğe maruz bırakmamak için 28.04.2010 tarihinde T.C.Maliye Bakanlığı İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Ulaştırma Vergi Dairesi Müdürlüğüne tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuştur.

3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Unvanı : Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Merkez Adresi : İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu, Beyoğlu, İstanbul

Fiili Yönetim Adresi : İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu, Beyoğlu, İstanbul

Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu

: İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu

Ticaret Sicil Numarası : 377376Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Kuruluş Tescil Tarihi: 12.06.1987

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına Dönüşüm Tescil Tarihi: 22.05.2006

Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : SüresizTabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. KanunlarıEsas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu

: Şirket ana sözleşmesinin “Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu” başlıklı 5. Maddesi uyarınca “Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkullere dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak ve belirli projeleri gerçekleştirmek amacıyla adi ortaklık kurabilmek üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır.”

Telefon ve Faks Numaraları : Telefon No: 0 212 334 8850Faks No : 0 212 334 8852

İnternet Adresi : www.martigyo.com

Bilinen Ortak Sayısı : 2 tüzel ve 5 gerçek kişi olmak üzere toplam 7 ortak

3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi

Martı GYO

Ortaklık, Teteka Tekirova Tatil Köyü İşletmecilik A.Ş. olarak 12.06.1987 tarihinde kurulmuş olup, 16.03.1998 tarihinde ünvanı Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 2006 yılında ise Akdeniz Martı Turizm ve Yatırım A.Ş. gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüş ve ünvanı Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değitirilmiştir. Ortaklığın yeni ünvanı ve tadil edilmiş ana sözleşmesi 22.05.2006 tarihinde Ticaret Siciline tescil edilmiş ve 25.05.2006 tarih ve 6563 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

http://www.martigyo.com/

Ortaklık sermayesinin 75.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 25.000.000 TL'den 56.000.000 TL'ye çıkarılması i1e ilgili 8. maddesini içeren Esas Sözleşme değişimi Kurul'un 14.08.2008 tarihli izni i1e istanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 06.08.2008 tarihinde tescil edilmiş olup 11.08.2008 tarih ve 7124 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Ayrıca, kayıtlı sermaye tavan artışını gösteren ve güncel SPK tebliğine uyumlaştırılmış Ortaklık ana sözleşmesi Ortaklık tarafından 03.05.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir.

Esas sözleşmenin 5. maddesinde belirtildiği üzere Ortaklık’ın amacı ve faaliyet konusu; Kurul’un Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkullere dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak ve belirli projeleri gerçekleştirmek amacıyla adi ortaklık kurabilmek üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklık ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmaktır.

Esas sözleşmenin 6. Maddesinde, Ortaklık’ın faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım sınırlamalarına yer verilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu’nun resmi internet sitesinden (www.spk.gov.tr) erişim sağlanabilen Seri: VI, No: 11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”nin hükümleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulması yükümlülüğü vardır.

Ortaklık, ilk olarak 17.08.2006 tarihinde halka açılmak üzere Kurul’a başvurmuştur. Fakat aşağıdaki tabloda açıklandığı üzere Kurul’dan 22.05.2010 tarihine kadar ek süreler alınmıştır.

Daha Önce Alınmış Ek Süreler:

EK SÜREYE İLİŞKİN

KURUL KARAR TARİHİ

EK SÜRENİN UZUNLUĞU VE BİTİŞ DÖNEMİ

GEREKÇESİ

17.05.2007 1 yıl-22.05.2008 Mevcut piyasa şartlarında Şirketin faaliyet gösterdiği turizm ve konut yatırımları ölçeğinde uygun bir ortamın oluşmaması.

14.05.2008 1 yıl-22.05.2009 Şirket sermayesinin 56.000.000 TL’ye artırılması üzerine 19.04.2007 tarihli Kurul Kararı gereği.

15.05.2009 1 yıl-22.05.2010 Yaşanan global ekonomik krizin Şirket varlıklarının reel değerlerini yansıtmayacağı sebebiyle.

Bu çerçevede, Ortaklık, hisselerinin halka arzını; Kurul’un verdiği süre kapsamında piyasalardaki ekonomik göstergelerin halka arz için uygun koşullara ulaştığını düşünerek, mevcut ve yeni projelerinin reel durumunu yansıtan düzenlemelerini tamamlayarak yatırımcılar için portföyün cazip hale getirilmesi suretiyle halka açılma aşamasından beklenen katkının gerçek değerlerde sağlanabileceğinden hareketle 2010 yılı Temmuz ayı içerisinde gerçekleştirmeyi öngörmektedir.

http://www.spk.gov.tr/

Ortaklık portföyü

GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ, GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR

Yeri ve Özellikleri Alış Tarihi Alış Maliyeti Alış Ekspertiz Tarihi Alış Ekspertiz Değeri

Arsalar ve Araziler

Tarla31 ve 172 Nolu Parseller; Işıklar Köyü,Karacasu,Aydın-32.280,10 M2

03.11.2004 355.250 - -

ArsaÇerkezköy,Tekirdağ- Gazi Mustafa Kemalpaşa Mahallesi Narin Cd 314-315-316 Ada 1 Nolu Parseller; 50.852 m2

2010 14.900.000 25.02.2008 15.274.547

ArsaÇerkezköy,Tekirdağ- Gazi Mustafa Kemalpaşa Mahallesi Narin Cd 6 Ada 106 Nolu Parsel; 15.149 m2

2010 3.700.000 12.02.2010 3.790.000

Arsa Orhaniye Köyü,Marmaris,Muğla- 1904 parseller; 6097,75 m2; 1896-1900 parseller; 10.357,68 m2

1996 - 1997 - 1999 - 2002 - 2007 –

2008343.545 - -

Binalar

Arsa Ve Bina Ayın Koyu,Karaca Köyü,Marmaris,Muğla-99.500 M2

01.09.1991 549- -

Gayrimenkul Projeleri

Çerkezköy Narinpark Konut ProjesiÇerkezköy,Tekirdağ-36.691,30 M2

2008- 20.10.2006 8.605.782

Gayrimenkule Dayalı Haklar

2 Nolu Parsel üzerinde (02.12.2051 Tarihine Kadar Üst Hakkı Tesisi)

Fevziye Köyü,Sarıgerme,Ortaca,Muğla-79.081,51 M2

19.06.2006 13.220.375 14.06.2006 13.025.000

Martı Myra Otel (2039 yılına kadar üst hakkı tesisi) Tekirova,Kemer,Antalya-89.258 M2 13.04.1989 - - -

Martı Marina Tali Yat Limanı

Orhaniye Köyü,Marmaris,Muğla- 1831 parsel (84,63 m2) (Tam çekek yeri) (49 yıl süre ile irtifak hakkı sözleşmesi) ve Tali Yat Limanı Deniz Yüzeyi, Dolgu Alanı ve İskele (68.203,42 m2) (49 yıl süre ile kullanma izni sözleşmesi)

28.09.2009 ve 22.02.2010

- - -

Arsa (49 Yıl Süre İle İrtifak Hakkı Tesisi) Çamyuva,Kemer,Antalya-6.305 M2 14.04.1997 - - -

GAYRİMENKULLER TOPLAMI




Ekspertiz Değeri


Ankara Büro 2006

Çankaya, Ankara 06.01.2010 160.000 25.06.2010 165.000









1993 - 1997 - 1999 -

2002 - 2008




Martı Marina tesisinin 1906 parsel numaralı kara yapısında ruhsat işlemlerinin tamamlanmasında son aşamaya gelinmiş olmakla beraber bu işlemlerin Ortaklığın halka açılımını geciktirmemesi için bu parselin devri 1 Eylül 2010 tarihinde yapılmıştır.


Bu bağlamda; 31 Ağustos 2010 tarih ve 633 numaralı Yönetim Kurulu kararıyla, kara yapılarının bulunduğu gayrimenkullerin devir tarihi ile Ortaklığın mali yılının tamamlandığı 31.03.2011 tarihine kadarki süre için asgari kiranınyıllık $ 480.000üzerinden hesaplanmasına, 01.04.2011’den başlamak üzere asgari kira bedelinin yıllık % 3 arttırılmasına karar verilmiştir.

Ortaklığın gelir kompozisyonu

Ortaklığın gelirleri hasılat kira gelirleri ve konut satış gelirlerinden oluşmaktadır:

Satış Gelirleri01.04.2010- 30.06.2010

01.04.2009- 30.06.2009

01.04.2009- 31.03.2010

01.04.2008- 31.03.2009

01.01.2009-31.03.2009

01.01.2008- 31.03.2008

01.01.2008-31.12.2008

01.01.2007-31.12.2007

Kira Gelirleri 1.708.118 1.695.519 7.303.153 7.753.944 1.693.288 1.307.310 7.367.966 5.999.116

Martı Myra 1.471.814 1.462.028 6.020.988 6.583.294 1.462.028 1.127.250 6.248.516 5.082.140

Martı Marina 226.795 225.286 1.245.010 1.137.955 223.056 171.980 1.086.880 892.776

Diğer 9.509 8.205 37.155 32.695 8.204 8.080 32.570 24.200

Ortaklık, hasılat kira sözleşmelerine istinaden Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’den kira geliri elde etmektedir. Martı Myra ve Martı Marina tesisleri, 1 Haziran 2006-31 Aralık 2010 tarihleri arası için 4 Ekim 2006 tarihinde imzalanan hasılat kira sözleşmelerine istinaden Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilmektedir. Ortaklık bu sözleşmelere dayalı olarak Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’den Martı Marina cirosunun %35’i ve Martı Myra cirosunun %30’u kadar kira geliri elde etmektedir. Söz konusu sözleşmelere yönelik olarak; 24.06.2010 tarih ve 613 ve 612 sayılı Yönetim Kurulu kararlarına istinaden, 1 Ocak 2011-31 Aralık 2015 tarihleri arası geçerli olmak üzere ek sözleşmeler 28.06.2010 tarihinde imzalanmıştır. Ek sözleşmelere göre hasılat kira oranları Martı Marina ve Martı Myra için sırasıyla %32 ve %27 olarak belirlenmiştir.Martı Myra tesisi Nisan sonu açılıp Kasım başı arasında faaliyet göstermektedir. Martı Marina tesisi ise tüm yıl faaliyettedir.

01.04.2010- 30.06.2010

01.04.2009- 30.06.2009

01.04.2009- 31.03.2010

01.04.2008- 31.03.2009

01.01.2009-31.03.2009

01.01.2008- 31.03.2008

01.01.2008-31.12.2008

01.01.2007-31.12.2007

Narin Park Konut Satış Gelirleri 1.560.247 - 2.675.961 - - - - -

Ortaklığın Çerkezköy’deki konut projesinden elde ettiği konut gelirleri mevcuttur. Konutlarından elde edilen nakit girişleri tapu transferleri tamamlandıktan sonra gelir tablosuna kaydedilmekte daha öncesinde avanslar hesabında yükümlülükler altında izlenmektedir. Ortaklık ilk olarak 01.04.2009-31.03.2010 döneminde gelir tablosunda konut geliri kaydı yansıtmıştır.

3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler

Tam metni ekte ve http://www.martigyo.com/esas_sozlesme.asp adresinde yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir.

Esas sözleşmeye ayrıca Ortaklığın http://www.martigyo.com/spk_bilgilendirme_formu.asp adresinde de ulaşılabilinmektedir.

3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Ortaklığın esas sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetleri” başlıklı 8. maddesine göre, Ortaklığın payları A grubu, B grubu ve C grubu olmak üzere 3 adet pay grubuna ayrılmıştır. Ortaklık esas sözleşmesinin “İmtiyazlı Menkul Kıymetler” başlıklı 9. maddesi uyarınca, A grubu ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki 5 (beş) adedi A Grubu pay sahiplerinin ve 2 (iki) adedi de Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir.

Bu imtiyazın dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiç bir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dahil imtiyaz yaratılamaz.

3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:

Ortaklık esas sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetleri” başlıklı 8. Maddesi uyarınca Ortaklığın payları A, B ve C gruplarına ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 2.240.000 adet pay karşılığı 2.240.000 TL’ndan; B grubu nama 3.360.000 adet pay karşılığı 3.360.000 TL’ndan; C grubu hamiline 50.400.000 adet pay karşılığı 50.400.000 TL’ndan oluşmaktadır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

http://www.martigyo.com/spk_bilgilendirme_formu.asp

http://www.martigyo.com/esas_sozlesme.asp


Çıkarılmış sermayenin halka arz edilecek kısmının tamamı C Grubu hamiline yazılı paylarından karşılanır.

Ortaklık esas sözleşmesinin “Sermaye ve Hisse Senetleri” başlıklı 8. maddesinin 7. bendi uyarınca halka arzdan önce Ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, Şirket’te pay edinecek yeni ortaklar için de gayrimenkul yatırım ortaklığı kurucularında aranan şartlar aranacaktır. Öte yandan, nama ve hamiline yazılı payların devri Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yapılır.

Ayrıca, Seri: VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin “Payların Türü ve Devri” başlıklı 15. maddesi uyarınca lider sermayedarın asgari sermaye oranını temsil eden paylar (sermayenin asgari %20’si oranında), 10 uncu maddenin birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların (çıkarılmış sermayelerinin asgari % 25’ini temsil eden payların) halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez.3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Ortaklık esas sözleşmesinin “İmtiyazlı Menkul Kıymetler” başlıklı 9. maddesinde, A ve B grubu paylara tanınan yönetim kurulu üyelerinde aday gösterme imtiyazı dahil, halka açılma sonrası hiçbir şekilde imtiyaz yaratılamayacağı öngörülmüştür. Sermaye artırımı sonucu çıkarılarak halka arz edilen paylar da herhangi bir imtiyaz tanınmayan C Grubu paylar olacaktır.

3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Ortaklık esas sözleşmesinin “Genel Kurul Toplantıları” başlıklı 25. maddesi, “Toplantı Yeri” başlıklı 26. maddesi, “Toplantıda Komiser Bulunması” başlıklı 27. Maddesi, “Temsilci Tayini” başlıklı 28. Maddesi, “Oyların Kullanılma Şekli” başlıklı 29. maddesi ve “İlanlar” başlıklı 30. maddesi uyarınca bu konuda hükümler mevcuttur.

“Genel Kurul Toplantıları” başlıklı 25. Maddesi:Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan genel kurul, Ortaklığın hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü genel kurul, Ortaklık işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel kurul toplantı ve karar nisapları için, toplantıların yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanununda öngörülen nisaplar uygulanır.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

“Toplantı Yeri” başlıklı 26. Maddesi:Genel kurul toplantıları, Ortaklık merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Ortaklık merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

“Toplantıda Komiser Bulunması” başlıklı 27. Maddesi:

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir.

“Temsilci Tayini” başlıklı 28. Maddesi:

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Ortaklıkta pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

“Oyların Kullanılma Şekli” başlıklı 29. Maddesi:

Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

“İlanlar” başlıklı 30. Maddesi:

Ortaklığa ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur.

Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Ortaklığın payları A, B ve C gruplarına ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 2.240.000 adet pay karşılığı 2.240.000 TL’ndan; B grubu nama 3.360.000 adet pay

karşılığı 3.360.000 TL’ndan; C grubu hamiline 50.400.000 adet pay karşılığı 50.400.000 TL’ndan oluşmaktadır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.


Çıkarılmış sermayenin halka arz edilecek kısmının tamamı C Grubu hamiline yazılı paylarından karşılanır. Halka arzdan önce Ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, Ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de gayrimenkul yatırım ortaklığı kurucularında aranan şartlar aranır.

Ayrıca, Seri: VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin “Payların Türü ve Devri” başlıklı 15. maddesi uyarınca lider sermayedarın asgari sermaye oranını temsil eden paylar (sermayenin asgari %20’si oranında), 10 uncu maddenin birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların (çıkarılmış sermayelerinin asgari % 25’ini temsil eden payların) halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez.

Tebliğ’in “İmtiyazlı Pay İhracı” başlıklı 16. maddesi uyarınca; halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz. Ortaklıkta yönetim hakimiyeti sağlayacak orandaki imtiyazlı payların, kuruluş/dönüşüm aşamasında ve 10 uncu maddenin birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların (çıkarılmış sermayenin %25’i) halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi gerekmekte olup imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir.

Yukarıda yer verilen hususların yanı sıra, Ortaklık Yönetim Kurulu 21 Nisan 2010 tarihinde aldığı 593 numaralı karar ile Ortaklık paylarının birincil arzını takiben hisse senetlerinin IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca herhangi bir bedelli sermaye arttırımı yapmayarak dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını taahhüt etmiştir

3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:

3.3.7.1. Yönetim Kurulu

Ortaklık esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu ve Görev Süresi” başlıklı 14. maddesi uyarınca, Ortaklık genel kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulunu 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçer ve Ortaklık Yönetim kurulu, ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkün olup, bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar ve seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim

kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Ortaklık Yönetim Kurulunda görev alacak üyelerin en az 2 si;

(i) Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklardan,

(ii) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklardan, (iii) Danışmanlık hizmeti alınan şirketlerden, (iv) İşletmeci şirketlerden, (v) Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile

yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketlerden,

(vi) Ortaklığın iştiraklerinden

Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsız olmalı ve son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmamalıdır.

Ortaklık yönetim kurulunda toplam yedi yıl süre ile bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapan bir kişinin bağımsızlığı ortadan kalkmış sayılır.

Ortaklık esas sözleşmesinin “Yönetim Kuruluna Seçilme Şartları” başlıklı 15. maddesi uyarınca, Ortaklık Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları ve çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları gerekir.

Ortaklık esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 16. maddesi uyarınca, Ortaklık Yönetim Kurulu Ortaklık işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir; Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili yine de Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim Kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı olup, oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim Kurulu Üyelerinden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir; ancak Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantı yeri Ortaklık merkezidir; ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu en az 5 (beş) kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılacak olup, söz konusu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu toplantılarında oylar kabul veya red olarak kullanılmakta olup, red oyu veren Yönetim Kurulu Üyesi, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan Yönetim Kurulu Üyeleri, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.

Ortaklık esas sözleşmesinin “Özellik Arz Eden Kararlar” başlıklı 17. maddesi uyarınca, Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.

A-Taraflar;a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına

sahip ortaklar,b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına

sahip oldukları diğer şirketler,e) Ortaklığın iştirakleri,f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.

B-Özellik arz eden kararlar;a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya

verilmesine ilişkin kararlar,b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin

belirlenmesine ilişkin kararlar,c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı

kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya

tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek

veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık

portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine

ilişkin kararlar,Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar..

Ortaklık esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri” başlıklı 18. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri Ortaklık Genel Kurulu tarafından tespit olunur.

Ortaklık esas sözleşmesinin “Şirketi Yönetim ve İlzam” başlıklı 19. maddesi uyarınca, Ortaklık, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.

Ortaklık tarafından verilecek bütün belgelerin ve Ortaklığı ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Ortaklık unvanı altına atılmış ve Ortaklığı ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir.

Ortaklık esas sözleşmesinin “Genel Müdürler ve Müdürler” başlıklı 20. maddesi uyarınca, Yönetim kurulunca, Ortaklık işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel

müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur.

Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Ortaklığı yönetmekle yükümlüdür.

Ortaklık esas sözleşmesinin “Yöneticilere İlişkin Yasaklar” başlıklı 21. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.

Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Ortaklığın, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.

Aksi sermaye piyasası mevzuatında düzenlenmediği müddetçe, yönetim kurulu üyelerinin Ortaklık ile is yapabilmeleri ve rekabete girebilmeleri konularında, Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri uygulanır.

Ortaklık esas sözleşmesinin “Denetçilerin Ücretleri” başlıklı 23. maddesi uyarınca, denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağlanır.

3.3.7.2. Denetim Organı

Ortaklık esas sözleşmesinin “Denetçiler ve Görev Süresi” başlıklı 22. maddesi uyarınca, pay sahipleri arasından veya dışarıdan iki denetçi Ortaklık Genel Kurulu tarafından bir yıl süre için görev yapmak üzere seçilir; herhangi bir yönetim kurulu üyesi veya Ortaklığın memuru denetçi olarak seçilemez. Bu denetçiler, çoğunluğu T.C. vatandaşı olan, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ile öngörülen şartları taşıyan kimseler olmalıdır. Görev süresi sona eren Ortaklık denetçileri tekrar seçilebilir ve Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun 353–357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler

3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:

Ortaklık, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkullere dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak ve belirli projeleri gerçekleştirmek amacıyla adi ortaklık kurabilmek üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır.

Ortaklığın hasılat kira geliri ve konut satış gelirleri mevcuttur:

i) Martı Myra ve Martı Marina tesisleri, 1 Haziran 2006-31 Aralık 2010 tarihleri arası için 4 Ekim 2006 tarihinde imzalanan hasılat kira sözleşmelerine istinaden Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilmektedir. Ortaklık bu sözleşmelere dayalı olarak Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’den Martı Marina cirosunun %35’i ve Martı Myra cirosunun %30’u kadar kira geliri elde etmektedir. Söz konusu sözleşmelere yönelik olarak 1 Ocak 2011-31 Aralık 2015 tarihleri arası geçerli olmak üzere ek sözleşmeler 28.06.2010 tarihinde imzalanmıştır. Ek sözleşmelere göre hasılat kira oranları Martı Marina ve Martı Myra için sırasıyla %32 ve %27 olarak belirlenmiştir.

ii) Tekirdağ – Çerkezköy Narinpark konut projesine dayalı olarak 01.04.2009-31.03.2010 döneminde konut satış geliri elde edilmeye başlanmıştır.

Ortaklık portföyü turizme dayalı arsa / bina / gayrimenkule dayalı haklardan ve konut projesinden oluşmaktadır. Ortaklığın izahname tarihi itibariyle hazırlanmış portföy tablosu bir sonraki sayfada sunulmaktadır:

GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ, GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR

Yeri ve Özellikleri Alış Tarihi Alış MaliyetiAlış Ekspertiz Tarihi

(vi)Alış Ekspertiz Değeri Ekspertiz Tarihi Ekspertiz Değeri Portföy Değeri (YTL)

Toplam Port. Değ. Oranı

Arsalar ve Araziler 25,455,285 14%

Tarla (vii)31 ve 172 Nolu Parseller; Işıklar Köyü,Karacasu,Aydın-32.280,10 M 2

03/11/2004 355,250 - - 24/06/2010 103,000 103,000 0%

ArsaÇerkezköy ,Tekirdağ- Gazi M ustafa Kemalpaşa M ahallesi Narin Cd 314-315-316 Ada 1 Nolu Parseller; 50.852 m2

2010 (xi) 14,900,000 25/02/2008 15,274,547 30/06/2010 11,996,631 11,996,631 7%

ArsaÇerkezköy ,Tekirdağ- Gazi M ustafa Kemalpaşa M ahallesi Narin Cd 6 Ada 106 Nolu Parsel; 15.149 m2

2010 (xii) 3,700,000 12/02/2010 3,790,000 30/04/2010 3,787,283 3,787,283 2%

Arsa (i) (xiii)Orhaniye Köyü,M armaris,M uğla- 1904 parseller; 6097,75 m2; 1896-1900 parseller; 10.357,68 m2

1996 - 1997 - 1999 - 2002 - 2007 - 2008

343,545 - - 01/09/2010 9,568,371 9,568,371 5%

Binalar 9,077,000 5%

Arsa Ve Bina (iv) (xiv)Ayın Koyu,Karaca Köyü,M armaris,M uğla-99.500 M 2

01/09/1991 549- -

06/07/2010 9,077,000 9,077,000 5%

Gayrimenkul Projeleri 21,592,692 12%

Çerkezköy Narinpark Konut ProjesiÇerkezköy ,Tekirdağ-36.691,30 M 2

2008- (viii) 20/10/2006 8,605,782 24/06/2010 9,505,923 21,592,692 12%

Gayrimenkule Dayalı Haklar 127,942,629 69%

2 Nolu Parsel üzerinde 02.12.2051 Tarihine Kadar Üst Hakkı Tesisi (v)

Fevziye Köyü,Sarıgerme,Ortaca,M uğla-79.081,51 M 2

19/06/2006 13,220,375 14/06/2006 13,025,000 23/06/2010 14,448,000 14,448,000 8%

M artı M yra Otel (2039 y ılına kadar üst hakkı tesisi) Tekirova,Kemer,Antalya-89.258 M 2 13/04/1989 - (ix) - - 25/06/2010 96,860,000 96,860,000 53%

M artı M arina Tali Yat Limanı (iii) (xiii)

Orhaniye Köyü,M armaris,M uğla- 1831 parsel (84,63 m2) (Tam çekek yeri) (49 y ıl süre ile irtifak hakkı sözleşmesi) ve Tali Yat Limanı Deniz Yüzey i, Dolgu Alanı ve İskele (68.203,42 m2) (49 y ıl süre ile kullanma izni sözleşmesi)

28.09.2009 ve 22.02.2010

- (x) - - 01/09/2010 16,140,629 16,140,629 9%

Arsa (49 Yıl Süre İle İrtifak Hakkı Tesisi) Çamyuva,Kemer,Antalya-6.305 M 2 14/04/1997 - (ix) - - 25/06/2010 494,000 494,000 0%

GAYRİMENKULLER TOPLAMI 184,067,606 100%

İŞ TİRAKLER Faaliyet Konusu Alış Tarihi Alış Maliyeti Portföy DeğeriToplam Port. Değ. Oranı

Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişimi A.Ş. Ortak Alyap ı Tesisi 31/12/2008 230,000 230,000 0%

İŞTİRAKLER TO PLAMI 230,000 230,000 0%

PARA VE S ERMAYE PİYAS AS I ARAÇLARI Para Birimi Alış Tarihi Alış Maliyeti Miktarı Bileşik Faiz Oranı Vade Birim Değeri (YTL) Portföy Değeri (YTL)Toplam Port. Değ. Oranı

Vadeli YTL MevduatTL 30/06/2010 130,000.00 130,000 6.50 01/07/2010 130,175.00 130,175 0%

PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇ LARI TO PLAMI: YO KTUR. 130,175 0%

TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 184,427,781 100%

HAZIR DEĞERLER 174,973

ALACAKLAR 13,702,710

DİĞER AKTİFLER 34,544,456

BORÇLAR 77,063,277

NET AKTİF DEĞER 155,786,643

PAY SAYISI 56,000,000PAYBAŞI NET AKTİF DEĞERİ 2.78

ORTAKLIK HİSSE SENEDİNİN İM KB SON SEANS A.O.F. 0

DİĞER BİLGİLER

Portföydeki Proje lere İlişkin Olarak Yıllar İtibariyle Planlanan Ödeme Tutarları :

2010 2011 2012ÇERKEZKÖY NARİNPARK KONUT PROJESİ 31.03.10 USD= 1,5215 5,795,053 5,965,645

Kredi Alınan Kuruluş Para Birimi Vadesi Faiz Oranı Açıklamalar

Credit Suisse USD 27.04.2007-27.04.2011 (Libor+3,50) Usd Kur:1,5747

Alınan Kredilere İlişkin Açıklamalar :Kredi Tutarı (İlgili Para Birimi Kredi Tutarı (TL)

27,296,732 42,984,163

184,067,606

0

184,067,606 100%

230,000

130,175

360,175 0%

184,427,781

0

0

0 0%

184,427,781

0

0

0 0%

184,427,781

Portföy Değeri Portföy Değeri

0.00%

0.00%Üç Yılı Geçenlerin Portföy Değeri Top lamı 0 0

TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 0.00 -

A) Kredi 1 42,984,163 42,984,163 28%

B) Kredi 2 0 0 0%

D) Krediler Toplamı 155,786,643

Ortaklığa Verilmiş Olan Ek Süreler ve Diğer Yasal Yükümlülüklere İlişkin Bilgiler :

Sermaye Piyasası Kurulunun 18.05.2007 tarih ve 19/547 say ılı top lantısında Şirket hisse senetlerinin kurul kaydına alınması ve halka arz için zorunlu başvuru süresine ilave olarak 22.05.2008 tarihe kadar ek süre verilmişti. Sözkonusu ek sürenin Sermaye Piyasası Kurulu 2008/02 say ılı Haftalık Bülteninde 22.05.2009 tarihine kadar uzatıldığı açıklanmıştı.16.04.2009 tarihinde iki y ıllık ek süre için tekrar başvuruda bulunulmuş,Sermaye Piyasası Kurulu'nca 2009/21 say ılı haftalık bülteninde sürenin 22.05.2010 tarihine kadar uzatıldığı bildirilmiştir. Ortaklık, halka arz için 18.05.2010 tarihinde SPK' ya başvurmuştur.

PORTFÖY S INIRLAMALARI KONTROLLERİ

Rehin, İpotek ve Teminatlara İlişkin Açıklamalar :30.06.2010 itibariy le şirketin aktif değerleri üzerinde:

- Şirket’in kullandığı yatırım kredisinin teminatı amacıy la Credit Suisse International lehine;

. M uğla İli, Ortaca İlçesi, Fevziye Köyü, Akçagöl Sarısu mevkiinde bulunan mülkiyeti hazineye ait 136 ada, 2 parsel No.lu taşınmaz üzerine 30.000.000-USD ipotek,

. M uğla ili, M armaris ilçesi, Karaca köyü, Ay ın mevkiindeki; 749, 750, 756, 757, 765, 767, 772, 773 parsel say ılı ve 2 adet numarası belirtilmemiş geçici parsel taşınmazlar üzerine müşterek 30.000.000-USD ipotek,

. M uğla ili, M armaris ilçesi, Orhaniye köyü, Keçibükü mevkiinde bulunan 1896, 1897, 1900, 1901, 1904, 1906 parsel No.lu taşınmazlar üzerine müşterek 30.000.000-USD ipotek,

. Antalya İli, Kemer İlçesi, Tekirova Köyünde bulunan mülkiyeti hazineye ait 412 parsel No.lu taşınmaz üzerine 30.000.000-USD tutarında birinci dereceden ipotek ile,

- M uğla ili, M armaris İlçesi, Orhaniye köyü, Keçibükü mevkiinde bulunan 1896, 1897, 1900, 1901, 1904, 1906 parsel No.lu taşınmazlar üzerine M artı Otel İşletmeleri A.Ş.nin 3.981.873,38 TL kira şerhi,

- Antalya İli, Kemer İlçesi, Tekirova Köyünde bulunan mülkiyeti hazineye ait 412 parsel No.lu taşınmaz üzerine M artı Otel İşletmeleri A.Ş.nin 23.076.270 TL tutarında kira şerhi ,

- Ankara İli, Çankaya İlçesi, M eşrutiyet M ahallesinde bulunan 35 No.lu taşınmaz üzerinde Beyoğlu Sosyal Güvenlik M erkezinin 178.633,50 TL haczi,

Bir Önceki Tabloya Göre Değişiklikler :

Cari tabloları, UFRS'ye göre düzenlenmiş M ali Tablolara uyarlanarak hazırlanmıştır.

1. % 50 KontrolüA) GAYRİM ENKULLER, GAYRİM ENKUL PROJELERİ VE GAYRİM ENKULE DAYALI HAKLAR

B) PARA VE SERM AYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİM ENKUL ÖDEM ELERİ İÇİN TUTULAN KISM I

C) GAYRİM ENKULLER VE PARA VE SERM AYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİM ENKUL ÖDEM ELERİ İÇİN TUTULAN KISM I (A+B)

D) İŞTİRAKLER

E) YATIRIM AM AÇLI TUTULAN PARA VE SERM AYE PİYASASI ARAÇLARI

F) İŞTİRAKLER VE YATIRIM AM AÇLI TUTULAN PARA VE SERM AYE PİYASASI ARAÇLARI (D+E)TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ

2. Mevduat KontrolüA) Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat

B) Vadeli TL M evduat

C) Top lam Yatırım Amaçlı M evduatTOPLAM PORTFÖY DEĞERİ

3. İştirak Sınırı KontrolüA) … A.Ş.

B) … A.Ş.

C) İştirakler Top lamıTOPLAM PORTFÖY DEĞERİ

4. Atıl tutulan Arsa / Arazi Sınırı KontrolüTablo Tarihi

5. Kredi Sınırı Kontrolü

NET AKTİF DEĞER

(ix) Tekirova M evkii 412 parsel ve Çamyuva M evkii 1 parsel için irtifak hakkı tesis edilmiştir. İrtifak hakkının başlama tarihi 24.06.1988 olup 24.06.2037 tarihinde sona erecektir. Üzerinde M artı M yra tesisi bulunan Tekirova M evkii 412 Parsel üzerindeki irtifak hakkı bedeli 2 ayrı unsurdan oluşmaktadır:i) Zeminin İrtifak Hakkı Bedeli: 10.04.2006 tarihi itibariyle tespit edilen üst hakkı bedeli 215.000 TL’dir. M üteakip yıllar üst hakkı bedelleri Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından açıklanan Üretici Fiyat Endeksinde meydana gelen artış oranının bir önceki yıl kullanım bedeli ile çarpımı suretiyle bulunacak miktarın önceki yıl kullanım bedellerine ilavesi suretiyle arttırılarak tahsil edilmektedir. ii) Kardan veya Cirodan Pay Alınması: Üst hakkına konu taşınmaz üzerinde gerçekleştirilen tesisin işletilmesinde elde edilecek yıllık toplam hasılattan %1 oranında pay alınmaktadır. Hasılata; tahsis olunan arazi üzerinde kurulan işletmeye ait tahakkuk eden her türlü mal ve hizmet satış bedelleri, faizler ile yapılan kiralamalar dahil edilmektedir.Üzerinde lojman yatırımı devam etmekte olduğu için Çamyuva M evkii 1 Parsel üzerindeki irtifak hakkı bedeli tek bir unsurdan oluşmaktadır:i) Zeminin İrtifak Hakkı Bedeli: 03.09.2007 tarihi itibariyle tespit edilen üst hakkı bedeli 25.250 TL’dir. M üteakip yıllar üst hakkı bedelleri Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından açıklanan Üretici Fiyat Endeksinde meydana gelen artış oranının bir önceki yıl kullanım bedeli ile çarpımı suretiyle bulunacak miktarın önceki yıl kullanım bedellerine ilavesi suretiyle arttırılarak tahsil edilmektedir.

(iv) Kültür ve Tabiat Varlıklarını Koruma Yüksek kurulu’nun 19/6/2007 tarihli ve 758 nolu ilke kararı ve 1/25000 ölçekli Gökova Çevre Düzeni Planı çerçevesinde proje çalışmaları devam etmektedir. 728 no.lu ilke kararında 1/25000 ölçekli Çevre Düzeni Planı veya 1/5000 ölçekli Nazım İmar Planı doğrultusunda hazırlanacak projesine göre ilgili koruma kurulundan izin almak koşulu ile yapı kullanma izni alınmış olan mevcut yapıların çevresel özellikleri çerçevesinde fonksiyonel hale getirilmesi hedeflenmiştir.

(vi) Alış ekspertizi yapılmayan gayrimenkuller Ortaklığın GYO'ya dönüşüm tarihinden önce alınmış olup dolayısıyla ekspertiz yükümlülüğü bulunmamaktadır.(vii) Işıklar Köyü,Karacasu 31 ve 172 Nolu Parseller üzerindeki tarlalar "Korunması Gereken Taşınmaz Kültür Varlığı" niteliğindedir.(viii) Çerkezköy ilçesi, G.M .K. M ahallesi, 323 ada, 3 parsel numaralı ve 36.691,30 m2 yüzölçümlü taşınmaz üzerinde 356 adet bağımsız bölümü kapsayan, arsa sahibi (Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.) ile %30-%70 hasılat paylaşımlı, 14.05.2007 tarihli “Düzenleme Şeklinde Arsa Payı Karşılığında Hasılat Paylaşımlı İnşaat Yapımı ve Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi” imzalanmış, Çerkezköy Belediyesinden 23.10.2007, 31.12.2007 ve 01.12.2008 tarihli yapı ruhsatları alınmış olup, inşaatlar halen devam etmektedir. Şubat 2008 de hem Ortaklık hem de Narin Tekstil Endüstrisi AŞ yönetim kurulları tarafından alınan kararlarla 323 parsel üzerindeki kat irtifaklı arsa paylarının tamamının M artı GYO lehine teminat olarak tapuda devri kararı alınmış ve devri sağlanmıştır. Bu durumda tapu Ortaklık adına kayıtlı olduğundan tapuya hasılat paylaşımı sözleşmesinin şerhi gerekli olmamaktadır. Takyidat belgelerinde de görülebileceği üzere Ortaklık 323 parseldeki bağımsız bölümler üzerinde tam paya sahiptir. Ayrıca, Narinpark inşaat maliyetlerinin, Ortaklık ve Narin Tekstil Endüstrisi tarafından alınan yönetim kurulu kararları ile, ilk harcamalardan itibaren finansman giderleri ile satış pazarlama giderlerinin hasılat paylaşım oranlarında şirketler arasında pay edilmesine karar verilmiştir.

AÇIKLAM ALAR: (i) (ii) (iii) M artı M arina tesisi içerisinde şu şekilde bir ayrım yapılmıştır: a) Arsalar: 1896-1900-1904 parseller; b) Tam çekek yeri (1831 parsel) ile Tali Yat Limanı Deniz Yüzeyi, Dolgu Alanı ve İskele. M artı M arina tesisinin her bir bölümü arsa / proje ve gayrimenkule dayalı hak özelliğine göre ayrıştırılarak portföy tablosunda yansıtılmıştır.

(v) Ortaca Bölgesi 79081 m2 alanlı 136 ada 2 parsel üzerindeki üst hakkı 2/12/2051 tarihine kadar geçerlidir. Bu parsel üzerindeki üst hakkının değeri, Reel Tarafından yapılan değerleme raporuna göre 14,448,000.- TL olarak tespit edilmiştir. Aynı zamanda, Kültür ve Turizm bakanlığınca 3/9/2007 tarihinde onaylanan koruma amaçlı uygulama imar planı tadilatı sonucu meydana gelen 34,769 m2’lik ilk tahsisimizin önündeki ek alanın tahsisi için talepte bulunulmuştur. Ek alanın tahsisi halinde parselin yüzölçümü 113,851 m2 olacaktır.

(x) 68.203,42m2’lik Deniz yüzeyi, dolgu alanı ve iskele için Tali Yat Limanı tesisleri yapılmak amacıyla kullanma izni sözleşmesi 22 Şubat 2010 tarihinde imzalanmıştır. Kullanma izni bedeli 2 ayrı unsurdan oluşmaktadır:i) Zeminin Kullanma İzni Bedeli: İlk yıl kullanma izni bedeli, ihale bedeli (302.500 TL) üzerinden, 2 nci ve daha sonraki yıllar kullanma izni bedelleri ise Türkiye İstatistik Kurumunca ilan edilen Üretici Fiyatları Endeksinde (ÜFE) meydana gelen artış oranının (bir önceki yılın aynı ayına göre yüzde değişim oranı) bir önceki yıl kullanım bedeli ile çarpımı suretiyle bulunacak miktarın önceki yıl kullanım bedellerine ilavesi suretiyle arttırılarak tahsil edilecektir.ii) Hasılat Payı: Kullanma izni verilen taşınmaz / alan üzerinde yapılacak tesisin bizzat izin sahibince işletilmesi halinde, bu tesisin işletilmesinden elde edilen toplam yıllık hasılatın %1 (yüzde bir)’i oranında pay alınır.Kullanma izni verilen taşınmaz / alan üzerinde bulunan tesisin tamamının veya bir kısmının izin sahibince üçüncü kişilere kiraya verilmesi halinde; izin sahibinden brüt kiranın %1’i oranında, kiracı/kiracılardan ise, tesisin işletilmesinden elde edilecek toplam yıllık hasılattan izin sahibine ödenen kira bedeli düşüldükten sonra, kalan tutar üzerinden %1 oranında ayrıca pay alınır.29 Eylül 2009 tarihinde imzalanan İrtifak Hakkı Sözleşmesi’ne göre 1831 no’lu parsel üzerindeki irtifak hakkı süresi 49 yıldır. İrtifak hakkı bedeli 2 unsurdan oluşmaktadır:i) Zeminin İrtifak Hakkı Bedeli: İlk yıl irtifak hakkı bedeli, ihale bedeli üzerinden, 2 nci ve daha sonraki irtifak hakkı bedelleri ise Türkiye İstatistik Kurumunca ilan edilen Üretici Fiyatları Endeksinde (ÜFE) meydana gelen artış oranının (bir önceki yılın aynı ayına göre yüzde değişim oranı) bir önceki yıl kullanım bedeli ile çarpımı suretiyle bulunacak miktarın önceki yıl kullanım bedellerine ilavesi suretiyle arttırılarak tahsil edilecektir.ii) Hasılat Payı: İrtifak hakkı kurulan Hazine taşınmazı üzerinde yapılacak tesisin bizzat hak lehtarınca işletilmesi halinde, bu tesisin işletilmesinden elde edilen toplam yıllık hasılatın %1’i oranında pay alınır.İrtifak hakkı kurulan Hazine taşınmazı üzerinde bulunan tesisin tamamının veya bir kısmının hak lehdarınca üçüncü kişilere kiraya verilmesi halinde; hak lehdarından brüt kiranın %1’i oranında, kiracı/kiracılardan ise, tesisin işletilmesinden elde edilecek toplam yıllık hasılattan hak lehtarına ödenen kira bedeli düşüldükten sonra, kalan tutar üzerinden %1 oranında ayrıca pay alınır.

(xiii) M arina- Ortaklığın 12.08.2010 tarih ve 626 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulunun Ortaklığın halka açılımı ile ilgili olarak aldığı 02.08.2010 tarih ve 730 sayılı kararı doğrultusunda Ortaklığın halka açılımının en kısa sürede hayata geçirilebilmesi için M uğla İli, M armaris ilçesi Orhaniye Köyü Keçibükü mevkiinde bulunan 1896, 1897, 1900, 1901 ve 1906 numaralı parsellerin satılmasına karar verilmişti. Söz konusu tarihte satışına karar verilen parsellerden 1896 ve 1900 parseller üzerindeki yapılar için alınan yıkım kararının kaldırılmasına bağlı olarak 1 Eylül 2010 tarihi itibariyle: • 1 pafta 1897 parsel numaralı 25,48 m²’lik, değeri Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 01.07.2010 tarihli rapora göre 2.548 TL olarak belirlenen taşınmaz, 2.550 TL bedelle,• 1 pafta 1901 parsel numaralı 69,23 m²’lik, değeri Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 01.07.2010 tarihli rapora göre 6.923 TL olarak belirlenen taşınmaz, 7.000 TL bedelle, • 1 pafta 1906 numaralı 6.939,76 m²’lik parsel, Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 01.07.2010 tarihli rapora göre arsa değeri 5.204.820 TL ve arsa üzerinde bulunan ve yarı sabit demirbaşları dahil bitmiş ve yapılmakta olan binalar toplamı 1.316.000 TL, toplam 6.520.820 TL olarak belirlenen taşınmaz, 6.520.820 TL bedelle Ortaklığın % 94 hissesine sahip ve M artı M arina tesisini işletmekte olan M artı Otel İşletmeleri A.Ş.’ye bu şirkete olan borçlara mahsuben satılmıştır.

(xiv) Ayın Koyu- Sermaye Piyasası Kurulunun Ortaklığın halka açılımı ile ilgili olarak aldığı 02.08.2010 tarih ve 730 sayılı kararında; “Şirketin Ayın Koyu, Karaca Köyü, M armaris M uğla’da yer alan taşınmazlarına ilişkin mülkiyetle ilgili dava sürecinin devam ettiği dikkate alınarak bu davaların Şirket aleyhine sonuçlanması durumunda mülkiyetin kaybedileceği olasılığına karşı yatırımcıların korunmasını teminen üçüncü bir kişi tarafından Şirket lehine Ayın Koyunda bulunan tüm taşınmazlar için Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından düzenlenmiş raporda tespit edilen 9.077.000 TL’lık değere % 10 marj uygulanarak belirlenecek değerden aşağı olmamak üzere şartsız ve süresiz verilen bir banka teminat mektubunun Takasbank’a tevdii edilmesi”şeklinde bir koşul belirtilmiştir. Ortaklığın 29.01.2010 tarihinde Çerkezköy’deki taşınmazları üzerinde yapılacak 500.000.000 $ civarındaki yatırımlarla ilgili olarak İş Geliştirme Çerçeve Protokolü imzalamış olduğu Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. 26.08.2010 tarih ve 246 sayılı toplantısında; Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. mülkü olan gayrimenkullerini ipotek ederek, şarta bağlı olmayan ve hiçbir şekilde Ortaklığa rücu etmemek kaydıyla Ortaklığa hitaben banka teminat mektubu verilmesine karar vermiştir. Ortaklığın 26 Ağustos 2010 tarih ve 632 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile de; Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin kendi (Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.) mülkü olan gayrimenkullerini teminat göstererek Şekerbank T.A.Ş.’den Ortaklığa hitaben 10.000.000 TL’lik şartsız ve süresiz kati teminat mektubunun teminine karar verilmiştir.Söz konusu teminat mektubu ilgi yazınızda belirtildiği üzere Takasbank’a tevdi edilmiştir.

(xi) Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 26.03.2008 tarih ve 486 numaralı kararıyla Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesi Gazi M ustafa Kemal Paşa M ahallesi 314 ada 1 no’lu parsel, 315 ada 1 no’lu parsel ve 316 adadan oluşan ve Narin Park konut projesi 3. Fazı için kullanılacak 50.852 m2’lik imarlı arsaların Narin Tekstil’den satın alınmasına karar verilmiştir. Ortaklık, bu karara istinaden Narin Tekstil ile satış vaadi sözleşmesi yaparak arsalar için Narin Tekstil’e 2008 yılında 14.900.000 TL ödemiştir . 29 Haziran 2010 tarihi itibariyle söz konusu parsellerin tapu devirleri tamamlanmış olup 30 Haziran 2010 tarihi itibariyle hazırlanmış portföy tablosunda bu arsalar Ortaklık portföyüne dahil edilmiştir. (xii) Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 21 Aralık 2009 tarih ve 564 no’lu kararıyla Çerkezköy Genel İmar Planı içinde “özel eğitim tesis alanı” yapımı için ayrılan 106/6 15.146m2’lik arsanın Ortaklık bünyesine alınmasında yarar görülmüştür. Bu bağlamda; söz konusu arsanın rayiç bedel tespitinin yaptırılmasına; arsa bedeline mahsuben Narin Tekstil A.Ş.’nin (Narin Tekstil) Ortaklık’a olan borcunun 3.500.000 TL’sinin arsa avansı olarak hesaplara alınmasına ve rayiç bedel tespiti sonrası tapu devrinden önce konunun tekrar Yönetim Kurul’una getirilmesine karar verilmiştir. Daha sonrasında, Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 2 M art 2010 tarih ve 582 no’lu kararıyla Tekirdağ ili, Çerkezköy İlçesi, G.M .K. Paşa M ahallesi, 3127 A Pafta, 6 Ada, 106 Numaralı parselde yer alan “özel eğitim tesis alanı” yapımı için ayrılmış olan ve değerleme şirketince rayiç bedeli 3.790.000 TL olarak tesbit edilen arsanın Narin Tekstil’den 3.700.000 TL bedelle satın alınmasına karar verilmiştir. Söz konusu parsel 22.04.2010 tarihinde Ortaklık üzerine tescil edilmiştir.




Ekspertiz Değeri


Ankara Büro 2006

Çankaya, Ankara 06.01.2010 160.000 25.06.2010 165.000









1993 - 1997 - 1999 -

2002 - 2008




3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Gayrimenkul SektörüGayrimenkul sektörü, başta inşaat ve turizm olmak üzere istihdam yaratan çok sayıdaki alt sektörle ekonominin ana motorlarından biridir. Türkiye’de gayrimenkul sektörü, dış piyasalarda yaşanan olumlu gelişmelere paralel olarak 2002- 2007 yıllarında yaşadığı altın çağın sonrası, Özellikle Amerika’da yaşanan sub-prime konut kredisi krizi ve ardından gelen global ölçekli finansal kurumlardaki çöküşler neticesinde önemli daralmalar yaşamıştır. 2008 ve 2009 yıllarında Türkiye’de de gayrimenkul fiyatlarında önemli düşüşler yaşanmış ve bu son iki yıl gayrimenkul yatırımlarında bir durgunluk ve daralma dönemi olmuştur. Türkiye İstatistik Kurumu verilerine göre Türkiye genelinde alınan yapı ruhsatlarında metrekare bazında 2008 yılında %8 ve 2009 yılında %18 daralma yaşanmıştır. Ancak yaşanan global krizin etkilerinin azaldığı ve trendin tekrar gelişme yönünde işaretler verdiği 2010 yılının başında, sektörde yer alan kurumların daha iyimser beklentiler içinde bulundukları gözlenmektedir. Özellikle, faiz oranlarındaki düşüşün yarattığı uzun vadeli finansman imkanı ve konut satışlarında gözle görülür bir canlanmayı yanında getirmiştir. Satışlardaki artışın yeni yatırımlara etkisi sınırlı kalsa da, mevcut stokların azalması yönünde etkisi açıkça gözlenmektedir. 2008 yılı başında Türkiye’de kullandırılan toplam Konut Kredisi stoku 28,400 Milyar TL; 2009 yılı başında 36.Milyar TL iken, 2010 yılı başında bu rakam 43 Milyar TL ye yaklaşmıştır.

Son yıllarda hızlı bir değişimin yaşandığı Türk Ekonomisinde; sektör giderek uluslararası normlarda bir gayrimenkul sektörü anlayışını benimserken konut ile birlikte diğer alt gruplarda da gelişme yaşanmakta, düzenli piyasaların oluşumu ihtiyacı artmakta, etkin bir finansman sistemi kurulmakta kurumsallaşma artmakta, ürünlerin kalite ve standartları yükselmekte, yabancıların ilgisi ve katılımı genişlemekte ve giderek uluslararası alanda cazibe kazanılmaktadır. Avrupa Birliği tam üyelik süreci gayrimenkul sektörünü de olumlu yönde etkileyecektir. Sektörde kayıtlılık,

şeffaflık, denetim, yüksek kalite ve standartlar, kurumsallaşma, istatistik bilgiler gibi unsurlar sürecin etkisi ile artacaktır.

Demografik YapıGayrimenkul sektöründeki ekonomik potansiyel demografik faktörlerce de desteklenmektedir. Ülkemiz nüfusunun 2010 yılında 77 milyona ulaşması beklenmektedir. Nüfusun senelik %1.3 büyümesini sürdürmesi durumunda senede en az 300,000 konutun inşa edilmesi gerekmektedir. Ancak nihai rakamın kişi başına düşen milli gelirin artışına paralel olarak artması beklenen nitelikli konutlara olan taleple birlikte yükselmesi beklenmektedir. Ayrıca ülkemizin genç nüfusu gelişme potansiyelini desteklemektedir. 70 milyon nüfusun %63’ü 35 yaşının altındadır. Yaşları 15-64 yaş arasında olanların nüfusa oranı son 14 senede %61’den %64’e çıkmıştır.

Turizm SektörüTurizm tarafında, 2009 yılı turizm sezonunun dünya genelinde kayıpların yaşandığı bir yıl olarak turizm tarihine geçmesine rağmen 2010 yılı çok daha parlak görünmektedir. Uluslararası düzeyde yapılan araştırmalar sonucunda Konaklama ile ilgiye soruya cevap veren tüketicilerin yüzde 85’inin her şey dahil sistemini tercih ettiği, Türkiye’deki otellerin yeni ve modern olması ve büyük bir kısmının her şey dahil sistemi ile işletilmesinin büyük bir avantaj olduğu ifade ediliyor. Deniz, kum, güneş konusunda ilk akla gelen ülkelerin sırasıyla İspanya, Türkiye ve Yunanistan olduğunu belirten katılımcılar, aileler için tatil ülkesi olarak Türkiye’yi ilk sırada gördüklerini bildiriliyor. Nitekim açıklanan son rakamlar bize bu görüşü doğrular niteliktedir; örneğin 1-13 Haziran tarihleri arasında Antalya’ya 610,000 turist havayoluyla giriş yaparken yılbaşından bu yana bölgeye gelen turist sayısı da yaklaşık 3,000,000’a ulaştı. Antalya’ya hava yoluyla gelen turist sayısı aylık %17, yıllık %20 artış göstermiştir. Yılın ilk çeyreğinde düşüş gösteren turizm gelirleri, ikinci çeyrekte hızla artmaktadır. Konaklama ücretleri genel seviyesinin global kriz sırasında aldığı yaraların sarıldığı görülmektedir. Diğer yandan konaklama dışında teknecilik faaliyetlerinde de bölgemizde ciddi artışlar kaydedilmiş ve Türkiye kıyıları Akdeniz’de seyreden tekeneler için önemli bir destinasyon haline gelmiştir.

Aşağıdaki tabloda İMKB’de işlem gören gayrimenkul yatırım ortaklıklarıyla ilgili genel bilgiler yer almaktadır.

ORTAKLIKLARININ GENEL BİLGİLERİ (Matrix / Reuters)

Kayıtlı HisseSerm. Tavanı Çık. Sermaye G.menk İştirak Serm.P Port. Değeri Net Aktif Değeri NAD/Pay Fiyatı Piyasa Değeri

(TL) (TL) Yatırım. Araçl. (TL) (TL) (TL) (TL) (TL)

1 AKMERKEZ 27,400,000 13,700,000 98.63 0.00 Oca.37 819,748,386 821,366,501 59.95 64.49 883,513,0002 ALARKO 20,000,000 10,650,794 53.40 0.00 46.70 257,378,090 255,492,608 23.99 18.82 200,447,9433 ATAKULE 200,000,000 84,000,000 59.35 0.00 40.64 190,931,162 189,930,525 Şub.26 Oca.50 126,000,0005 DOĞUŞ-GE 500,000,000 93,780,000 94.60 0.00 May.38 161,248,260 169,315,368 Oca.81 Oca.34 125,665,2004 EGS G 75,000,000 50,000,000 99.93 0.01 0.07 38,925,089 20,603,006 0.41 0.43 21,500,0006 İŞ 2,000,000,000 450,000,000 90.88 1.00 8.00 1,281,939,734 1,241,082,359 Şub.76 Oca.67 751,500,0007 NUROL 40,000,000 10,000,000 65.00 0.00 35.00 58,324,721 58,153,985 May.82 Mar.69 36,900,0008 ÖZDERİCİ 100,000,000 7,800,000 73.30 0.00 26.64 22,269,000 17,549,000 Şub.25 Mar.21 25,038,0009 PERA 250,000,000 96,000,000 97.00 3.00 0.00 128,758,280 100,364,300 01.May 0.63 60,480,000

10 SAĞLAM 500,000,000 56,000,000 91.00 2.00 7.00 120,119,463 71,621,251 Oca.28 0.99 55,440,00011 SİNPAŞ 500,000,000 400,000,000 90.80 Haz.60 Şub.30 1,421,219,196 1,098,673,738 Şub.75 Şub.53 1,012,000,00012 VAKIF 100,000,000 20,800,000 58.98 0.00 41.01 101,451,107 102,171,457 Nis.91 Mar.64 75,712,00013 Y & Y 400,000,000 33,162,530 95.00 0.00 5.00 16,374,107 21,487,812 0.65 01.Ara 37,142,03414 Y.KREDİ 100,000,000 40,000,000 39.00 61.00 0.00 111,578,213 110,339,337 Şub.76 Oca.84 73,600,000

ŞİRKET BAZINDA GAYRİMENKUL YATIRIM 31.01.2010

Martı GYO’nun Sektörde KonumlandırılmasıOrtaklık olarak sahip olduğumuz ve işletmeciliği ana ortağımız olan Martı Otel İşletmeleri AŞ tarafından yapılan Martı Myra ve Martı Marina tesislerimiz tam kapasiteyle sektöre hizmet vermektedir. Sarıgerme’de Ortaklık lehine tesis edilmiş olan üst hakkı kapsamında, Marmaris Ayın Koyu’nda yapılacak yatırımlara ilişkin çalışmalar sürdürülmektedir.

Bu arada Çerkezköy’deki büyük Narin Park Projemiz’deki inşaat faaliyetleri de tüm hızıyla devam etmektedir. İlk faz olan Erguvan Sitesi’nde daire teslimleri devam ederken, bölgedeki tek süpermarket olan Kipa-Tesco, 1 Temmuz’da açılışını yapmıştır. Sosyal tesisimiz tamamlanmış, Erguvan’daki son 3 binanın yapım aşamasına geçilmiştir. Bundan sonra önce faz 2, ardından faz 3’ün satışlarının önümüzdeki haftalarda başlanması planlanmaktadır. Yapılan protokolle, 7000

http://www.milliyet.com.tr/index/Antalya

civarında konut, rekreasyon alanı, otel, okul, spor alanları, eğlence merkezi gibi bölümlerden oluşan Narin Park Projesi bölgenin en büyük projesi olma niteliğini korumaktadır.

Ortaklık, portföy yapısı itibari ile çok farklı bir görünüme sahiptir. Esas itibariyle Ortaklık öncelikle belli bir miktar minimum kira getirisi olan, turizm sektöründeki canlılığın artmasıyla bu kira miktarında hasılat yükselişinden kaynaklanan artışları gelir tablosuna kaydeden bir yapıya sahiptir. Diğer yandan, Çerkezköy’deki büyük konut projesiyle de çok daha farklı bir getiri potansiyelini ihtiva etmektedir. Turizm sektöründeki 40 yılı aşkın tecrübesinin yanında inşaat sektöründe teslim etmeye başladığı konutlarla da kendini kanıtlamış olan şirketin çok farklı yapısıyla ve ortalamanın üzerindeki portföy büyüklüğüyle sektöre katkısı olacaktır.

3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Ortaklığın net cirosu, hasılat kira gelirlerinden ve konut satış gelirlerinden oluşmaktadır. Ortaklığın net ciro tutarı, faaliyet alanı ve pazarın coğrafi yapısına göre farklılık göstermemektedir.

Satış Gelirleri

01.04.2010-30.06.2010

01.04.2009- 31.03.2010

01.01.2009-31.03.2009

01.01.2008-31.12.2008

01.01.2007-31.12.2007

Hasılat Kira Gelirleri 1.708.118 7.303.153 1.693.288 7.367.966 5.999.116

Martı Myra 1.471.814 6.020.988 1.462.028 6.248.516 5.082.140

Martı Marina 226.795 1.245.010 223.056 1.086.880 892.776

Diğer 9.509 37.155 8.204 32.570 24.200

Konut Satış Gelirleri 1.560.247 2.675.961 - - -

3.268.365 9.979.114 1.693.288 7.367.966 5.999.116

Satış Gelirleri

01.04.2009-30.06.2009

01.04.2008- 31.03.2009

01.04.2009- 31.12.2009

01.04.2008- 31.12.2008

01.01.2008- 31.03.2008

Hasılat Kira Gelirleri 1.695.519 7.753.944 5.596.950 6.060.656 1.307.310

Martı Myra 1.462.028 6.583.294 4.549.174 5.121.266 1.127.250

Martı Marina 225.286 1.137.955 1.020.461 914.900 171.980

Diğer 8.205 32.695 27.315 24.490 8.080

Konut Satış Gelirleri - - 1.765.340 - -

1.695.519 7.753.944 7.362.290 6.060.656 1.307.310

3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Myra2008 yılı başında başlanan renovasyon amaçlı toplam 3.178 m2’lik inşaat için hazırlanan projelere göre gerekli izinler alınarak Martı Myra’da yenileme yatırımları neticesinde tesis, mevcut kalitesinin sürekli olarak arttırılması hedefini devam ettirmiş ve gerek kalite, gerekse fiyat arttırımı sağlayacak yatırım gerçekleştirmiştir. Martı Myra’nın teknik altyapı ve donanımları en son teknoloji ile yenilenmiş, restaurantlar, lobi, diğer ortak alanlar (mutfak, göletler) konuklarımızın en iyi şekilde ağırlanması için yeniden düzenlenmiştir. 2008 ve 2009 yıllarında toplam 14.526.981 TL yatırım harcaması yapılmış olup yatırımın % 67’lik kısmı tamamlanmış kalan kısmın 2010 yılı sonuna kadar tamamlanması planlanmaktadır.

Söz konusu yatırımlar özkaynaklar ve finansal borçlardan karşılanmıştır. Martı Myra yatırımları için Credit Suisse’den alınmış olan Libor+%3,5 faiz oranlı ABD doları cinsinden kredinin yaklaşık 8,4 milyon ABD Doları kullanılmıştır.

Çerkezköy30.06.2010 tarihine kadar Ortaklık’ın Tekirdağ-Çerkezköy’deki Narin Park konut projesi kapsamında yapılan harcamalar aşağıda özetlenmiştir.

Stoklar hesabında takip edilen 30.798.152 Satışların maliyeti hesabında takip edilen 1.511.018 Toplam 32.309.170

Söz konusu yatırımlar özkaynaklar ve finansal borçlardan karşılanmıştır. Çerkezköy Narinpark yatırımları için Credit Suisse’den alınmış olan Libor+%3,5 faiz oranlı ABD doları cinsinden kredinin yaklaşık 8,5 milyon ABD Doları kullanılmıştır.

3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Ortaklık, turizm ve konut alanında yatırımlar yapmak üzere Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kurulmuş bir şirkettir. Mevcut durumda, Ortaklığın hali hazırda Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilmekte olan ve Ortaklığın hasılat kirası elde ettiği Martı Myra ve Martı Marina tesisleri mevcuttur. Aynı zamanda Ortaklık’ın Tekirdağ-Çerkezköy’de hasılat paylaşımı modeli uygulanan Narin Park Konut Projesi 1. Faz konut yapım ve satışları devam etmektedir. Ortaklığın yatırımları arasında Narin Park Konut Projesi 2. ve 3. fazları, Sarıgerme’de Ortaklık lehine tesis edilmiş olan üst hakkı kapsamında yatırımı yapılması düşünülmekte, Ayın Koyu’nda yatırım yapılması düşünülmektedir. Ortaklık, yakın gelecekte yapacağı yatırımları bu projelerle sınırlandırmamakta ve özellikle konut ve turizm alanında hem kendisi yeni projeler üretmeye çalışmakta, hem de şirkete sunulan projeleri değerlendirmektedir.

30.06.2010 tarihi itibariyle Ortaklığın yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, toplam tutarı, başlangıç ve bitiş tarihi, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman yöntemleri aşağıda sunulmaktadır:

Niteliği TutarBaşlangıç

TarihiBitiş

TarihiTamamlanma

DerecesiToplam Tutarı

Finansman Yöntemi

Marmaris/Orhaniye-Yat Limanı 1.501.086 2010 2011 15% 10.113.369

özkaynaklar & finansal borçlar

Marmaris/Ayın Koyu Yatırımları 984.213 2010 2012 15% 6.776.257


Ortaca/Sarıgerme-Yatırımları 9.706.012 2010 2012 18% 54.102.375


Tekirova/Martı Myra Otel Renövasyonu 15.616.819 2008 2010 72% 21.602.637


Diğer Yatırımlar* 1.156.302 2006 2011 91% 1.270.661özkaynaklar & finansal borçlar

28.964.432 93.865.299 *Diğer yatırımlar kaleminin kırılımı aşağıdaki gibidir;

Tarihi Hamam 100.359

Çamyuva 496.669

Hisarönü 191.501

Karacasu 305.167

Diğer 62.605

1.156.302

30.06.2010 tarihine kadar Ortaklık’ın Tekirdağ-Çerkezköy’deki Narin Park konut projesi kapsamında yapılan harcamalar aşağıda özetlenmiştir.

Stoklar hesabında takip edilen 30.798.152 Satışların maliyeti hesabında takip edilen 1.511.018

Toplam 32.309.

170

Planlama aşamasındaki projeler:

- Çerkezköy 2. Faz konut2. faz için arsa sahibi ile Aralık 2009’da 23.270 m2 arsanın devri konusunda protokol yapılmıştır.

- Çerkezköy 3. Faz konut3. faz için arsa sahibine 50.852,73 m2 konut arsası bedeli olarak 14.900.000 TL

ödenmiştir.

3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:

i) Portföy İşletmeciliği Kazançlarında Vergilendirme:21.06.2006 tarih ve 26205 no.lu Resmi Gazete’de yayınlanan 5520 no.lu Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinin 1. fıkrasının d- 4 bendi uyarınca “Gayrimenkul yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları” Kurumlar Vergisinden istisnadır. Söz konusu kanunun yürürlük tarihi 01.01.2006 olan vergi kesintilerine ilişkin 15. maddesinin; 3. fıkrasına göre, dağıtılsın veya dağıtılmasın, kazançlardan, kurum bünyesinde % 15 oranında vergi kesintisi yapılır. Bakanlar Kurulu aynı kanunun 4’üncü fıkrasında kendine tanınan yetki gereği bu kesinti oranını “%0” olarak uygulanmasına karar vermiştir.

Bununla birlikte, Ortaklığın 2007, 2008 ve 2009 hesap ve işlemleri Hesap Uzmanları tarafından incelenmiş olup, vergi / ceza ihbarnamelerinde dayanak gösterilen vergi inceleme raporları düzenlenmiştir. İzahnamenin 3.4.19. nolu bölümde detayları yer almaktadır.

ii) Kar Payında Vergilendirme:

Tam mükellef kurumlara dağıtılanlar hariç olmak üzere kurumlarca yapılacak kâr dağıtımlarında % 15 oranında stopaj yapılması zorunluluğu bulunmaktadır. GYO''larda dağıtılacak olan kâr payları üzerinden Gelir Vergisi Kanunu Madde 94-6 a/i ye stopaj yapma yükümlülüğü bulunmaktadır. Ancak 2003/6577 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile stopaj oranı % 0 olarak belirlenmiştir.

iii) Alım-Satım Kazancında Vergilendirme:

Tam mükellef gerçek kişi ortakların halka açık gayrimenkul yatırım ortaklığı hisse senetlerinin Türkiye’ de faaliyette bulunan banka ve aracı kurumların elden çıkarılmasından doğan kazançları GVK Geçici 67 maddesi gereği stopaja tabi olup 14.11.2008 tarihinden sonra stopaj oranı %0 olmuştur.

iv) KDV Açısından Vergilendirme:

Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının portföylerinde bulunan hissesenedi, tahvil gibi kıymetlerin teslimi KDV Kanunu’nun 17. maddesinin 4-g fıkrasına gore vergiden istisna edilmiştir.

v) Damga Vergisi Açısından Vergilendirme:

GYO'ların gayrimenkul portföylerine ilişkin alım satım sözleşmeleri ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmelerine ilişkin damga vergisi, 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu 9 maddesi ekli 2 sayılı tablo IV/21 gereği istisna edilmiştir.

vi) Yatırımlarda Devlet Yardımları:16.07.2009 tarih ve 27290 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2009/15199 Sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar ile yeni teşvik sistemi yürürlüğe konulmuş, yeni teşvik sisteminin uygulama esasları ise 27.07.2009 tarih ve 27302 sayılı resmi gazete’de yayımlanan 2009/01 sayılı tebliğ ile belirlenmiştir. Bu kapsamda Gümrük Vergisi muafiyeti, KDV istisnası, Kurumlar/Gelir Vergisi İndirimi, Sigorta Primi İşveren Hissesi Desteği, Yatırım Yeri Tahsisi, Faiz Desteği gibi unsurlar mevcuttur.

Ortaklık, ilgili karar ve tebliğ hükümleri çerçevesinde gerekli destek unsurlarından faydalanmak için yatırımı devam eden projelerini Teşvik Belgesine bağlamayı hedeflemektedir. Myra Tesisi için 03.05.2010 tarih, 96413 sayılı Kdv istisnasını, Gümrük Vergisi Muafiyetini, ve Kurumlar Vergisi indirimini içeren Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır.

3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

1)Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 26.03.2008 tarih ve 486 numaralı kararıyla Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesi Gazi Mustafa Kemal Paşa Mahallesi 314 ada 1 no’lu parsel, 315 ada 1 no’lu parsel ve 316 adadan oluşan ve Narin Park konut projesi 3. Fazı için kullanılacak 50.852,73 m2’lik imarlı arsaların Narin Tekstil’den satın alınmasına karar verilmiştir. Ortaklık, bu karara istinaden Narin Tekstil ile satış vaadi sözleşmesi yaparak arsalar için Narin Tekstil’e 14.900.000 TL ödemiştir. 29 Haziran 2010 tarihi itibariyle söz konusu parsellerin tapu devirleri tamamlanmış olup 30 Haziran 2010 tarihi itibariyle hazırlanmış portföy tablosunda bu arsalar Ortaklık portföyüne dahil edilmiştir.

Ancak son durumu belirten Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş.’nin hazırlamış olduğu 30.06.2010 tarihli değerleme raporunda; brüt m²’si değişmeyen taşınmazlardan bölgenin değişen yeni imar durumu sebebiyle 8.549,03 m²’nin park alanı, 6.264,1 m²’nin yol alanı olarak toplam 14.813,13 m²’sinin kamuya terki gerektiği, taşınmazların net yüzölçümlerinin park ve yol alanı olarak ayrılan bu kısımlar düşüldükten sonra 36.039,6 m² ve bugünkü değerlerinin 11.996.631 TL olduğu tespit edilmiştir.

Buna göre, Ortaklığa 14.900.000 TL bedelle fatura edilen ancak bugünkü durumda yeni imar planına göre net alanı 36.039,6 m²’ye inen parsellerin tespit edilen yeni değerden satın alınması gerektiğinden; fatura edilen 14.900.000 TL ile yeni alana göre tespit edilen 11.996.631 TL arasındaki fark ve fazla ödenen harcın toplamı 2.951.213,15 TL’nin 30.06.2010 tarihi itibariyle Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’ye fatura ile iadesine 02.08.2010 tarih ve 623 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile karar verilmiştir.

2)Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 21 Aralık 2009 tarih ve 564 no’lu kararıyla Çerkezköy Genel İmar Planı içinde “özel eğitim tesis alanı” yapımı için ayrılan 106/6 15.146m2’lik arsanın Ortaklık bünyesine alınmasında yarar görülmüştür. Bu bağlamda; söz konusu arsanın rayiç bedel tespitinin yaptırılmasına; arsa bedeline mahsuben Narin Tekstil A.Ş.’nin (Narin Tekstil) Ortaklık’a olan borcunun 3.500.000 TL’sinin arsa avansı olarak hesaplara alınmasına ve rayiç bedel tespiti sonrası tapu devrinden önce konunun tekrar Yönetim Kurul’una getirilmesine karar verilmiştir. Daha sonrasında, Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 2 Mart 2010 tarih ve 582 no’lu kararıyla Tekirdağ ili, Çerkezköy İlçesi, G.M.K. Paşa Mahallesi, 3127 A Pafta, 6 Ada, 106 Numaralı parselde yer alan “özel eğitim tesis alanı” yapımı için ayrılmış olan ve değerleme şirketince rayiç bedeli 3.790.000 TL olarak tesbit edilen arsanın Narin Tekstil’den 3.700.000 TL bedelle satın alınmasına karar verilmiştir. Söz konusu parsel 22.04.2010 tarihinde Ortaklık üzerine tescil edilmiştir.

3)Ortaklık ile Narin Tekstil 23.12.2009 tarihinde yapılan protokole istinaden Narin Tekstil’e ait olan Tekirdağ İli Çerkezköy İlçesinde bulunan ve konut yapımına uygun ve Narin Park konut projesi 2. Fazı için kullanılacak 325 ada 1 parseldeki arsa için:

SPK tarafından belirlenen bir değerleme şirketine rayiç bedel tespitinin yaptırılması; Arsanın üzerinde bulunan T. Halk Bankası takyidatının kaldırılmasını takiben rayiç bedele

göre arsa sahibi ile müştereken tespit edilecek bedelle tapuda devir işleminin yapılması;hususunda mutabakata varmışlardır.

4)Narin Tekstil A.Ş. ve Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. ile Ortaklık arasında Narin Tekstil A.Ş. ve Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesinde adlarına tapuda kayıtlı 610.000 m² inşaat emsalli toplam 405.000 m² alanlı konut, alışveriş merkezi, kültür merkezi, spor alanları, rekreasyon alanları, sinema-eğlence alanları, özel okul, hastane, otel vb. projelerin 10 yıl içinde

(31.12.2020) müştereken en iyi gayret çerçevesinde gerçekleştirmek üzere 29 Ocak 2010 tarihinde protokol tanzim edilmiştir.

5)Ortaklık’ın üzerinde çalıştığı yeni yatırım projeleri arasında Çerkezköy Narin Park konut projesinin ikinci ve üçüncü fazlarının inşaatı, Sarıgerme mevkiinde Ortaklık lehine tesis edilen üst hakkı kapsamında yatırım yapılması yeralmaktadır. Ortaklığın ayrıca birçok doğal güzelliği bünyesinde bulunduran ve daha çok mavi tur yapan teknelerin uğrak yeri konumunda olan Ayın Koyu’nda 5 adet otel ünitesi ve 1 adet restaurant binası bulunmaktadır.

6)Credit Suisse International’dan kullanılmış olan yatırım kredisi Nisan 2007 tarihinde Ortaklığa tahsis edilmiş ve kullandırımı yapılmıştır. Kredinin kullanıldığı alanların detayları Madde 3.4.4’de verilmektedir. Kredinin kullanıldığı dönemlerde, yani global krizin etkilerinin hissedilmeye başlanmasından yaklaşık bir sene öncesine kadar, halka arza hazırlanan şirketlere, prosedürlerin tamamlanmaya başladığı zaman ile halka arzdan gelen fonların şirkete girişi arasında geçen süre için fonlama imkanı sunan Credit Suisse gibi uluslararası finans kuruluşları, Equity Upside Agreement (EAU) adı altında, temel olarak şirketin halka arzdaki başarısına dayanan kredi anlaşmaları yapmaktaydı. Bu anlaşmaya göre halka arz olunacak şirket belli bir eşik miktarını geçer ise –ki bu oran Ortaklık için 65,000,000$‘dir- aşan miktarın %20’si finans kurumu tarafından başarı primi olarak tahsil edilecekti. O dönem için çok uygun olan bu kredi ile Ortaklık halka arzı beklemek zorunda olmadan yatırımlarına başlamış, Çerkezköy ve Martı Myra tesisinde gecikmeden harekete geçebilmiştir.

Kullanılan yatırım kredisinin anapara ve faiz ödemesi halka arz gelirleri ile yapılacaktır. Faiz hesaplama yöntemi anapara üzerinden Libor+%3,5 şeklinde olduğundan herhangi bir faiz indirimi sözkonusu değildir. Credit Suisse ile anlaşmanın sona erdirilmesine için görüşmeler yapılmış ve gerekli evraklar düzenlenmiştir. Kısacası, halka arzdan elde edilen fonlardan 27,700,000$ anapara ve yaklaşık olarak –Libor ve ödemenin tam yapılacağı güne bağlı olarak yaklaşık 600,000$ faiz ödemesi yapılacak ve esas anlaşma ile birlikte EUA da ortadan kalkacaktır.

Buna göre, 27.04.2010 tarihinde Credit Suisse (CS) ile yapılan kredi sözleşmesi sonrasında, yine CS ile 30.04.2007 tarihinde bir Değer Artış Sözleşmesi (Equity Upside Agreement, EUA) imzalanmıştır. Söz konusu sözleşme, Ortaklığın halka arzına kadarki tarihe kadar Ortaklığa fonlama imkanının sağlandığı kredi sözleşmesine ek olarak yapılmıştır. Söz konusu iki sözleşme, temel olarak şirketin halka arzdaki başarısına dayalı olarak hazırlanmış kredi sözleşmeleri niteliğindedir. Söz konusu sözleşme, özetle, Ortaklık sermayesinin %49’una veya daha fazlasına tekabül eden payların halka arzı halinde ve halka arz gelirinin 65.000.000 ABD Dolarının üzerinde gerçekleşmesi durumunda, halka arz gelirinin 65.000.000 ABD Dolarını aşan kısmının %20’sinin (bu hesaplama sonrası bulunan tutara değer artış tutarı -equity upside amount- denilmektedir) CS’e aktarılmasını düzenlemektedir.

Aşağıdaki tabloda, halka arz gelirinin büyüklüğü ile bağlantılı olarak “değer artış tutarının” (equity upside amount) hangi tutarlarda gerçekleşebileceği gösterilmektedir.

Satış Tutarı 65.000.000 USD Altında Gerçekleşirse




Satış Tutarı 165.000.000 USD Üzerinde Gerçekleşirse

Takip süreci (trigger event) 31 Mart 2008’den önce gerçekleşirse


Satış tutarının 90.000.000 USD olduğu kabul edilir.







(b) 50.000.000 USD’nin %15’i.


Takip süreci (trigger event) 31 Mart 2008’den sonra gerçekleşirse








(b) 50.000.000 USD’nin %15’i.


Buna göre, işbu halka arzın 31 Mart 2008 tarihinden sonra gerçekleşeceği ve halka arz gelirinin 65.000.000 ABD Dolarını aşmayacağı dikkate alındığında, bu halka arz gelirinden CS’e aktarılacak herhangi bir tutar söz konusu değildir. Ayrıca, bununla ilgili olarak, CS’ten alınan 02.07.2010 tarihli yazıda;


ii) Bu çerçevede, takip sürecinin (trigger event) EUA’nın 3.1 maddesi hükmü kapsamında otomatik olarak ortaya çıktığının ve “değer artış tutarının” (equity upside amount) sıfır olduğunun CS tarafından onaylandığı,




ifade edilmektedir.


16 Ağustos 2010 tarihinde imzalanan yazı ile şu konularda mutabakata varılmıştır:

Halka arz ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu, Ortaklığın belli mal varlıklarını elden çıkarmasını şart koşmaktadır. Ortaklık, Finansman Evrakları çerçevesindeki borçların teminatı olarak ilgili mallar üzerinde İpotek (Mortgage) vermiştir.

Dolayısıyla, Ortaklığın, Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ne (“Martı Otel”) (“Devralan”) olan şirketler arası borç tutarını, Devrin tamamlanması üzerine Martı Otel’in Devredilen Malların değeri kadar (Ortaklık ile Martı Otel arasında anlaşmaya varıldığı üzere) silmesi karşılığında, Kredi Sözleşmesinin ilgili paragraflarında listelenen gayrimenkullerin (“Devredilen Mallar” ile birlikte) Martı Otel’e devrine (“Devir”), Kredi Sözleşmesi kapsamında kredi veren olan Credit Suisse International’ın muvafakat etmesini talep (Feragat Mektubunda bahsedilen talebe ek olarak) edilmiştir.

İşbu yazıya imza atılan tarihten itibaren geçerli olmak üzere, Kredi Sözleşmesi kapsamında kredi acentesi olarak Credit Suisse AG Londra Şubesi ("Acente”) aşağıdaki koşullara (“Koşullar”) tabi olarak, Devre muvafakat etmektedir (ve Kredi Sözleşmesinin (A), aksi halde Devir sonucunda ihlal edilecek olan hükümlerinden, (B) bu Devrin gerçekleştirilmesi için gerektiği ölçüde feragat eder):

(i) Ortaklık Devirle ilgili İpoteklerin, Devrin tamamlanması üzerine ve bunu takiben her zaman eksiksiz yürürlükte olmasını sağlamalıdır;

(ii) Devrin tamamlanmasından hemen sonra Ortaklık (A) Devrin tamamlandığını Acenteye yazılı olarak bildirmeli ve (B) (Ortaklığın Martı Otel’e borçlu olduğu) şirketler arası borç tutarının, Devredilen Malların (Ortaklık ile Martı Otel arasında anlaşıldığı üzere) değeri kadar, Martı Otel tarafından silindiğinin yazılı delilini Acenteye vermelidir;

(iii) Ortaklık, Martı Otel’in Kredi Sözleşmesinin aşağıdaki hükümlerine (A) o maddelerde “Borçlanana” yapılan atıfların “Martı Otel”e kastediyormuş; ve (B) bu hükümler yalnızca Devredilen Mallarla ilgili imiş gibi uymasını sağlamalıdır: madde 18.3.4 (Bilgi: Çeşitli). Madde 19.1 (İzinler), madde 19.3 (Negatif ipotek). Madde 19.5 (Tasarruflar), madde 19.8 (Yönetim Kira Sözleşmeleri), Madde 19.13 (İzinler), madde 19.17 (İlave Güvence), Madde 19.18 (Malların Yönetim Şekli), Madde 19.19 (Sigorta), Madde 19.20 (Çevre), Madde 19.21 (Teftişler) ve madde 36 (İcra): ve

(iv) Hisselerin en az %49’unun halka arzı en geç 30 Kasım 2010 itibariyle gerçekleşmelidir.

Ortaklık, Koşulların herhangi birinin yerine gelmediğinden haberdar olması ile, Acentenin Ortaklığa Koşulların herhangi birinin yerine gelmediğine dair bildirimde bulunmasından erken olanından itibaren 3 İş Günü içinde, (masrafları ve giderleri kendisine ait olmak üzere) (A) Devredilen Malların Ortaklığa geri devrini temin edecek; ve (B) Acentenin ve Finansman Taraflarının, Devrin gerçekleşmemiş olması halinde bulunacakları ile esasen aynı konuma gelmesini sağlamak için gereken diğer adımları atacaktır. Eğer Ortaklık bu paragraftaki yükümlülüklerine uymaz ise, derhal bir Temerrüt Hali (terimin Kredi Sözleşmesinde tanımlandığı gibi) gerçekleşmiş olur.

8)CS ile yapılan sözleşmeye istinaden teminat amacıyla CS lehine verilen ipotek detayları aşağıda açıklanmaktadır:

. Muğla İli, Ortaca İlçesi, Fevziye Köyü, Akçagöl Sarısu mevkiinde bulunan mülkiyeti hazineye ait 136 ada, 2 parsel No.lu taşınmaz üzerine 30.000.000-USD ipotek,

. Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyü, Ayın mevkiindeki; 749, 750, 756, 757, 765, 767, 772, 773 parsel sayılı ve iki adet parsel numarasız taşınmazlar üzerine müşterek 30.000.000-USD ipotek,

. Muğla ili, Marmaris ilçesi, Orhaniye köyü, Keçibükü mevkiinde bulunan 1896, 1900, 1904 parsel No.lu taşınmazlar üzerine müşterek 30.000.000-USD ipotek,

. Antalya İli, Kemer İlçesi, Tekirova Köyünde bulunan mülkiyeti hazineye ait 412 parsel No.lu taşınmaz üzerine 30.000.000-USD tutarında birinci dereceden ipotek.

9)Ortaklık ile Credit Suisse International, Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi, Nurullah Emre Narin, Pakize Oya Narin ve Mine Narin arasında 08.05.2007 tarihinde Ortaklığın hisselerinin toplam %35’inin (yüzde otuzbeş) Credit Suisse lehine rehnedilmesine ilişkin Hisse Rehin Sözleşmesi (“Hisse Rehin Sözleşmesi”) akdedilmiştir. İzahname tarihi itibariyle rehinli hisse adedi 8.750.000 olup nominal değeri de 8.750.000 TL’dir. Rehinli hisselerin tamamı C tipi hamiline olup Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ye aittir.

10)Ortaklık taahhüdü altında bulunan İstanbul İli Eminönü – Süleymaniye Mahallesi Ayşe Kadın Hamamı Sokağında bulunan tapunu 101 pafta 571 ada 4 parselinde kayıtlı eski eser taşınmazın Restore Et-İşlet-Devret modeli çerçevesinde onarımının yapılması ve işletilmesi ile ilgili T.C. Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü ile Ortaklık arasında imzalanan 23.08.2007 tarih ve 16944 nolu sözleşme 24 Ağustos 2010 tarihi itibariyle T.C. Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü tarafından feshedilmiştir.

11)Sermaye Piyasası Kurulunun Ortaklığın halka açılımı ile ilgili olarak aldığı 02.08.2010 tarih ve 730 sayılı kararında;

“Şirketin Ayın Koyu, Karaca Köyü, Marmaris Muğla’da yer alan taşınmazlarına ilişkin mülkiyetle ilgili dava sürecinin devam ettiği dikkate alınarak bu davaların Şirket aleyhine sonuçlanması durumunda mülkiyetin kaybedileceği olasılığına karşı yatırımcıların korunmasını teminen üçüncü bir kişi tarafından Şirket lehine Ayın Koyunda bulunan tüm taşınmazlar için Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından düzenlenmiş raporda tespit edilen 9.077.000 TL’lık değere % 10 marj uygulanarak belirlenecek değerden aşağı olmamak üzere şartsız ve süresiz verilen bir banka teminat mektubunun Takasbank’a tevdii edilmesi”

şeklinde bir koşul belirtilmiştir.

Ortaklığın 29.01.2010 tarihinde Çerkezköy’deki taşınmazları üzerinde yapılacak 500.000.000 $ civarındaki yatırımlarla ilgili olarak İş Geliştirme Çerçeve Protokolü imzalamış olduğu Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. 26.08.2010 tarih ve 246 sayılı toplantısında; Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. mülkü olan gayrimenkullerini ipotek ederek, şarta bağlı olmayan ve hiçbir şekilde Ortaklığa rücu etmemek kaydıyla Ortaklığa hitaben banka teminat mektubu verilmesine karar vermiştir.

Ortaklığın 26 Ağustos 2010 tarih ve 632 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile de; Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin kendi (Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.) mülkü olan gayrimenkullerini teminat göstererek Şekerbank T.A.Ş.’den Ortaklığa hitaben 10.000.000 TL’lik şartsız ve süresiz kati teminat mektubunun teminine karar verilmiştir.

Söz konusu teminat mektubu 2 Eylül 2010 tarihinde Takasbank’a tevdi edilmiştir.

12)Ortaklığın 12.08.2010 tarih ve 626 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulunun Ortaklığın halka açılımı ile ilgili olarak aldığı 02.08.2010 tarih ve 730 sayılı kararı doğrultusunda Ortaklığın halka açılımının en kısa sürede hayata geçirilebilmesi için Muğla İli,

Marmaris ilçesi Orhaniye Köyü Keçibükü mevkiinde bulunan 1896, 1897, 1900, 1901 ve 1906 numaralı parsellerin satılmasına karar verilmişti.

Buna bağlı olarak 1 Eylül 2010 tarihi itibariyle:

• 1 pafta 1897 parsel numaralı 25,48 m²’lik, değeri Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 01.07.2010 tarihli rapora göre 2.548 TL olarak belirlenen taşınmaz, 2.550 TL bedelle,


• 1 pafta 1906 numaralı 6.939,76 m²’lik parsel, Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 01.07.2010 tarihli rapora göre arsa değeri 5.204.820 TL ve arsa üzerinde bulunan ve yarı sabit demirbaşları dahil bitmiş ve yapılmakta olan binalar toplamı 1.316.000 TL, toplam 6.520.820 TL olarak belirlenen taşınmaz, 6.520.820 TL bedelle

Ortaklığın % 94 hissesine sahip ve Martı Marina tesisini işletmekte olan Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ye bu şirkete olan borçlara mahsuben satılmıştır.

Martı Marina Tali Yat Limanı 1896 ve 1900 parsellerle ilgili olarak Muğla İl Encümeni, 12.08.2010 tarih 603 sayılı kararı ile 19.08.2010 tarih 620 ve 621 sayılı kararları ile 1896 ve 1900 parseller üzerindeki yapılar için alınan yıkım kararının kaldırılmasına oybirliği ile karar vermiştir. Bu gelişmelere istinaden 1896 ve 1900 parsellerin satışı yapılmamıştır.

13)Martı Marina tesisinin 1906 parsel numaralı kara yapısında ruhsat işlemlerinin tamamlanmasında son aşamaya gelinmiş olmakla beraber bu işlemlerin Ortaklığın halka açılımını geciktirmemesi için bu parselin devri 1 Eylül 2010 tarihinde yapılmıştır.


Bu bağlamda; 31 Ağustos 2010 tarih ve 633 numaralı Yönetim Kurulu kararıyla, kara yapılarının bulunduğu gayrimenkullerin devir tarihi ile Ortaklığın mali yılının tamamlandığı 31.03.2011 tarihine kadarki süre için asgari kiranınyıllık $ 480.000 üzerinden hesaplanmasına, 01.04.2011’den başlamak üzere asgari kira bedelinin yıllık % 3 arttırılmasına karar verilmiştir.

3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Yoktur.

3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:Yoktur.

3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:Ortaklık ile Martı Otel İşletmeleri A.Ş. arasında 07.11.2006 tarihinde Martı Otel İşletmeleri A.Ş. adına tescilli “Martı Hotels Turkey” markasının sözleşmenin imza tarihinden itibaren 10 yıl boyunca Ortaklık tarafından kullanılabilmesi için “Marka Lisans Anlaşması” akdedilmiştir. Bu anlaşmaya göre, “Martı Hotels Turkey” markası; otel ve tatil köyü işletmeciliği, marina ve yat işletmeciliği, vacation club işletmeciliği (otel ve tatil köyleri içindeki lüks suit dairelerinin 1'er haftalık dönemlerde 5-10-15 yıl kiralanması sistemi) sınıfında, 98 013507 tescil numarası, 39.42

emtia. ile Türk Patent Enstitüsü nezdinde tescil edilmiştir. Koruma tarihi; 29.09.2008 tarihinden itibaren 10 yıldır. Bu anlaşma ile, Ortaklık, Türkiye Cumhuriyeti dahil, anlaşma kapsamında markanın kullanılma hakkının geçerli olduğu coğrafi bölgede markanın inhisarı kullanım hakkına ve markanın tescil edildiği sınıf ve bu sınıfta yer alan malların üretilmesi, hizmetlerin sunulması ve ticaret alanına sokulması hakkına sahip olmuştur.

2007 62592 (hizmet) marka numaralı “Narin Park” markası, 36, 37 emtia ile Ortaklık adına Türk Patent Enstitüsü nezdinde tescil edilmiştir. Koruma tarihi 23.11.2007 tarihinden itibaren 10 yıldır.

3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi:İzahname tarihi itibariyle Sahip Olunan Maddi Varlıklara İlişkin Bilgiler:

Sahip Olunan Maddi Varlıklara İlişkin Bilgiler

Cinsi

Edinildiği Ada Ekspertiz Değeri (TL) Kullanım Kiralayan Kira Yıllık Kira

Yıl M2 Parsel Mevkii Arsa/Bina Proje Amacı Kişi/Kurum Dönemi Tutarı (TL)

Arsa ve Araziler

Arsa 2.004 32.280 155-31/155-172Çataltepe Mevkii,Işıklar Köyü

Karacasu/Aydın103.000 0 Arsa - - -

Arsa1996 - 1997 - 1999 - 2002 - 2007 - 2008

6.097,75 1904-1896-1900 Keçibükü Mevkii,Orhaniye Köyü 9.568.371 0Tali Yat Limanı Kara

Üniteleri- - -

Arsa 2010 18.430 6-106 Gazimustafakemalpaşa Mah. 3.787.283 0 Konut Geliştirmek - - -

Çerkezköy/Tekirdağ Üzere Alınan Arsa

Arsa 2010 50.853 314-315-316 Gazimustafakemalpaşa Mah. 11.996.631 0 Konut Geliştirmek - - -

Ada 1 Parsel Çerkezköy/Tekirdağ Üzere Alınan Arsa

Binalar

Ayın Koyu 749-750-765 Ayın Mevkii Karaca Köyü 9.077.000 0 İnşa Halinde - - -

1991 99.500 757-756-767 Marmaris/Muğla Turizm Tesisi

772-773

Gayrimenkul Projeleri

Narinpark 2008 36.691 323 Çerkezköy, Tekirdağ 9.505.923 21.592.692 Konut projesi - - -

Gayrimenkule Dayalı Haklar

Arsa 2.006 79.082 136-2 Akçagöl Sarısı Mevkii Ortaca/Muğla 14.448.000 0 49 Yıl Üst Hakkı - - -

Arsa 1988 6.305 127-1 Çamyuva Beldesi,Ağva Caddesi 494.000 0 49 Yıl Üst Hakkı - - -

Kemer/Antalya

Martı Myra Otel 1988 89.258 -412,00 Tekirova Köyü Kemer/Antalya 96.860.000 0 Turizm Tesisi Martı Otel01.06.2006-31.12.2015 01.01.06-31.12.06:

hasılatın %30'u; 01.01.11-31.12.15:

hasılatın %27'si

Martı Marina ve Otel Projesi

1999-2002 23.3951831 ve İskele &

RıhtımKeçibükü Mevkii,Orhaniye Köyü 16.140.629 0 Tali Yat Limanı Martı Otel

01.06.2006-31.12.2015

01.01.06-31.12.06: hasılatın %35'i; 01.01.11-31.12.15: hasılatın %32'si

30 Haziran 2010 tarihi itibariyle Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Varlıklara İlişkin Bilgiler:

Cinsi Kira Dönemi Tarih Fatura NoTaksit

Sayısı Ay

Kiralama Süresi Sonunda Kiralananın

Ait OlacağıYıllık Kira Tutarı (TL)

Kullanım Amacı Kiralandığı Kurum

Şezlong 02.07.2007 12.07.2011 01.06.2007 47459 24 Martı GYo A.Ş. 34.423 Myra Otel Y.K Leasing

510B Cila Makinası 02.07.2007 12.07.2011 31.05.2007 25145 24 Martı GYo A.Ş. 3.496 Myra Otel Y.K LeasingBulaşık Yıkama-Buz Makinası-Mikser 02.07.2007 12.07.2011 25.06.2007 5935 24 Martı GYo A.Ş. 9.101 Myra Otel Y.K LeasingMinibar Buzdolabı Beko 7721 26.07.2007 26.07.2011 03.07.2007 192489 24 Martı GYo A.Ş. 2.959 Myra Otel Y.K LeasingCarrier Marka Gizli Tavan Tipli Fancoil 26.07.2007 26.07.2011 19.07.2007 88467 24 Martı GYo A.Ş. 16.624 Myra Otel Y.K LeasingSiemens Rab 10 Fancoil Termostatı 26.07.2007 26.07.2011 19.07.2007 88468 24 Martı GYo A.Ş. 1.938 Myra Otel Y.K LeasingTabak Taşıma Ve Servis Arabaları 13.08.2007 13.08.2011 24.07.2007 152821 24 Martı GYo A.Ş. 8.685 Myra Otel Y.K LeasingSoğuk Depo Model Wran 702/HT 13.08.2007 13.08.2011 10.08.2007 137562 24 Martı GYo A.Ş. 29.760 Myra Otel Y.K LeasingMillenium 37" 37750 TFT-LCD (TV) 01.08.2007 06.06.2011 28.06.2007 066185 24 Martı GYo A.Ş. 1.333 Myra Otel Y.K LeasingPc ve Yazıcı 25.01.2008 25.12.2009 13.12.2007 715605 24 Martı GYo A.Ş. 5.457 Myra Otel Y.K LeasingKoltuk,kanepe,puf,sehpa,şemsiye 15.05.2008 15.05.2012 09.05.2008 369702 36 Martı GYo A.Ş. 43.179 Myra Otel Y.K LeasingFıtness Koşu Bandı 15.05.2008 15.05.2012 36 Martı GYo A.Ş. 5.335 Myra Otel Y.K LeasingPlaj Şemsiyesi 14.07.2008 14.06.2012 11.06.2008 079170 36 Martı GYo A.Ş. 15.202 Myra Otel Y.K LeasingBar Masası,Kolon ve TV Dolabı 14.07.2008 14.06.2012 06.06.2008 062650 36 Martı GYo A.Ş. 12.569 Myra Otel Y.K LeasingAksa Dizel Jeneratör 14.07.2008 14.07.2012 10.07.2008 037678 36 Martı GYo A.Ş. 9.082 Myra Otel Y.K LeasingSoğuk Oda Deposu Komple 14.07.2008 14.07.2012 09.07.2008 929003 36 Martı GYo A.Ş. 39.314 Myra Otel Y.K LeasingPide-Pizza Servis Büfeleri 14.07.2008 14.07.2012 11.07.2008 564542 36 Martı GYo A.Ş. 37.948 Myra Otel Y.K LeasingSıcak-Soğuk-Show Servis Büfeleri 14.07.2008 14.07.2012 11.07.2008 565541 36 Martı GYo A.Ş. 58.852 Myra Otel Y.K LeasingPlaj Şemsiyesi 14.07.2008 14.07.2012 09.07.2008 079174 36 Martı GYo A.Ş. 22.233 Myra Otel Y.K LeasingKlima 14.07.2008 14.07.2012 11.07.2008 851775 36 Martı GYo A.Ş. 16.350 Myra Otel Y.K LeasingBoş Toplama Arabası 14.07.2008 14.07.2012 09.07.2008 713207 36 Martı GYo A.Ş. 8.421 Myra Otel Y.K Leasing

Plaj Şemsiyesi 05.09.2008 08.09.2012 05.08.2008 079177 36 Martı GYo A.Ş. 2.061 Myra Otel Y.K LeasingOturma Takımı-Bar Koltuğu 05.09.2008 08.09.2012 18.08.2008 452499 36 Martı GYo A.Ş. 2.435 Myra Otel Y.K LeasingOtel Müzik ve Acil Anons Otomasyon Sistemi 05.09.2008 08.09.2012 29.07.2008 010363 36 Martı GYo A.Ş. 8.232 Myra Otel Y.K LeasingBar Sandalyesi,Koltuk,Sehpa 05.09.2008 08.09.2012 24.07.2008 012837 36 Martı GYo A.Ş. 27.616 Myra Otel Y.K Leasing

Komple Yangın Güvenlik Sistemi 03.10.2008 05.09.2012 06.08.2008 229393 36 Martı GYo A.Ş. 7.993 Myra Otel Y.K LeasingPlaj Şemsiyesi 06.10.2008 06.09.2012 03.09.2008 079179 36 Martı GYo A.Ş. 3.550 Myra Otel Y.K LeasingMasa,Eskitme Kapı 06.10.2008 06.09.2012 25.09.2008 062668 36 Martı GYo A.Ş. 43.375 Myra Otel Y.K LeasingMutfak Ekipmanları 06.10.2008 06.09.2012 26.09.2008 074251 36 Martı GYo A.Ş. 75.469 Myra Otel Y.K LeasingTezgah Tipi Buzdolabı 06.10.2008 06.09.2012 28.09.2008 074252 36 Martı GYo A.Ş. 3.203 Myra Otel Y.K LeasingTezgah Tipi Buzdolabı Poliüretanlı 06.10.2008 06.09.2012 26.09.2008 074254 36 Martı GYo A.Ş. 22.425 Myra Otel Y.K LeasingMutfak Ekipmanları 06.10.2008 06.09.2012 26.09.2008 074253 36 Martı GYo A.Ş. 22.532 Myra Otel Y.K LeasingDavlumbaz 06.10.2008 06.09.2012 18.09.2008 022822 36 Martı GYo A.Ş. 4.568 Myra Otel Y.K Leasing

Önümüzdeki 5 yıllık dönem içerisinde Ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli yatırım amaçlı gayrimenkuller ve maddi varlıklara ilişkin mali tahminler aşağıdaki tabloda açıklanmaktadır:

Yaklaşık Tutar (ABD Doları)

Süre

Edinilmesi planlanan yatırım amaçlı gayrimenkul ve maddi varlık yatırımları

41 milyon 2013 yılı sonuna kadar

7,000 konuta ulaşılması hedeflenen Narin Park konut projesi için planlanan inşaat maliyetleri

44 milyon 2014 yılı sonuna kadar

3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından portföyde yer alan gayrimenkullere ilişkin olarak, gayrimenkul değerleme raporları hazırlanmıştır. Raporlarda taşınmazlar için takdir edilen değerlere şirket Portföy tablosunda yer verilmiştir. Ayrıca hazırlanmış olan değerleme raporları izahnamenin ekinde yer almaktadır.

Değerleme hizmeti alınan Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş 11.08.2006 tarih ve 35/1008 sayılı yazısı ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde değerleme hizmeti verecek şirketler listesine alınmıştır.

3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

30.06.2010 itibariyle Ortaklığın aktif değerleri üzerinde:

- Ortaklığın kullandığı yatırım kredisinin teminatı amacıyla Credit Suisse International lehine;

. Muğla İli, Ortaca İlçesi, Fevziye Köyü, Akçagöl Sarısu mevkiinde bulunan mülkiyeti hazineye ait 136 ada, 2 parsel No.lu taşınmaz üzerinde 30.000.000-USD ipotek,

. Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyü, Ayın mevkiindeki; 749, 750, 756, 757, 765, 767, 772, 773 parsel sayılı ve 2 adet numarası belirtilmemiş geçici parsel taşınmazlar üzerinde müşterek 30.000.000-USD ipotek,

. Muğla ili, Marmaris ilçesi, Orhaniye köyü, Keçibükü mevkiinde bulunan 1896, 1897, 1900, 1901, 1904, 1906 parsel No.lu taşınmazlar üzerine müşterek 30.000.000-USD ipotek,

. Antalya İli, Kemer İlçesi, Tekirova Köyünde bulunan mülkiyeti hazineye ait 412 parsel No.lu taşınmaz üzerine 30.000.000-USD tutarında birinci dereceden ipotek ile,

- Muğla ili, Marmaris İlçesi, Orhaniye köyü, Keçibükü mevkiinde bulunan 1896, 1897, 1900, 1901, 1904, 1906 parsel No.lu taşınmazlar üzerine Martı Otel İşletmeleri A.Ş.nin 3.744.855 TL kira şerhi,

- Antalya İli, Kemer İlçesi, Tekirova Köyünde bulunan mülkiyeti hazineye ait 412 parsel No.lu taşınmaz üzerine Martı Otel İşletmeleri A.Ş.nin 23.076.270 TL tutarında kira şerhi ,

- Aydın ili Işıklar köyü Çataltepe mevkiinde bulunan taşınmaz üzerine Korunması Gerekli Taşınmaz Kültür Varlığı,

- Aydın ili Işıklar köyü Bozyer mevkiinde bulunan taşınmaz üzerine Korunması Gerekli Taşınmaz Kültür Varlığı,

3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:Ortaklığa ait gayrimenkullerden Ege ve Güney sahillerinde bulunan arazilerin bir kısmı Özel Çevre Koruma (ÖÇK) veya Tabiat ve Kültür Varlıklarını Koruma Kurulu (KTVKK) çalışma alanlarının içine girmektedir. Bu nedenle de inşaat ve imar gibi konularda, ilgili yerel idarelerin onayı dışında, bu kurulların da onay vermesi gerekmektedir.

Myra tesisi, ÇED raporuna haizdir ve sit alanı dahilinde değildir. Marina tesisinin ise ÇED raporuna gerek olmadığına dair Muğla Valiliği yazısı mevcuttur; Marina tesisinin sınırları dahilinde ise şu andaki operasyonunu etkileyecek birinci veya ikinci derece sit olacak herhangi bir parsel mevcut değildir. Ancak bölgenin hassasiyetinden ötürü yukarıda adı geçen kurullar, projenin her aşamasında onay mekanizmasına dahil olmaktadır. Sarıgerme tesisi için ÇED raporu alınmış olup, KTVKK ile ilgili diğer işlemler projenin ilerleyen aşamalarında gündeme gelecektir. Ayın Koyu tesisi birinci derece sit alanındadır. Ancak söz konusu yapı iskan iznine sahiptir.

3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: Yoktur.

3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

31/12/2007 31/12/2008 31/03/2009 31/03/2010 Son Durum30/06/2010

Dönem başı toplam personel 14 34 28 23 20İdari personel 34 28 23 20 21Dönem sonu toplam personel 34 28 23 20 21

Ortaklığın tüm birimlerini ve yönetim kurulu üyeleri dahil olarak çalışanları gösteren organizasyon şeması şu şekildedir:

YÖNETİM KURULU

BAŞKANMine Narin








Erdal Köktürk

İK MÜDÜRÜEbru

Karahasanoğlu

AVUKATİlkay Taş

MUHASEBE MÜDÜRÜ

Faruk Yaşar





ÜYEP. Oya Narin


Ferda Kara




3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:Yoktur.

3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi:Yoktur.

3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi:

Son Durum Yakın Geçmiş (Geçmiş 3 Yıl)

a) Ortaklarla YOKTUR YOKTURb) Personelle YOKTUR YOKTURc) Vergi İdaresiyle (*)Detaylara aşağıda yer

verilmiştir.(*)Detaylara aşağıda yer verilmiştir.

d) Diğer Resmi Kurum ve Kuruluşlarla

(**)Detaylara aşağıda yer verilmiştir.

(**)Detaylara aşağıda yer verilmiştir.

e) Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerle YOKTUR YOKTUR

(*) Ortaklığın 2007, 2008 ve 2009 hesap ve işlemleri Hesap Uzmanları tarafından incelenmiş olup, vergi / ceza ihbarnamelerinde dayanak gösterilen vergi inceleme raporları düzenlenmiştir. Sözkonusu vergi inceleme raporlarında, kısaca, gayrımenkul yatırım ortaklıklarının elde etmiş olduğu kazançların kurumlar vergisinden istisna olabilmesi için, bu ortaklıkların paylarının halka arz edilmiş olması gerektiği bir başka deyişle gayrımenkul yatırım ortaklığı statüsünün payların halka arzı ile kazanıldığı ileri sürülerek Kurumlar Vergisi kanunun’da Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına (GYO) tanınan istisnadan yararlanamayacağı belirtilmiş ve ihbarnamelerde yer alan cezalı tarhiyatlar yapılmıştır. Ortaklığa tebliğ edilen tarhiyat tutarı 4.776.821 TL olup 1.910.728,39 TL’si anaparadan 2.866.092,61 TL’si ise ceza faizlerinden oluşmaktadır. Ortaklığı uzun ve masraflı bir yargı sürecinin yaratacağı belirsizliğe maruz bırakmamak için 28.04.2010 tarihinde T.C.Maliye Bakanlığı İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Ulaştırma Vergi Dairesi Müdürlüğüne tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuştur.

(**)Ortaklığın finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar aşağıdaki gibidir:

Konusu Tutarı Açıklama

Muğla İdare Mahkemesi 2003/42 esas sayılı dosya: İdari işlemin iptali ve yürütmenin durdurulması hakkında açılan davadır.

YOKTUR Bu davada, Muğla Valiliği’nin 31.12.2002 tarih ve 8545 sayılı Martı Marina Yat Limanının faaliyetlerinin durdurulması ile ilgili işlemin iptali talep edilmektedir. İdare Mahkemesi 2003/1219 karar sayı ile davayı kısmen kabul kısmen reddetmiştir. Yerel mahkemenin kararı temyiz edilmiştir. Dava dosyası Danıştay’da

inceleme aşamasındadır. Muğla İl Özel İdaresi tarafından deniz yüzeyi, dolgu alanı ve iskeleler için, 13/029 numaralı ve 12.05.2010 onay tarihli yapı ruhsatı belgesi verilmiştir. Deniz yapılarının inşa edilmiş kısmı olan 13.557,89 m² lik bölüm için 09.08.2010 tarih 07-088 sayı ile yapı kullanım izin belgesi alınmıştır.

Muğla İdare Mahkemesi 2008/166 esas sayılı dosya: İdari para cezasının iptali hakkında açılan davadır.

31.820,00 TL Bu davada, Muğla İl Özel İdaresi tarafından verilen 31.820,00 TL tutarındaki idari para cezasının iptali talep edilmektedir. Yerel mahkeme tarafından dava reddedilmiş, karar Ortaklık tarafından temyiz edilmiştir. Danıştay 6. Dairesi 28.09.2009 ve 2009/6084 esas, 2009/8751 sayılı kararı ile Ortalık lehine bozma kararı vermiş olup; yerel mahkeme de 11.03.2010 tarih, 2010/859 esas, 2010/468 sayılı kararı ile bozma kararına uyarak Ortaklık lehine karar vermiştir.


42.020,00 TL Bu davada, Muğla İl Özel İdaresi tarafından verilen 42.020,00 TL tutarındaki idari para cezasının iptali talep edilmektedir. Yerel mahkeme tarafından dava reddedilmiş, karar

Ortaklık tarafından temyiz edilmiştir. Danıştay’ın 19.09.2009 tarihli kararıyla yerel mahkeme kararı Ortaklık lehine bozulmuştur.

Muğla İdare Mahkemesi 2008/2732 esas sayılı dosya: 42.020,00 TL’lik idari para cezasına ilişkin gönderilen ödeme emrinin iptali ve yürütmenin durdurulması hakkında açılan davadır.

42.020,00 TL Bu dava, Muğla İdare Mahkemesi 2008/167 esas sayılı dava dosyası ile bağlantılı olup; Muğla İl Özel İdaresi tarafından verilen 42.020,00 TL tutarındaki idari para cezasına ilişkin gönderilen ödeme emrinin iptali ve yürütmenin durdurulmasına ilişkindir.


31.820,00 TL Bu dava, Muğla İdare Mahkemesi 2008/166 esas sayılı dava dosyası ile bağlantılı olup; Muğla İl Özel İdaresi tarafından verilen 38.820,00 TL tutarındaki idari para cezasına ilişkin gönderilen ödeme emrinin iptali ve yürütmenin durdurulmasına ilişkindir. Bu davada “teminat alınmaksızın yürütmenin durdurulması” kararı Ortaklık lehine verilmiştir. Bağlantılı olan Muğla İdare Mahkemesi 2008/166 esas sayılı dosya kapsamındaki karar, Danıştay 6. Dairesi 28.09.2009 ve 2009/6084 esas, 2009/8751 sayılı kararı ile Ortalık lehine bozulmuş olup; yerel mahkeme de 11.03.2010 tarih, 2010/859 esas, 2010/468 sayılı kararı ile bozma kararına uyarak Ortaklık lehine karar vermiştir.


YOKTUR Bu davada, Muğla İl Encümeni’nin 28.02.2008 tarih ve 220 sayılı işlemi ile Muğla, ili, Marmaris ilçesi, Orhaniye köyünde bulunan 1896 numaralı parsel üzerindeki bir adet yüzme havuzu ve ahşap kameriye yapısının yıkılması kararının iptali talep edilmektedir. İdare Mahkemesi tarafından dava reddedilmiş olup, yerel mahkemenin kararı temyiz edilmiştir. Dava dosyası Danıştay’da inceleme

aşamasındadır. Muğla İl Encümeni, 08.04.2010 tarih ve 229 sayılı kararı ile kıyı yapıları için alınan yıkım kararının kaldırılmasına oybirliği ile karar vermiştir. Ayrıca; Muğla İl Encümeni, 12.08.2010 tarih 603 sayılı kararı ile 19.08.2010 tarih 620 ve 621 sayılı kararları ile 1896 ve 1900 parseller üzerindeki yapılar için alınan yıkım kararının kaldırılmasına oybirliği ile karar vermiştir.


YOKTUR Bu davada, Muğla İl Encümeni’nin 28.02.2008 tarih ve 219 sayılı işlemi ile Muğla ili, Marmaris ilçesi, Orhaniye köyünde bulunan 5 numaralı parsel üzerindeki binanın yıkılması kararının iptali ve yürütmenin durdurulması talep edilmektedir. Yürütmenin durdurulması talebi kabul edilmemiş olup, dava yerel mahkeme tarafından reddedilmiştir. Danıştay’da inceleme aşamasındadır.

Ortaklığın “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar:


Marmaris Kadastro Mahkemesi 1991/110 esas sayılı dosya: Eski malikler tarafından açılan tespit davasına itiraz amacıyla Ortaklığın müdahil olduğu davadır.

YOKTUR Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyündeki taşınmazın eski malikleri tarafından bir kadastro tespiti davası açılmıştır. Ortaklık, 767, 771, 772 ve 773 numaralı parsellere ilişkin olarak davaya müdahil olmuştur. Dava dosyası kapsamında parsellerdeki taşınmazlar üzerinde keşif yapılmıştır. 5 Temmuz 2010 tarihinde, Marmaris Kadastro Mahkemesinde 1991/110 esas sayılı dosyada görülen, 54-56 pafta, 767, 772, 773 parsel numaralı taşınmazların Ortaklık adına tespit ve tesciline karar verilmiştir. 1991/110 esas sayılı dosyada görülen 771 parsel numaralı taşınmaz hakkında dava tefrik edilmiş, “eski tapusunun uygulanmasında bazı noksanlıklar olduğu gerekçesi ile” yeniden keşif yapıldıktan sonra karara bağlanacaktır.


YOKTUR Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyündeki taşınmazın eski malikleri tarafından bir kadastro tespiti davası açılmıştır. Ortaklık, 749, 750, 756, 757 ve 765 numaralı parsellere ilişkin olarak davaya müdahil olmuştur. Dava dosyası kapsamında parsellerdeki taşınmazları üzerinde keşif yapılmıştır. 5 Temmuz 2010 tarihinde, Marmaris Kadastro Mahkemesinde 1991/122 esas sayılı dosyada görülen, 55-56 pafta, 749, 750, 756, 757, 765 parsel numaralı taşınmazların davaları sonuçlanmış, mahkeme bu taşınmazlar hakkında açılan üçüncü şahısların davalarını reddetmiş, taşınmazların Ortaklık adına tespit ve tesciline karar verilmiştir.

Marmaris Kadastro Mahkemesi 2001/15 (yeni esas no.2007/246) esas sayılı dosya: Orman arazisinin tespiti hakkında açılan davadır.

YOKTUR Bu davada, Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyündeki 766 parsel numaralı taşınmaza ilişkin olarak, Orman Bakanlığı ilgili parselin bazı kısımlarının orman arazisi olduğu gerekçesiyle tespit talep etmektedir. Yerel mahkemede dava Ortaklık lehine sonuçlanmıştır; ancak, yerel mahkeme tarafından taşınmazın yüzölçümüne ilişkin olarak farklı bir karar verilmiş olması sebebiyle Ortaklık tarafından bu yönde karar temyiz edilmiş; Orman Bakanlığı da kararı bütünüyle temyiz etmiştir. Yerel mahkeme kararı Yargıtay tarafından Ortaklık lehine bozulmuştur. Dosya Yargıtay tarafından yerel mahkemeye gönderilmiştir.

3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:Ortaklık, elde edilen nakit girişlerini ivedilikle yatırımlara yönlendirmekte olduğundan herhangi bir finansal yatırımı mevcut değildir.

3.5. Eğilim Bilgileri

3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:Konut satışlarında Mart ayından itibaren görülen hareketlilik, yurtdışı piyasalardaki olumsuz gelişmelere parallel olarak Mayıs ortasından itibaren bir miktar yavaşlama göstermiştir. Ancak Haziran ayı ortalarından itibaren, projemizin olduğu bölgedeki yeni hipermarketin açılışının yaklaşmasının etkisiyle, satışlarda hızlanma görülmüştür.

Kira gelirlerimizin kaynağını oluşturan Turizm Sektöründe, Avrupa Pazarlarındaki geçen yıl gözlemlenen hareketliliğin bu sene de devam ettiği, erken rezervasyon döneminde kendini ortaya koymuştur. Buna ek olarak Rusya ve Bağımsız Devletler Topluluğu (BDT) ülkelerinin de bu eğilime bu yıl katılmasıyla sektörün %12 civarında büyüyeceği, Ortaklık olarak otel bazlı kira gelirlerinin en az bu oranda artacağı planlanmaktadır. Son yılların en hızlı büyüyen sektörlerinden olan marina işletmeciliği tarafında ise, geçmiş yıllarda olduğu gibi tesiste %100’e yakın doluluk oranının bu yıl da korunacağı düşünülmektedir.

3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

İşbu izahnamenin 2.1. maddesinde belirtilen Ortaklığa ve gayrimenkul sektörüne ilişkin riskler ve 3.4.19. maddesinde belirtilen hususlar dışında yoktur.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Ortaklık, 1 Ocak - 31 Aralık takvim yılı esasına göre mali tablo düzenlemekte iken 1 Nisan - 31 Mart dönemini kapsayan özel hesap dönemine geçiş için Maliye Bakanlığı'na başvurmuştur. Bu talep 27 Şubat 2009 tarihinde Maliye Bakanlığı tarafından kabul edilmiştir. Ortaklık, 1 Nisan 2009 tarihinden itibaren düzenlenecek mali tablolarını 1 Nisan - 31 Mart özel hesap dönemi esaslarına göre hazırlamaktadır.

30.06.2010 31.03.2010 31.03.2009 31.12.2008 31.12.2007Dönen Varlıklar 58.715.729 34.221.294 26.198.837 19.392.533 21.469.941Nakit ve Nakit Benzerleri 305.148 36.635 481.897 397.768 16.820.601Stoklar 30.798.152 14.226.659 12.540.036 10.392.303 1.092.058Diğer Dönen Varlıklar 15.453.419 13.865.279 8.541.200 8.172.382 3.525.828Duran Varlıklar 87.881.983 106.255.493 107.422.609 101.218.526 63.192.650Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 67.017.246 66.874.024 68.714.057 64.461.590 46.212.463Maddi Duran Varlıklar 1.728.904 1.880.311 2.306.768 2.640.235 1.153.899Aktif Toplamı 146.597.712 140.476.787 133.621.446 120.611.059 84.662.591Kısa Vadeli Yükümlülükler 83.429.791 47.878.065 24.801.991 16.988.991 5.543.349Kısa Vadeli Finansal Borçlar 46.895.547 15.522.728 8.328.321 4.930.125 649.672Kısa Vadeli Yükümlülükler- Diğer 36.534.244 32.355.337 16.473.670 12.058.866 4.893.677Uzun Vadeli Yükümlülükler 163.316 29.253.051 47.319.233 42.882.365 35.015.289Uzun Vadeli Finansal Borçlar 119.249 29.214.875 47.294.804 42.568.188 35.001.868Uzun Vadeli Yükümlülükler- Diğer 44.067 38.176 24.429 314.177 13.421Özkaynaklar 63.004.605 63.345.671 61.500.222 60.739.703 44.103.953- Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 63.004.605 63.345.671 61.500.222 60.739.703 44.103.953- Azınlık Payları 0 0 0 0 0

01.04.2010- 30.06.2010

01.04.2009- 30.06.2009

01.04.2009- 31.03.2010

01.04.2008- 31.03.2009

01.01.2009-31.03.2009

01.01.2008- 31.03.2008

01.01.2008-31.12.2008

01.01.2007-31.12.2007

Brüt Kar/Zarar 1.307.189 1.203.254 5.326.950 6.205.117 1.268.953 895.674 5.831.838 4.670.017Faaliyet Karı/Zararı -337.772 598.378 2.080.939 3.104.959 688.122 103.369 2.520.206 1.203.011Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı -341.066 -248.152 1.845.449 3.342.111 760.519 -945.842 1.635.750 3.006.079

Dönem Karının/Zararının Dağılımı -341.066 -248.152 1.845.449 3.342.111 760.519 -945.842 1.635.750 3.006.079 - Azınlık Payları 0 0 0 0 0 0 0 0

- Ana Ortaklık Payları -341.066 -248.152 1.845.449 3.342.111 760.519 -945.842 1.635.750 3.006.079Pay Başına Kazanç/Kayıp -0.0061 -0.0044 0,0303 0,0597 0,0136 - 0,0169 0,0292 0,1202 Sulandırılmış Pay Başına Kazanç/Kayıp * 0 0 0 0 0 0 0 0Pay Başına Temettü ** 0 0 0 0 0 0 0 0(*) Mevcut dönemlerde sulanma etkisi yoktur.

(**) Mevcut dönemlere ilişkin temettü dağıtımı söz konusu olmadığından pay başına temettü hesabı yapılamamıştır.

(***)Ortaklık, 1 Ocak - 31 Aralık takvim yılı esasına göre mali tablo düzenlemekte iken 1 Nisan - 31 Mart dönemini kapsayan özel hesap dönemine geçiş için Maliye Bakanlığı'na başvurmuştur. Bu talep 27 Şubat 2009 tarihinde Maliye Bakanlığı tarafından kabul edilmiştir. Ortaklık, 1 Nisan 2009 tarihinden itibaren düzenlenecek mali tablolarını 1 Nisan - 31 Mart özel hesap dönemi esaslarına göre hazırlamaktadır

5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 200.000.000 TL (ikiyüzmilyon Türk Lirası)

Çıkarılmış Sermayesi : 56.000.000 TL (ellialtımilyon Türk Lirası)

5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Ortaklıkta Doğrudan Pay Sahibi Olan

Ortağın;

Sermaye Payı / Oy Hakkı

Ticaret Unvanı/Adı Soyadı

Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 14/05/2010 tarihli Olağan Genel Kurul

Toplantısı itibariyle ortaklık yapısı

Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 31/12/2009 tarihi

itibariyle ortaklık yapısı

(TL) (%) (TL) (%)Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi

52.639.998 94 52.640.000 94

Diğer Ortaklar 3.360.002 6 3.360.000 6TOPLAM 56.000.000 100 56.000.000 100

Ortaklıkta Dolaylı Pay Sahibi Olan Gerçek ve

Tüzel Kişilerin;

Sermaye Payı / Oy Hakkı


14/05/2010 tarihi itibariyle 31/12/2009 tarihi itibariyle

(TL) (%) (TL) (%)Nurullah Emre Narin (Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nin ortaği olan Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi’nin hissedarı)

9.032.800 16,13 9.032.800 16,13

Pakize Oya Narin (Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nin ortaği olan Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi hissedarı)

5.040.000 9 5.040.000 9

Diğer (*) 41.927.200 74,87 41.927.200 74,87TOPLAM 56.000.000 100 56.000.000 100

(*) Diğer”den kasıt, Zemin Sigorta Hizmetleri Anonim Şirketi’nin ortakları olmaktadır ki bunlar Zemin Yatırım Hizmetleri ve Danışmanlık Grubu Anonim Şirketi, Zeynep Serim Altınordu, Selmin Altınordu, Alba Pazarlama ve Dış Ticaret Ltd Şti, Ahmet Subhan Altınordu, Emine Altınordu; Nurullah Emre Narin ve Pakize Oya Narin dışında Martı Otel’in diğer tüm ortakları olmaktadır. Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi halka açık bir şirket olup tüm ortaklık yapısı kamuya açıktır.

5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Ortaklık sermayesinde %2 (yüzde iki) oranında pay sahibi olan Mine Narin, %2 (yüzde iki) oranında pay sahibi olan Nurullah Emre Narin ve %1,9 (binde ondokuz) oranında pay sahibi olan Pakize Oya Narin kardeştirler.

5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:5.4.1. Ortaklığın yönetiminde, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme konusunda imtiyazlı paylar dolayısıyla, dolaylı olarak ortaklık yönetiminde söz sahibi olan pay sahipleri, Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi, Nurullah Emre Narin, Pakize Oya Narin, Mine Narin ve Zemin Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi’dir. Buradaki hakimiyetin kaynağı aday gösterme konusundaki imtiyazdır.

5.4.2. Ortaklığın yönetiminde, çoğunluk pay sahibi olması dolayısıyla, ortaklık yönetiminde söz sahibi olan pay sahibi Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi’dir. Buradaki hakimiyetin kaynağı çoğunluk pay sahibi olunmasıdır.

Ortaklığın yönetimine hakimiyet gücünün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:Ortaklık esas sözleşmesinin 9. maddesinin 1. fıkrasına göre, A grubu ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki 5 (beş) adedi A Grubu pay sahiplerinin ve 2 (iki) adedi de Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Ortaklık esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 16. maddesine göre, Yönetim Kurulu en az 5 (beş) kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.

Bu gücün kötüye kullanılmasına engel olmak amacıyla, Ortaklık esas sözleşmesinin “Özellik Arz Eden Kararlar” başlıklı 17. maddesinde sayılan taraflar arasında yine bu maddede sayılan işlemlerin yapılması söz konusu olduğu takdirde, bu kararların Yönetim Kurulu’nda oybirliği ile alınması öngörülmüştür.

5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:

Grubu Nama/HamilineOlduğu

İmtiyazları(Kimin sahip olduğu, türü)

Bir Payın Nominal

Değeri (TL)

Toplam(TL)

Sermayeye Oranı (%)

A Nama Yazılı Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi’nin sahip olduğu Yönetim Kurulu Üye seçiminde aday gösterme imtiyazıdır (*).

1 2.240.000 4

B Nama Yazılı Nurullah Emre Narin, Pakize Oya Narin, Mine Narin ve Zemin Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin sahip olduğu Yönetim Kurulu Üye seçiminde aday gösterme imtiyazıdır (*).

1 3.360.000 6

C Hamiline Yazılı Martı Otel İşletmeleri Anonim Şirketi’nin sahip olduğu hisselerdir. Herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

1 50.399.998 90

C Hamiline Yazılı İsmail Metin İplikçi ve Halil Bülent Çorapçı’nın sahip olduğu hisselerdir. Herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

1 2

TOPLAM 56.000.000 100

(*) A grubu ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki 5 (beş) adedi A Grubu pay sahiplerinin ve 2 (iki) adedi de Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsızlıkla ilgili esaslara uyulması kaydıyla B Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Ortaklık Genel Kurulu tarafından seçilir.

5.6 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:Yoktur.

5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:Yoktur.

5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Son üç yıl içerisinde yapılan ve pay değişikliğine yol açan tek işlem sermaye artırımıdır. Bunun dışında sermaye azaltımı ya da pay iptali gibi bir işlem bulunmamaktadır. Aşağıda sermaye artırımına ilişkin bilgilere yer verilmiştir.

Ortaklığın 18.06.2008 tarihinde yapılan ve 06.08.2008 tarihinde tescil edilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, Ortaklığın çıkarılmış sermayesi 25.000.000 TL (YirmibeşmilyonTürkLirası)’ndan 56.000.000 TL (EllialtımilyonTürkLirası)’na çıkarılmış olup; A Grubu nama yazılı pay sayısı 1.000.000 (Birmilyon) iken, 2.240.000 (İkimilyonikiyüzkırkbin)’e; B Grubu nama yazılı pay sayısı 1.500.000 (Birmilyonbeşyüzbin) iken, 3.360.000 (Üçmilyonüçyüzaltmışbin)’e; C Grubu nama yazılı pay sayısı 5.250.000 (beşmilyonikiyüzellibin) iken, 11.760.000 (Onbirmilyonyediyüzaltmışbin)’e ve C Grubu hamiline yazılı pay sayısı 17.250.000 (Onyedimilyonikiyüzellibin) iken, 38.640.000 (Otuzsekizmilyonaltıyüzkırkbin)’e çıkartılmıştır. Yapılan 31.000.000 TL (OtuzbirmilyonTürkLirası) tutarındaki sermaye artırımının 15.000.000 TL’si (OnbeşmilyonTürkLirası) ortaklar tarafından nakden ödenmiş olup; 15.969.970 TL’si (Onbeşmilyondokuzyüzaltmışdokuzbindokuzyüzyetmiş TürkLirası) özsermaye enflasyon düzeltme farklarından, 30.030 TL’si (Oyuzbinotuz TürkLirası) ise olağanüstü yedek akçelerden karşılanmak suretiyle 16.000.000 TL bedelsiz verilerek yansıtılmıştır. Ortaklığın hissedarları sermaye artırımına hisseleri oranında katılmış olduğundan, Ortaklık’taki hissedarlık oranları değişmemiştir.

Ortaklık kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000 TL’den 200.000.000 TL’ye çıkartılmıştır. Söz konusu kayıtlı sermaye tavan artışı Kurul tarafından 6 Nisan 2010 tarihinde onaylanmıştır.

Kurul tarafından 22 Nisan 2010 tarihinde onaylanan son esas sözleşme değişikliği sırasında tüm C grubu nama yazılı paylar C grubu hamiline yazılı paya dönüştürülmüştür. 3 Mayıs 2010 tarihi Olağanüstü Genel Kurul hazirun cetveline göre Ortaklığın A Grubu nama yazılı pay sayısı 2.240.000, B Grubu nama yazılı pay sayısı 3.360.000 ve C Grubu hamiline yazılı pay sayısı 50.400.000’dür.

5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:Yoktur.

5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:Yoktur.

5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:Yoktur

5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:Yoktur.

5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi:Yoktur.

5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:İzahname tarihi itibariyle Ortaklığın aynı grup payları borsaya kote değildir / borsada işlem görmemektedir. Fakat Ortaklık hisse senetlerinin ilgili pazarda işlem görebilmesi için konsorsiyum lideri aracı kurum Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla 18 Mayıs 2010 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Kotasyon Müdürlüğü’ne gerekli işlemlerin yapılması doğrultusunda başvuru yapılmıştır.

5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:Yoktur.

5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise;- Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri,- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçlarıhakkında bilgi:Yoktur.

6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER6.1 Ortaklığın genel organizasyon şeması:

YÖNETİM KURULU

BAŞKANMine Narin








Erdal Köktürk

İK MÜDÜRÜEbru

Karahasanoğlu

AVUKATİlkay Taş

MUHASEBE MÜDÜRÜ

Faruk Yaşar





ÜYEP. Oya Narin


Ferda Kara




6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:

Adı Soyadı Görevi İş Adresi Temsil Ettiği Tüzel

Kişilik

Son 5 Yılda

Ortaklıkta

Üstlendiği

Görevler

Görev Süresi/

Kalan Görev Süresi

Sermaye Payı(TL) (%)

Mine NARİN Başkan İnönü Cad. Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu – Beyoğlu, İstanbul

Ortak/ Martı Otel İşletmeleri A.Ş.

Yönetim Kurulu üyeliği

1 yıl / 14.05.2010 tarihinden gelecek ilk olağan genel kurul tarihine kadar

1.120.000 2

Nurullah Emre NARİN

Başkan Yardımcısı

İnönü Cad. Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu – Beyoğlu, İstanbul

Ortak Yönetim Kurulu üyeliği


1.120.000 2

Pakize Oya NARİN

Üye İnönü Cad. Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu – Beyoğlu, İstanbul

Ortak Yönetim Kurulu üyeliği


1.064.000 1,9

İsmail Metin İPLİKÇİ


Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği


1

Halil Bülent ÇORAPÇI


Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği


1

Zekeriya Serhan ALTINORDU


Zemin Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.

Yönetim Kurulu üyeliği


Hasan Emre TEMELLİ



Yönetim Kurulu üyeliği, Genel Müdür


6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgiYoktur.

6.4 Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

6.4.1. Mine Narin

Ortağı Olduğu Şirketler:

Ortağı olduğu şirketler Ortaklık payı (TL) Ortaklık oranı (%)Ortaklığa devam edip etmediği

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. 660.000 0,76 Devam ediyorMartı GYO A.Ş. 1.120.000 2,00 Devam ediyorNarin Tekstil A.Ş. 3.256.806 24,86 Devam ediyorKibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. 3.600 7,20 Devam ediyorTurmar Otelcilik ve Turizm A.Ş. 15.000 5,00 Devam ediyorAlfa Turizm A.Ş. 190.000 95,00 Devam ediyorGüllü Konak Otelcilik Turizm Gıda Pazarlama San ve Tic A.Ş. 16.400 32,80 Devam ediyorAruna Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. 30.000 30,00 Devam ediyorPrima Konfeksiyon A.Ş. 18.700 1,78 Devam ediyor

Yönetim Organında Bulunduğu Şirketler:

Yönetim organında bulunduğu şirketler GöreviGöreve devam edip etmediği

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. YK üyesi Devam ediyorMartı GYO A.Ş. YK başkanı Devam ediyor

Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş.YK başkan yardımcısı Devam ediyor

Tohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı YK başkanı Devam ediyor

Tohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı İktisadi İşletmesi YK başkanı Devam ediyorNarin Tekstil A.Ş. YK üyesi Devam ediyorAlfa Turizm A.Ş. YK başkanı Devam ediyorGüllü Konak Otelcilik Turizm Gıda Pazarlama San ve Tic A.Ş. YK başkanı Devam ediyorAruna Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. YK üyesi Devam ediyorTohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı Kurucu üye Devam ediyor

Denetim Organında Bulunduğu Şirketler:

Yoktur.

6.4.2. Nurullah Emre Narin


Ortağı olduğu şirketlerOrtaklık payı (TL) Ortaklık oranı (%)

Ortaklığa devam edip etmediği

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. 14.935.068 17,14 Devam ediyorMartı GYO A.Ş. 1.120.000 2,00 Devam ediyorKibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. 3.600 7,20 Devam ediyorNarin Tekstil A.Ş. 3.256.817 24,86 Devam ediyorNarin Tekstil Endüstrisi A.Ş. 3.973 0,03 Devam ediyorTurmar Otelcilik ve Turizm A.Ş. 75.000 25,00 Devam ediyorKarizma Turizm A.Ş. 190.000 95,00 Devam ediyorLila Müzik Yapım A.Ş. 47.000 47,00 Devam ediyorGüllü Konak Otelcilik Turizm Gıda Pazarlama San ve Tic A.Ş. 16.400 32,80 Devam ediyorAruna Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. 30.000 30,00 Devam ediyor


Yönetim organında bulunduğu şirketler Görevi Göreve devam edip etmediğiMartı Otel İşletmeleri A.Ş. YK başkan yardımcısı Devam ediyorMartı GYO A.Ş. YK başkan yardımcısı Devam ediyorKibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. YK üyesi Devam ediyor

Aruna Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. YK başkanı Devam ediyor

Turmar Otelcilik ve Turizm A.Ş. YK üyesi Devam ediyorKarizma Turizm A.Ş. YK başkanı Devam ediyor

Güllü Konak Otelcilik Turizm Gıda Pazarlama San ve Tic A.Ş. YK üyesi Devam ediyorTohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı Kurucu üye Devam ediyor


Yoktur.

6.4.3. Pakize Oya Narin


Ortağı olduğu şirketler Ortaklık payı Ortaklık oranıOrtaklığa devam edip etmediği

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. 7.836.009 8,99 Devam ediyorMartı GYO A.Ş. 1.064.000 1,90 Devam ediyorNarin Tekstil A.Ş. 3.256.806 24,86 Devam ediyorPrima Konfeksiyon A.Ş. 22.700 2,16 Devam ediyorKibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. 3.600 7,20 Devam ediyorTurmar Otelcilik ve Turizm A.Ş. 75.000 25,00 Devam ediyorAlfa Turizm A.Ş. 4.000 2,00 Devam ediyorAmosos Turizm A.Ş. 2.000 1,00 Devam ediyorLila Müzik Yapım A.Ş. 50.000 50,00 Devam ediyorGüllü Konak Otelcilik Turizm Gıda Pazarlama San ve Tic A.Ş. 16.400 32,80 Devam ediyorAruna Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. 30.000 30,00 Devam ediyor


Yönetim organında bulunduğu şirketler GöreviGöreve devam edip

etmediğiMartı Otel İşletmeleri A.Ş. YK başkanı Devam ediyorMartı GYO A.Ş. YK üyesi Devam ediyorKibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. YK başkanı Devam ediyorNarin Tekstil A.Ş. YK başkan yardımcısı Devam ediyor

Turmar Otelcilik ve Turizm A.Ş. YK başkanı Devam ediyorAlfa Turizm A.Ş. YK başkan yardımcısı Devam ediyorAmosos Turizm A.Ş. YK başkanı Devam ediyorLila Müzik Yapım A.Ş. YK başkanı Devam ediyorGüllü Konak Otelcilik Turizm Gıda Pazarlama San ve Tic A.Ş. YK başkan yardımcısı Devam ediyor

Aruna Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. YK başkan yardımcısı Devam ediyorTohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı YK üyesi Devam ediyorTohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı İktisadi İşletmesi YK üyesi Devam ediyorTohum Türkiye Otizm Erken Tanı ve Eğitim Vakfı Kurucu üye Devam ediyor


Yoktur.

6.4.4. İsmail Metin İplikçi


Ortağı olduğu şirketler Ortaklık payı Ortaklık oranı Ortaklığa devam edip etmediğiMartı GYO A.Ş. 1 0,00 Devam ediyor


Yönetim organında bulunduğu şirketler Görevi Göreve devam edip etmediği

Martı GYO A.Ş. YK üyesi Devam ediyor


Yoktur.

6.4.5. Halil Bülent Çorapçı


Ortağı olduğu şirketler Ortaklık payı Ortaklık oranı Ortaklığa devam edip etmediğiMartı GYO A.Ş. 1 0,00 Devam ediyor


Yönetim organında bulunduğu şirketler Görevi Göreve devam edip etmediğiMartı GYO A.Ş. YK üyesi Devam ediyorPan-da Danışmanlık A.Ş. YK başkanı Devam ediyorKaramancı Holding A.Ş. YK üyesi Devam ediyorOrta Anadolu Mensucat Fabrika A.Ş. YK üyesi Devam ediyorFen-iş Holding A.Ş. YK üyesi Devam ediyorSultanahmet Turizm A.Ş. YK üyesi Devam ediyorAtik Pasha Turizm A.Ş. YK üyesi Devam ediyorAstay Gayrimenkul İnşaat Yatırım ve Turizm A.Ş. YK üyesi Devam ediyorSenapastampa Plastik Ambalaj San. A.Ş. YK üyesi Devam ediyorTurcas Petrol A.Ş. YK üyesi Devam ediyor


Yoktur.

6.4.6. Zekeriya Serhan Altınordu



Alba Dış Ticaret ve Pazarlama Ltd. Şti. 500 0,05 Devam ediyorZemin Yatırım Hizmetleri ve Danışmanlık Grubu A.Ş.

31.03.09 tarihinde sonar ermiştir.


Yönetim organında bulunduğu şirketler Görevi Göreve devam edip etmediğiMartı GYO A.Ş. YK üyesi Devam ediyor

Zemin Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. YK üyesi Devam ediyorZemin Yatırım Hizmetleri ve Danışmanlık Grubu A.Ş. YK üyesi Devam ediyor


Yoktur.

6.4.7. Hasan Emre Temelli



Amosos Turizm A.Ş. 190.000 95,00 Devam ediyorNarin Tekstil A.Ş. 89 0,00 Devam ediyorTurmar Otelcilik ve Turizm A.Ş. 60.000 20,00 Devam ediyorKarizma Turizm A.Ş. 2.000 1,00 Devam ediyor

Bgc Partners Menkul Değerler A.Ş.

Temmuz 2008 tarihinde sonar ermiştir.


Yönetim organında bulunduğu şirketler Görevi Göreve devam edip etmediğiMartı GYO A.Ş. YK üyesi Devam ediyor


Yoktur.

6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi

Adı Soyadı İş Adresi Son 5 Yılda OrtaklıktaÜstlendiği Görevler

Görev Süresi / Kalan Görev Süresi

Yusuf Kenan Onat

İnönü Caddesi Devres Han No: 50/4Gümüşsuyu-Beyoğlu/ Istanbul

Denetçi 1 yıl / 14.05.2010 tarihinden gelecek ilk olağan genel kurul tarihine kadar

Fatoş Küran İnönü Caddesi Devres Han No: 50/4Gümüşsuyu-Beyoğlu/ Istanbul

Denetçi, Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Müdür Yardımcısı


6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:Yoktur.

6.7 Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

6.7.1. Yusuf Kenan Onat

Ortağı Olduğu Şirketler:Yoktur.

Yönetim Organında Bulunduğu Şirketler:Yoktur.


Denetim organında bulunduğu şirketler Görevi

Göreve devam edip etmediği

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Murakıp Devam ediyorMartı GYO A.Ş. Murakıp Devam ediyorKibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. Murakıp Devam ediyorNarin Tekstil Endüstrisi A.Ş. Murakıp Devam ediyorPrima Konfeksiyon A.Ş. Murakıp Devam ediyorNarin Tekstil A.Ş. Murakıp Devam ediyorTurmar Otelcilik ve Turizm A.Ş. Murakıp Devam ediyorAlfa Turizm A.Ş. Murakıp Devam ediyorAmosos Turizm A.Ş. Murakıp Devam ediyorKarizma Turizm A.Ş. Murakıp Devam ediyorLila Müzik Yapım A.Ş. Murakıp Devam ediyorAruna Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. Murakıp Devam ediyor

6.7.2. Fatoş Küran

Ortağı Olduğu Şirketler:Yoktur.


Yönetim organında bulunduğu şirketler Görevi


Martı Otel İşletmeleri A.Ş. YK üyesi 2006 sona ermiştirMartı GYO A.Ş. YK üyesi 2006 sona ermiştirMartı GYO A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı 2006 sona ermiştir


Denetim organında bulunduğu şirketler Görevi


Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Murakıp Devam ediyorMartı GYO A.Ş. Murakıp Devam ediyor

6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:

Adı Soyadı Görevi İş Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler

Sermaye Payı

(TL) (%)

Hasan Emre Temelli

Genel Müdür İnönü Caddesi Devres Han No: 50/4Gümüşsuyu-Beyoğlu/ Istanbul

Yönetim Kurulu üyeliği, Genel

Müdür

Yoktur.

Özge Pehlivan Genel Müdür Yardımcısı

İnönü Caddesi Devres Han No: 50/4Gümüşsuyu-Beyoğlu/ Istanbul

Genel Müdür Yardımcısı

Yoktur.

6.9 Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:


Ortağı Olduğu Şirketler:BGC Partners Menkul Değerler A.Ş. – 7 TL değerinde hisse sahibi (Temmuz 2008’de sona ermiştir)

Yönetim Organında Bulunduğu Şirketler: BGC Partners Menkul Değerler A.Ş.-YK Üyesi ve Genel Müdür (Temmuz 2008’de sona

ermiştir) Aruna Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.-YK Başkanı (Nisan 2007’de sona ermiştir)

Denetim Organında Bulunduğu Şirketler: Yoktur.

6.9.2. Özge Pehlivan

Ortağı Olduğu Şirketler:BGC Partners Menkul Değerler A.Ş.– 1 TL değerinde hisse sahibi (Şubat 2009’da sona ermiştir)

Yönetim Organında Bulunduğu Şirketler: BGC Partners Menkul Değerler A.Ş.-YK Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı (Şubat 2009’da

sona ermiştir)

Denetim Organında Bulunduğu Şirketler: Yoktur.

6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:Yoktur.

6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

6.11.1. Mine Narin

Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden 1985 yılında mezun oldu.

İş yaşamına Chase Manhattan Bank’ta başladı. Türkiye’de tekstil ve konfeksiyon sektörlerinde, değişik kademelerde yöneticilik yapmıştır.

Mine Narin, bugüne kadar Tekstil Sanayi İşverenleri Sendikası Danışma Kurulu Üyeliği, İstanbul Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçıları Birliği Yönetim Kurulu Üyeliği ve Türk Kanserle Savaş Vakfı Üyeliği görevlerinde de bulunmuştur.

2006 yılı ve sonrası yürüttüğü görevler izahnamenin 6.4.1. bölümünde detaylıca açıklanmaktadır.

Uzmanlık Alanı: İşletme

6.11.2. Nurullah Emre Narin

New York Syracuse Üniversitesi Finans Bölümünden 1996 yılında mezun oldu. İş yaşamına New York Park Avenue Bank’ta başladı. Daha sonra Londra Cantor Fitzgerald International’da Kredi Pazarlama Bölümünde çalıştı.


Uzmanlık Alanı: Finans

6.11.3. Pakize Oya Narin

1986 yılında İsviçre’de Hotel Ecolieré Lausanne’dan mezun olmuştur. Öğrenim hayatını bitirdikten sonra; İsviçre’de ve USA’da çeşitli otellerde çalışmış, Sheraton Hotels Hawai Pasifik Division’da MT programını bitirmiştir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Türkiye’de çalışma hayatına 1986 yılında Narin Pazarlama İhr.İth.A.Ş.’de başlamıştır.


Uzmanlık Alanı: Turizm

6.11.4. İsmail Metin İplikçi

1948 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Makina Yüksek Mühendisi olarak mezun olan İsmail Metin İplikçi’nin daha once yürüttüğü görevler şu şekildedir:

Türkiye Çimento Sanayi-Genel Müdürlük ve YK BaşkanlığıEreğli Demir Çelik A.Ş.-YK Üyeliği, Genel MüdürlükArçelik A.Ş.-Genel MüdürlükKoç Holding-YK Başkan YardımcılığıNarin Tekstil Endüstri A.Ş.-YK Üyeliği


Uzmanlık Alanı: Makine Mühendisi (Uçak)

6.11.5. Halil Bülent Çorapçı

1956 yılında İstanbul Yüksek İktisat ve Ticaret Okulu’nda lisans diplomasını aldı.1953 yılında Karamancılar – Gazioğulları grubunda işe başladı. Bu grubun çeşitli şirketlerinde yönetici ve denetçi olarak görev yaptı. Halen bu şirketlerin yönetim kurulları üyesidir.


Uzmanlık Alanı: İktisat

6.11.6. Zekeriya Serhan Altınordu

1968 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İdari İlimler Fakültesi – Finans Bölümü’nden mezun oldu. Finans, bankacılık, sigortacılık, organizasyon ve yönetim odaklı konularda danışmanlık ve koordinasyon hizmetleri konusunda iş tecrübesine sahiptir.


Uzmanlık Alanı: Finans, Bankacılık, Sigortacılık


1983 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü’nden Lisans ve 1991 yılında İstanbul Üniversitesi Para-Banka Bölümü’nden Yüksek Lisans diplomasına sahiptir. Bankacılık-finans konularında iş tecrübesine sahiptir.



6.11.8. Yusuf Kenan Onat

1949 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü’nden Lisans diplomasına sahiptir. Maliye-hazine-bankacılık-finans konularında iş tecrübesine sahiptir.


Uzmanlık Alanı: Hesap Uzmanı

6.11.9. Fatoş Küran

1962 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü’nden Lisans diplomasına sahiptir. Maliye-finans konularında iş tecrübesine sahiptir.


Uzmanlık Alanı: Maliye / Finans

6.11.10. Özge Pehlivan

2000 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü’nden lisans diploması almıştır. 2000-2006 yılları arasında Ernst & Young ve Andersen İstanbul ofislerinde denetim bölümünde çalışmış ve Denetim Müdürlüğü görevini yürütmüştür.

Yönetim Organında Bulunduğu Şirketler:Martı GYO A.Ş.- Genel Müdür YardımcısıBGC Partners Menkul Değerler A.Ş.-YK Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı (Şubat

2009’de sona ermiştir)


6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:Ortaklık 12.06.1987 tarihinde kurulmuştur.

6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Ortaklık 12.06.1987 tarihinde kurulmuştur.

6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:Yoktur.

6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur.

6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek

kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:Yoktur.

6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur.

6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: Yoktur.- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: Yoktur.- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:Yoktur.

6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:X, No:22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca denetimden sorumlu komite oluşturulmasına karar verilmiştir. Denetimden Sorumlu Komite, ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.

Ortaklık, 14 Mayıs 2010 tarih ve 598 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile denetimden sorumlu komite üyeleri olarak İsmail Metin İplikçi ve Zekeriye Serhan Altınordu’yu seçmiştir.

6.20 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:Pay sahiplerinin haklarının kullanımını sağlamak ve Ortaklık yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak amacıyla 29.06.2010 tarih ve 616 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi kurulmuştur. İlgili yönetim kurulu kararıyla pay sahipleri ile ilişkiler birimi, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Hasan Emre Temelli’ye bağlı olmak üzere Özge Pehlivan (Yönetici) ve İlkay Taş (Personel)’tan oluşmaktadır.

Adı Soyadı

Görevi/Unvanı

Öğrenim Durumu

Sermaye Piyasası Lisansı

İletişim Bilgileri

Özge Pehlivan

Genel Müdür Yardımcısı

Lisans YOKTUR Adres: İnönü Cad Devres Han No:54/4 34437 Gümüşsuyu-Beyoğlu İstanbul

Telefon: +90 212 334 8876Faks: +90 212 243 8852e-posta: [email protected]

İlkay Taş Avukat Lisans YOKTUR Adres: İnönü Cad Devres Han No:54/4 34437 Gümüşsuyu-Beyoğlu İstanbul

Telefon: +90 212 334 8891Faks: +90 212 243 8852e-posta: [email protected]

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]

6.21 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:Ortaklık sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonun sağlanması amacıyla gerekli nitelikleri taşıyan bir personeli halka arz tarihinden itibaren en geç 3 ay içinde görevlendirecektir.

6.22 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline;- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: - Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: 1 Nisan-30 Haziran 2010 döneminde yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personele sağlanan faydalar 126.261 TL olup tamamı ücret ve benzeri kısa vadeli faydalardan oluşmaktadır.

1 Nisan-30 Haziran 2010 döneminde ödenen kıdem tazminatı 18.330TL; ayrılan kıdem tazminatı karşılığı ise 44.067TL’dir.

6.23 Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Yoktur.

6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama: Ortaklık, Kurumsal Yönetim İlkelerine yaklaşımında

– Ortaklık yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmasını ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini (Eşitlik),

– Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulmasını (Şeffaflık)

– Yönetim kurulu üyelerinin esas itibarıyla anonim şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğunun bulunmasını (Hesap verilebilirlik)

– Ortaklık yönetiminin anonim şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini (Sorumluluk)

temel almaktadır.

Ortaklık ile ilgili tüm önemli bilgiler, ortaklarına eşit, anlaşılabilir, tam, analiz edilebilir olarak KAP ve Ortaklığın www.martigyo.com adresindeki web sitesinde kamuya duyurulacaktır.

Ortaklık Kurumsal yönetim ilkelerinin tüm maddelerine uymak konusunda azami gayreti göstermeyi hedeflemektedir ve bağımsız yönetim kurulu üyesi atanması, yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme dışında imtiyaz tanınmaması, önemli bazı kararlarda bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bulunması zorunluluğu gibi esas sözleşmeye konulan hükümlerle kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmaları başlamıştır. Halka açılma sonrası sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde düzenlenecek Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ile Ortaklığın Kurumsal Yönetim İlkeleri karşısındaki durumu kamuya duyurulacaktır.


7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:

Ortaklık yasal olarak herhangi bir gruba dahil olmamakla beraber ilişkili tarafları mevcuttur. Ortaklar, üst düzey yöneticiler ve Yönetim Kurulu üyeleri, aileleri ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler, iştirak ve ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul ve ifade edilmektedirler. Ortaklığın ilişkili tarafları hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda açıklanmaktadır:

YÖNETİM KURULU ŞİRKETİN SERMAYE YAPISI

ŞİRKETİN ÜNVANI / FAALİYET KONUSU MURAKIPLAR ORTAĞIN HİSSE DAĞILIMI

ADI SOYADIORANI

%TOPLAM

HİSSE

Tamamı halka açık olduğu için ekte sunulan hazirun cetvelinde belirtildiği üzere genel kurula katılım oranında ortaklık yapısı yazılmıştır.

MARTI OTEL İŞLETMELERİ A.Ş. 1-Pakize Oya Narin Başkan 1. Mine Narin 0,76 660.000

2-Nurullah Emre Narin Başkan Yrd. 2. Nurullah Emre Narin 17,14 14.935.068

3-Mine Narin Üye 3. Pakize Oya Narin 8,99 7.836.009

Turizm Otel İşletmeciliği 4-Aydın Orhan Üye 4. Fatoş Küran 0,00 3.696

5-Erhan Gürcan Üye 5. Yusuf Kenan Onat 0,00 3.499

1-Kenan Onat 'Murakıp' 6. Erhan Gürcan 0,00 147

7. Aydın Orhan 0,00 421

2-Fatoş Küran 'Murakıp' 8. Diğer 73,10 63.681.161 100,00 87.120.000 KİBELE PROJE YÖNETİM VE

DANIŞMANLIK A.Ş. 1-P.Oya Narin Başkan 1-Turmar Otelcilik ve Turizm A.Ş. 78,00 39.000

2-Mine Narin Başkan Yrd. 2-Nurullah Emre Narin 7,20 3.600

3-N.Emre Narin Narin Üye 3-Pakize Oya Narin 7,20 3.600

Müşavirlik,danışmanlık,kontrol hizmetleri 1-Kenan Onat 'Murakıp' 4-Mine Narin 7,20 3.600

5-Gülşen Bingöl 0,40 200 100,00 50.000 NARİN TEKSTİL A.Ş.

1-Halit Narin Başkan 1-Halit Narin 21,81 2.857.520

Tekstil tesisi işletmek 2-P.Oya Narin Başkan Yrd. 2-Mine Narin 24,86 3.256.806

3-Mine Narin Üye 3-Pakize Oya Narin 24,86 3.256.734

4-M.Nida Ergenç Üye 4-N.Emre Narin 24,86 3.256.817

5-Erhan Gürcan Üye 5-Pakize Narin Varisleri 0,84 110.236

6-Hikmet Ercan 100.485

1-Kenan Onat 'Murakıp' 7-Özden Narin 263.981

8-H.Emre Temelli 89

9-M.Nida Ergenç 15

10-Erhan Gürcan 103 97,22 13.102.786 NARİN TEKSTİL ENDÜSTRİSİ A.Ş.

1-Halit Narin Başkan 1-Narin Tekstil A.Ş. 98,78 13.312.559

Tekstil tesisi işletmek 2-Erhan Gürcan Başkan Yrd. 2-Halit Narin 0,67 90.292

3-M.Nida Ergenç Üye 3-N.Emre Narin 0,03 3.973 4-Erhan Gürcan 0,26 35.209

5-M.Nida Ergenç 0,26 35.056

1-Kenan Onat 'Murakıp' 100,00 13.477.089

PRİMA KONFOKSİYON A.Ş.

1-Halit Narin Başkan 1-Narin Tekstil A.Ş. 96,04 1.008.400

Konfoksiyon imalatı ve ihracatı 2-Erhan Gürcan Başkan Yrd. 2-P.Oya Narin 2,16 22.700

3-M.Nida Ergenç Üye 3-Mine Narin 1,78 18.700

4-M.Nida Ergenç 0,01 100

5-Erhan Gürcan 0,01 100

1-Kenan Onat 'Murakıp' 100,00 1.050.000

TURMAR OTELCİLİK VE TURİZM A.Ş. 1-Halit Narin 5,00 15.000

1-P.Oya Narin Başkan 2-P.Oya Narin 25,00 75.000

2-Erhan Gürcan Başkan Yrd. 3-Mine Narin 5,00 15.000

Turizm Otel İşletmeciliği 3-N.Emre Narin Üye 4-N.Emre Narin 25,00 75.000

5-Erhan Gürcan 20,00 60.000

6-H.Emre Temelli 20,00 60.000

1-Kenan Onat 'Murakıp' 100,00 300.000

ALFA TURİZM A.Ş. 1-Mine Narin 95,00 190.000

1-Mine Narin Başkan 2-P.Oya Narin 2,00 4.000

2-P.Oya Narin Başkan Yrd. 3-A.Deniz Kantar 1,00 2.000

Turizm Otel İşletmeciliği 3-İ.Erdem Arman Üye 4-Faruk Yaşar 1,00 2.000

5-İ.Erdem Arman 1,00 2.000


AMOSOS TURİZM A.Ş. 1-H.Emre Temelli 95,00 190.000

1-P.Oya Narin Başkan 2-İ.Erdem Arman 2,00 4.000

2-İ.Erdem Arman Başkan Yrd. 3-P.Oya Narin 1,00 2.000

Turizm Otel İşletmeciliği 3-Faruk Yaşar Üye 4-A.Deniz Kantar 1,00 2.000

5-Faruk Yaşar 1,00 2.000


KARİZMA TURİZM A.Ş. 1-N.Emre Narin 95,00 190.000

1-N.Emre Narin Başkan 2-A.Deniz Kantar 2,00 4.000

2-İ.Erdem Arman Başkan Yrd. 3-H.Emre Temelli 1,00 2.000

Turizm Otel İşletmeciliği 3-A.Deniz Kantar Üye 4-Faruk Yaşar 1,00 2.000

5-İ.Erdem Arman 1,00 2.000


LİLA MÜZİK YAPIM A.Ş.

1-N.Emre Narin 47,00 47.000

1-P.Oya Narin (Başkan) 2-P.Oya Narin 50,00 50.000

Müzik eserleri üretimi ve satışı2-A.Deniz Kantar (Başkan Yrd.) 3-Faruk Yaşar 1,00 1.000

3-Faruk Yaşar (Üye) 4-Nesrin Gökdeniz 1,00 1.000

3-Ayten Deniz Kantar 1,00 1.000

1-Kenan Onat 'Murakıp'

100,00 100.000GÜLLÜ KONAK OTELCİLİK TURİZM GIDA

PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

1-Mine Narin (Başkan) 1-Mine Narin Narin 32,80 16.400

2-P.Oya Narin (Başkan Yard.) 2-Pakize Oya Narin 32,80 16.400

3-N.Emre Narin (Üye) 3-Nurullah Emre Narin 32,80 16.400

4-Ayten Deniz Kantar 0,80 400

Turizm Otel İşletmeciliği 5-Faruk Yaşar 0,80 400

1-Faruk Yaşar 'Murakıp' 100,00 50.000

1-Mine Narin 30,00 30.000

1-Nurullah Emre Narin Başkan 2-P.Oya Narin 30,00 30.000

ARUNA DANIŞMANLIK HİZMETLERİ A.Ş. 2-P.Oya Narin Başkan Yrd. 3-N.Emre Narin 30,00 30.000

3-Mine Narin Üye 4-Özden Narin 9,00 9.000

Ticari finansal konularda danışmanlık yapmak 5-Ukay Şenel 1,00 1.000

1-Kenan Onat 'Murakıp'

100,00 100.000

7.2 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:

Yoktur.

7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi:

Ortaklık’ın yönetimine ve işletme politikalarının belirlenmesine katılma anlamında devamlı bir bağının veya doğrudan dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisinin bulunduğu yada sermayesine %20 veya daha fazla , % 50 den az oranda paya ve bu oranda yönetime katılma hakkına sahip olduğu Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişim A.Ş.’ nin (Sarıgerme Turizm) gerek küçük olması gerekse faaliyet hacminin düşük olması ve konsolide mali tabloları önemli ölçüde etkilememesi nedeni ile cari dönemde konsolidasyon kapsamı dışında tutulmuştur. Ortaklığın iştirak oranı %25’dir.

31.03.2010

Şirket Adı

Aktif To-plamı

Borçlar To-plamı

Özkaynak Toplamı

Sermaye Sermaye düzeltmesi

olumlu farkları

Geçmiş yıl

zararları

Dönem zararı

Satışlar

Sarıgerme Turizm 3.905.239 3.877.585 52.105 50.000 75.805 - 72.373 - 1.327 -

Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişimi A.Ş.- Kuruluş Amacı & Faaliyet Konusu:

2006 yılında Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’den Ortaklığa devredilen Sarıgerme Turizm Alanı 2 Nolu parseldeki tahsis; Turizm Bakanlığı’nın 19.12.1995 tarihinde basında yapılan ilanlara ilişkin olarak hazırlanan “Turizm Yatırımlarına Kamu Arazisi Tahsis Şartnamesi (1995/2)’nin 46. ve 47. sayfalarındaki Muğla Sarıgerme Turizm Alanı koşullarına göre alınmıştır.

Anılan şartnamenin 46. sayfası Not E de “Yukarıda belirtilen alt yapı hizmetlerinin müteşebbis veya müteşebbislerce finansmanı karşılanmak üzere (hisseleri oranında) gerçekleştirileceğine dair noter tasdikli taahhütnameyi Bakanlığa verecektir. Taahhütnamenin verilmemesi halinde müteşebbislere ön izin tebligatı yapılmayacaktır” hükmü yer almaktadır.

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Sarıgerme Turizm Alanındaki 2 Nolu Parsel’in tahsisi için 09.02.1996 tarih FK/gb.016 sayılı yazısıyla Turizm Bakanlığı’na başvurmuş ve yazı ekinde “Bakanlıkça belirlenecek ön izin ve kesin tahsis şartlarını kabul edeceğini” beyan etmiştir.

Turizm Bakanlığı’nın 03.06.1996 tarih 769-2910-16297 sayılı Ön İzin yazısının “İnşaat Faaliyetlerine İlişkin Esaslar” başlıklı 2. maddesi 2.3 fıkrasında “Alt yapı proje ve uygulamaları için kurulmuş veya kurulacak birlik ve/veya şirkete üye olunacak ve katılım payları ödenecektir” hükmü yer almaktadır. Marmaris Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Turizm Bakanlığı’na 21.06.1996 tarihli Noter Tasdikli Taahhütnameyi vermiştir.

Bunun üzerine Sarıgerme Turizm Alanı 1, 2, 3 ve 4 No’lu parsellerin tahsisini alan şirketlerin iştiraki ile; “Turizm Bakanlığı’ndan Sarıgerme Turizm Alanı içinde turistik tesis yapmak üzere arazi tahsisi alan (Çolakoğlu İnşaat A.Ş.- Göçay İnşaat Taahhüt ve Tic. A.Ş. - Martı Otel İşletmeleri A.Ş.- Nurol İnşaat ve Tic. A.Ş.) firmalarının Turizm Bakanlığı’na karşı taahhütlerini yerine getirmek üzere ayrı ayrı tesis edecekleri işletmelerin ortak alt yapılarının tesis edilmesi, bakım ve onarım ile işletmelerinin yapılması “ amacı ile anılan 4 şirket ve 4 küçük özel kişi ortağın iştiraki ile Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişimi A.Ş. kurulmuştur.

Daha Sonra Sarıgerme Turizm Alanındaki 2 No’lu parselin tahsisi Maliye Bakanlığı ile yapılan sözleşme ile Martı GYO A.Ş.’ ye devredildiğinden bu parselin de yer aldığı alanın ortak alt

yapılarını yapmakta olan Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişimi A.Ş.’nin ortaklığının hisseleri de (Marmaris) Martı Otel İşletmeleri A.Ş. nce Martı GYO A.Ş.’ye devir edilmiştir.

Konsolidasyona dahil edilmeme nedeni:

TMS 28 paragraf 11’de “Özkaynak yöntemine göre, iştirak yatırımı başlangıçta elde etme maliyeti ile kaydedilir. İktisap tarihinden sonra ise, yatırımcının yatırım yapılan işletmenin kar ya da zararındaki payı finansal tablolara yansıtılmak üzere yatırımın defter değeri artırılır ya da azaltılır. Yatırımcının yatırım yapılan işletmenin kar ya da zararından alacağı pay, yatırımcının kar ya da zararı olarak muhasebeleştirilir. Yatırım yapılan bir iştirakten alınan (kar payı vb.) dağıtımlar yatırımın defter değerini azaltır. Yatırım yapılan iştirakin kar veya zararına henüz yansıtılmamış tutarların yatırım yapılan iştirakin diğer kapsamlı gelirde ortaya çıkardığı değişiklikler de yatırımcının yatırım yapılan iştirakteki payı oranında yatırımın defter değerinde düzeltme yapılmasını gerekli kılabilir. Bu tür değişiklikler, maddi duran varlıkların yeniden değerlemesinden ya da yabancı para çevrim farklarından kaynaklanan değişiklikleri içerir. Bu değişikliklerden yatırımcıya düşen pay yatırımcının kendi diğer kapsamlı gelirinde muhasebeleştirilir” denmektedir.

Oysaki Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişim A.Ş, tamamen yukarıda belirtildiği şekilde kar amaçlı olmaktan ziyade altyapı işlerinin aynı bölgedeki diğer turizm yatırımcıları ile beraber müştereken yapılmak üzerine kurulmuştur. Dolayısıyla sözkonusu iştirakin devam eden altyapı harcamaları bittiğinde ilgili ortak firmalara fatura edilecek ve sonuçta bu firmada bir kar zarar kalmayacaktır. 31.03.2010 itibariyle Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişim A.Ş.’ nin aktif toplamı 3.6 milyon TL’nin 3.3 milyon TL’si henüz fatura edilmemiş yatırım harcamaları, 0,2 milyon TL’si ise yatırımların KDV tutarından oluşmaktadır. Öte yandan pasif toplamı 3.6 TL’nin 3.5 milyon TL’si Şirket ortaklarından alınan ve sözkonusu yatırım harcamalarının finansmanında kullanılan avanslardan oluşmaktadır. Bu haliyle iştirak daha çok TMS 31 nolu standardın 18 nolu paragrafında belirtilen Müştereken kontrol edilen varlıklar’a benzemektedir. Bu nedenle mali tablolarda özün önceliği ilkesi de dikkate alınarak bu şirket tarafından yapılan ancak henüz ortaklara fatura edilmemiş (iş bitiminde edilecek) yatırım harcamalarından şirkete isabet eden kısım (Yatırım Bedeli 3.322.716 x % 25=830.679 TL) Martı GYO’nun mali tablolarında “Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller içerisinde yapılmakta olan yatırımlar olarak tahakkuk yoluyla yansıtılmıştır. İştirakin mali tablosunda bu tutarın dışında kalan diğer kalemler çok küçük ve mali tabloları önemli ölçüde etkilememektedir. Yani öz olarak iştirakin mali tablolarındaki varlık ve yükümlülükler tahakkuk yoluyla mali tablolara yansıtıldığından ayrıca özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilmemiştir. Bu iştirakte kar zarar elde edilse bile bu zaten yatırım maliyetinin bir parçası olacaktır.

8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

a) İlişkili taraflarla Borç ve Alacak bakiyeleri:Alacaklar Borçlar

30 Haziran 2010Ticari

Alacaklar

Ticari Olmayan Alacaklar

Verilen Avanslar Ticari Borçlar

Ticari Olmayan Borçlar

Şahıs Ortaklar - - - - 1.316.396 Zemin Sigorta Aracılık - - - 122.146 - Martı Otel İşl.A.Ş. - - - - 18.350.029 Kibele Proje ve Dan.A.Ş. - 4.528.593 1.359.140 - - Narin Tekstil End.A.Ş. - 4.830.044 9.525.159 - - Turmar Otel. Tur. A.Ş. - 662.668 - - - Zemin Yatırım - - - 8.496 - Sarıgerme Tur.Yatırım Girişim Grubu

-- - - 211.475

TOPLAM - 10.021.305 10.884.299 130.642 19.877.900

Verilen Avanslar:-Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. (1.359.140 TL)

Kibele, Martı Myra Oteli’nin 10 milyon TL+ KDV civarındaki renovasyonunu yapan müteahhit şirkettir.

Söz konusu tutar, Martı Myra tesisinde 2008 yılında başlayan ve 2010 yılında tamamlanacak yatırımlar için Kibele’ye verilmiş tutardır. Yatırımların %95’i tamamlanmıştır. Kibele’nin keseceği hakediş tutarı ile Kibele, Ortaklık’tan alacaklı hale dönüşecektir. Avansın ticari bir iş karşılığı verilmiş olmasından dolayı faiz işletilmemektedir. Yıllara sari inşaat olduğundan 2009 ve 2010 yılı hakedişlerinden % 3 oranında stopaj kesilmektedir.

-Narin Tekstil Endüstri A.Ş. (9.525.159 TL)14.05.2007 tarihinde şirket ile yapılan % 70 + % 30 hasılat paylaşımlı inşaat yapımı ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi kapsamında yapılan ödemelerdir. Ticari Olmayan Alacaklar:-Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. (4.528.593 TL)Kibele A.Ş. Martı Myra Oteli’nin renovasyonunu yapan müteahhit şirkettir.

Devam eden, %95 i tamamlanmış olup yaklaşık 3.500.000.- TL lik kısmı henüz hakedişe bağlanmamış Myra renovasyon işleri için yapılan harcamalardır.

Alacak Kibele’ nin keseceği hakedişler sonrası oluşacak alacağından mahsup yolu ile kapatılacaktır. Alacağa Devlet İç Borçlanma Senetleri ortalama faiz oranları esas alınarak yıllık %8 oranında faiz uygulanmıştır.

-Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. (4.830.044 TL)Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’ye verilen arsa avanslarına uygulanan yıllık %8 faiz ve diğer küçük ödemelerden doğmuştur. Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’den bundan sonra alınacak arsalarının şirketimize devri sırasında kapatılacaktır. Alacağa Devlet İç Borçlanma Senetleri ortalama faiz oranları esas alınarak yıllık %8 oranında faiz uygulanmıştır. 106/6 nolu parselin tapu devri 22 Nisan 2010 tarihinde yapılarak avans kapatılmıştır. 314 ada 1 parsel, 315 ada 1 parsel ve 316 ada 1 parsellerin tapu devir işlemleri 29 Haziran 2010 tarihi itibariyle tapuda tamamlanmış ve avans kapatılmıştır

-Turmar Otelcilik A.Ş. (662.668 TL)24 Haziran ve 25 Haziran 2010 tarihlerinde Şirket’e satışı yapılan gayrimenkullerden doğan alacak olup, alacak yıl sonuna kadar tahsil edilecektir.

Ticari Borçlar:- Zemin Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.: (122.146 TL)Söz konusu borç sigorta police borçlarından oluşmaktadır.

-Zemin Yatırım Hizmetleri ve Danışmanlık Grubu A.Ş.: (8.496 TL)Söz konusu borç danışmanlık hizmetinden kaynaklanmaktadır.

Ticari Olmayan Borçlar:-Şahıs Ortaklar: (1.316.396 TL)Şahıs ortakların işletme ihtiyacı için şirkete vermiş oldukları kısa vadeli paraları kapsamaktadır. Borçlara faiz uygulanmamaktadır.

-Martı Otel İşletmeleri A.Ş (18.350.029 TL)Gayrımenkul Projelerinin finansmanında kullanılmak üzere hasılat kiralarına mahsuben alınmış paralardır. Bu tutara Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından Devlet İç Borçlanma Senetleri ortalama faiz oranları esas alınarak yıllık %8 oranında faiz uygulanmıştır.

-Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişim A.Ş.(211.475 TL)Sarıgerme’de fiilen gerçekleştirilmiş ancak henüz fatura edilmemiş hakediş alacakları karşılığıdır. Alacağa faiz uygulamamaktadır.

İlişkili taraf işlemleri için alınan kararOrtaklığın sermaye piyasası mevzuatı kapsamında tanımlanan “ilişkili taraflarla” işlemlerde,

- “Olağan faaliyetler nedeniyle piyasa koşullarına uygun girilen iş ilişkileri”nin temel alınması; - “İlişkili taraflara” ticari olmayan borç verilmemesi; - Son dönem finansal tablolarında yer alan “ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar” kaleminin

31 Mart 2011 tarihine kadar tasfiye edilmesi;hususlarının şirket politikası olarak belirlenmesine 23 Haziran 2010 tarih ve 609 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında karar verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulunun Ortaklığın halka açılımı ile ilgili olarak aldığı 02.08.2010 tarih ve 730 sayılı kararında; diğer hususlarla birlikte Şirketimizin ilişkili taraflarla ticari olmayan işlemlerine ilişkin olarak ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar kaleminin 31 Aralık 2010 tarihine kadar tasfiye edilmesi ve benzer işIemlerden kaçınılması gerektiği hususu bildirilmiştir.

b) İlişkili Taraflardan alımlar ve İlişkili taraflara satışlar30.06.2010

İlişkili Taraflara Satışlar

Mal ve Hizmet

SatışlarıFaiz ve Kur

Farkı Kira Diğer

SatışlarToplam Satışlar

Martı Otel İşletmeleri.A.Ş. - - 1.708.118 (1) - 1.708.118

Narin Tekstil End.A.Ş. 322.068(6) 489.162(7) - 1.246.5

29 (2) 2.057.758Kibele Proje Danışmanlık A.Ş. - 67.662(8) - - 67.662Turmar Otelcilik ve Turizm A.Ş. 755.000 (5) 755.000

TOPLAM 322.068 556.824 1.708.118 2.001.529 4.588.539

İlişkili Taraflardan Alımlar

Mal ve Hizmet Alımlar

Faiz ve Kur Farkı Kira Arsa

Diğer Alımlar

Toplam Satışlar

Martı Otel İşletmeleri.A.Ş. - 314.348(9) 57.032(10) - 21.098(11) 392.478

Narin Tekstil End.A.Ş. 1.200(12) 15.658.020(4)1.246.529 (3) 16.905.740

Zemin Yatırım Danışmanlık 3.600(13) - -

-- 3.600

Zemin Sigorta Aracılık Hizm. 2.026(14) - -

-- 2.028

TOPLAM 5.626 314.348 58.232 15.658.020 1.267.627 17.303.855

İlişkili taraflarla olan işlemler teminatsız olarak gerçekleştirilmektedir.

(1) Tamamı gayrimenkul kira gelirinden oluşmaktadır. Martı Myra ve Martı Marina tesislerininin işletilmesi nedeniyle kesilen faturalar önceki yıl kesilmiştir, dönemsellik ilkesine uygun bir şekilde gelir tablosuna aktarılmaktadır.

(2) 1.246.529 TL kısmı Narin Tekstil Endüstrisi Anonim Şirketi (arsa sahibi) ile “Narin Park Erguvan Mahallesi Konutları’’ projesini %30 arsa sahibi %70 yatırımcı (Martı GYO A.Ş.) yürütmesi sonucu tamamlanan konut inşaat maliyetinin %30 yansıtma bedelinden oluşmaktadır.

(3) 1.246.529 TL kısmı Narin Tekstil Endüstrisi Anonim Şirketi (arsa sahibi) ile “Narin Park Erguvan Mahallesi Konutları’’ projesini %30 arsa sahibi %70 yatırımcı (Martı GYO A.Ş.) yürütmesi sonucu kesilen arsa payı bedelinden oluşmaktadır.

(4) 15.658.020 TL Çerkezköy Narin Park ek etaplarla ilgili olarak önceki dönemlerde verilmiş olan avans karşılığı arsa faturalarının kesilmesinden oluşmaktadır.

(5) Çankaya 35 Nolu parsel büro ile Keçibükü Orhaniye 1 ve 5 nolu parsellerin satışından oluşmaktadır. Satış sonucunda nette 351.776 TL sabit kıymet satış karı elde edilmiştir.

(6) Narin Park projesi pazarlama satış ve finansman maliyetinden %30 payın Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş’ye yansıtılmasından oluşmaktadır

(7) Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’ye uygulanan üç aylık cari hesap faizinden oluşmaktadır.

(8) Kibele Proje Danışmanlık A.Ş.’ne uygulanan üç aylık cari hesap faizinden oluşmaktadır.

(9) Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’nin uyguladığı üç aylık cari hesap faizinden oluşmaktadır.

(10) Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’nin kesmiş olduğu merkez büro kirası ve aidatından oluşmaktadır.

(11) Martı Otel İşletmeleri A.Ş:’nin kesmiş olduğu genel hizmetlere katılım paylarından oluşmaktadır.

(12) Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin kesmiş olduğu lojman kirasından oluşmaktadır.

(13) Zemin Yatırım Danışmanlık A.Ş’ye ödenen Yönetim Kurulu ücretinden oluşmaktadır.

(14) Zemin Sigorta Aracılık Hizm.A.Ş.’nden alınan sigorta poliçe bedellerinden oluşmaktadır.

c) İlişkili taraflarla imzalanan sözleşme / protokoller

i)Çerkezköy ilçesi, G.M.K. Mahallesi, 323 ada, 3 parsel numaralı ve 36.691,30 m2 yüzölçümlü taşınmaz üzerinde 356 adet bağımsız bölümü kapsayan, arsa sahibi ile %30-%70 hasılat paylaşımlı, 14.05.2007 tarihli “Düzenleme Şeklinde Arsa Payı Karşılığında Hasılat Paylaşımlı İnşaat Yapımı ve Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi” imzalanmış, Çerkezköy Belediyesinden 23.10.2007, 31.12.2007 ve 01.12.2008 tarihli yapı ruhsatları alınmış olup, inşaatlar halen devam etmektedir.

Şubat 2008 de hem Martı GYO hem de Narin Tekstil Endüstrisi AŞ yönetim kurulları tarafından alınan kararlarla 323 parsel üzerindeki kat irtifaklı arsa paylarının tamamının Martı GYO lehine teminat olarak tapuda devri kararı alınmış ve devri sağlanmıştır.

Martı GYO ve Narin Tekstil Endüstrisi tarafından alınan yönetim kurulu kararları ile, ilk harcamalardan itibaren finansman giderleri ile satış pazarlama giderlerinin hasılat paylaşım oranlarında şirketler arasında pay edilmesine karar verilmiş olup ilgili protokol imzalanmıştır.

ii)Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 21 Aralık 2009 tarih ve 564 no’lu kararıyla Çerkezköy Genel İmar Planı içinde “özel eğitim tesis alanı” yapımı için ayrılan 106/6 15.146m2’lik arsanın Ortaklık bünyesine alınmasında yarar görülmüştür. Bu bağlamda; söz konusu arsanın rayiç bedel tespitinin yaptırılmasına; arsa bedeline mahsuben Narin Tekstil A.Ş.’nin (Narin Tekstil) Ortaklık’a olan borcunun 3.500.000 TL’sinin arsa avansı olarak hesaplara alınmasına ve rayiç bedel tespiti sonrası tapu devrinden önce konunun tekrar Yönetim Kurul’una getirilmesine karar verilmiştir. Daha sonrasında, Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 2 Mart 2010 tarih ve 582 no’lu kararıyla Tekirdağ ili, Çerkezköy İlçesi, G.M.K. Paşa Mahallesi, 3127 A Pafta, 6 Ada, 106 Numaralı parselde yer alan “özel eğitim tesis alanı” yapımı için ayrılmış olan ve değerleme şirketince rayiç bedeli 3.790.000 TL olarak tesbit edilen arsanın Narin Tekstil’den 3.700.000 TL bedelle satın alınmasına karar verilmiştir. Söz konusu parsel 22.04.2010 tarihinde Ortaklık üzerine tescil edilmiştir.

iii)Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 26.03.2008 tarih ve 486 numaralı kararıyla Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesi Gazi Mustafa Kemal Paşa Mahallesi 314 ada 1 no’lu parsel, 315 ada 1 no’lu parsel ve 316 adadan oluşan ve Narin Park konut projesi 3. Fazı için kullanılacak 50.852 m2’lik imarlı arsaların Narin Tekstil’den satın alınmasına karar verilmiştir. Ortaklık, bu karara istinaden Narin Tekstil ile satış vaadi sözleşmesi yaparak arsalar için Narin Tekstil’e 14.900.000 TL ödemiştir. 29 Haziran 2010 tarihi itibariyle söz konusu parsellerin tapu devirleri tamamlanmış olup 30 Haziran 2010 tarihi itibariyle hazırlanmış portföy tablosunda bu arsalar Ortaklık portföyüne dahil edilmiştir.

iv)Martı Myra ve Martı Marina tesisleri, 1 Haziran 2006-31 Aralık 2010 tarihleri arası için 4 Ekim 2006 tarihinde imzalanan hasılat kira sözleşmelerine istinaden Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilmektedir. Ortaklık bu sözleşmelere dayalı olarak Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’den Martı Marina cirosunun %35’i ve Martı Myra cirosunun %30’u kadar kira geliri elde etmektedir. Söz konusu sözleşmelere yönelik olarak; 24.06.2010 tarih ve 613 ve 612 sayılı Yönetim Kurulu kararlarına istinaden, 1 Ocak 2011-31 Aralık 2015 tarihleri arası geçerli olmak üzere ek sözleşmeler

28.06.2010 tarihinde imzalanmıştır. Ek sözleşmelere göre hasılat kira oranları Martı Marina ve Martı Myra için sırasıyla %32 ve %27 olarak belirlenmiştir.

v) Martı Marina tesisinin 1906 parsel numaralı kara yapısında ruhsat işlemlerinin tamamlanmasında son aşamaya gelinmiş olmakla beraber bu işlemlerin Ortaklığın halka açılımını geciktirmemesi için bu parselin devri 1 Eylül 2010 tarihinde yapılmıştır.


Bu bağlamda; 31 Ağustos 2010 tarih ve 633 numaralı Yönetim Kurulu kararıyla, kara yapılarının bulunduğu gayrimenkullerin devir tarihi ile Ortaklığın mali yılının tamamlandığı 31.03.2011 tarihine kadarki süre için asgari kiranınyıllık $ 480.000 üzerinden hesaplanmasına, 01.04.2011’den başlamak üzere asgari kira bedelinin yıllık % 3 arttırılmasına karar verilmiştir.

vi)Narin Tekstil A.Ş. ve Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. ile Ortaklık arasında Narin Tekstil A.Ş. ve Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesinde adlarına tapuda kayıtlı 610.000 m² inşaat emsalli toplam 405.000 m² alanlı yaklaşık 500.000.000 USD hacmi olan konut, alışveriş merkezi, kültür merkezi, spor alanları, rekreasyon alanları, sinema-eğlence alanları, özel okul, hastane, otel vb. projelerin 10 yıl içinde (31.12.2020) müştereken en iyi gayret çerçevesinde gerçekleştirmek üzere 29 Ocak 2010 tarihinde protokol tanzim edilmiştir.

vii)Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin 25.06.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin Narin Tekstil A.Ş.’yi tasfiyesiz olarak tüm aktif ve pasifi ve tüm hak ve vecibeleriyle birlikte devir almasına karar verilmiş olup söz konusu genel kurul tutanağı 28.06.2010 tarih ve 2010/2363 sayı numarasıyla Çerkezköy Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir.

viii) Sermaye Piyasası Kurulunun Ortaklığın halka açılımı ile ilgili olarak aldığı 02.08.2010 tarih ve 730 sayılı kararında;


İfade edilmiştir.

Ortaklığın 29.01.2010 tarihinde Çerkezköy’deki taşınmazları üzerinde yapılacak 500.000.000 $ civarındaki yatırımlarla ilgili olarak İş Geliştirme Çerçeve Protokolü imzalanan Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. 26.08.2010 tarih ve 246 sayılı toplantısında; kendi mülkü olan gayrimenkullerini teminat göstererek, şarta bağlı olmayan ve hiçbir şekilde Ortaklığa rücu etmeyeceği kayıtlarını içeren teminat mektubunun Ortaklık lehine alınmasına karar vermiştir.

Buna göre, Ortaklığın 26 Ağustos 2010 tarih ve 632 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile; Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin kendi mülkü olan gayrimenkullerini teminat göstererek Şekerbank T.A.Ş.’den Ortaklığa hitaben 10.000.000 TL’lik şartsız ve süresiz kati teminat mektubunun teminine karar verilmiştir.


9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

9.1 Yetkili organ kararları: Ortaklık, 24.06.2010 tarih ve 611 numaralı Yönetim Kurulu kararına istinaden rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması ve çıkarılmış sermayenin 56.000.000 TL’den 110.000.000 TL’ye artırılması (%96,4 arttırılması) suretiyle ihraç edilecek 54.000.000 TL nominal değerli payların halka arz olunması için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmasına oybirliği ile karar vermiştir.

9.2 Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:

PayGrubu

Nama/HamilineOlduğu

Bir Payın NominalDeğeri (TL)

PaySayısı

Nominal DeğerleriToplamı (TL)

C Hamiline 1TL 54.000.000 54.000.000TOPLAM 54.000.000

Ortaklığın esas sözleşmesinin “İmtiyazlı Menkul Kıymetler” başlıklı 9. maddesi uyarınca, C grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır.

9.3. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:Paylarını satacak ortak yoktur.

9.4 a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:İç kaynaklardan sermaye arttırımı yapılmamaktadır.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:Yoktur.

9.5 Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:

Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış olan kardan pay alma hakkı (SPKn madde 15): SPKn madde 15 uyarınca temettü, hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK madde 455): TTK madde 455 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas mukavele hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Şirketin infisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket mallarının kullanılması hakkında esas mukavelede başkaca bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesine payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Esas sözleşmede hisse senetlerinin bazı nevilerine tanınan imtiyaz haklarıyla kuruculara ve sair kimselere tanınan hususi menfaatler mahfuzdur.

Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn madde 15): SPKn md. 15 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Yeni pay alma hakkı (TTK madde 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12):TTK madde 394 uyarınca Genel Kurulun esas sermayenin artırılmasına müteallik kararında aksine şart olmadıkça pay sahiplerinden her biri yeni hisse senetlerinden şirket

sermayesindeki payı ile mütenasip miktarını alabilir. İdare meclisi pay sahiplerine verilecek senetlerin ihraç bellerini gazetelerle ilan eder. Bu hususta yapılacak ilanlarda pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için tayin olunacak müddet, 15 günden aşağı olamaz.

Öte Yandan SPKn madde 12 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Kayıtlı sermayeli ortaklıkların başlangıç sermayesinin Kurulca belirlenecek miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı şekilde karar alabilmesi için; esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır.

Genel kurula katılma hakkı (TTKn madde 360), TTK madde 360 uyarınca Pay sahipleri; organların tayini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine müteallik haklarını Genel Kurul toplantılarında kullanırlar. Oy hakkını haiz olan pay sahibi, genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya esas sözleşmede hilafına hüküm bulunmadıkça, pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir.

Genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTKn md. 375, md. 369): TTK madde 375 uyarınca Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin toplantıya ve müzakerelere iştirak etmek ve oy haklarını kullanmak salahiyetleri bulunup bulunmadığının tespiti için gereken tedbirleri alır. Yönetim Kurulu, aynı zamanda verilen kararlar ve yapılan seçimlerle pay sahiplerinin vakı beyanları geçirilmek üzere bir zabıt tutulmasını sağlar. Genel Kurul toplantısına başkanlık edebilecek kimse, esas sözleşmede tayin edilmediği takdirde Genel Kurulca seçilir.

TTK madde 369 uyarınca Genel Kurul toplantıya davete dair olan ilan veya davet mektuplarında gündemin gösterilmesi lazımdır.

Oy hakkı (TTK md.373,374): TTK madde 373 uyarınca her hisse senedi en az bir oy hakkı verir. Bu esasa aykırı olmamak şartıyla hisse senetlerinin maliklerine vereceği oy hakkının sayısı esas sözleşme ile tayin olunur. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. TTK madde 374 uyarınca pay sahiplerinden hiçbiri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füru ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan müzakerelerde, oy hakkını kullanamaz. Şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suretle iştirak etmiş olanlar, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy hakkını haiz değildirler. Bu yasağın denetçilere şümulü yoktur.

Bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362):

SPKn madde 16 uyarınca ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları, konsolide olanlar dahil kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek mali tablo, rapor ve bilgileri tespit olunacak şekil ve esaslara, genel kabul görmüş muhasebe kavram, ilke ve standartlarına uymak suretiyle düzenlemekle yükümlüdürler.

İhraççılar ve sermaye piyasası kurumları düzenleyecekleri mali tablolardan Kurulca belirlenenleri daha önce kurulmuş ve bu Kanunun 22’inci maddesinin (d) bendi uyarınca kurulan bağımsız denetleme kuruluşlarına, bilgilerin doğruluk ve gerçeği dürüst bir

biçimde yansıtma ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir rapor almak zorundadırlar.

Kurul, halka arzda, kayıtlı sermaye sistemine geçişte, bu Kanun kapsamındaki anonim ortaklık ve sermaye piyasası kurumlarının tasfiyesi, devri, birleşmesi ve nevi değiştirmelerinde bağımsız denetim raporu isteyebilir.

Bağımsız denetleme kuruluşları, denetledikleri mali tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludurlar.

Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kurula gönderilir, kamuya duyurulur.

SPKn madde 16/A uyarınca ise halka açık anonim ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak, hisse senedi toplama girişiminde bulunulmasında veya genel kurullarda oy hakkını kullanmak için vekâlet istenmesinde veya ortaklığın pay dağılımının önemli ölçüde değişmesi sonucunu veren, hisse senedi el değiştirmelerinde, sermaye artırımlarında, birleşme ve devirlerde, menkul kıymetlerin değerini etkileyebilecek önemli olay ve gelişmelerde Kurul, küçük pay sahiplerinin korunması ve kamunun aydınlatılmasını sağlamak amacıyla düzenlemeler yapar. Hisse senetleri borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yardımcıları ile sermayenin % 10 veya daha fazlasına sahip ortakları, malik oldukları anonim ortaklıklara ait hisse senetleriyle ilgili olarak, Kurulun kamuyu aydınlatma açısından gerekli gördüğü bilgileri, belirlenecek şekil ve esaslar dâhilinde Kurula ve ilgili borsalara ve teşkilatlanmış diğer piyasalara bildirmekle yükümlüdürler.

Ayrıca TTK madde 362 uyarınca kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler, denetçiler tarafından verilecek raporla birlikte Genel Kurulun adi toplantısından en az on beş gün önce şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin emrine amade bulundurulur. Bunlardan kar ve zarar hesabı, bilanço ve yıllık rapor, toplantıdan itibaren bir yıl müddetle pay sahiplerinin emrine amade kalır. Her pay sahibi masrafı şirkete ait olmak üzere kar ve zarar hesabiyle bilançonun bir suretini isteyebilir.

İnceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363):

Ayrica TTK madde 363 uyarınca pay sahipleri, şüpheli gördükleri noktalara denetçilerin dikkatini çekmeye ve gerekli açıklamayı istemeye yetkilidirler. Şirketin ticari defterleriyle muhaberatının tetkiki yalnız Genel Kurulun açık bir müsaadesi veya Yönetim Kurulu kararıyla mümkündür. İncelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak şirketin iş sırlarını öğrenmeye salahiyetli değildir. Her ortak, her ne suretle olursa olsun öğrenmiş olduğu, şirkete ait iş sırlarını, sonradan ortaklık hakkını zayi etmiş olsa dahi, daima gizli tutmaya mecburdur. Bu mecburiyeti yerine getirmeyen ortak, meydana gelecek zararlardan şirkete karşı mesul olduğu gibi şirketin şikâyeti üzerine, her hangi bir zarar umulmasa dahi, bir yıla kadar hapis veya beş yüz liradan on bin liraya kadar ağır para cezasıyla veya her ikisiyle birlikte cezalandırılır. Pay sahiplerinin malumat alma hakkı esas sözleşme ile veya şirket organlarından birinin kararıyla bertaraf edilemez veya sınırlandırılamaz.

İptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12):

TTK madde 381 uyarınca aşağıda yazılı kimseler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve bilhassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, tarihlerinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açabilirler:

Toplantıda hazır bulunup da karara muhalif olarak keyfiyeti zapta geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya davetin usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut genel kurul toplantısına iştirake salahiyetli olmayan kimselerin karara iştirak etmiş bulunduklarını iddia eden pay sahipleri; Yönetim Kurulu;Kararların infazı Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerin şahsi mesuliyetlerini mucip olduğu takdirde bunların her biri iptal davasının açılması keyfiyetiyle duruşmanın yapılacağı gün, Yönetim Kurulu tarafından usulen ilan olunur. TTK madde 382 uyarınca, 381. madde hükmüne dayanarak genel kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığı takdirde mahkeme yönetim kurulu üyeleriyle denetçilerin reyini aldıktan sonra, aleyhine iptal davası açılan kararın icrasının geri bırakılmasına karar verebilir. TTK madde 383 uyarınca kararın iptaline dair ilanı, katileştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu ilanın bir suretini derhal ticaret siciline kaydettirmeye mecburdur.

TTK madde 384 uyarınca genel kurulun kararı aleyhine suiniyetle iptal davası açıldığı takdirde davacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen mesuldürler.

Ayrica SPKn. madde 12 uyarınca Yönetim Kurulunun 12. maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, yukarıda TTK madde 381'de sayılan hallerde yönetim kurulu üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde anonim ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Bu halde, Türk Ticaret Kanununun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin 382, 383 ve 384 üncii maddeleri hükümleri uygulanır. Şirket, davanın açıldığını öğrendiği tarihi izleyen üç iş günü sonuna kadar durumu Kurula bildirmekle yükümlüdür.

Azınlık hakları (TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376 ile SPKn md. 11)

TTK madde 341 uyarınca Genel Kurul; Yönetim Kurulu üyeleri aleyhine dava açılmasına karar verirse yahut dava açılmamasına karar verilip de esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri dava açılması yönünde oy verirse, şirket, bu karar veya talep tarihinden itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddet geçirilmesiyle dava hakkı düşmez. Şirket namına dava açmak, denetçilere aittir. Ancak azlığın oyuyla dava açılması halinde, azlık, denetçiler dışında bir vekil tayin edebilir.

TTK madde 348 uyarınca Genel Kurulun toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden beri esas sermayenin en az onda birine muadil paylara sahip oldukları sabit olan pay sahipleri; son iki yıl içinde şirketin kuruluşuna veya idare muamelelerine müteallik bir suiistimalin vuku bulduğunu veya kanun yahut esas sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları veya bilançonun gerçekliğini tahkik için hususi denetçiler tayinini Genel Kuruldan isteyebilirler.

TTK madde 356 uyarınca her pay sahibi, Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri veya müdürler aleyhinde denetçilere müracaat edebilir. Denetçiler bu müracaatları tahkikata mecburdurlar. Tahkikat neticesinde şikayet edilen hadisenin gerçekliği sabit olursa keyfiyet denetçilerin yıllık raporuna yazılır. Müracaat edenler esas sermayenin onda birine muadil paylara sahip oldukları surette, denetçiler bu müracaat hakkındaki fikir ve mütalaalarını raporlarında bildirmeye ve lüzum, gördükleri halde Genel Kurul derhal

fevkalade toplantıya davet etmeye mecburdurlar.

TTK madde 359 uyarınca denetçiler, kanun veya esas mukavele ile kendilerine yükletilen vazifelerini hiç veya gerektiği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler.

TTK madde 366 uyarınca Şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan kimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine Yönetim Kurulunun, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel Kurulun zaten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Bu talep hakkını haiz kimselerin sahip olmaları gereken payların miktarı esas sözleşme ile daha az bir miktara indirilebilir.

TTK madde 367 uyarınca pay sahiplerinin madde 366'da yazılı talepleri Yönetim Kurulu ve madde 355 gereğince denetçiler tarafından nazara alınmadığı takdirde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine Genel Kurulu toplantıya davete veya istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini salahiyetli kılabilir.

TTK madde 377 uyarınca bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere, çoğunluğun veya şirket sermayesinin onda birine sahip olan azlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır; keyfiyet madde 368'de yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur. Bununla beraber azlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar müzakerelerin geri bırakılması talep olunabilmesi için bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmemiş olması şarttır.

Ayrıca SPKn. madde 11 uyarınca TTK madde 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377 uyarınca esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, halka açık anonim ortaklıklarda, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır

9.6 Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:

a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 01.04.2010-31.03.2011 mali yılı karından temettü hakkı elde eder.

b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.

c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü:Kar payı kullanım hakkına ilişkin bir sınırlama yoktur.

d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayımlamış olduğu ilke kararları, Tebliğleri ile T.C. Kanunları ve Şirket ana mukavelesine uyulur.

9.7 a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.

b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: Yoktur.

9.8 Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

24.06.2010 tarih ve 611 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile, halka arz yoluyla satılmak amacıyla sermayeyi temsilen nakit olarak artırılan 54.000.000 TL nominal değerli paylara ilişkin olarak mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:Yoktur.

d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: Yeni pay alma hakkı kullanılmayacaktır.

e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:Yoktur.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi :Yoktur.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:Yoktur.

h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:Yoktur.

9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı:Yoktur

9.10 Halka arz tutarı: Halka arz edilecek 54.000.000 adet 54.000.000 TL nominal değerli C grubu hissenin sermaye artırımı sonrası oluşacak 110.000.000 TL tutarındaki Şirket sermayesi içindeki payı % 49,09’dur.

9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:Halka arz süresi 2 (iki) işgünü olacaktır ve bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır. Hedeflenen talep toplama tarihi 16-17 Eylül 2010, İMKB

Kotasyonu 20 Eylül 2010, İMKB’de işlem görme tarihi olarak ise 22 Eylül 2010 hedeflenmektedir.

9.12 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: Fiyat tespitinde Şirket’in net aktif değeri, indirgenmiş nakit akımları analizi (İNAA) ve ekspertiz değeri metodları kullanılarak hesaplanmıştır. Bu yöntemler kullanılarak halka arz için oluşturulan fiyat bandı, 1 TL nominal değerli hisse başına 1,42 TL -1,60 TL olarak belirlenmiştir.

Martı GYO’nun Net Aktif Değeri (“NAD”) hesaplanırken aşağıdaki yöntemler uygulanmıştır;

1. Şirket‘in mevcut ve planlanan projelerinin yaratacağı nakit akımlarının dikkatte alındığı İndirgenmiş Nakit Akımları (“İNA”) Yöntemini esas alan NAD Yöntemi

2. Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından yapılan ekspertiz çalışmalarını esas alan NAD Yöntemi

1. İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi:İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemiyle, Martı GYO’nun mevcut varlıklarının ve mevcut projelerin getireceği nakit akımları hesaplanmıştır. Söz konusu nakit akımlarının Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti (‘AOSM’) oranı ile bugüne indirgenmesi suretiyle Martı GYO’nun şirket değeri hesaplanmış, bu değerden de net finansal borçluluk rakamının düşülmesiyle hedef piyasa değeri bulunmuştur.

İndirgenmiş Nakit Akımları Yönteminde, hali hazırda kira geliri üreten Martı Myra ve Martı Marina ile proje geliştirme safhasında olan Giova, Sarıgerme turizm projeleri ve devam etmekte olan konut projesi Narinpark gözönüne alınarak gelir ve gider projeksiyonları yıllık bazda oluşturulmuş ve ilgili değere ulaşılmıştır.

İndirgenmiş Nakit Akımları yöntemine göre hazırlanan değerleme çalışması bilgileri aşağıdadır (milyon ABD $):

Gelirler Birim 2010T 2011T 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T 2018T 2019T 2020T 2021T 2022T

Mevcut Varlıkların Kira Geliri milyon $ 4.67 4.60 4.74 4.88 5.03 5.18 5.33 5.49 5.66 5.83 6.00 6.18 6.37

Mevcut Projelerin Kira Geliri milyon $ - - 6.79 7.81 8.36 8.44 8.70 8.91 8.97 9.29 9.55 8.54 8.67

Toplam Kira Geliri milyon $ 4.67 4.60 11.53 12.69 13.39 13.62 14.03 14.41 14.62 15.12 15.55 14.72 15.04

Konut Satış Geliri milyon $ 9.57 17.50 21.57 25.69 27.46 12.31 - - - - - - -

Toplam Gelir m ilyon $ 14.23 22.10 33.10 38.38 40.85 25.93 14.03 14.41 14.62 15.12 15.55 14.72 15.04

Giderler

Üst Hakkı Kira Gideri milyon $ 0.28 0.27 0.28 0.29 0.29 0.29 0.30 0.30 0.31 0.31 0.31 0.31 0.32

Devlet Payı milyon $ 0.04 0.04 0.10 0.11 0.12 0.12 0.12 0.13 0.13 0.13 0.14 0.14 0.14

Sigorta milyon $ 0.15 0.15 0.36 0.36 0.37 0.37 0.38 0.38 0.39 0.39 0.39 0.39 0.40

Aracı Gideri milyon $ 0.19 0.19 0.24 0.24 0.24 0.25 0.25 0.26 0.26 0.26 0.26 0.27 0.27

Kira Getiren Varlıkların Giderleri milyon $ 0.66 0.65 0.98 1.00 1.02 1.03 1.06 1.07 1.08 1.09 1.10 1.11 1.12

İnşaat Gideri milyon $ 7.36 10.65 8.61 23.00 4.60 - - - - - - - -

Arsa Sahibine Hasılat Payı milyon $ 0.95 3.08 - - - - - - - - - - -

Operasyonel ve Diğer Giderler milyon $ 0.52 1.30 0.64 0.52 0.20 - - - - - - - -

Konut Satışı Giderleri milyon $ 8.83 15.02 9.25 23.52 4.80 - - - - - - - -

Toplam Gider m ilyon $ 9.49 15.67 10.23 24.53 5.82 1.03 1.06 1.07 1.08 1.09 1.10 1.11 1.12

VAFÖK

Toplam Gelir milyon $ 14.23 22.10 33.10 38.38 40.85 25.93 14.03 14.41 14.62 15.12 15.55 14.72 15.04

Toplam Gider milyon $ 9.49 15.67 10.23 24.53 5.82 1.03 1.06 1.07 1.08 1.09 1.10 1.11 1.12

VAFÖK m ilyon $ 4.75 6.43 22.86 13.86 35.03 24.90 12.98 13.34 13.55 14.03 14.45 13.61 13.92

SNA

VAFÖK milyon $ 4.75 6.43 22.86 13.86 35.03 24.90 12.98 13.34 13.55 14.03 14.45 13.61 13.92

Yatırım Harcamaları milyon $ 6.04 9.07 30.00 1.00 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 10.54 0.50 0.50

Giova Uç Değer milyon $ 7.94

SNA m ilyon $ 1.29 - 2.64 - 7.14 - 12.86 34.33 24.20 12.28 12.64 12.85 13.33 11.85 13.11 13.42

İNA Birim 2010T 2011T 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T 2018T 2019T 2020T 2021T 2022T

SNA milyon $ -1.29 -2.64 -7.14 12.86 34.33 24.20 12.28 12.64 12.85 13.33 11.85 13.11 13.42

İskonto Oranı - 0.95 0.87 0.79 0.72 0.65 0.59 0.54 0.49 0.45 0.41 0.37 0.34 0.31

İNA milyon $ -1.23 -2.29 -5.63 9.22 22.40 14.37 6.63 6.21 5.74 5.41 4.38 4.40 4.10



Mevcut Projelerin Kira Geliri milyon $ 8.81 8.95 9.08 9.23 9.37 9.51 9.66 10.12 10.27 10.43 10.58 10.74 10.90


Konut Satış Geliri milyon $ - - - - - - - - - - - - -


Giderler



Sigorta milyon $ 0.40 0.40 0.41 0.41 0.42 0.42 0.42 0.43 0.43 0.44 0.44 0.44 0.45



İnşaat Gideri milyon $ - - - - - - - - - - - - -

Arsa Sahibine Hasılat Payı milyon $ - - - - - - - - - - - - -

Operasyonel ve Diğer Giderler milyon $ - - - - - - - - - - - - -

Konut Satışı Giderleri milyon $ - - - - - - - - - - - - -


VAFÖK



VAFÖK m ilyon $ 14.23 14.55 14.88 15.22 15.56 15.92 16.28 16.95 17.33 17.73 18.13 18.54 18.96

SNA

VAFÖK milyon $ 14.23 14.55 14.88 15.22 15.56 15.92 16.28 16.95 17.33 17.73 18.13 18.54 18.96


Giova Uç Değer milyon $

SNA m ilyon $ 13.73 14.05 14.38 14.72 15.06 15.42 15.78 6.77 16.83 17.23 17.63 18.04 18.46


SNA milyon $ 13.73 14.05 14.38 14.72 15.06 15.42 15.78 6.77 16.83 17.23 17.63 18.04 18.46

İskonto Oranı - 0.28 0.25 0.23 0.21 0.19 0.17 0.16 0.14 0.13 0.12 0.11 0.10 0.09

İNA milyon $ 3.82 3.55 3.31 3.08 2.86 2.67 2.48 0.97 2.19 2.04 1.90 1.77 1.64



Mevcut Projelerin Kira Geliri milyon $ 11.07 11.23 11.40 11.57 12.10 12.28 12.46 12.64 12.82 13.01 13.20 13.39 13.59


Konut Satış Geliri milyon $ - - - - - - - - - - - - -


Giderler



Sigorta milyon $ 0.45 0.46 0.30 0.30 0.30 0.31 0.31 0.31 0.31 0.32 0.32 0.32 0.33



İnşaat Gideri milyon $ - - - - - - - - - - - - -

Arsa Sahibine Hasılat Payı milyon $ - - - - - - - - - - - - -

Operasyonel ve Diğer Giderler milyon $ - - - - - - - - - - - - -

Konut Satışı Giderleri milyon $ - - - - - - - - - - - - -


VAFÖK



VAFÖK m ilyon $ 19.39 19.83 12.02 12.22 12.78 12.99 13.21 13.43 13.65 13.88 14.11 14.35 14.58

SNA

VAFÖK milyon $ 19.39 19.83 12.02 12.22 12.78 12.99 13.21 13.43 13.65 13.88 14.11 14.35 14.58



SNA m ilyon $ 18.89 19.33 11.72 11.92 8.10 12.69 12.91 13.13 13.35 13.58 13.81 14.05 14.28


SNA milyon $ 18.89 19.33 11.72 11.92 8.10 12.69 12.91 13.13 13.35 13.58 13.81 14.05 14.28

İskonto Oranı - 0.08 0.07 0.07 0.06 0.06 0.05 0.05 0.04 0.04 0.03 0.03 0.03 0.03

İNA milyon $ 1.53 1.42 0.79 0.73 0.45 0.64 0.59 0.55 0.51 0.47 0.43 0.40 0.37

Gelirler Birim 2049T 2050T 2051T 2052T 2053T 2054T 2055T 2056T 2057T

Mevcut Varlıkların Kira Geliri milyon $ 1.84 1.90 1.96 2.02 2.08 2.14 2.20 2.27 2.34

Mevcut Projelerin Kira Geliri milyon $ 13.79 14.39 14.60 - - - - - -

Toplam Kira Geliri milyon $ 15.63 16.29 16.55 2.02 2.08 2.14 2.20 2.27 2.34

Konut Satış Geliri milyon $ - - - - - - - - -

Toplam Gelir m ilyon $ 15.63 16.29 16.55 2.02 2.08 2.14 2.20 2.27 2.34

Giderler

Üst Hakkı Kira Gideri milyon $ 0.13 0.13 0.13 - - - - - -

Devlet Payı milyon $ 0.14 0.14 0.15 - - - - - -

Sigorta milyon $ 0.33 0.33 0.34 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04

Aracı Gideri milyon $ 0.21 0.21 0.21 0.14 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15

Kira Getiren Varlıkların Giderleri milyon $ 0.80 0.82 0.82 0.18 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19

İnşaat Gideri milyon $ - - - - - - - - -

Arsa Sahibine Hasılat Payı milyon $ - - - - - - - - -

Operasyonel ve Diğer Giderler milyon $ - - - - - - - - -

Konut Satışı Giderleri milyon $ - - - - - - - - -

Toplam Gider m ilyon $ 0.80 0.82 0.82 0.18 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19

VAFÖK

Toplam Gelir milyon $ 15.63 16.29 16.55 2.02 2.08 2.14 2.20 2.27 2.34

Toplam Gider milyon $ 0.80 0.82 0.82 0.18 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19

VAFÖK m ilyon $ 14.83 15.48 15.73 1.83 1.89 1.95 2.01 2.08 2.14

SNA

VAFÖK milyon $ 14.83 15.48 15.73 1.83 1.89 1.95 2.01 2.08 2.14

Yatırım Harcamaları milyon $ 0.30 4.68 0.30 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10


SNA m ilyon $ 14.53 10.80 15.43 1.73 1.79 1.85 1.91 1.98 2.04

İNA Birim 2049T 2050T 2051T 2052T 2053T 2054T 2055T 2056T 2057T

SNA milyon $ 14.53 10.80 15.43 1.73 1.79 1.85 1.91 1.98 2.04

İskonto Oranı - 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.01 0.01 0.01 0.01

İNA milyon $ 0.34 0.23 0.30 0.03 0.03 0.03 0.03 0.02 0.02

İNA Toplam ı milyon $ 115.87

Gelir Yaratmayan Arsa Değeri milyon $ 6.43

Kapitalize Edilmiş Genel Yönetim Giderleri milyon $ -16.88

Net Finansal Borçlar milyon $ -29.57

Net Diğer Varlıklar/ Yükümlülükler milyon $ -3.34

Karşılıklar milyon $ -3.02

Hemithea Parsel Satış Alacağı milyon $ 3.65

Diğer Düzeltmeler milyon $ -12.92

Net Aktif Değer m ilyon $ 60.23

İndirgenmiş nakit akımları yöntemi kullanılarak hesapladığımız net aktif değeri 60.23 milyon $’dır (95.24 Milyon TL).

Varsayımlar;AOSM Değer30 Yıl Vadeli Bono Faizi 6.50%Risk Primi 4.5%Beta 1.00

Sermaye Maliyeti 11.00%

Borç Maliyeti 8%

Sermaye Oranı 65%Borç Oranı 35%

AOSM 10.0%

2. Ekspertiz Çalışmalarını Esas Alan Net Aktif Değer Yöntemi:Martı GYO’nun Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan Net Aktif Değer Yöntemine konu olan gayrimenkullerin tablosu aşağıda verilmektedir;

Piyasa İskontosuİMKB’ye kote şirketler içinde yer alan 13 adet gayrimenkul yatırım ortaklığının piyasa değerleri için en önemli gösterge “Piyasa Değeri/Net Aktif Değer” oranıdır. Net Aktif Değer portföydeki varlıkların ekspertiz değerlerinden, net borçların düşülüp diğer nakde dönüşebilen aktiflerin eklenmesi sonucu varılan net değeri ifade etmektedir. Bu yaklaşımda Şirketlerin sahip oldukları net aktif değerleri ile piyasa değerleri karşılaştırılmakta ve iskonto veya prim oranları dikkate alınmaktadır.

22 Haziran 2010 itibariyle Piyasa Değeri/Net Aktif Değer iskonto oranının aritmetik ortalaması %35’dir.

Piyasa Değeri

(milyon $)Net Aktif Değer

(milyon $) İskonto*Akmerkez GYO 450 540 -17%EGS GYO 12 14 -14%Sinpaş GYO 528 722 -27%Vakıf GYO 44 67 -34%Alarko GYO 110 168 -34%TSKB GYO 87 139 -37%Doğuş GE GYO 69 111 -38%Yapı Kredi Koray GYO 44 73 -39%Sağlam GYO 28 47 -40%Pera GYO 38 66 -43%Iş GYO 460 816 -44%Nurol GYO 21 38 -44%Atakule GYO 64 125 -48%

Ortalama -35%(*) 22 Haziran 2010 itibariyle geçerlidir

Sonuç Martı GYO değerleme çalışmasında, NAD, Ekspertiz ve İndirgenmiş Nakit Akımı

yöntemlerinden faydalanılarak hesaplanmıştır. Ekspertiz çalışmasına göre hesaplanan Net Aktif Değer 155,79 milyon TL’dir. İndirgenmiş Nakit Akımı yöntemi esas alınarak Martı GYO’nun net aktif değeri halka

arz öncesi 60 milyon $ (95.24 milyon TL) olarak hesaplanmıştır.

%16 halka arz iskontosu ile İndirgenmiş Nakit Akımı yöntemi esas alınarak Martı GYO’nun net aktif değeri halka arz öncesi 50,39 milyon $ (79,68 milyon TL) olarak hesaplanmaktadır.

Şirket, %49 oranında sermaye artırımıyla halka açılacağından dolayı, İNA esas alınarak bulunan değer Şirket’in halka arz sonrasındaki toplam piyasa değerinin %51’ini temsil etmektedir. Bu durumda Şirket’in toplam piyasa değeri 156,24 milyon TL (98,8 milyon $) hisse başına değer ise 1,42 TL (0,90 $) olarak gerçekleşmektedir.

1,42 TL taban fiyat olarak alındığında ve %12,7’lik bir fiyat bandı öngörüldüğünde ulaşılan fiyat aralığı 1,42 TL- 1,60 TL olmaktadır.

Martı GYO’nun sermaye artırımı nedeniyle ihraç edeceği 54,000,000 adet hissenin satışıyla, Şirket’e 1,42 TL – 1,60 TL fiyat aralığına göre 76,56 milyon TL – 86,22 milyon TL arasında bir nakit girişi sağlanacaktır. Bu durumda, halka arz öncesi 155,79 milyon TL NAD’e 76,56 milyon TL nakit akışı eklendiğinde ekspertizi baz alarak hesaplanan halka arz sonrası net aktif değer 232,35 milyon TL, 86,22 milyon TL eklendiğinde ekspertizi baz alarak hesaplanan halka arz sonrası net aktif değer 242,01 milyon TL çıkmaktadır.

Halka arz öncesi NAD incelendiğinde, halka arz öncesi sermaye olan 56.000.000 TL, hisse başına halka arz fiyat bandı olan 1,42 TL – 1,60 TL ile çarpıldığında, 79,52 – 89,60 milyon TL gibi bir değer bandına denk gelmektedir. Ekspertiz çalışması ile belirlenen NAD’ne göre bu değer bandı %42 - %49 iskonto içermektedir.

Halka arz sonrasında, 1,42 TL hisse başına fiyat ile NAD’e iskonto oranı %33 , 1,60 TL fiyat ile NAD’e iskonto oranı %27’dir.

Payın nihai fiyatı, talep toplama süresinin son gününde mesai saati bitiminden sonra talep toplama süresinde oluşmuş olan yurt içi ve yurt dışı talepler dikkate alınarak OYAK YATIRIM tarafından belirlenecek ve belirlenen nihai fiyat dağıtım listesinin Martı GYO tarafından onaylanmasından sonraki iş gününde KAP’ta ilan edilecektir.

9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: Yoktur

9.14 Satış yöntemi ve başvuru şekli: Satış, OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. liderliğinde oluşturulan konsorsiyum tarafından fiyat aralığı ile talep toplama ve bakiyeyi yüklenim yöntemiyle gerçekleştirilecektir.

Bu halka arzda pay satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve işbu İzahnamede belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek “Talep Formu” doldurmaları ve imzalamaları gerekmektedir.

Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, Talep Formları’na ekleyeceklerdir:

1. Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport)fotokopisi

2. Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi

İnternet, telefon bankacılığı, NetMatikler veya ATM’ler vasıtası ile talepte bulunacak yatırımcıların, internet şubesi, telefon bankacılığı şubesi, NetMatikler veya ATM’de işlem yapmaya yetkili olma (internet, NetMatik ve telefon bankacılığı hesaplarının olması,

interaktif bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları ve/veya ATM’de kullanılan manyetik kartlarının olması) şartı aranacaktır.

Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra Seri VIII. No:66 sayılı Tebliğ Ek 1’ de yer alan talep formuna göre içermesi gereken asgari bilgileri ve KKTC vatandaşları ile Türkiye’de yerleşik yabancı uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C. kimlik numarasını içermeyen kayıtlarda iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir. Bilgi eksikliği nedeniyle iptal edilen kayıtlar talep listelerinden çıkartıldıktan sonra dağıtım işlemi aşağıdaki şekilde gerçekleştirilecektir:

Öncelikle, nihai halka arz fiyatının belirlenmesi ile birlikte nihai talep adedi belirlenecektir:

Yurt İçi Bireysel için tavan fiyat ile nihai halka arz fiyatı arasındaki farkın ilave pay talebine dönüştürülmesini isteyen yatırımcıların bu yöndeki talepleri dikkate alınarak nihai talep adedi belirlenecektir

Her bir tahsisat grubuna dağıtım, aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı yapılacaktır.

a. Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Oransal Dağıtım Yöntemi’ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurt içi Bireysel Yatırımcılara birer lot pay verilecek, daha sonra, Yurt içi Bireysel Yatırımcılar için geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi Karşılama Oranı” bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait kişisel talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır.

b. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay miktarına OYAK Yatırım karar verecektir.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar aşağıdaki yöntemlerden yalnızca birini seçerek talepte bulunabileceklerdir;

Farklı Fiyat Seviyelerinden Talepte Bulunma;Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar halka arz fiyat aralığı olan 1,42 TL- 1,60 TL içerisinde1,42 TL, 1,50 TL, 1,55 TL ve 1,60 TL kademelerinde toplam en fazla 4 (dört) farklı fiyattan talepte bulunabilecektir. Nihai talebin belirlenmesinde, sadece nihai halka arz fiyatına eşit ve/veya bu fiyatın üzerinde girilen talepler dikkate alınacaktır.

Sadece Adet Belirterek Talepte Bulunma; Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar 1,42 TL- 1,60 TL fiyat aralığında gerçekleşecek nihai halka arz fiyatından bağımsız olarak yalnızca satın almak istedikleri pay miktarını belirterek talepte bulunabilirler. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar, bu durumda gerçekleşen halka arz fiyatı ile halka arzdan kazandıkları pay miktarının çarpımı sonucu bulunacak toplam bedeli ödeyeceklerdir.

Sadece Tutar Belirterek Talepte Bulunma; Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar 1,42 TL- 1,60 TL fiyat aralığında gerçekleşecek nihai halka arz fiyatından bağımsız olarak yalnızca satın almak istedikleri pay adedine ilişkin TL tutarı belirterek talepte bulunabilirler. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar, bu durumda satın almak istedikleri pay adedine ilişkin TL tutarının gerçekleşen halka arz fiyatı ile bölünmesi sonucu bulunacak toplam pay adedini (kusurat aşağıya yuvarlanarak) almaya hak kazanacaklardır.

c. Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Her bir Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcıya verilecek pay miktarına OYAK Yatırım karar verecektir.

d. Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılara Dağıtım:

Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılara verilecek pay miktarı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Tabloda gösterilen tahsisat dağılımı Konsorsiyum Davet Mektubu’na Konsorsiyum Üyeleri tarafından verilen cevaplar baz alınarak OYAK Yatırım tarafından belirlenmiştir.

Her bir Konsorsiyum Üyesi kendine ayrılan Alım Gücü Yüksek Yurtiçi Yatırımcı tahsisatı kadar ve herbir talep miktarı en az 100.000 lot olacak şekilde talep toplayabilecek ve uygun gördüğü yatırımcı veya yatırımcılara serbestçe tahsis edebilecektir.

Konsorsiyum Üyeleri Alım Gücü Yüksek Yurtiçi Yatırımcı

Tahsisat Miktarı (lot)OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 2.500.000

HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 200.000

TOPLAM 2.700.000

Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya çıkmasından dolayı dağıtılamayan paylar, pay talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında OYAK Yatırım’ın uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır.

OYAK Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iş günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Martı GYO’ya verecektir.

Martı GYO dağıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen gün içerisinde onaylayacak ve onayı OYAK Yatırım’a bildireceklerdir.

9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Yatırımcılar, Talep Formu’nda talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Talep miktarının 1 (bir) lot ve katları şeklinde olması şarttır. Başvuruda herhangi bir yatırımcı grubu için lot sınırlaması yoktur. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler.

Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar, minimum 100.000 lot talepte bulunmalıdırlar.

9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

a . Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç):

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç) aşağıdaki peşin ödeme seçeneklerinden ancak birini seçerek talepte bulunabilirler.

1. Nakden Ödeme:Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç) talep ettikleri pay adedine ilişkin bedelleri fiyat aralığının tavanından nakden yatıracaklardır.

2. Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma:Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç) yatırım hesaplarında mevcut olan devlet iç borçlanma senetleri (“DİBS”) ve likit fonları teminat göstermek suretiyle pay talep edebileceklerdir.

Pay talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır:

Likit Fon BlokajıÖdenmesi gereken bedel / %97

TL DİBS BlokajıÖdenmesi gereken bedel / %90

Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli DİBS BlokajıÖdenmesi gereken bedel / %90

Blokaj işleminde; Likit fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı, DİBS’lerde her bir Konsorsiyum Üyesinin çalıştığı bankanın sabah ilk açıkladığı

gösterge fiyat, dikkate alınacaktır. Döviz cinsinden ve dövize endeksli DİBS’lerin TL’ye dönüştürülmesinde TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır.

Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında her bir Konsorsiyum Üyesinin çalıştığı bankanın anlık gösterge fiyatı veya İMKB Tahvil ve Bono Piyasası’ nda oluşan cari piyasa fiyatı uygulanacaktır.

Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.

Yatırımcıların taleplerini karşılayacak miktarda tek bir teminat türünün tek başına yeterli olmaması durumunda aynı yatırım hesabında bulunan likit fon, TL DİBS ve Döviz Cinsinden ve Dövize endeksli DİBS’ler aynı anda teminata alınabilecektir.

Konsorsiyum Üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama seçeneklerinden sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum Üyeleri ile acenteleri birbirlerinden farklı yöntemi uygulayabilirler. Konsorsiyum Üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler Madde 9.17’de belirtilmiştir.

i. Sabit Yöntem:Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen TL DİBS’leri ve/veya likit fonları res'en bozdurularak ödenecektir. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasıyla likit fon, vergisiz DİBS ve vergili DİBS şeklinde yapılacaktır. Bu yöntemde, Döviz Cinsinden ve Dövize endeksli DİBS’ler teminat olarak kullanılmayacaktır.

ii. Değişken Yöntem:Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ilk iş günü saat 12:00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen DİBS’ler ve/veya likit fonlar bozdurularak ödenecektir.

Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır.

Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında müşteri talimatları dikkate alınacaktır.

3. Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılar (Anonim Şirket Yatırımcılar Hariç) hesaplarında mevcut olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nca alım-satım konusu yapılan konvertible dövizleri teminat göstermek suretiyle pay talep edebileceklerdir.

Pay talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır:

Ödenmesi gereken bedel / %90Blokaj işleminde, her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın söz konusu yabancı para için ilk açıkladığı gişe kuru dikkate alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı yuvarlanacaktır.

Konsorsiyum üyeleri ve acenteleri aşağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama seçeneklerinden sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum üyeleri ile acenteleri birbirlerinden farklı yöntemi uygulayabilirler. Konsorsiyum üyeleri ve acentelerinin uygulayacağı yöntemler Madde 9.17’de belirtilmiştir.

iii. Sabit Yöntem:Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen dövizleri res'en her bir konsorsiyum üyesinin çalıştığı bankanın cari kurundan bozdurularak ödenecektir.

iv. Değişken Yöntem:Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ilk iş günü saat 12.00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen döviz bozdurularak ödenecektir.

Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır.

Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında her bir Konsorsiyum Üyesinin çalıştığı bankanın cari kuru kullanılacaktır.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar belirlenen fiyat aralığının tavanında yer alan fiyat ile talep edilen pay adedinin çarpımı sonucu bulunan pay bedelini, talepte bulundukları konsorsiyum üyesinin bildireceği hesaba halka arz hesabına aktarılmak üzere nakden veya hesaben veya blokaj yöntemiyle yatıracaklardır.

b. Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Anonim Şirket Yatırımcılar:

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt içi Anonim Şirket’in Madde 9.17’de belirtilen Konsorsiyum Üyelerinin Genel Müdürlük, Şubeleri ve Acentelerine talepte bulunmak için başvurarak talep formu doldurmaları gerekmektedir.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Anonim Şirket Yatırımcılar satışı kesinleşen pay bedellerini en geç dağıtım listelerinin MARTI GYO tarafından onaylandığı günü takip eden ikinci iş günü saat 14:00’e kadar talepte bulundukları konsorsiyum üyesine ödeyeceklerdir.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt içi Anonim Şirket’in pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk talebi kabul eden aracı kuruma aittir.

Talebi kabul eden aracı kurum talepte bulunan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt içi Anonim Şirket’in talebini kabul edip etmemekte serbest olacaktır.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Alım Gücü Yüksek Yurt içi Anonim Şirket Yatırımcılar dağıtım listelerinin onaylanmasından sonra almaya hak kazandıkları payların bedellerini taleplerini kabul eden aracı kuruma ödemekten imtina edemezler.

c. Yurt Dı ş ı Kurumsal Yatırımcılar:

Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar almaya hak kazandıkları pay miktarının belirlenen nihai satış fiyatı ile çarpılması sonucu oluşacak pay bedelini dağıtım listelerinin OYAK YATIRIM tarafından KONSORSİYUM ÜYELERİ'ne bildirildiği günü takip eden birinci işgünü saat 14:00’e kadar OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ne ödeyeceklerdir.

Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar almaya hak kazandıkları pay miktarının belirlenen nihai satış fiyatı ile çarpılması sonucu oluşacak pay bedelini en geç dağıtım listelerinin MARTI GYO tarafından onaylandığı günü takip eden ikinci işgünü saat 14:00’e kadar OYAK YATIRIM’a ödeyeceklerdir.

Yurt Dışı Kurumsal yatırımcıların pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk OYAK YATIRIM’a aittir.

9.17 Başvuru yerleri:

KONSORSİYUM LİDERİ OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Akatlar Ebulula Cad F2 C Blok Levent 34335 Beşiktaş- İSTANBULTel: (0212) 319 12 00Faks: (0212) 351 05 99ile tüm şubeleri ve acentalıkları, ING Bank A.Ş.’nin tüm şubeleri, www.oyakyatirim.com.tr adresi ve 444 0 414 nolu telefon

KONSORSİYUM EŞ LİDERİ FİNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat :2-3 Etiler 34330 İSTANBULTel: (0212) 282 17 00Faks: (0212) 282 22 55Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin tüm şubeleri ile Finansbank A.Ş. şubeleri, www.finansbank.com.tr ve www.finansonline.com adresleri, Finans Yatırım (212) 336 74 74 nolu telefon

KONSORSİYUM ÜYELERİ ANADOLU YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.Merkez Mah. Birahane Sok. No:38 Bomonti / Şişli / İstanbulTel: (0212) 368 77 00Faks: (0212) 233 33 18Anadolubank A.Ş., Tüm Şubeleri

ATA ONLINE MENKUL KIYMETLER A.Ş. Emirhan Cad. No:109 Kat:12 34349 Balmumcu Beşitaş-İSTANBULTel: 0212 310 60 60Faks: 0212 310 63 63www.ataonline.com.tr adresi ve (0212) 310 60 60 no’lu telefon

ATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.

Emirhan Cad. No:109 Kat:12 34349 Balmumcu Beşiktaş-İSTANBULTel: (0212) 310 62 00Faks: (0212) 310 62 44Merkez Şube ile Bostancı, Ankara, Denizli, İzmir şubeleri, T-Bank şubeleri (acente) ve www.atayatirim.com.tr adresi ve (0212) 310 62 00 no’lu telefon numarası

CAMİŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. Büyükdere Cad. No:245 USO Center Kat:2 34398 Maslak-İSTANBULTel: (0212) 330 06 00Faks: (0212) 330 06 01Mersin, Diyarbakır, Kırıkkale, Denizli, Trabzon,Van,Antalya,Ankara İrtibat Büroları ve www.camismenkul.com.tr adresi

DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.Büyükdere Cad. No:106 Kat 16, 34394 Esentepe İstanbulTel: (0212) 336 40 00Faks: (0212) 336 30 70DenizBank A.Ş.’nin tüm şubeleri, www.denizbank.com adresi,444 0 800 no’lu telefon

EKİNCİLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Yıldız Posta Cad. Dedeman Ticaret Mer. No:52/5 Esentepe/İstanbulTel: (0212) 266 27 66Faks: (0212) 266 16 07Merkez Şube: (0212) 266 28 66İzmir Şube: (0232) 445 16 80Adana Şube: (0322) 457 05 17Mersin Şube: (0324) 238 18 18İskenderun Şube: (0326) 613 33 10Malatya Şube: (0422) 325 62 67Gaziantep Şube: (0342) 220 24 11, www.ekinvest.com

EURO YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.Yıldız Posta Caddesi Cerrahoğulları İş Merkezi No:17 Kat:3 Esentepe / İstanbulTel: (0212) 354 07 00Faks: (0212) 356 20 76İstanbul-Merkez Şb., İstanbul-Gayrettepe Şb., Ankara-Kızılay Şb., Ankara-Balgat Şb, Antalya Şb.

GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:29 81450 Yakacık KARTAL-İSTANBULTel: (0216) 453 00 00Faks:(0216) 377 11 36Tüm şubeleri ve acenteleri ile www.gedik.com adresi ve (0216) 453 00 53 no’lu telefon

GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.Ş.Rıhtım Cad.No.51 34425 Karaköy-İstanbulTel: (0212) 2445566Faks: (0212) 2445567Ankara,Bursa,İzmir,Levent şubeleri , Antalya,Göztepe,Kayseri,Mersin irtibat büroları,www.global.com.tr adresi,444 0 321 nolu telefon

HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş . Halide Edip Adıvar Mh.Darülaceze Cd. No:20 Kat:4 Şişli-İSTANBULTel: (0212) 3148181Faks: (0212) 2213181Halk Yatırım A.Ş. tüm şube ve acenteleri ile T.Halk Bankası A.Ş. tüm şubeleri,

www.halkyatirim.com.tr ve www.halkbank.com.tr adresleri

ŞEKER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.Ömeravni Mh.İnönü Cd. Tümşah Han No:36 kat:3-4Gümüşsuyu – İSTANBULTel: (0212) 334 33 33Faks: (0212) 334 33 34Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ankara ve İzmir Şubeleri, Şekerbank T.A.Ş., www.sekeryatirim.com.tr

TACİRLER MENKUL DEĞERLER A.Ş. Nispetiye Cad. B3 Blok K:9 Akmerkez- Etiler BEŞİKTAŞ-İSTANBULTel: (0212) 355 46 46Faks: (0212) 282 09 98 Tüm şubeleri ve acenteleri ile www.tacirler.com.tr adresi

TEKSTİL YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş .Büyükdere Cad. No:63 Maslak İSTANBULTel: (0212) 2762727Faks: (0212) 2762900Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.ile Tekstilbank A.Ş . şubeleri ve www.tekstilbank.com.tr adresi

TERA MENKUL DEĞERLER A.Ş. Eski Büyükdere Cd. İz Plaza Giz No:9 Kat:8 Maslak / Şişli 34398 İstanbulTel: (0212) 365 10 00Faks: (0212) 290 6995Tera Menkul Değerler A.Ş. Ankara İrtibat Bürosu, www.teramenkul.com adresi

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. Meclisi Mebusan Cad. 81 Fındıklı-İSTANBULTel: (0212) 334 50 50Faks: (0212) 334 52 34Ankara, İzmir Şubesi ve www.tskb.com.tr adresi

VAKIF YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ŞEbulula Cad. Park Maya Sitesi F2/A Blok Akatlar Beşiktaş-İSTANBULTel: (0212) 352 35 77Faks: (0212) 352 35 70Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin Acenteları, T. Vakıflar Bankası T.A.O’nun tüm şubeleri, Ankara şubesi, www.vakifbank.com.tr adresi

YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok, Levent - İstanbulTel: (0212) 319 80 00Faks: (0212) 325 22 45Tüm Yapı Kredi Bankası şubeleri, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş, www.yapikrediyatirim.com.tr,www.yapikredi.com.tr adresleri, 444 0 444 nolu telefon.

ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Büyükdere Cad. No:39 B Blok Kat:3 34398 Maslak-ISTANBULTel: (0212) 366 98 98Faks: (0212) 285 16 61 Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tüm şubeleri, T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’nin şubeleri, www.ziraatyatirim.com.tr ve www.ziraatbank.com.tr adresleri ve 444 00 00 no’lu telefon

İnternet Bankacılığı ile Martı GYO Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri

www.atayatirim.com.trwww.ataonline.com.tr www.camismenkul.com.tr www.denizbank.comwww.ekinvest.comwww.finansbank.com.tr ve www.finansonline.comwww.gedik.com www.global.com.trwww.halkyatirim.com.tr ve www.halkbank.com.tr www.oyakyatirim.com.trwww.sekeryatirim.com.trwww.tekstilbank.com.tr www.tskb.com.trwww.tacirler.com.trwww.teramenkul.comwww.vakifbank.com.tr www.ziraatyatirim.com.tr, www.ziraatbank.com.trwww.yapikrediyatirim.com.tr,www.yapikredi.com.tr

Telefon Bankacılığı ile Martı GYO Payı Alınabilecek Başvuru Yerleri:

Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 444 0 414Ata Online Menkul Kıymetler A.Ş. : (212) 310 60 60Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. : (212) 310 62 00Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. : 444 0 800Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : (216) 453 00 53Global Menkul Değerler A.Ş. : 444 03 21Yapı Kredi Menkul Değerler A.Ş. : 444 0 444Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : 444 00 00Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. : (212) 336 74 74

KIYMET BLOKESİ YÖNTEMİYLE TALEPTE BULUNANLAR

Başvuru Yeri Teminate Konu Olabilecek Kıymetler Talep YöntemiOYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş Likit Fon, DİBS (TL)

(Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürlüğü, Şubeleri ve Acentalıkları- Sadece Oyak Yatırım müşterileri için, ING BANK A.Ş. şubeleri bu yöntem ile talep toplamayacaktır.)

DEĞİŞKEN YÖNTEM(Aracı Kurum ve Acenta)

ANADOLU YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Likit Fon, DİBS (TL), DİBS (Döviz VE Dövize

Endeksli) Aracı kurum merkezi ve tüm şubeleri


ATA ONLINE MENKUL KIYMETLER A.Ş. Likit Fon, D_BS (TL) Genel Müdürlük (212) 3106060 İnternet sitesi www.ataonline.com.tr

DEĞİŞKEN YÖNTEM(Aracı Kurum)

ATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Likit Fon, DİBS (TL) (Genel Müdürlük (212-3106200), Şubeler, T-bank Şubeleri)


CAMİŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. Likit Fon, DİBS (TL), DİBS (Döviz ve Dövize Endeksli) İnternet şube, Merkez ve İrtibat Büroları


DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Likit Fon, DİBS (TL) DenizBank A.Ş.’nin tüm şubeleri DEĞİŞKEN YÖNTEM(Aracı Kurum ve Acenta)

EKİNCİLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Likit Fon, DİBS (TL), Merkez ve Şubeler DEĞİŞKEN YÖNTEM(Aracı Kurum)

FİNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Likit Fon, DİBS (TL), Sadece FinansInvest müşterileri için, Finansbank uygulamayacaktır.İnternet bankacılığı ile kıymet blokesi yöntemi ile talep kabul edilecektir.Sadece TL DIBS ve Likit fon birlikte teminata alınabilir.


GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. A tipi Fon,B Tipi Fon, DİBS, Tüm şubeler ve acenteler DEĞİŞKEN YÖNTEM (Aracı Kurum, Acenta)

GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. Likit Fon, Merkez ve Şubeler DEĞİŞKEN YÖNTEM(Aracı Kurum)

HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş . Likit Fon, DİBS (TL) Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Merkez, Şube ve Acenteleri ile T. Halk Bankası A.Ş.’nin tüm şubeleri

DEĞİŞKEN YÖNTEM (Aracı Kurum, Acente)

ŞEKER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Likit Fon, DİBS (TL) Şeker Yatırım Menkul Değ A.Ş tüm aracı kurum ve acenteleri

SABİT YÖNTEM (Aracı Kurum, Acenta)

TACİRLER MENKUL DEĞERLER A.Ş. Likit Fon (Merkez, tüm şubeler ve irtibat bürosu) SABİT YÖNTEM (Aracı Kurum, İrtibat Bürosu)

TEKSTİL MENKUL DEĞERLER A.Ş Likit Fon, DİBS (TL), DİBS(Dövize Endeksli), Tekstil Yatırım Genel Müdürlük, Tekstilbank şubeleri.


http://www.ziraatyatirim.com.tr/

http://www.halkbank.com.tr/

http://www.gedik.com/

http://www.camismenkul.com.tr/

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. Likit Fon, DIBS (TL), DİBS (Döviz ve dövize endeksli) TSKB merkez ve tum subeler, internet subeden sadece nakten talepte bulunulabilmektedir.

DEĞİŞKEN YÖNTEM (Aracı Kurum)

VAKIF YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş Likit Fon, DİBS (TL) Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. şube ve acenteleri, Vakıfbank T.A.O.Ankara Menkul Kıymetler Merkezi ve Vakıfbank şubeleri.


YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Likit Fon, DİBS (TL), DİBS(Döviz ve dövize endeksli)Döviz DİBS blokesi yöntemiyle talepte bulunma sadece Yapı Kredi Yatırım Merkez’de gerçekleştirilebilecektir. Yapı Kredi Yatırım internet sitesinde ve Yapı Kredi Bankası dağıtım kanallarında bu yöntem kullanılamayacaktır.


ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Likit Fon, DİBS (TL) Ziraat Yatırım merkezi, şubeleri, acenteleri


DOVİZ BLOKESİ YÖNTEMİYLE TALEPTE BULUNANLAR

Başvuru Yeri Kısıtlar Talep YöntemiOYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş (Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürlüğü,

Şubeleri ve Acentalıkları- Sadece Oyak Yatırım müşterileri için, ING BANK A.Ş. şubeleri bu yöntem ile talep toplamayacaktır.)

DEĞİŞKEN YÖNTEM

(Aracı Kurum ve Acenta)

ANADOLU YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.

Aracı kurum merkezi ve tüm şubeleri DEĞİŞKEN YÖNTEM

(Aracı Kurum ve Acente)ATA ONLINE MENKUL KIYMETLER A.Ş. Genel Müdürlük (212) 310 60 60 Internet sitesi

www.ataonline.com.trDEĞİŞKEN YÖNTEM

(Aracı Kurum)ATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Genel Müdürlük (212-3106200), Şubeler, T-bank Şubeleri DEĞİŞKEN YÖNTEM

(Aracı Kurum ve Acente)CAMİŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. İnternet şube, Merkez ve İrtibat Büroları DEĞİŞKEN YÖNTEM

(Aracı kurum ve Acenta)

DENİZ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.

DenizBank A.Ş.’nin tüm şubeleri

Sadece vadesiz DTH’lar kullanılabilecek olup bir yatırımcı sadece tek bir vadesiz DTH ile talepte bulunabilecektir

DEĞİŞKEN YÖNTEM(Aracı kurum ve Acenta)

FİNANS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Sadece FinansInvest müşterileri için, Finansbank uygulamayacaktır.Sadece USD ve EUR cinsi dövizler teminata alınacaktır.Sadece vadesiz döviz hesapları teminata alınabilir.Karma teminat alınamaz.


GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.Tüm şubeler ve acenteler

DEĞİŞKEN YÖNTEM(Aracı Kurum, Acente)

HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş . T.Halk Bankası A.Ş.’nin tüm şubeleri DEĞİŞKEN YÖNTEM (Acente)

ŞEKER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Şeker Yatırım Menkul Değ A.Ş tüm aracı kurum ve acenteleri


TEKSTİL MENKUL DEĞERLER A.Ş Tekstil Yatırım Genel Müdürlük, Tekstilbank şubeleri. DEĞİŞKEN YÖNTEM

(Aracı Kurum, Acente)

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.

TSKB merkez ve tum subeler, internet subeden sadece nakten talepte bulunulabilmektedir.

DEĞİŞKEN YÖNTEM

(Aracı Kurum)


Yapı Kredi Yatırım ve Yapı Kredi Bankası dağıtım kanallarında kullanılacaktır.

DEĞİŞKEN YÖNTEM

(Aracı Kurum, Acente)

ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Ziraat Yatırım merkezi, şubeleri, acenteleri SABİT YÖNTEM (Aracı Kurum, Acente)

9.18 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No: 66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:

Halka arza aracılık OYAK Yatırım liderliğinde talep toplama ve bakiyeyi yüklenim yöntemiyle yapılacaktır. OYAK Yatırım haricindeki Konsorsiyum Üyeleri için yüklenim zorunlu değildir.

OYAK YATIRIM halka arz edilecek payların satılmayan kısmının tamamının bedelini satış süresi sonunda tam ve nakden ödeyerek satın almayı (bakiyeyi yüklenim) MARTI GYO’ya karşı taahhüt etmektedir.

a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:

KONSORSİYUM ÜYELERİ tarafından yüklenilecek tutarlar ve aracılığın niteliği aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Başvuru Yeri Aracılığın

NiteliğiNOMİNAL TUTARI

SATIŞ TUTARI (TL) *

PAY ORANI

OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Bakiye Yüklenimi

53.700.000 76.254.000 %99.44


Bakiye Yüklenimi

200.000 284.000 %0,37

ANADOLU YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Bakiye Yüklenimi

100.000 142.000 %0.19

ATA ONLİNE MENKUL DEĞERLER A.Ş.

En İyi Gayret

- - -

ATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş.

En İyi Gayret

- - -

CAMİŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. En İyi Gayret

- - -


En İyi Gayret

- - -

EKİNCİLER YATIRIM.MENKUL.DEĞERLER.A.Ş.

En İyi Gayret

- - -

EURO YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

En İyi Gayret

- - -

GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

En İyi Gayret

- - -

GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. En İyi Gayret

- - -

HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

En İyi Gayret

- - -


En İyi Gayret

- - -

TACİRLER MENKUL DEĞERLER A.Ş.

En İyi Gayret

- - -

TEKSTİL YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

En İyi Gayret

- - -

TERA MENKUL DEĞERLER A.Ş. En İyi Gayret

- - -

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.

En İyi Gayret

- - -

VAKIF YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

En İyi Gayret

- - -


En İyi Gayret

- - -

ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

En İyi Gayret

- - -

TOPLAM 54,000,000 76,680,000 100.00%

(*) Fiyat bandının tabanından hesaplanmıştır, yüklenim taban fiyatından hesaplanacaktır.

Yukarıdaki tabloda yüklenim gerçekleştiren KONSORSİYUM ÜYELERİ, yüklenimde bulunduğu payların, satış süresi sonunda satılmayan kısmı kalırsa, yukarıda belirtilen yüklenim miktarıyla sınırlı olmak üzere, halka arz fiyatından satın alacaktır. OYAK YATIRIM halka arz edilecek payların satılmayan kısmının tamamının bedelini satış süresi sonunda tam ve nakden ödeyerek satın almayı (bakiyeyi yüklenim) MARTI GYO’ya karşı taahhüt etmektedir.

b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı:

b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı:

Başvuru Yeri

Hesap Açma

Ücreti

MKK Virman

Ücreti

Başka Aracı

Kuruluşa

Virman Ücreti EFT Ücreti

Damga

Vergisi Diğer

OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak

MKK’na

ödenecek

yasal ücretler

yatırımcıdan

tahsil edilir.ANADOLU YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. MKK tarifesi Alınmayacak

0,25

YTL+BSMV

Bankamız EFT

skalası

uygulacaktır. Alınmayacak YokturATA ONLINE MENKUL KIYMETLER A.Ş. Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınacak Alınmayacak YokturATA YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınacak Alınmayacak YokturCAMİŞ MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmayacak

Takasbank tarifesi

Takasbank tarifesi Takasbank tarifesi Alınmayacak Yoktur


Alınmayacak Alınmayacak 0,10 TL Alınmayacak Alınmayacak Yoktur.

EKİNCİLER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmayacak Alınmayacak 0,50 TL

0-30.000 TL için

3 TL, üzeri her

5.000 TL için

0,50 TL

(+BSMV) Alınmayacak YokturEURO YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Yoktur.


1,5 TL + 5 TL

Alınmayacak Alınmayacak

Halka arzlarda EFT ücreti alınmamaktadır. Halka arz harici EFT'lerde

5 – 25 YTL

arasında Alınmayacak

MKK saklamaücreti (On binde 7,5 +BSMV)

GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmayacak 0.50 TL 0.50 TL Alınmayacak Alınmayacak Yoktur.GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Yoktur.

HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş . Alınmayacak Alınmayacak

5.00 TL + BSMV

Yürürlükteki EFT skalası uygulanacaktır. Alınmayacak

MKK’ya ödenecek yasal ücretler yatırımcıdan tahsil edilir.


5,25 TL 0,10TL Alınmayacak 1,47 TL Alınmayacak Yoktur

TACİRLER MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak

0-500TL arası

3TL. 501-

2.500TL arası

5TL.2.501TL-

50.000TL arası

10TL. 50.000TL

üzeri 15TL Alınmayacak Yoktur.TEKSTİL MENKUL DEĞERLER A.Ş Alınmayacak Alınmayacak 0.11 TL

Beher işlem için

1.5 TL Alınmayacak Yoktur.

TERA MENKUL DEĞERLER A.Ş. Alınmayacak Alınmayacak

0.11

TL(Hissede

alınmıyor)

Yazılı ve Elektronik Talimat ile GönderilenlerTutar üzerinden Yüzbinde on + BSMV (27.930 – 347.400 TL arasındaki tutarlar için)Asgari: 2.79 TL + BSMV (27.930 TL’den az olan tutarlar için)Azami: 34.73 TL + BSMV (347.400 TL’yi aşan tutarlar için)

Alınmayacak Yoktur.TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Yoktur.

VAKIF YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak

30.000 TL’ye kadar 7 TL + BSMV 30.000 TL ve üzeri 14 TL + BSMV T. Vakıflar Bankası T.A.O En az 30 TL+ BSMV En çok 500 TL + BSMV olmak üzere EFT tutarının %0.4+BSMV’si kadar masraf alınmaktadır. Ayrıca yapılan her eft işleminde min. 0.20 TL + BSMV. max 14.50 TL + BSMV olmak kaydıyla EFT tutarı üzerinden 0.000025 (milyonda 25) + BSMV Merkez Bankası mesaj ücreti alınacaktır. Alınmayacak

Her ay MKK tarafından alınan saklama ve hesap işletim ücreti müşterilerden tahsil edilmektedir.


Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Yoktur.ZİRAAT Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Alınmayacak Yoktur.

YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: Yoktur.

d) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar: Aracılık sözleşmesi 02 Eylül 2010’da imzalanmıştır.

Kayıtlı sermaye sistemindeki Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesinin 200.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 56.000.000 TL’den 110.000.000 TL’ye arttırılması ve arttırılan 54.000.000 TL nominal değerli payların, mevcut payların rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle OYAK YATIRIM liderliğindeki konsorsiyum tarafından halka arz yoluyla satışına aracılık edilmesidir.

Sözleşmeye konu payların; SPK Seri I, No:40 “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun SPK kaydına alınması ve SPK Seri VIII, No:66 “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Tebliğ”nin 3.maddesinde yer alan “Talep Toplama ve Bakiyeyi Yüklenim” yöntemleri ile halka arz edilmesidir.

54.000.000 TL nominal değerli payların sermaye artışı yoluyla gerçekleştirilecek bu halka arzda Konsorsiyum, bakiyeyi yüklenim yoluyla halka arza aracılık etmeyi taahhüt etmektedir. Ancak OYAK Yatırım haricindeki Konsorsiyum Üyeleri için yüklenim zorunlu değildir.

Halka arz edilen payların tamamının satış süreci içerisinde satılmaması durumunda, satılmayan kısım taahhüt ettikleri miktardan daha az satış gerçekleştiren Konsorsiyum Lideri, Konsorsiyum Eş Lideri ve Konsorsiyum üyeleri arasında paylaştırılarak SPK’ya bildirilecek ve bu kısım SPK’ya bildirilecek olan nihai satış fiyatı üzerinden satın alınarak, bedelleri sözleşme hükümlerine göre tam ve nakden ödenecektir.

9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arz edilecek ortaklık payları Sermaye Piyasası Mevzuatının kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenecektir. Bu nedenle, Martı GYO halka arzında, halka arz edilecek ortaklık paylarının fiziken basımı ve isteyen yatırımcıların da bu ortaklık paylarını fiziken teslim almaları mümkün olmayacaktır. Talep sahiplerinin edinmeye hak kazandıkları sermaye piyasası araçlarının kendileri adına açılmış hesaplara aktarılması zorunludur. Yatırımcıların halka arz için başvurdukları aracı kurumlarda hesaplarının bulunması zorunlu olmayıp halka arzdan satın aldıkları paylar hesaplarının bulunduğu aracı kuruma talep formunda belirttikleri bilgilere uygun olarak talebi kabul eden aracı kurum tarafından aktarılır.

OYAK YATIRIM, yatırımcıların dağıtım sonucu hakettikleri payları dağıtım listesinin onaylanmasını takiben en geç iki iş günü içinde ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla konsorsiyum üyelerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndaki hesaplarına kayden aktaracaktır.

KONSORSİYUM ÜYELERİ; yatırımcıların hak kazandığı payları en geç, OYAK YATIRIM’ın virmanını takip eden iş günü, yatırım hesaplarına aktaracaktır.

KONSORSİYUM ÜYELERİ tarafından manyetik ortamda OYAK YATIRIM'a teslim edilen bilgilerle, MARTI GYO tarafından talep edilmesi halinde, MARTI GYO'ya

gönderilecek talep formları arasındaki bilgilerin farklı olması halinde , talep formları esas alınacak ve talebi toplayan KONSORSİYUM ÜYESİ münferiden sorumlu olacaktır.

Tüm Konsorsiyum Üyeleri, yurt içi bireysel yatırımcılar, yurt içi kurumsal yatırımcılar ve yurt içi alım gücü yüksek yatırımcılar kategorisindeki yatırımcılardan talep toplayabileceklerdir. Sadece Konsorsiyum Lideri yurt dışı kurumsal yatırımcılardan talep toplayabilecektir.

9.21 Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay başına maliyet: Halka arza ilişkin olarak yaklaşık pay başına maliyet 6,6 kuruş olarak hesaplanmaktadır. Hesaplama tablosu aşağıdaki gibidir;





MKK Ücreti 50,000 75,330


Toplam Hisse Senedi Adedi 54,000,000

Hisse Başına düşen Maliyet 0.066


9.22 Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:

Konsorsiyum üyeleri halka arz sırasında yatırımcılardan hesap açma ücreti (hesabı olan müşterilerin yeniden hesap açmaları zorunlu değildir), yatırımcının başka aracı kuruluştaki hesabına virman ücreti, EFT ücreti, damga vergisi ve niteliği açıklanmak kaydıyla diğer ücretleri isteyebilirler.

9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: a. Halka arz, İMKB ön onayının alınamaması veya SPK tarafından payların kayda alınmaktan imtina edilmesi halinde kendiliğinden sona erer.

İptalden sonraki süreçte Martı GYO, Konsorsiyum’un tüm makul ve belgelendirilen masraflarını Konsorsiyum Üyeleri’ne ve talepte bulunan yurtiçi bireysel yatırımcıların, yurtiçi kurumsal yatırımcıların, yurtdışı kurumsal yatırımcıların, alım gücü yüksek yatırımcıların talep bedellerini yatırımcıya ödeyecektir. Martı GYO bu şekilde iptal halinde Konsorsiyum’a herhangi bir komisyon ödemeyecektir. Konsorsiyum fesih halinde mahrum kaldığı kazançlar nedeniyle zarar, tazminat veya başka herhangi bir ödeme talep etmeyecektir.

b. Talep toplama öncesi aşağıdaki durumlardan birinin oluşması halinde OYAK YATIRIM ve/veya Martı GYO birlikte bu sözleşmeyi derhal sona erdirip halka arzı durdurabilecek ve/veya ileri bir tarihe erteleyebileceklerdir.

i. Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları veya bankalar ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle bu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması,

ii. Halka arzı etkileyebilecek savaş hali, yangın, deprem, su baskını gibi tabi afetler,

iii. Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin OYAK YATIRIM’ın halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması nedeniyle yeterli talebin oluşmayacağının ve piyasaların durumu itibariyle halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi,

iv. Martı GYO’nun yönetici ve ortakları ile Martı GYO hakkında payların pazarlanmasını etkileyebilecek herhangi bir soruşturma ve/veya dava açılması ve Martı GYO aleyhine, halka arzı önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek herhangi bir soruşturma, dava veya icra takibi açılması.

c. Talep toplama sürecinin başlamasından dağıtım listesinin Martı GYO tarafından onaylanmasına kadar geçen süreçte, önemli bir sebebin ortaya çıkması halinde halka arz feshedilebilir. Halka arzın feshi halinde, Martı GYO, Konsorsiyum’un tüm makul ve belgelendirilen masraflarını Konsorsiyum Üyeleri’ne ve talepte bulunan Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların ve Anonim Şirket Yatırımcılar haricinde Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcıların talep bedellerini yatırımcılara iade edecektir. Martı GYO, bu şekilde fesih halinde, Konsorsiyum’a herhangi bir komisyon ödemeyecektir. Konsorsiyum, fesih halinde, mahrum kaldığı kazançlar nedeniyle zarar, tazminat veya başka herhangi bir ödeme talep etmeyecektir.

“Önemli sebep”, uygulamada ve doktrinde kabul edilen durumlar ile Dünya’nın herhangi bir yerinde veya Türkiye’de ciddi ekonomik ve siyasal sonuçlar doğuran gelişmeleri de içerecektir.

9.24 Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade tutarı ve nihai halka arz fiyatı ile tavan fiyat arasında oluşan farklar, en geç dağıtım listelerinin MARTI GYO tarafından onaylandığı günü takip eden işgünü yatırımcılara derhal iade edilecektir İadelerin yapılmasında, SPK’nın Seri:VIII, No:66 Tebliği ile belirlenmiş süre aşılmaz.

9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: Sermaye artışı yöntemiyle yapılan, 54.000.000 TL nominal değerli 54.000.000 hissenin halka arzından elde edilecek halka arz gelirlerinin, 1 TL nominal değerli hisse başına fiyat talep bandı olarak belirlenen 1,42 TL – 1,60 TL aralığında, 76.680.000 TL – 86.400.000 TL aralığında gerçekleşmesi beklenmektedir.

Bu halka arz geliri ile, Credit Suisse’den kalan, 27.100.000 USD anapara ve yaklaşık 360.000 USD faiz olmak üzere, toplam 27.460.000 USD borç ödemesi gerçekleştirilecektir.Belirtilen ödenecek faiz tutarı, taahhuk eden faizin 1 Ağustos 2010 tarihinde ödeneceği ve libor (%1,5) + %3,5 faiz oranı dikkate alınarak hesaplanmıştır.

3 Eylül 2010 tarihinde TCMB USD döviz satış kuru olan 1,5066 TL kullanılarak yapılan hesaplamada, olası halka arz geliri bandı 50.896.057,35 USD –57.347.670,25 USD olarak hesaplanmaktadır. Bu gelir bandı, Martı GYO’nun CSFB ile imzalamış bulunduğu “Equity Upside Agreement”ta belirtilen 65.000.000 USD’nin altında kalmaktadır.

9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:Yatırımcılardan halka arz süresi içinde alınan bedeller, nemalandırılmayacaktır.

9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: Yatırımcılar, satın alma taleplerinden talep toplama son günü, kabul son saatine kadar vazgeçip, halka arz başvurusu için ödedikleri tutarları geri alabileceklerdir. Ancak, talep toplama son günü başvuru saatinin bitiminden itibaren başvurularından vazgeçemezler ve iptal edemezler.

Talepte bulunan yatırımcıların Seri:I, No: 40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği” Madde 25’te yer alan esaslar çerçevesinde taleplerinden ayrıca vazgeçme hakları bulunmaktadır.

9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

MARTI OTEL İŞLETMELERİ A.Ş.P. Oya Narin-Şirket OrtağıMine Narin-Şirket OrtağıHalit Narin-Şirket Ortağı

MARTI GYOEmre Narin- Şirket Ortağıİsmail Metin İplikçi- Yönetim Kurulu ÜyesiHalit Bülent Çorapçı- Yönetim Kurulu ÜyesiEmre Temelli-Genel Müdür Özge Közer-Genel Müdür Yardımcısıİlkay Taş- AvukatFaruk Yaşar-Muhasebe Müdür

OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.Meltem Ağcı- Genel MüdürTayfun Oral- Genel Müdür YardımcısıYurdal Yalman- Genel Müdür YardımcısıBuğra Baban- Kurumsal Finansman Grup MüdürüAlpay Dinçkök- Araştırma Bölümü-MüdürEmrah Çelebi- Kurumsal Finansman Müdürü Neslihan Yücel- Araştırma Bölümü Uzman

Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.ŞHakkı DEDE- DenetçiSinan GÜRELİ –DenetçiÇiğdem Karaman- DenetçiBilgen Eren- DenetçiSerdar Ruacan- Denetçi

Bener Hukuk BürosuOnur Kordel- AvukatGözde Esen Sakar- AvukatPınar Aybek- AvukatAslıhan Erdem- AvukatBahar Ülgen- Avukat

Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş.Zeliha Özcan- Değerleme Uzmanıİbrahim Ümit Seğmen- Değerleme UzmanıFiliz Akkaya- Değerleme UzmanıAli Yertut- Değerleme Uzmanı

Ergün Hukuk BürosuŞebnem Ergün-Avukat

9.29 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:

a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı kategorilerine tahsis edilen oranlar:

Martı GYO halka arzında, yatırımcılar aşağıda belirtilen gruplar halinde kategorize edilmiştir.

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar: Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye’de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanlar da dahil olmak üzere, aşağıda tanımlanan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar tanımları dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar: Yatırım fonları, özel emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17.7.1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar ile kamuya yararlı dernekleri.

Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’la tanımlanan dışarıda yerleşik olan, yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar ile sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibarıyla en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan tüzel kişiler kişilerdir.

Alım Gücü Yüksek Yurt içi Yatırımcılar: Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye’de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye’de devamlı olarak 6 aydan fazla oturanlar da dahil olmak üzere, yukarıda tanımlanan Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar tanımları dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir. Bu kategorideki yatırımcılar en az 100.000 adet pay talebinde bulunmalıdırlar. Herbir Konsorsiyum Üyesi kendine ayrılan Alım Gücü Yüksek Yurtiçi Yatırımcı tahsisatı kadar talep toplayabilecek ve uygun gördüğü yatırımcı veya yatırımcılara serbestçe tahsis edebilecektir.

Paylar, Türk mevzuatı uyarınca İstanbul Menkul Kıymetler Borsa’sında işlem görecek şekilde halka arz edildiğinden dolayı, bu kategoriden talepte bulunan yatırımcılar payları Türkiye’de satın alacaklardır.

Halka arz edilecek payların; 32.400.000- TL nominal değerdeki (%60) kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara, 5.400.000- TL nominal değerdeki (%10) kısmı Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara 2.700.000- TL nominal değerdeki ( %5) kısmı Alım Gücü Yüksek Yurt İçi Yatırımcılara 13.500.000- TL nominal değerdeki (%25) kısmı Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara

gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmiştir.

b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:

Talep süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak miktarda talep gelmemiş ise o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmın tamamı diğer gruplara aktarılabilir.

Öte yandan, talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmiş olsa dahi,yurtiçi bireysel ve yurtiçi kurumsal yatırımcıların asgari tahsisat oranlarını (Halka arz edilecek sermaye piyasası aracının en az % 10’u yurtiçi bireysel yatırımcılara ve % 10’u ise yurtiçi kurumsal yatırımcılara tahsis edilecektir.) azaltmamak üzere, tahsisat oranları gruplar arasında kaydırılabilir. Bununla birlikte, böyle bir durumda herhangi bir yatırımcı grubu için izahnamede açıklanan tutarın %20 sinden daha fazla azaltma yapılamaz.

c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar tahsisat grubunda aşırı talep olması durumunda uygulanacak farklı bir yöntem yoktur.

d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:

Herhangi bir yatırımcı grubuna ayrıcalık yoktur.

e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı:

Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için toplam yatırımcı sayısının bu yatırımcı grubuna dağıtılacak toplam lot adedinden az veya adedine eşit olduğu durumlarda talebi bilgi eksikliğinden dolayı iptal edilmemiş bu gruptaki tüm yatırımcılara en az 1 lot pay dağıtılacaktır.

Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için toplam yatırımcı sayısının bu grupta dağıtılacak toplam lot adedinden fazla olduğu durumlarda ise hangi yatırımcılara birer lot pay dağıtılacağı OYAK YATIRIM tarafından, Seri VIII No 66 Madde 7’ de yer alan eşit ve adil davranılması esası gözetilerek karar verilecektir.

f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:

Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi bir mükerrer tarama işlemi yapılmayacaktır.

Yurt İçi Kurumsal Yatırımcı, Alım Gücü Yüksek Yurtiçi Yatırımcı ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcı gruplarında yatırımcıların yalnızca bir talebi kabul edilecek, ancak yatırımcılar isterlerse mevcut taleplerinde talep toplama süresi son günü saat 17:00’ye kadar değişiklik yapabileceklerdir.

Farklı Konsorsiyum Üyeleri’nden eşit miktarda mükerrer talep yapılmışsa veya yetersiz bilgi girişinden dolayı kararsız kalınan durumlarda yüksek yüklenimde bulunan aracı kurumun listesindeki talep kabul edilecektir. Aynı miktarda yüklenimde bulunmuş Konsorsiyum Üyeleri’nden eşit miktarda mükerrer talep yapılmışsa veya yetersiz bilgi girişinden dolayı kararsız kalınan durumlarda Konsorsiyum Üyeleri’nin kurum ünvanlarının alfebetik önceliğine bakılacaktır.

g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

OYAK Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iş günü içerisinde dağıtım listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Martı GYO’ya verecektir.

OYAK YATIRIM tarafından ıslak imzalı dağıtım listesi dışında MARTI GYO’ya yapılan raporlamalar sadece bilgi amaçlıdır, kesin değildir.

Martı GYO, Oyak YATIRIM tarafından kesinleştirilmiş dağıtım listesini aynı gün içerisinde onaylayarak OYAK YATIRIM’a iade eder.

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar, dağıtım listelerinin onaylandığı günü takip eden iş günü talepte bulundukları konsorsiyum üyesine başvurarak halka arzdan aldıkları kesinleşmiş payı öğrenebilirler.

OYAK YATIRIM yatırımcı grupları bazında dağıtımı yapılan sermaye piyasası aracı tutarı, oranı ve yatırımcı sayısı hakkındaki bilgiler ile halka arzedilen payların nominal değerinin %5’inden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden işgünü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklayacaktır. Ayrıca Seri:VIII, No:66 Tebliği’nin 18 inci maddesinde belirtilen kişilerin (halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişiler) yaptıkları pay alımları da orana bağlı olmaksızın bu madde kapsamında açıklanacaktır.

Talep toplama süresi sonunda halka arz izahnamesinde değişiklik yapılmasını gerektirecek bir durumun ortaya çıkması ve SPK’dan bu değişikliğe dair onay alınması gerektiği hallerde satış sonuçlarının açıklanması, dağıtım listesinin onaylanması, halka arz bedellerinin tahsilatı, karşılanmayan taleplere ilişkin iadelerin yapılması, kıymet aktarımlarının yapılması ve diğer ilgili tüm işlemler gecikebilir.

9.30 Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:

Yoktur

9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:Yoktur

9.32 Borsada işlem görme: GYO Tebliği’nin 14. maddesi uyarınca ortaklıklar, satış süresinin bitimini takip eden 15 gün içinde çıkardıkları payların Borsa kotuna alınması için gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula başvururlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde de payların kote edilmesi isteği ile Borsaya müracaat edilmesi zorunludur.

Yatırım ortaklıklarınca ihraç edilen payların ilk kotasyonunda İMKB Kotasyon Yönetmeliği’nin 15. maddesinde yer alan şartlar aranır. Bu kapsamda, Ortaklığın halka arz edilen paylarının satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği karara bağlıdır.

9.33 Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt:Ortaklık Yönetim Kurulu 21 Nisan 2010 tarihinde aldığı 593 numaralı karar ile Ortaklık paylarının birincil arzını takiben hisse senetlerinin IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca herhangi bir bedelli sermaye arttırımı yapmayarak dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağını taahhüt etmiştir.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu 28 Nisan 2010 tarihinde aldığı 727 numaralı karar ile Ortaklığın birincil halka arzını takiben payların IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay satmayarak, dolaşımdaki pay miktarının arttırılmamasına oy birliği ile karar vermiştir.

Ayrıca Ortaklığın diğer şahıs ortakları ve Zemin Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.; Ortaklığın birincil halka arzını takiben payların IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay satmayarak, dolaşımdaki pay miktarının arttırılmamasını taahhüt etmişlerdir.

c)Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi:Ortaklık ve şirket ortakları hisse senetlerinin IMKB’de işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün boyunca ilave pay satmayacak ve dolaşımdaki pay miktarını arttırmayacaklardır.

9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:Halka arz sirküleri, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Martı GYO web sitesinde ilan edilecektir.

9.35 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:

a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde aşağıda belirtilen mevcut ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı: Planlanmamaktadır.

9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:Planlanmamaktadır.

9.37 Sulanma Etkisi

a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Defter Değerine Göre:Halka arz öncesi Martı GYO’nun 31.03.2010 tarihi itibariyle Defter Değeri (Toplam Özkaynaklar) 63.345.671 TL’dir.Şirket’in 56.000.000 TL tutarındaki sermayesi 110.000.000 TL’ye artırılarak halka arz edilecektir (payların nominal değeri 1 TL’dir.) Halka arz fiyat aralığı 1,42 TL – 1,60 TL olarak belirlenmiştir. Mevcut ortakların, sermaye artırımı rüçhan hakları kısıtlanarak gerçekleştirildiğinden sermaye artırımına katılımı olmayacaktır.

Toplam halka arz masrafının 3.548.043 TL olması öngörülmektedir. (Bölüm 9.21)

Bu veriler ışığında;Halka arz fiyat aralığı: 1,42 TL-1,60 TLHalka arz öncesi pay başına Defter Değeri: 63.345.671 TL / 56.000.000 TL=1.13 TL

Halka arz sonrası pay başına Defter Değeri;Fiyat aralığı tabanından (63.345.671 + (1,42*54,000,000)-3.548.043)/110.000.000 =1.24 TLFiyat aralığı tavanından (63.345.671 + (1,60 * 54,000,000) -3.548.043)/110.000.000= 1.33 TL

Mevcut Ortaklar için (pozitif) sulanma etkisi;Fiyat aralığı tabanından : % 9,68Fiyat aralığı tavanından: %17,49

Yeni Ortaklar için sulanma etkisi;

Fiyat aralığı tabanından : -% 12,63Fiyat aralığı tavanından: -%16,93

Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar/ veriler ışığında yapılmış olup, gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.

Ekspertize Göre Hesaplanmış Net Aktif Değere GöreHalka arz öncesi Martı GYO’nun 30.06.2010 tarihi itibariyle Net Aktif Değer 155.786.643 TL’dir. Şirket’in 56.000.000 TL tutarındaki sermayesi 110.000.000 TL’ye artırılarak halka arz edilecektir (payların nominal değeri 1 TL’dir.) Halka arz fiyat aralığı 1,42 TL – 1,60 TL olarak belirlenmiştir. Mevcut ortakların, sermaye artırımı rüçhan hakları kısıtlanarak gerçekleştirildiğinden sermaye artırımına katılımı olmayacaktır.

Toplam halka arz masrafının 3.548.043 TL olması öngörülmektedir. (Bölüm 9.21)

Bu veriler ışığında;Halka arz fiyat aralığı: 1,42 TL-1,60 TLHalka arz öncesi pay başına Net Aktif Değer: 155.768.643 TL / 56.000.000 TL=2,78 TL

Halka arz sonrası pay Net Aktif Değer;Fiyat aralığı tabanından (155.768.643 + (1,42*54.000.000)- 3.548.043)/110.000.000 = 2,08 TLFiyat aralığı tavanından (153.768.643 + (1,60* 54,000,000) -3.548.043)/110.000.000= 2,17 TL

Mevcut Ortaklar için sulanma etkisi;Fiyat aralığı tabanından : - % 25,19Fiyat aralığı tavanından: - %22,01

Yeni Ortaklar için sulanma etkisi;Fiyat aralığı tabanından : % 46,54Fiyat aralığı tavanından: %35,58

b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi:

Halka arzda işin gereği olarak aracı kurumlara ödenen komisyon ile hukuk ve mali danışman ve denetim şirketlerine ödenen ücretler dışında halk arz sermaye artırımı şeklinde gerçekleştirileceğinden dolayı ortakların menfaati bulunmaktadır.


Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası

(TL) (%) (TL) (%)Martı Otel

İşletmeleri Anonim Şirketi 52.639.998 94 52.639.998 47,85

Diğer Ortaklar 3.360.002 6 3.360.002 3,06Dolaşımdaki

paylar - - 54.000.000 49,09TOPLAM 56.000.000 100 110.000.000 100

10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI

10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

Artış / azalış (%)

Dağılım

30.06.2010


Dağılım

31.03.2010


Dağılım

31.03.2009


Dağılım

31.12.2009


Dağılım

31.12.2008

Dağılım

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar 72% 40% 58.715.729 31% 24% 34.221.294 35% 20% 26.198.837 64% 23% 31.744.246 -10% 16% 19.392.533

Nakit ve Nakit Benzerleri 733% 0% 305.148 -92% 0% 36.635 21% 0% 481.897 -12% 0%

351.364 -98% 0%

397.768

Ticari Alacaklar -22% 1% 1.356.737 1% 1% 1.739.353 311% 1% 1.721.999 435% 2%

2.242.896 1548% 0%

419.307

Diğer Alacaklar 148% 7% 10.802.273 49% 3% 4.353.368 26946% 2% 2.913.705 12700% 1%

1.378.933 79% 0%

10.773

Stoklar 116% 21% 30.798.152 13% 10% 14.226.659 21% 9% 12.540.036 34% 10%

13.941.604 852% 9%

10.392.303

Diğer Dönen Varlıklar 11% 11% 15.453.419 62% 10% 13.865.279 5% 6% 8.541.200 69% 10%

13.829.449 132% 7%

8.172.382

Duran Varlıklar -17% 60% 87.881.983 -1% 76% 106.255.493 6% 80%107.422.60

9 5% 77%105.836.26

9 60% 84%101.218.52

6

Ticari Alacaklar 20% 1% 1.409.958 69% 1% 1.171.158 32% 1% 694.215 112% 1%

1.115.815 0%

525.403

Diğer Alacaklar 0% 0% 133.742 24% 0% 133.742 0% 0% 107.866 7% 0%

115.552 6% 0%

107.560

Finansal Yatırımlar 0% 0% 230.000 0% 0% 230.000 0% 0% 230.000 0% 0%

230.000 0%

230.000

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 0% 46% 67.017.246 -3% 48% 66.874.024 7% 51% 68.714.057 3% 48%

66.363.393 39% 53%

64.461.590

Maddi Duran Varlıklar -8% 1% 1.728.904 -18% 1% 1.880.311 -13% 2% 2.306.768 -22% 1%

2.050.953 129% 2%

2.640.235

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 34% 0% 14.941 -41% 0% 11.185 -9% 0% 18.802 -37% 0%

13.090 -18% 0%

20.706

Şerefiye 0% 11% 15.393.421 0% 11% 15.393.421 0% 12% 15.393.421 0% 11%

15.393.421 0% 13%

15.393.421

Diğer Duran Varlıklar -90% 1% 1.953.771 3% 15% 20.561.652 12% 15% 19.957.480 15% 15%

20.554.045 5728% 15%

17.839.611

TOPLAM VARLIKLAR 4% 100% 146.597.712 5% 100% 140.476.787 11% 100%133.621.44

6 14% 100%137.580.51

5 42% 100%120.611.05

9

KAYNAKLAR

Kısa Vadeli Yükümlülükler 74% 57% 83.429.791 93% 34% 47.878.065 46% 19% 24.801.991 170% 33% 45.925.692 206% 14% 16.988.991

Finansal Borçlar 202% 32% 46.895.547 86% 11% 15.522.728 69% 6% 8.328.321 212% 11%

15.396.706 659% 4%

4.930.125

Ticari Borçlar 40% 2% 2.816.146 23% 1% 2.010.927 -20% 1% 1.637.524 1% 2%

2.064.397 88% 2%

2.044.278

Diğer Borçlar 21% 21% 30.111.538 177% 18% 24.915.636 -4% 7% 8.996.943 199% 20%

28.155.339 166% 8%

9.409.615

Borç Karşılıkları -46% 0% 147.863 -65% 0% 271.468 27% 1% 768.339 -58% 0%

256.750 2678% 1%

604.973

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler -33% 2% 3.458.697 2% 4% 5.157.306 4% 5.070.864 0%

52.500 -100% 0%

-

Uzun Vadeli Yükümlülükler -99% 0% 163.316 -38% 21% 29.253.051 10% 35% 47.319.233 -32% 21% 29.132.693 22% 36% 42.882.365

Finansal Borçlar -100% 0% 119.249 -38% 21% 29.214.875 11% 35% 47.294.804 -32% 21%

29.098.982 22% 35%

42.568.188

Diğer Borçlar - 0% - 0% - -100% 0%

- 0%

281.983

Borç Karşılıkları - 0% - 0% - 0%

- 0%

-

Kıdem Tazminatı Karşılığı 15% 0% 44.067 56% 0% 38.176 -24% 0% 24.429 5% 0%

33.711 0%

32.194

ÖZKAYNAKLAR -1% 43% 63.004.605 3% 45% 63.345.671 1% 46% 61.500.222 3% 45% 62.522.130 38% 50% 60.739.703

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar -1% 43% 63.004.605 3% 45% 63.345.671 1% 46% 61.500.222 3% 45% 62.522.130 38% 50% 60.739.703

Ödenmiş Sermaye 0% 38% 56.000.000 0% 40% 56.000.000 0% 42% 56.000.000 0% 41%

56.000.000 124% 46%

56.000.000

Sermaye Düzeltmesi Farkları - 0% - 0% - 0%

- 0%

-

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 48% 0% 410.089 37% 0% 276.629 0% 0% 201.223 37% 0%

276.629 56% 0%

201.223

Geçmiş Yıllar Kar / Zararları 33% 5% 6.935.582 82% 4% 5.223.593 -1% 2% 2.866.243 80% 4%

5.223.593 -400477% 2%

2.902.730

Net Dönem Karı / Zararı -118% 0% (341.066) -24% 1% 1.845.449 49% 2% 2.432.756 -38% 1%

1.021.908 -46% 1%

1.635.750

TOPLAM KAYNAKLAR 4% 100% 146.597.712 5% 100% 140.476.787 11% 100%133.621.44

6 14% 100%137.580.51

5 42% 100%120.611.05

9

Ortaklık, nakit ve nakit benzeri değerleri ivedilikle yatırımlara yönlendirmekte olup bu nedenle nakit ve nakit benzeri değerler rakamı düşük seviyelerde bulunmaktadır.

Ortaklığın ticari alacakları, senet alınarak yapılan konut satışlarından kaynaklanmaktadır.

Diğer alacak ve borçlar kalemleri başlıca ilişkili kuruluşlardan alacak ve borç kalemlerinden oluşmaktadır. İlişkili şirket bakiyeleri bu izahnamenin 8. bölümünde detaylıca açıklanmaktadır. 30.06.2010 tarihi itibariyle diğer borçlar kaleminin artış göstermesinin en önemli nedenleri, Ortaklığın yatırım faaliyetleriyle ilgili olarak ilişkili taraflardan sağlanan kısa vadeli borçlar ve konut satışlarından alınan avanslardır.

Stoklar, Ortaklığın Çerkezköy Narinpark projesindeki konut ve tamamlanmamış inşaat maliyetlerinden oluşmaktadır.

Diğer dönen varlıklar başlıca Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’ye Çerkezköy Narinpark projesi kapsamında verilen avanslardan ve gelecek aylara ait giderlerden oluşmaktadır. Söz konusu ilişkili şirket avanslarıyla ilgili detaylı bilgi bu izahnamenin 8. bölümünde bulunmaktadır.

Şerefiye, Ortaklığın önceki ünvanı Akdeniz Martı A.Ş. iken iştirakleri olan Martı Marina ve Yat İşletmeciliği A.Ş. ile Beta Turizm A.Ş’nin 01.01.2003 tarihi itibariyle SPK standartlarına göre hazırlanan bilançolarında şirketlerin satın alma bedelleri ile özsermaye kalemlerinin karşılıklı netleştirilmesi ile oluşmuştur. Şirketler daha sonra 30.11.2005 tarihinde fiilen Akdeniz Martı A.Ş. bünyesinde birleşmiştir. Birleşme neticesinde de yasal kayıtlarda 16.381.403.-TL lik şerefiye oluşmuştur.

Ortaklık, mevcut ve yeni yatırımlarını sürekli geliştirme gayesinde olan bir kurumdur. Buna bağlı olarak kira gelirleri ve konut satışlarından sağlanan gelirlerini sürekli olarak yatırımlarına yönlendirmektedir. Bu bağlamda Ortaklık’ın yatırım amaçlı gayrimenkuller, maddi duran varlık ve diğer duran varlık kalemleri dönemler itibariyle artış göstermektedir.

Diğer duran varlıklar başlıca; Martı Myra Oteli’nin renovasyonunu yapan müteahhit şirket olan Kibele’ye verilen avanslardan oluşmaktadır. Söz konusu avansla ilgili detay bilgi bu izahnamenin 8. bölümünde bulunmaktadır.

Söz konusu tutar, Martı Myra tesisinde 2008 yılında başlayan ve 2010 yılında tamamlanacak yatırımlar için Kibele’ye verilmiş tutardır. Yatırımların %95’i tamamlanmıştır. Kibele’nin keseceği hakediş tutarı ile Kibele, Ortaklık’tan alacaklı hale dönüşecektir. Avansın ticari bir iş karşılığı verilmiş olmasından dolayı faiz işletilmemektedir. Yıllara sari inşaat olduğundan 2009 ve 2010 yılı hakedişlerinden % 3 oranında stopaj kesilmektedir.

Ortaklığın finansal borçları; başlıca olarak, Credit Suisse International’dan alınıp yatırımlara yönledirilen (izahname tarihi itibariyle 27.1 milyon ABD Doları anapara bakiyesi bulunan) banka kredisinden oluşmaktadır. 31.03.2010 tarihi itibariyle kısa ve uzun vadeli finansal borç kalemlerinin toplamda azalış göstermesinin nedeni 2009 yılında kredi anapara ödemelerinin yapılmış olmasıdır. Credit Suisse International’dan kullanılan kredi hakkında detaylı açıklamalar bu izahnamenin I. Özet- g bölümü, 2.3.1. bölümü, 3.4.4. bölümü ve 3.4.13. bölümünde yer almaktadır. Sermaye artışı yöntemiyle yapılan halka arzdan elde edilecek halka arz gelirleri, Credit Suisse International’a olan kredi borcunun ödenmesini takiben yeni yatırımlarda değerlendirilecektir. Ayrıca, mevcut turizm ve konut tesislerine ek olarak yeni yatırımlarla ciro artışı hedeflenmektedir.

Ortaklığın kısa vadeli yükümlülükleri, gelecek aylara ait Martı Myra ve Martı Marina hasılat kira gelirlerinden oluşmaktadır. Tutarlar realize edildikçe gelir tablosuna yansıltılmaktadır.

Ortaklık sermayesinin 75.000.000 YTL kayıtlı sermaye tavanı içinde 25.000.000 YTL'den 56.000.000 YTL'ye çıkarılması i1e ilgili 8. maddesini içeren Esas Sözleşme değişimi Kurul'un 14.08.2008 tarihli izni i1e istanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 06.08.2008 tarihinde tescil edilmiş olup 11.08.2008 tarih ve 7124 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Ortaklığın ana ortağı Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’dir. Ortaklık yapısına aşağıda yer verilmiştir.

Ortaklar Sermaye (TL) Sermaye Oranı(%)

Martı Otel İşletmeleri A.Ş. 52.639.998 94

Diğer 3.360.002 6

Toplam 56.000.000 100

10.2. Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: - Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:


Dağılım01.04.2010- 30.06.2010

Dağılım01.04.2009- 30.06.2009


Dağılım01.04.2009- 31.03.2010

Dağılım01.04.2008- 31.03.2009

Artış /

azalış (%)

Dağılım01.04.2009-31.12.2009

Dağılım01.04.2008-31.12.2008


Dağılım01.01.2009-31.03.2009

Dağılım01.01.2008- 31.03.2008

Artış /

azalış (%)

Dağılım

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER

Satış Gelirleri 93% 100% 3.268.365 100% 1.695.519 29% 100% 9.979.114 100% 7.753.944 21% 100% 7.362.290 100% 6.060.656 30% 100% 1.693.288 100% 1.307.310 23%Kira Gelirleri 1% 52% 1.708.118 100% 1.695.519 -6% 73% 7.303.153 100% 7.753.944 -8% 76% 5.596.950 100% 6.060.656 30% 100% 1.693.288 100% 1.307.310 23%

Konut Gelirleri 48% 1.560.247 0% 27% 2.675.961 - 24% 1.765.340 Satışların Maliyeti (-) 298% -60%

(1.961.176) -29%

(492.265) 200% -47%

(4.652.164) -20%

(1.548.827) 201% -46%

(3.383.091) -19%

(1.124.492) 3% -25%

(424.335) -31%

(411.636) 16%

Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) 9% 40% 1.307.189 71% 1.203.254 -14% 53% 5.326.950 80% 6.205.117 -19% 54% 3.979.199 81% 4.936.164 42% 75% 1.268.953 69% 895.674 25%

BRÜT KAR / (ZARAR) 9% 40% 1.307.189 71% 1.203.254 -14% 53% 5.326.950 80% 6.205.117 -19% 54% 3.979.199 81% 4.936.164 42% 75% 1.268.953 69% 895.674 25%

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) -5%

(147.552) 0% - -2%

(239.204) 0% - -4%

(260.709) 0% - 0% - 0% -

Genel Yönetim Giderleri (-) 32% -25%

(826.049) -37%

(626.048) -21% -25%

(2.544.546) -41%

(3.210.593) -33% -24%

(1.737.428) -43%

(2.609.855) -28% -35%

(600.738) -64%

(836.414) 10%

Diğer Faaliyet Gelirleri 2006% 18% 584.145 2% 27.736 -56% 2% 176.889 5% 399.509 -81% 1% 56.865 5% 304.569 -3% 4% 68.883 5% 71.220 -17%

Diğer Faaliyet Giderleri (-) 19027% -38%

(1.255.505) 0% (6.564) 121% -6%

(639.150) -4%

(289.074) 133% -7%

(499.601) -4%

(214.041) 81% -3% (48.976) -2%

(27.111) -69%

- -

FAALİYET KAR / (ZARARI) -156% -10%

(337.772) 35% 598.378 -33% 21% 2.080.939 40% 3.104.959 -36% 21% 1.538.326 40% 2.416.837 566% 41% 688.122 8% 103.369 109%

Finansal Gelirler 64% 30% 983.225 35% 601.268 -1% 22% 2.194.227 29% 2.217.892 1% 22% 1.597.358 26% 1.579.675 -21% 38% 638.217 62% 811.248 -56%

Finansal Giderler (-) -32% -30% (986.519) -85%

(1.447.798) 23% -24%

(2.429.717) -26%

(1.980.740) 49% -29%

(2.113.776) -23%

(1.414.920) -70% -33%

(565.820) -142%

(1.860.459) -11%

- -

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) 37% -10%

(341.066) -15%

(248.152) -45% 18% 1.845.449 43% 3.342.111 -60% 1.021.908 43% 2.581.592 -180% 45% 760.519 -72%

(945.842) -46%

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) - - - - - -

- Dönem Vergi Gelir / (Gideri) - - - - - -

- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) - - - - - -

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) 37% -10%

(341.066) -15%

(248.152) -45% 18% 1.845.449 43% 3.342.111 -60% 14% 1.021.908 43% 2.581.592 -180% 45% 760.519 -72%

(945.842) -46%

DURDURULAN FAALİYETLER - - - - - -

Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı) - - - - - -

DÖNEM KARI / (ZARARI) 37% -10%

(341.066) -15%

(248.152) -45% 18% 1.845.449 43% 3.342.111 -60% 14% 1.021.908 43% 2.581.592 -180% 45% 760.519 -72%

(945.842) -46%

Ortaklık, hasılat kira sözleşmelerine istinaden Martı’dan kira geliri elde etmektedir. Yukarıdaki tablodaki dönem ve yıllar arası değişim izlendiğinde kira gelirlerinde artış gözlenmektedir.

İlgili dönemlere ilişkin satış gelirlerinin kırılımı aşağıdaki gibidir:

Satış Gelirleri01.04.2010- 30.06.2010

01.04.2009- 30.06.2009

01.04.2009- 31.03.2010

01.04.2008- 31.03.2009

01.01.2009-31.03.2009

01.01.2008- 31.03.2008

01.01.2008-31.12.2008

01.01.2007-31.12.2007

Kira Gelirleri 1.708.118 1.695.519 7.303.153 7.753.944 1.693.288 1.307.310 7.367.966 5.999.116

Martı Myra 1.471.814 1.462.028 6.020.988 6.583.294 1.462.028 1.127.250 6.248.516 5.082.140

Martı Marina 226.795 225.286 1.245.010 1.137.955 223.056 171.980 1.086.880 892.776

Diğer 9.509 8.205 37.155 32.695 8.204 8.080 32.570 24.200

Konut Gelirleri 1.560.247 - 2.675.961 - - - - -

3.268.365 1.695.519 9.979.114 7.753.944 1.693.288 1.307.310 7.367.966 5.999.116

Ortaklık’ın Çerkezköy’deki konut projesinden elde ettiği konut gelirleri mevcuttur. Konutlarından elde edilen nakit girişleri tapu transferleri tamamlandıktan sonra gelir tablosuna kaydedilmekte daha öncesinde avanslar hesabında yükümlülükler altında izlenmektedir. Ortaklık ilk olarak 01.04.2009-31.03.2010 döneminde gelir tablosunda konut geliri kaydı yansıtmıştır.

- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:Tüm dünyada yaşanan global ekomik krize bağlı olarak Merkez Bankası’nın genel faiz seviyesini aşağı çekmesiyle birlikte mortgage kredileri daha erişilebilir hale gelmiştir. Kriz süresince aşağı çekilen konut fiyatları ile diğer yatırım araçlarının cazibesini yitirmesi ve gayrimenkulün daha sağlam bir yatırım aracı olarak algılanması gayrimenkul piyasasına olan talebi arttırmıştır. Faiz seviyelerinin aşağı çekilmesi tasarruf eğilimlerini faizden gayrimenkule kaymasını sağlamıştır.

İstanbul şehir planlaması dikkate alındığında, sanayi şirketlerinin Çerkezköy civarına yönlendirilecekleri düşünülmektedir. Çerkezköy’ün Halkalı-Edirne hızlı tren projesinde banliyö olduğu, Halkalı gümrüğünün Çerkezköy’e taşınmakta olduğu, Tekirdağ’daki liman ve Silivri’deki havaalanı projeleri dikkate alındığında Çerkezköy’deki konut projesine talebin daha da artacağı düşünülmektedir.Ortaklığın ciro üzerinden kira geliri elde sağladığı turizm sektöründe Türkiye, Avrupa’lı rakiplerine göre fiyatsal anlamda daha avantajlı görülmektedir. Kuzey Afrikalı rakiplerine göre ise hizmet kalitesi ve servis anlamında daha güçlü bir konumdadır. Global krizden ağır bir şekilde etkilenen ve turizm sektöründe büyük bir müşteri potansiyeline haiz Rus piyasasında da olumlu gelişmeler gözlenmektedir.

Kriz öncesi dünya piyasalarıyla beraber hareket eden Türkiye piyasası, krizden daha az etkilenerek ve krizin etkilerini üzerinden daha hızlı atarak dünya piyasalarında farklılık göstermiştir. Ortaklık olarak bu farklılığın devam edeceğini ve Merkez Bankası’nın faiz oranlarını arttırma eğiliminin 2010 3. çeyreğinden sonra başlayacağı düşünülmektedir.

Ortaklığın 2007, 2008 ve 2009 hesapları ve işlemleri Hesap Uzmanları tarafından incelenmiş olup, vergi / ceza ihbarnamelerinde dayanak gösterilen vergi inceleme raporları düzenlenmiştir. Sözkonusu vergi inceleme raporlarında, kısaca, gayrımenkul yatırım ortaklıklarının elde etmiş olduğu kazançların kurumlar vergisinden istisna olabilmesi için, bu ortaklıkların paylarının halka arz edilmiş olması gerektiği bir başka deyişle gayrımenkul yatırım ortaklığı statüsünün payların halka arzı ile kazanıldığı gerekçesiyle Kurumlar Vergisi kanunun’da Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına (GYO) tanınan istisnadan yararlanamayacağı belirtilmiş ve ihbarnamelerde yer alan cezalı tarhiyatlar yapılmıştır. Ortaklığa tebliğ edilen tarhiyat tutarı 4.776.821 TL olup 1.910.728,39 TL’si anaparadan 2.866.092,61 TL’si ise ceza faizlerinden oluşmaktadır. Ortaklığı uzun ve masraflı bir yargı sürecinin yaratacağı belirsizliğe maruz bırakmamak için 28.04.2010 tarihinde T.C.Maliye Bakanlığı İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Ulaştırma Vergi Dairesi Müdürlüğüne tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuştur.

10.3 Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:

xi-29 xi-29 xi-29 xi-29 xi-29

net işletme sermayesi 30.06.2010 31.03.2010 31.03.2009 31.12.2008 31.12.2007

dönen varlıklar 58.715.729 34.221.294 26.198.837 19.392.533 21.469.941

kısa vadeli yabancı kaynaklar (83.429.791) (47.878.065) (24.801.991) (16.988.991) (5.543.349)

net işletme sermayesi (24.714.062) (13.656.771) 1.396.846 2.403.542 15.926.592

Ortaklık’ın işletme sermayesi 31.03.2009, 31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihleri itibariyle artı değerler göstermektedir. 30.06.2010 ve 31.03.2010 tarihleri itibariyle net işletme sermayesinin; sırasıyla, 24.714.062 TL ve 13.656.771 TL tutarında negatif değer göstermesinin sebepleri şu şekilde açıklanabilir:

a) Credit Suisse International’a olan kredi borcunun mevcut ödeme planına göre 30.06.2010 tarihi itibariyle kısa vadeli kısmının daha önceki dönemlere göre daha yüksek olması;

b) 30.06.2010 tarihi itibariyle, henüz gelir/gider tablosu ile ilişkilendirilememiş konut satışlarından gelen avansların önceki dönemlere göre daha yüksek olması;

c) 30.06.2010 tarihi itibariyle, henüz gelir/gider tablosu ile ilişkilendirilememiş konut maliyetlerinin önceki dönemlere göre daha yüksek olması;

Sermaye artışı yöntemiyle yapılan halka arzdan elde edilecek halka arz gelirleri, Credit Suisse International’a olan kredi borcunun ödenmesini takiben yeni yatırımlarda değerlendirilecektir. Mevcut turizm ve konut tesislerine ek olarak yeni yatırımlardan sağlanacak ciro artışlarıyla Ortaklık net işletme sermayesinin pozitif olması beklenmektedir.

30 Haziran 2010 tarihi itibariyle Ortaklığın dönen varlıkları toplamı 58.715.729 TL, kısa vadeli yabancı kaynakları toplamı ise 83.429.791 TL olup, net işletme sermayesi ihtiyacı 24.714.062 TL’dir. Bu, 01.04.2010-31.03.2011 yılı içerisinde elde edilecek konut satış gelirleri ve 54 milyon TL nominal bedelli hisse senetlerinin halka arzından beklenen halka arz geliri ile karşılanacaktır.

31 Mart 2010 tarihi itibariyle Ortaklığın dönen varlıkları toplamı 34.221.294 TL, kısa vadeli yabancı kaynakları toplamı ise 47.878.065 TL olup, net işletme sermayesi ihtiyacı 13.656.771 TL’dir. Bu, 01.04.2010-31.03.2011 yılı içerisinde elde edilecek konut satış gelirleri ve 54 milyon TL nominal bedelli hisse senetlerinin halka arzından beklenen halka arz geliri ile karşılanacaktır.

10.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi:

Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu Tutar (TL)Kısa vadeli yükümlülükler 83.429.791GarantiliTeminatlı 46.895.547Garantisiz/Teminatsız 36.534.244

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)

163.316

GarantiliTeminatlı 119.249Garantisiz/Teminatsız 44.067

Özkaynaklar 63.004.605Ödenmiş/çıkarılmış sermaye 56.000.000Yasal yedekler 818.304Diğer yedekler 6.186.301

TOPLAM 146.597.712Net Borçluluk Durumu Tutar (TL)

A. Nakit 305.148

B. Nakit Benzerleri -

C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar -

D. Likidite (A+B+C) 305.148

E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar -

F. Kısa Vadeli Banka Kredileri -

G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 42.998.085

H. Diğer Finansal Borçlar 3.897.462

I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 46.895.547

J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 46.590.399

K. Uzun Vadeli Banka Kredileri -

L. Tahviller -

M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 119.249

N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 119.249

O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 46.709.648

11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI

11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:Ortaklık, fon kaynağı olarak özkaynaklarını ve finansal borçları kullanmaktadır.

30.06.2010 tarihi itibariyle özkaynakların detayı aşağıda verilmiştir:Hesap Adı 30 Haziran 2010 31 Mart 2010Sermaye 56.000.000 56.000.000Sermaye Düzeltmesi Farkları - -Hisse Senedi İhraç Primi - -Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 410.089 276.629Geçmiş Yıl Karları (Zararları) 6.935.582 5.223.593Net Dönem Karı ( Zararı) (341.066) 1.845.449Toplam 63.004.605 63.345.671

Ortaklığın Kısa Vadeli Finansal Borçları aşağıda açıklanmıştır.

Hesap Adı 30 Haziran 2010 31 Mart 2010Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri 42.998.085 13.667.876Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar

668.122 713.183

Ertelenmiş Fin. Kir. Borçlanma Mal. (-)

(40.371) (86.351)

Faktoring Borçları 3.269.711 1.228.020Toplam 46.895.547 15.522.728

Ortaklığın Uzun Vadeli Finansal Borçları aşağıda açıklanmıştır.

Hesap Adı 30 Haziran 2010 31 Mart 2010Banka Kredileri - 28.908.500Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar

144.484 323.461

Ertelenmiş Fin. Kir. Borçlanma Mal. (-)

(25.235) (17.086)

Toplam 119.249 29.214.875

a) Finansal Borçların vadeleri aşağıdaki gibidir:

Krediler 30 Haziran 2010 31 Mart 20100-3 ay 323.715 -3-12 ay 42.674.370 13.667.87613-36 ay - 28.908.500Toplam 42.998.085 42.576.376

Finansal Kiralama Borçları 30 Haziran 2010 31 Mart 20100-3 ay 168.206 178.2953-12 ay 499.916 534.88813-36 ay 144.484 323.461Toplam 812.606 1.036.644

Faktoring Borçları 30 Haziran 2010 31 Mart 20100-3 ay 3.269.711 1.228.020Toplam 3.269.711 1.228.020

b) Finansal borçların para birimi cinsi bazında etkin faiz oranları aşağıdaki gibidir

30 Haziran 2010

Nev’i Döviz Tutarı TL TutarıYıllık Faiz Oranı (%)

USD Krediler anapara 27.100.000 42.674.370 % 4,65USD Krediler faizler 205.572 323.715 % 4,65

Toplam Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksit ve Faizleri 42.998.085


TL Krediler (Faktoring Borçları) 3.269.711 %15 - %31Toplam - 3.269.711


TL Finansal Kiralama Borçları (Net) 116.125 % 26,03

Euro Finansal Kiralama Borçları (Net) 333.537 630.875 % 11,7 - % 14,04Finansal Kiralama Borçları 747.000

Ortaklığın Kısa ve Uzun Vadeli kredilerine ilişkin ödeme tablosu aşağıdaki gibidir.

30 Haziran 2010

Hesap İsmi Döviz Cinsi Döviz Tutarı Vade TarihiK.Vadeli Banka Kredileri (Credit Suisse) USD 2.100.000 Vadesi

GeçmişK.Vadeli Banka Kredileri (Credit Suisse) USD 6.000.000 27.10.2010U.Vadeli Banka Kredileri (Credit Suisse) USD 19.000.000 27.04.2011Toplam 27.100.000

Ortaklığın 27 Nisan 2010 tarihli 2.500.000 USD’lik taksidin 400.000 USD’si ödenmiştir.

Finansal Kiralama Borçlarının ayrıntısı aşağıda açıklanmıştır.

Kısa Vadeli (1-12 Ay) Döviz Tutarı TL Tutarı

Finansal Kiralama İşlemlerden Borçlar TL 79.440

Finansal Kiralama İşlemlerden Borçlar EURO 306.334 588.682

Finansal Kiralama İşlemlerden Borçlar Toplamı 668.122

Ertelenmiş Finansal Kiral.Borçlanma Maliyeti(-) TL (8.260)

Ertelenmiş Finansal Kiral.Borçlanma Maliyeti(-) EURO (16.710) (32.112)

Ertelenmiş Finansal Kiral.Borçlanma Maliyeti Toplamı (40.371)

Genel Toplam 627.751

Uzun Vadeli (1-3 Yıl) Döviz Tutarı TL Tutarı

Finansal Kiralama İşlemlerden Borçlar TL 60.097

Finansal Kiralama İşlemlerden Borçlar EURO 43.913 84.387

Finansal Kiralama İşlemlerden Borçlar Toplamı 144.484

Ertelenmiş Finansal Kiral.Borçlanma Maliyeti(-) TL (15.153)

Ertelenmiş Finansal Kiral.Borçlanma Maliyeti(-) EURO (5.246) (10.082)

Ertelenmiş Finansal Kiral.Borçlanma Maliyeti Toplamı (25.235)

Genel Toplam 119.249

11.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: Ortaklık, konut satışlarından, hasılat kira gelirlerinden ve kredi / finansal kiralama kullanımlarından sağladığı nakit girişlerini yatırımlarına yönlendirmektedir. Ortaklık’ın konut projesinin ilk yıllarında maliyetleri satış gelirlerinden daha önce oluştuğu ve 2009 yılında kredi anapara ödemeleri yapıldığı için 2009 yılında nakit çıkışları daha yüksek hacimlerde gerçekleşmiştir. Sermaye artışı yöntemiyle yapılacak halka arzdan elde edilecek halka arz gelirleri, Credit Suisse International’a olan kredi borcunun ödenmesini takiben yeni yatırımlarda değerlendirilecektir. Mevcut turizm ve konut tesislerine ek olarak yeni yatırımlarla sağlanacak ciro artışları da Ortaklık’ın nakit pozisyonunu kuvvetlendirici bir etki yaratacaktır.

11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:Sermaye artışı yöntemiyle yapılacak halka arzdan elde edilecek halka arz gelirleri, mevcut kredi borçlarının azaltılmasını takiben yeni yatırımlarda değerlendirilecektir. Mevcut turizm ve konut tesislerine ek olarak yeni yatırımlarla sağlanacak ciro artışları da Ortaklık’ın borçlanma ihtiyacını azaltıcı bir etki yaratacaktır.

11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır. Bununla birlikte; GYO tebliğinin 35. Maddesi uyarınca, gayrimenkul yatırım ortaklıklarına, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyleri ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları son üç aylık portföy tablosunda yer alan net aktif değerlerinin üç katına kadar kredi kullanabilme sınırı getirilmiştir. Söz konusu krediler için portföyde yer alan varlıklar üzerine ipotek tesis edilmesi hususu, yine aynı tebliğin 34. Maddesi uyarınca düzenlenmiştir. Buna göre; gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların satın alınması sırasında yalnızca bu işlemlerin finansmanına ilişkin olarak ya da yatırımlar için kredi temini amacıyla portföydeki varlıklar üzerinde rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebilir. Ayrıca kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçeklertirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa, bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek veya sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunulamaz. Bu şekilde doğacak toplam yükümlülüklerin değeri ortaklık portföyündeki varlıkların rayiç değerleri toplamını aşamaz. Bu madde kapsamında temin edilecek krediler de 35. Madde kapsamında değerlendirilir.

11.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar, - Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Ortaklık, turizm ve konut alanında yatırımlar yapmak üzere SPK mevzuatına uygun olarak kurulmuş bir şirkettir. Mevcut durumda, Ortaklık’ın dört yıldızlı bir oteli (Martı Myra) ve bir marinası (Martı Marina) bulunmaktadır. Ortaklık, tesislerin verimliliğini arttırmak için Martı Myra’da renovasyon çalışmalarında bulunmaktadır. Bununla beraber, Ortaklık’ın devam eden yatırımları arasında ise gelir paylaşımı modeliyle satmakta olduğu ve 2. ve 3. Faz inşaatlarına başlamayı planladığı Çerkezköy'de bir konut projesi, Sarıgerme’de 1. sınıf tatil köyü ve Ayın Koyu'nda otel proje geliştirme çalışmaları bulunmaktadır.

Ortaklık, yatırımları için fon kaynağı olarak sermaye arttırımı yoluyla elde dilecek halka arzdan sağlanacak nakit girişleri ile uygun faizli banka kredileri ve finansal kiralamayı kullanmayı planlamaktadır.

12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI

12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte yer almaktadır. Bahsi geçen bağımsız denetim raporlarına www.martigyo.com adresli internet sitesinden ulaşılabilmektedir. Ayrıca halka arz sonrası Ortaklığın sürekli bilgilendirme formuna aynı internet adresinden ulaşılabilinecektir.


12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

1 Nisan 2010 – 30 Haziran 2010 hesap dönemine ilişkin :XI No:29 hükümlerine göre hazırlanmış finansal tablolar Çağdaş Bağımsız Denetim SMMM A.Ş. tarafından incelenmiş ve şartlı sonuç verilmiştir.

Şartlı Sonucun Nedenleri

Ortaklığın hesap ve işlemleri Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları tarafından incelenmiş olup, vergi / ceza ihbarnamelerinde dayanak gösterilen vergi inceleme raporları düzenlenmiştir. Sözkonusu vergi inceleme raporlarında, özetle gayrimenkul yatırım ortaklıklarının elde etmiş olduğu kazançların kurumlar vergisinden istisna olabilmesi için, bu ortaklıkların paylarının halka arz edilmiş olması gerektiği bir başka deyişle gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünün payların halka arzı ile kazanıldığı ileri sürülerek Kurumlar Vergisi Kanunun’da Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına (GYO) tanınan istisnadan yararlanamayacağı belirtilmiş ve ihbarnamelerde yer alan cezalı tarhiyatlar yapılmıştır. Ortaklığa tebliğ edilen tarhiyat tutarı 4.776.821 TL olup 1.910.728 TL’si anaparadan 2.866.093 TL’si ise ceza faizlerinden oluşmaktadır. Ortaklık Yönetimi ise Sermaye Piyasası Kurulu tarafından GYO olarak kurulması veya GYO’ya dönüşmesi uygun görülen ortaklıkların, paylarının halka arzından veya portföy işletmeciliği yetki belgesinden bağımsız olarak kuruluş veya dönüşüme ilişkin esas sözleşmelerinin tescil ve ilan edilmesiyle birlikte gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü kazanıldığını ve bu nedenle cezalı tarhiyatın hatalı olduğunu değerlendirmektedir. Ortaklık 22.05.2006 tarihinde Gayrimenkul yatırım Ortaklığı olarak tescil edilmiştir. Ortak Yönetimi; Maliye İdaresi ile yaşanan bu uyuşmazlıkta % 100 haklı olduklarını değerlendirmekle birlikte Ortaklığı uzun ve masraflı bir yargı sürecinin yaratacağı belirsizliğe maruz bırakmamak için 28.04.2010 tarihinde T.C.Maliye Bakanlığı İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Ulaştırma Vergi Dairesi Müdürlüğü’ ne tarhiyat sonrası uzlaşma talebinde bulunmuştur. Ortaklık Yönetimi tarafından çeşitli uzman görüşlerini de dikkate alarak yapılan değerlendirmede, uyuşmazlığın Ortaklık aleyhine sonuçlanması olasılığının düşük olduğu, uyuşmazlılığın kısmen veya tamemen Ortaklık aleyhine sonuçlanması halinde bile Ortaklıktan çıkması muhtemel kaynak tutarını tahmin etmenin imkansız olduğu değerlendirilerek bu vergi ve ceza ihbarnameleri için mali tablolarda karşılık ayrılmamıştır. Ortaklık Yönetimi tarafından belirsizlik yaratan durumlar olarak İdare ile yapılacak uzlaşma görüşmelerinini uzlaşma ile sonuçlanıp sonuçlanmayacağı, görüşmeler uzlaşma ile sonuçlansa bile uzlaşılacak anapara ve faiz tutarının belli olmaması, uzlaşma olmaması halinde yargı sürecine başvurulup başvurulmayacağı ve nihayet yargı süreci sonucunda ulaşılacak sonuç ve tutarın belirsiz olması gibi hususlar dikkate alınmıştır.

Denetçi değişikliğinin nedeni:

Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre tanımlanan denetçi firma süresi dolduğu için Yönetim Kurulu tarafından yeni denetçi belirlenmiş ve Genel Kurul tarafından onaylanmıştır.

1 Nisan 2009 - 31 Mart 2010 hesap dönemine ilişkin Seri:XI No:29 hükümlerine göre hazırlanmış finansal tablolar Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından denetlenmiş ve şartlı görüş düzenlenmiştir.

Şartlı Sonucun Dayanağı

Ortaklığın hesap ve işlemleri Hesap Uzmanları tarafından incelenmiş olup, vergi / ceza ihbarnamelerinde dayanak gösterilen vergi inceleme raporları düzenlenmiştir. Sözkonusu vergi inceleme raporlarında, özetle gayrimenkul yatırım ortaklıklarının elde etmiş olduğu kazançların kurumlar vergisinden istisna olabilmesi için, bu ortaklıkların paylarının halka arz edilmiş olması gerektiği bir başka deyişle gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünün payların halka arzı ile kazanıldığı ileri sürülerek Kurumlar Vergisi Kanunun’da Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına (GYO) tanınan istisnadan yararlanamayacağı belirtilmiş ve ihbarnamelerde yer alan cezalı tarhiyatlar yapılmıştır. Ortaklığa tebliğ edilen tarhiyat tutarı 4.776.821 TL olup 1.910.728,39 TL’si anaparadan 2.866.092,61 TL’si ise ceza faizlerinden oluşmaktadır. Ortaklık Yönetimi ise Sermaye Piyasası Kurulu tarafından GYO olarak kurulması veya GYO’ya dönüşmesi uygun görülen ortaklıkların, paylarının halka arzından veya portföy işletmeciliği yetki belgesinden bağımsız olarak kuruluş veya dönüşüme ilişkin esas sözleşmelerinin tescil ve ilan edilmesiyle birlikte gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü kazanıldığını ve bu nedenle cezalı tarhiyatın hatalı olduğunu değerlendirmektedir. Ortaklık 22.05.2006 tarihinde Gayrimenkul yatırım Ortaklığı olarak tescil edilmiştir. Ortaklık Yönetimi; Maliye İdaresi ile yaşanan bu uyuşmazlıkta % 100 haklı olduklarını değerlendirmekle birlikte Ortaklığı uzun ve masraflı bir yargı sürecinin yaratacağı belirsizliğe maruz

12.3 Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar (Ortaklığın bilgisi dahilinde olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere):



YOKTUR Bu davada, Muğla Valiliği’nin 31.12.2002 tarih ve 8545 sayılı Martı Marina Yat Limanının faaliyetlerinin durdurulması ile ilgili işlemin iptali talep edilmektedir. İdare Mahkemesi 2003/1219 karar sayı ile davayı kısmen kabul kısmen reddetmiştir. Yerel mahkemenin kararı temyiz edilmiştir. Dava dosyası Danıştay’da

inceleme aşamasındadır. Muğla İl Özel İdaresi tarafından deniz yüzeyi, dolgu alanı ve iskeleler için, 13/029 numaralı ve 12.05.2010 onay tarihli yapı ruhsatı belgesi verilmiştir. Deniz yapılarının inşa edilmiş kısmı olan 13.557,89 m² lik bölüm için 09.08.2010 tarih 07-088 sayı ile yapı kullanım izin belgesi alınmıştır.


31.820,00 TL Bu davada, Muğla İl Özel İdaresi tarafından verilen 31.820,00 TL tutarındaki idari para cezasının iptali talep edilmektedir. Yerel mahkeme tarafından dava reddedilmiş, karar Ortaklık tarafından temyiz edilmiştir. Danıştay 6. Dairesi 28.09.2009 ve 2009/6084 esas, 2009/8751 sayılı kararı ile Ortalık lehine bozma kararı vermiş olup; yerel mahkeme de 11.03.2010 tarih, 2010/859 esas, 2010/468 sayılı kararı ile bozma kararına uyarak Ortaklık lehine karar vermiştir.


42.020,00 TL Bu davada, Muğla İl Özel İdaresi tarafından verilen 42.020,00 TL tutarındaki idari para cezasının iptali talep edilmektedir. Yerel mahkeme tarafından dava reddedilmiş, karar

Ortaklık tarafından temyiz edilmiştir. Danıştay’ın 19.09.2009 tarihli kararıyla yerel mahkeme kararı Ortaklık lehine bozulmuştur.


42.020,00 TL Bu dava, Muğla İdare Mahkemesi 2008/167 esas sayılı dava dosyası ile bağlantılı olup; Muğla İl Özel İdaresi tarafından verilen 42.020,00 TL tutarındaki idari para cezasına ilişkin gönderilen ödeme emrinin iptali ve yürütmenin durdurulmasına ilişkindir.


31.820,00 TL Bu dava, Muğla İdare Mahkemesi 2008/166 esas sayılı dava dosyası ile bağlantılı olup; Muğla İl Özel İdaresi tarafından verilen 38.820,00 TL tutarındaki idari para cezasına ilişkin gönderilen ödeme emrinin iptali ve yürütmenin durdurulmasına ilişkindir. Bu davada “teminat alınmaksızın yürütmenin durdurulması” kararı Ortaklık lehine verilmiştir. Bağlantılı olan Muğla İdare Mahkemesi 2008/166 esas sayılı dosya kapsamındaki karar, Danıştay 6. Dairesi 28.09.2009 ve 2009/6084 esas, 2009/8751 sayılı kararı ile Ortalık lehine bozulmuş olup; yerel mahkeme de 11.03.2010 tarih, 2010/859 esas, 2010/468 sayılı kararı ile bozma kararına uyarak Ortaklık lehine karar vermiştir.


YOKTUR Bu davada, Muğla İl Encümeni’nin 28.02.2008 tarih ve 220 sayılı işlemi ile Muğla, ili, Marmaris ilçesi, Orhaniye köyünde bulunan 1896 numaralı parsel üzerindeki bir adet yüzme havuzu ve ahşap kameriye yapısının yıkılması kararının iptali talep edilmektedir. İdare Mahkemesi tarafından dava reddedilmiş olup, yerel mahkemenin kararı temyiz edilmiştir. Dava dosyası Danıştay’da inceleme

aşamasındadır. Muğla İl Encümeni, 08.04.2010 tarih ve 229 sayılı kararı ile kıyı yapıları için alınan yıkım kararının kaldırılmasına oybirliği ile karar vermiştir. Ayrıca; Muğla İl Encümeni, 12.08.2010 tarih 603 sayılı kararı ile 19.08.2010 tarih 620 ve 621 sayılı kararları ile 1896 ve 1900 parseller üzerindeki yapılar için alınan yıkım kararının kaldırılmasına oybirliği ile karar vermiştir.


YOKTUR Bu davada, Muğla İl Encümeni’nin 28.02.2008 tarih ve 219 sayılı işlemi ile Muğla ili, Marmaris ilçesi, Orhaniye köyünde bulunan 5 numaralı parsel üzerindeki binanın yıkılması kararının iptali ve yürütmenin durdurulması talep edilmektedir. Yürütmenin durdurulması talebi kabul edilmemiş olup, dava yerel mahkeme tarafından reddedilmiştir. Danıştay’da inceleme aşamasındadır.

Ortaklığın “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar:



YOKTUR Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyündeki taşınmazın eski malikleri tarafından bir kadastro tespiti davası açılmıştır. Ortaklık, 767, 771, 772 ve 773 numaralı parsellere ilişkin olarak davaya müdahil olmuştur. Dava dosyası kapsamında parsellerdeki taşınmazlar üzerinde keşif yapılmıştır. 5 Temmuz 2010 tarihinde, Marmaris Kadastro Mahkemesinde 1991/110 esas sayılı dosyada görülen, 54-56 pafta, 767, 772, 773 parsel numaralı taşınmazların Ortaklık adına tespit ve tesciline karar verilmiştir. 1991/110 esas sayılı dosyada görülen 771 parsel numaralı taşınmaz hakkında dava tefrik edilmiş, “eski tapusunun uygulanmasında bazı noksanlıklar olduğu gerekçesi ile” yeniden keşif yapıldıktan sonra karara bağlanacaktır.


YOKTUR Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyündeki taşınmazın eski malikleri tarafından bir kadastro tespiti davası açılmıştır. Ortaklık, 749, 750, 756, 757 ve 765 numaralı parsellere ilişkin olarak davaya müdahil olmuştur. Dava dosyası kapsamında parsellerdeki taşınmazları üzerinde keşif yapılmıştır. 5 Temmuz 2010 tarihinde, Marmaris Kadastro Mahkemesinde 1991/122 esas sayılı dosyada görülen, 55-56 pafta, 749, 750, 756, 757, 765 parsel numaralı taşınmazların davaları sonuçlanmış, mahkeme bu taşınmazlar hakkında açılan üçüncü şahısların davalarını reddetmiş, taşınmazların Ortaklık adına tespit ve tesciline karar verilmiştir.

Marmaris Kadastro Mahkemesi 2001/15 (yeni esas no.2007/246) esas sayılı dosya: Orman arazisinin tespiti hakkında açılan davadır.

YOKTUR Bu davada, Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyündeki 766 parsel numaralı taşınmaza ilişkin olarak, Orman Bakanlığı ilgili parselin bazı kısımlarının orman arazisi olduğu gerekçesiyle tespit talep etmektedir. Yerel mahkemede dava Ortaklık lehine sonuçlanmıştır; ancak, yerel mahkeme tarafından taşınmazın yüzölçümüne ilişkin olarak farklı bir karar verilmiş olması sebebiyle Ortaklık tarafından bu yönde karar temyiz edilmiş; Orman Bakanlığı da kararı bütünüyle temyiz etmiştir. Yerel mahkeme kararı Yargıtay tarafından Ortaklık lehine bozulmuştur. Dosya Yargıtay tarafından yerel mahkemeye gönderilmiştir.

12.4 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:

i)16.02.2010 tarih 578 no’lu yönetim kurulu kararı ile 75.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 200.000.000 TL’ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’ nun 22.04.2010 tarih ve 4184 sayılı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ nın 27.04.2010 tarih ve 2355 sayılı izinleri ile Esas sözleşmenin 5, 6, 8, 9, 14, 17, 21 ve 25. maddelerinin değiştirilmesi 03.05.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul’ un onayından geçmiş ve 06.05.2010 tarihinde Ticaret Sicil’ine tescil edilmiştir.

ii)Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 21 Aralık 2009 tarih ve 564 no’lu kararıyla Çerkezköy Genel İmar Planı içinde “özel eğitim tesis alanı” yapımı için ayrılan 106/6 15.146m2’lik arsanın Ortaklık bünyesine alınmasında yarar görülmüştür. Bu bağlamda; söz konusu arsanın rayiç bedel tespitinin yaptırılmasına; arsa bedeline mahsuben Narin Tekstil A.Ş.’nin (Narin Tekstil) Ortaklık’a olan borcunun 3.500.000 TL’sinin arsa avansı olarak hesaplara alınmasına ve rayiç bedel tespiti sonrası tapu devrinden önce konunun tekrar Yönetim Kurulu’na getirilmesine karar verilmiştir. Daha sonrasında, Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 2 Mart 2010 tarih ve 582 no’lu kararıyla Tekirdağ ili, Çerkezköy İlçesi, G.M.K. Paşa Mahallesi, 3127 A Pafta, 6 Ada, 106 Numaralı parselde yer alan “özel eğitim tesis alanı” yapımı için ayrılmış olan ve değerleme şirketince rayiç bedeli 3.790.000 TL olarak tesbit edilen arsanın Narin Tekstil’den 3.700.000 TL bedelle satın alınmasına karar verilmiştir. Söz konusu parsel 22.04.2010 tarihinde Ortaklık üzerine tapuda tescil edilmiştir.

iii)Ortaklık Yönetim Kurulu’nun 26.03.2008 tarih ve 486 numaralı kararıyla Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesi Gazi Mustafa Kemal Paşa Mahallesi 314 ada 1 no’lu parsel, 315 ada 1 no’lu parsel ve 316 adadan oluşan ve Narin Park konut projesi 3. Fazı için kullanılacak 50.852,73’lük imarlı arsaların Narin Tekstil’den satın alınmasına karar verilmiştir. Ortaklık, bu karara istinaden Narin Tekstil ile satış vaadi sözleşmesi yaparak arsalar için Narin Tekstil’e 14.900.000 TL ödemiştir. 29 Haziran 2010 tarihi itibariyle söz konusu parsellerin tapu devirleri tamamlanmış olup 30 Haziran 2010 tarihi itibariyle hazırlanmış portföy tablosunda bu arsalar Ortaklık portföyüne dahil edilmiştir.

iv)Ortaklık, 31 Mart 2010 tarihi itibariyle portföyünde bulunan ve imar planı sınırları dışında 1. derecede doğal SİT alanında yer alan;

o Muğla İli, Marmaris İlçesi, Orhaniye Köyü, Keçibükü mevkii, 1 pafta, 1 parsel nu-maralı 100 m²’lik, değeri Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 12.05.2010 tarihli rapora göre 110.000 TL olarak belirlenen tarla vasıflı taşınmaz ve

o Muğla İli, Marmaris İlçesi, Orhaniye Köyü, Keçibükü mevkii, 1 pafta, 5 parsel nu-maralı 1856 m²’lik, değeri Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 12.05.2010 tarihli rapora göre 464.000 TL olarak belirlenen tarla vasıflı taşınmaz ile

üzerinde takyidat bulunan;

o Ankara İli, Çankaya İlçesi, 3. Bölge, Meşrutiyet Mahallesinde bulunan tapuda 134 pafta, 35 parsel numarasında kayıtlı 585 m²’lik değeri Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 07.01.2010 tarihli rapora göre 160.000 TL olarak belirlenen büro niteliğindeki taşınmazın

Turmar Otelcilik ve Turizm A.Ş.’ye satılmasına,

Satış bedelinin Muğla İli, Marmaris İlçesi, Orhaniye Köyü, Keçibükü mevkii, 1 pafta, 1 numaralı parsel için 120.000 TL, 5 numaralı parsel için 470.000 TL ve Ankara İli, Çankaya İlçesi, 3. Bölge, Meşrutiyet Mahallesi 134 pafta, 35 parsel numaralı taşınmaz için ise 165.000 TL olarak belirlenmesine,

18.06.2010 tarih ve 601 numaralı yönetim kurulu kararı ile karar vermiştir. Söz konusu parsellerin satış ve devir işlemleri tamamlanmıştır.

Muğla İli, Marmaris İlçesi, Orhaniye Köyü, Keçibükü mevkii, 1 pafta, 1 parsel numaralı ve Muğla İli, Marmaris İlçesi, Orhaniye Köyü, Keçibükü mevkii, 1 pafta, 5 parsel numaralı parsellerin satış ve devri 24 Haziran 2010; Ankara İli, Çankaya İlçesi, 3. Bölge, Meşrutiyet Mahallesinde bulunan tapuda 134 pafta, 35 parsel numarasında kayıtlı taşınmazın satış ve devri ise 25 Haziran 2010 tarihinde tamamlanmış olup söz konusu taşınmazlar 30.06.2010 tarihli Ortaklık portföy tablosunda yer almamaktadır.

v) Hisarönü Aspıran Mevkii 219 ada 1 ve 2 parsellerin Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ye tapu devri işlemi 14.07.2010 tarihi itibariyle yapılmış olup 904.160TL satış fiyatı Ortaklığın Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ye olan borcundan mahsup edilmiştir.vii)Martı Myra ve Martı Marina tesisleri, 1 Haziran 2006-31 Aralık 2010 tarihleri arası için 4 Ekim 2006 tarihinde imzalanan hasılat kira sözleşmelerine istinaden Martı Otel İşletmeleri A.Ş. tarafından işletilmektedir. Ortaklık bu sözleşmelere dayalı olarak Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’den Martı Marina cirosunun %35’i ve Martı Myra cirosunun %30’u kadar kira geliri elde etmektedir. Söz konusu sözleşmelere yönelik olarak; 24.06.2010 tarih ve 613 ve 612 sayılı Yönetim Kurulu kararlarına istinaden, 1 Ocak 2011-31 Aralık 2015 tarihleri arası geçerli olmak üzere ek sözleşmeler 28.06.2010 tarihinde imzalanmıştır. Ek sözleşmelere göre hasılat kira oranları Martı Marina ve Martı Myra için sırasıyla %32 ve %27 olarak belirlenmiştir.

vi) 23.06.2010 tarih ve 609 sayılı Yönetim Kurulu kararına istinaden, Ortaklığın sermaye piyasası mevzuatı kapsamında tanımlanan “ilişkili taraflarla” işlemlerde,

o “Olağan faaliyetler nedeniyle piyasa koşullarına uygun girilen iş ilişkileri”nin temel alınması;

o “İlişkili taraflara” ticari olmayan borç verilmemesi; o Son dönem finansal tablolarında yer alan “ilişkili taraflardan ticari olmayan alacak-

lar” kaleminin 31 Mart 2011 tarihine kadar tasfiye edilmesi;hususlarının şirket politikası olarak belirlenmesine karar verilmiştir.

vii)Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin 25.06.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin Narin Tekstil A.Ş.’yi tasfiyesiz olarak tüm aktif ve pasifi ve tüm hak ve vecibeleriyle birlikte devir almasına karar verilmiş olup söz konusu genel kurul tutanağı 28.06.2010 tarih ve 2010/2363 sayı numarasıyla Çerkezköy Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir.

viii) Ortaklık taahhüdü altında bulunan İstanbul İli Eminönü – Süleymaniye Mahallesi Ayşe Kadın Hamamı Sokağında bulunan tapunu 101 pafta 571 ada 4 parselinde kayıtlı eski eser taşınmazın Restore Et-İşlet-Devret modeli çerçevesinde onarımının yapılması ve işletilmesi ile ilgili T.C. Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü ile Ortaklık arasında imzalanan 23.08.2007 tarih ve 16944 nolu sözleşme 24 Ağustos 2010 tarihi itibariyle T.C. Başbakanlık Vakıflar Genel Müdürlüğü tarafından feshedilmiştir.

ix) Sermaye Piyasası Kurulunun Ortaklığın halka açılımı ile ilgili olarak aldığı 02.08.2010 tarih ve 730 sayılı kararında;


gerektiği belirtilmiştir.

Ortaklığın 29.01.2010 tarihinde Çerkezköy’deki taşınmazları üzerinde yapılacak 500.000.000 $ civarındaki yatırımlarla ilgili olarak İş Geliştirme Çerçeve Protokolü imzalamış olduğu Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. 26.08.2010 tarih ve 246 sayılı toplantısında; Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş. mülkü olan gayrimenkullerini ipotek ederek, şarta bağlı olmayan ve hiçbir şekilde Ortaklığa rücu etmemek kaydıyla Ortaklığa hitaben banka teminat mektubu verilmesine karar vermiştir.

Ortaklığın 26 Ağustos 2010 tarih ve 632 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile de; Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.’nin kendi (Narin Tekstil Endüstrisi A.Ş.) mülkü olan gayrimenkullerini teminat göstererek Şekerbank T.A.Ş.’den Ortaklığa hitaben 10.000.000 TL’lik şartsız ve süresiz kati teminat mektubunun teminine karar verilmiştir.


x) Ortaklığın 12.08.2010 tarih ve 626 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulunun Ortaklığın halka açılımı ile ilgili olarak aldığı 02.08.2010 tarih ve 730 sayılı kararı doğrultusunda Ortaklığın halka açılımının en kısa sürede hayata geçirilebilmesi için Muğla İli, Marmaris ilçesi Orhaniye Köyü Keçibükü mevkiinde bulunan 1896, 1897, 1900, 1901 ve 1906 numaralı parsellerin satılmasına karar verilmişti.

Martı Marina Tali Yat Limanı 1896 ve 1900 parsellerle ilgili olarak Muğla İl Encümeni, 12.08.2010 tarih 603 sayılı kararı ile 19.08.2010 tarih 620 ve 621 sayılı kararları ile 1896 ve 1900 parseller üzerindeki yapılar için alınan yıkım kararının kaldırılmasına oybirliği ile karar vermiştir. Bu gelişmelere istinaden 1896 ve 1900 parsellerin satışı yapılmamıştır.

Buna bağlı olarak 1 Eylül 2010 tarihi itibariyle:



• 1 pafta 1906 numaralı 6.939,76 m²’lik parsel, Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 01.07.2010 tarihli rapora göre arsa değeri 5.204.820 TL ve arsa üzerinde bulunan ve yarı sabit demirbaşları dahil bitmiş ve yapılmakta olan binalar toplamı 1.316.000 TL, toplam 6.520.820 TL olarak belirlenen taşınmaz, 6.520.820 TL bedelle

Ortaklığın % 94 hissesine sahip ve Martı Marina tesisini işletmekte olan Martı Otel İşletmeleri A.Ş.’ye bu şirkete olan borçlara mahsuben satılmıştır.

xi) Martı Marina tesisinin 1906 parsel numaralı kara yapısında ruhsat işlemlerinin tamamlanmasında son aşamaya gelinmiş olmakla beraber bu işlemlerin Ortaklığın halka açılımını geciktirmemesi için bu parselin devri 1 Eylül 2010 tarihinde yapılmıştır.


Bu bağlamda; 31 Ağustos 2010 tarih ve 633 numaralı Yönetim Kurulu kararıyla, kara yapılarının bulunduğu gayrimenkullerin devir tarihi ile Ortaklığın mali yılının tamamlandığı 31.03.2011 tarihine kadarki süre için asgari kiranın yıllık $ 480.000 üzerinden hesaplanmasına, 01.04.2011’den başlamak üzere asgari kira bedelinin yıllık % 3 arttırılmasına karar verilmiştir.

xii) Sermaye Piyasası Kurulunun Ortaklığın halka açılımı ile ilgili olarak aldığı 02.08.2010 tarih ve 730 sayılı kararında; “Şirketinizin ilişkili taraflarla ticari olmayan işlemlerine ilişkin olarak ilişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar kaleminin 31 Aralık 2010 tarihine kadar tasfiye edilmesi ve benzer işIemlerden kaçınılması gerektiği hususunun Şirketinize bildirilmesine,”

şeklinde bir koşul belirtilmiştir.

13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ1

13.1 Proforma finansal bilgiler: Yoktur.

13.2 Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız denetim raporu: Yoktur.

14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARIOrtaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Ortaklık esas sözleşmesinin “Kârın Dağıtımı” başlıklı 33. maddesi uyarınca, Ortaklık, kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Ortaklığın genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Ortaklık tarafından ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Ortaklık tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kârdan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçea) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

1 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu değişikliğin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.

Birinci Temettüb) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettüc) Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kâr olarak bilânçoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci temettü hissesi dağıtımı kararına bağlı olmaksızın, ikinci temettü dağıtımına matrah olacak kısmın % 1’i Yönetim Kurulu’na, %4’ü de Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği ilkeler ve şekillerde Ortaklık çalışanlarına ödenmek üzere kâr payı olarak dağıtılır.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçed) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.


Ortaklık esas sözleşmesinin “Kârın Dağıtımı” başlıklı 33. maddesine göre, son 3 yıl içerisinde dağıtılabilir kâr doğmasına rağmen, Ortaklığın halka açık olmaması sebebiyle SPK mevzuatı uyarınca kâr dağıtması mümkün olmadığından Ortaklık Genel Kurul Toplantılarında kar dağıtmama kararı alınmıştır.

Ortaklık esas sözleşmesinin “Karın dağıtımı zamanı” başlıklı 34. Maddesine göre, yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

Aşağıda son 3 yıl içerisinde her hesap yılı için kar dağıtımı konusunda Ortaklık tarafından alınmış kararlar verilmektedir:

14.05.2010 tarihli 01.04.2009-31.03.2010 dönemine ait Olağan Genel Kurulda, Ortaklık esas sözleşmesinin Karın Dağıtımı maddesine göre dağıtılabilir kar doğmasına rağmen Ortaklığın henüz halka açık olmaması sebebiyle SPK mevzuatı uyanınca kar dağıtılması mümkün olmadığından 2.669.214,57 TL Vergi Usul Kanunu'na göre oluşan kardan 133.460,73 TL % 5 yasal yedek düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir dönem karı olan 2.535.753,84 TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak aynlmasma oybirliğiyle karar verildi.

23.06.2009 tarihli 01.01.2009-31.03.2009 dönemine ait Olağan Genel Kurulda, Ortaklık esas sözleşmesinin Karın Dağıtımı maddesine göre dağıtılabilir kar doğmasına rağmen Ortaklığın henüz halka açık olmaması sebebiyle SPK mevzuatı uyanınca kar dağıtılması mümkün olmadığından 561.494,63 TL Vergi Usul Kanunu'na göre oluşan kardan 28.074,73 TL % 5 yasal yedek düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir dönem karı olan 533.419,90 TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak aynlmasma oybirliğiyle karar verildi.

06.04.2009 tarihli 2008 yılına ait Olağan Genel Kurulda, Ortaklık esas sözleşmesinin Karın Dağıtımı maddesine gore dağıtılabilir kar doğmasına rağmen Ortaklığın henüz halka açık olmaması sebebiyle SPK mevzuatı uyanınca kar dağıtılması mümkün olmadığından 946.624,26 TL Vergi Usul Kanunu'na göre oluşan kardan 47.331,21 TL % 5 yasal yedek düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir dönem karı olan 899.293,05 TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak aynlmasma oybirliğiyle karar verildi.

11.04.2009 tarihli 2007 yılına ait Olağan Genel Kurulda, Ortaklık esas sözleşmesinin Karın Dağıtımı maddesine gore dağıtılabilir kar doğmasına rağmen Ortaklığın henüz halka açık olmaması sebebiyle SPK mevzuatı uyanınca kar dağıtılması mümkün olmadığından 2.924.419 TL Vergi Usul Kanunu'na göre oluşan kardan 2006 yılı geçmiş yıl ticari zararı 1.472.566 TL ile 72.593 TL % 5 yasal yedek düşüldükten sonra kalan net dağıtılabilir dönem karı olan 1.379.266 TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak aynlmasma oybirliğiyle karar verildi.

MARTI GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Kar Dağıtım Tablosu (TL)

01.04.09 - 31.03.10

01.01.09-31.03.09

01.01.08-31.12.08

01.01.07-31.12.07

1 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 56.000.000,00 56.000.000,00 56.000.000,00 25.000.000,00

2Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 684.842,87 609.436,93 609.436,93 536.843,99

Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi

Yasal Kayıtlara (YK) Göre




3 Dönem Kârı 2.669.214,57 561.494,63 946.624,26 2.924.425,00

4 Ödenecek Vergiler ( - ) 0,00 0,00 0,00 0,00

5 Net Dönem Kârı ( = ) 2.669.214,57 561.494,63 946.624,26 2.924.425,00

6 Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 0,00 0,00 0,00 -1.472.566,00

7 Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) -133.460,73 -28.074,73 -47.331,21 -72.592,95

8

Konsolidasyona Dahil İştirakin(*) Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir Kâr Tutarı (-)

9NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 2.535.753,84 533.419,90 899.293,05 1.379.266,05

10 Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )

11

Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı

12 Ortaklara Birinci Temettü

-Nakit

-Bedelsiz

- Toplam

13.İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü

14.Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü

15İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü

16 Ortaklara İkinci Temettü

17. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe

18. Statü Yedekleri 0,00 0,00 0,00 0,00

19. Özel Yedekler 0,00 0,00 0,00 0,00

20. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 2.535.753,84 533.419,90 899.293,05 0,00

21. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

- Geçmiş Yıl Kârı

- Olağanüstü Yedekler

- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler

22. Hisse başına kar 0,047 0,01 0,017 0,052

Adi Hisse Senetleri 0,053 0,011 0,018 0,058

İmtiyazlı Hisse Senetleri 0,47 0,1 0,17 0,52

23. Hisse başına temettü 0,00 0,00 0,00 0,00

Adi Hisse Senetleri 0,00 0,00 0,00 0,00

İmtiyazlı Hisse Senetleri 0,00 0,00 0,00 0,00

15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ2

Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve bağımsız denetimden geçirilmiş olmak şartıyla kar tahmini ve kar beklentilerine yer verilebilir.

15.1 Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri:Verilmeyecektir.

15.2 Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar:Verilmeyecektir.

15.3 Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız denetim raporu:Yoktur.

15.4 Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:Yoktur.

16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 1. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları kazançlarının vergilendirilmesi

a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5’inci maddesinin 1 no’lu fıkrasının (d) bendi uyarınca, gayrımenkul yatırım ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. KVK’nun 15’inci maddesinin 3 numaralı fıkrasında gayrımenkul yatırım ortaklığı kazançlarından, dağıtılsın veya dağıtılmasın, kurum bünyesinde % 15 oranında vergi

2 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.

Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir.

kesintisi yapılacağı hükme bağlanmış olmakla birlikte, 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu kazançlar üzerinden yapılacak olan (bu kazançlar dağıtılsın dağıtılmasın) stopaj oranı da % 0 olarak belirlenmiştir.

b) Gelir Vergisi Düzenlemesi AçısındanHer ne kadar yürürlükteki Gelir Vergisi Kanunu’nun 94-6/a maddesi uyarınca gayrımenkul yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliği kazançları üzerinden gelir vergisi stopajı yapılacağı belirtilmiş ve bu oran %0 olarak belirlenmiş olsa da söz konusu hüküm daha sonra çıkarılan ve halihazırda yürürlükte bulunan KVK’nun Geçici 1. Maddesinin 1 numaralı fıkrası gereğince herhangi bir uygulama gücüne sahip değildir3. Ayrıca GVK’nun Geçici 67. Maddesi uyarınca, gayrimenkul yatırım ortaklıkları portföylerine yapılan hisse senedi alım satımlarından elde edilen kazançlar %04oranında, diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı işlemlerine ilişkin olarak elde edilen kazançlar ise %10 oranında tevkifata tabidir.

2. Gayrimenkul yatırım ortaklığı payı satın alanların vergilendirilmesi.I. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesiBankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;

i. Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,

ii. Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %05oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır6.

Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar elde edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde ogün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir.

Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından tevkifat uygulanmaz. iAyrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB’ de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerer 80’inci maddesi hühkümleri uygulanmayacaktır.

3 KVK geçici 1. madde 1. fıkrası “Bu kanun uyarınca vergi kesintisine tabi tutulmuş kazanç ve iratlar üzerinden, Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi uyarınca ayrıca kesinti yapılmaz”.4 Bkz.2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı.5 Yasada yer alan %15’lik oran verileri yetki çerçevesinde 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile önce %10’a daha sonra ise 2009/14580 sayılı Karar’la %0’a indiirilmiştir.Bkz.2006/10731 ve 2009/14580 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları.6 Anayasa Mahkemesi’nin 8 Ocak 2010 tarih ve 27456 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 15.10.2009 tarihli 2009/145 sayılı kararı ile dar mükelleflere ilişkin olarak yasada yer alan %0’lık stopaj oranını içeren hüküm iptal edilmiş,söz konusu iptalin yürülüğe girmesi için Karar’ın Resmi Gazete’de yayımından itibaren 9 aylık süre verilmiştir.Maliye Bakanlığı’ndan yapılan açıklamalar söz konusu süre dolmadan gerekli yeni düzenlemenin yapılacağı ve yapılan bu yeni düzenlemenin dar mükelleflere ek bir vergi ya da işlem yükü getirmeyeceği yönündedir. Bkz.2009/145 sayılı Anayasa Mahkemesi Kararı.i

Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tesbitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %107 oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir.

Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tesbitinde alım satım işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tesbit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

Geçici madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

II. Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının VergilendirilmesiA. Gerçek Kişiler

1. Tam Mükellef Gerçek KişilerGVK’nun 94’üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;”tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır.

GVK’ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kar paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi uyarınca tevkifatlar yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kar payının yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir.

GVK’nun (861/1-c) maddesi uyarınca, 2010 yılı gelirleri için 22.000 TL’yi aşan Türkiye’de tevkifata tabi tutulmuş olan menkul sermaye iratları beyanname verilmesini gerektirecektir.

Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

7 Bkz.2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı.

GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payı üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır.

GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette, tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrımenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlar için yıllık beyanname verilmez, diğer gelirler için beyanname verilmesi halinde bu gelirler beyannameye dahil edilmez.

Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sınradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale arttırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ve diğer her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.

B. Kurumlar1. Ticari İşletmeler ve Bir Ticari İşletmenin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetleri Dolayısıyla Elde Edilen Kar Payları

GVK’nun (94/6-b) maddesi uyarınca tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır.

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

5520 sayılı KVK’nun 6’ıncı maddesindeki “safi kurum kazancını GVK’nun ticari kazanç hükümlerine göre saptanacağı” hükmü, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak KVK madde (5/1) uyarınca tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.

2. Dar Mükellef KurumlarTam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir.Diğer taraftan , KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarım tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır.

C. Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama: Vergi mevzuatı uyarınca 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar payları için tevkifat ise ortaklığımızca kesilecektir.

17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

Ortaklık, izahnamenin hazırlanmasında gayrimenkul değerleme hizmeti veren ekspertiz şirketlerinden, hukuk danışmanlarından, SPK’nın belirlediği finansal raporlama standartları çerçevesinde hazırlanan Ortaklığın finansal tablolarından sağlanan bilgilere yer vermiştir. İşbu izahnamede üçüncü şahıslardan sağlanan bilgiler aynen alınmıştır. Ortaklık olarak bildiğimiz veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiğimiz kadarıyla açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Gayrimenkul portföyünde yer alan tüm taşınmazların değerlemesi Reel Gayrimenkul Değerleme A.Ş.tarafından gerçekleştirilmiştir.

Ortaklık tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde halka arzı ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na kote edilmesi çalışmaları kapsamında 25502 sayı ve 24.06.2004 tarihli İMKB Kotasyon Yönetmeliği’nin 13. maddesinin (g), (h), (i) ve (k) bentleri uyarınca hukuki mütalaa hazırlanmış olup Bener Hukuk Bürosu adına Av. Erim Bener tarafından imzalanmıştır. Hukuki mütalaa EK 2’de yer almaktadır.

İzahname yer alan uzmanların ortaklıkta önemli bir menfaati yoktur:

- Ortaklık tarafından ihraç edilen ya da ilişkili şirketlere ait menkul kıymetleri ya da ihraççının menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değillerdir.Ortaklık tarafından daha önce istihdam edilmemiş ve her hangi bir ücret almamışlardır.

- Ortaklık yönetim ve denetim organlarının herhangi birinde üye değillerdir.- Ortaklığın menkul kıymetlerinin halka arzında görev alan aracı kuruluşlar ve bağımsız

denetim kuruluşları ile bağlantıları bulunmamaktadır.

18. DİĞER HUSUSLAR

Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan anonim ortaklıklarının sona erme sebepleriyle, Türk Ticaret Kanunu ve İcra ve İflas Kanunu’ndaki tasfiye hükümleri gayrimenkul Yatırım ortaklıkları için de geçerlidir.

Gayrimenkul Yatırım ortaklıkları, GYO Tebliği’nin 27. Maddesi (a) bendi uyarınca gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı haklara ve gayrimenkul projelerine portföy değerlerinin en az %50’si oranında Yatırım yapmak zorundadırlar. Tebliğ’in 27. Maddesi (e) bendi uyarınca hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları son üç aylık portföy tablosuna göre (a) bendinde tanımlanan asgari %50 oranını sağlayamazlarsa Kurul’a başvuruda bulunurlar. Kurul yapacağı değerlendirmede bir defaya mahsus olmak üzere ortaklığa bir yıl süre tanıyabilir. Ancak, ortaklıklar Kurul tarafından verilen bu süre sonunda da asgari %50 oranını sağlayamazlarsa, sürenin bitiminden itibaren en geç 1 ay içerisinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul Yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurul’a başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadıkları takdirde, TTK’nın 434üncü maddesinin birinci fıkrasının (2) ve (6) numaralı bentleri hükümleri gereğince münfesih addolunur. Tebliğ’in 43. Maddesi uyarınca da ortaklıklar; Tebliği’in 27. Maddesinin (e) bendi kapsamına girip asgari %50 oranını tutturamamaları halinde bu durumun gerekçelerini ve bu durumun düzeltilmesi için uygulayacakları planları Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurmakla yükümlüdürler.

GYO’ların portföy ve yatırım sınırlamalarına ilişkin diğer bilgilere GYO Tebliğ’inde yer almaktadır. Tebliğ’e SPK’nın www.spk.gov.tr adresli web sitesinden ulaşılabilinir.

Şirket 24 Mayıs 2010 tarihli yazısı ile gayrimenkul portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmasına izin verilmesi talebiyle SPK’ya başvurmuştur.

http://www.spk.gov.tr/

19. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler İnönü Caddesi, Devres Han No: 50/4 Gümüşsuyu-Beyoğlu/İstanbul adresindeki ortaklığın merkezi ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme vb.),2) Ortaklığın son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları.

Ortaklığın internet sitesi www.martigyo.com’dur. Bu site ortaklık hakkında genel bilgi, projeler hakkında bilgi, yatırımcı ilişkilerine baz oluşturacak mali veriler, genel kurul dökümanları, özel durum açıklamaları ile gyo sektörü hakkında genel bilgi ve Ortaklık’la ilgili basın haberlerini içermektedir.

Halka açılma süreci tamamlandığında aşağıdaki listede yer alan bilgilere www.martigyo.com internet sitesinde yer verilecektir:

Ticaret sicil belgeleri Var http://www.martigyo.com/Fatura_Tescil_Bilgileri.aspSon durum itibariyle ortaklık ve sermaye yapısı Var http://www.martigyo.com/ortaklik_yapisi.aspYönetim Kurulu Var http://www.martigyo.com/yonetim_ve_organizasyon.aspİmtiyazlı paylar Var http://www.martigyo.com/esas_sozlesme.aspEsas sözleşmenin son hali Var http://www.martigyo.com/esas_sozlesme.aspYıllık faaliyet raporları Var http://www.martigyo.com/faaliyet_raporu.aspÖzel durum açıklamaları Var http://www.martigyo.com/ozel_durum_aciklamasi.aspKatılanlar cetveli ve toplantı tutanakları Var http://www.martigyo.com/genel_kurul_dokumanlari.aspVekaleten oy kullanma formu Var http://www.martigyo.com/genel_kurul_dokumanlari.asp

İletişim Var http://www.martigyo.com/iletisim.aspPeriyodik mali tablo ve raporları Var http://www.martigyo.com/mali_tablolar_ve_dip_notlar.aspİzahname ve sirküler Var http://www.martigyo.com/izahname_ve_sirkuler.aspGenel kurul toplantılarının gündemleri Var http://www.martigyo.com/genel_kurul_dokumanlari.aspSermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek Yönetim Kurulu toplantı tutanakları Var http://www.martigyo.com/Sermaye_Piyasasi_Araclarinin_Degerine_Etki_Edebilecek_YKTT.asp


Portföy tablosu Var http://www.martigyo.com/portfoy_tablosu.aspKurumsal ilke ve politikalar Var http://www.martigyo.com/kurumsal_ilke_politikalar.aspHisse senedi performansı Var http://www.martigyo.com/hisse_senedi_performansi.aspBilgilendirme formu Var http://www.martigyo.com/spk_bilgilendirme_formu.aspPortföydeki varlıkların değer tespitine yönelik değerleme raporları Var http://www.martigyo.com/degerleme_raporlari.asp

20. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

MARTI GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Yetkilisi

Adı, Soyadı, Görevi, İmza

Sorumlu Olduğu Kısım:

Hasan Emre Temelli Özge Pehlivan

Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı

Genel Müdür İZAHNAMENİN

TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kuruluş’un Ticaret Unvanı

ve Yetkilisi’nin

Adı, Soyadı, Görevi, İmza

Sorumlu Olduğu Kısım:

Emrah Çelebi Buğra Baban

Kurumsal Finansman Kurumsal Finansman

Müdür Grup Müdürü İZAHNAMENİN

TAMAMI

21. EKLER

EK 1 Ortaklık Esas Sözleşmesi

EK 2 Hukuki Mütalaa Raporu

EK 3 Portföydeki gayrimenkullerin değerleme raporları

EK 4 30.06.2010 -- 31.03.2010 – 31.03.2009 – 31.12.2008 – 31.12.2007 tarihli

bağımsız denetim raporları

Economy & Finance

Martı ipo prospectus