C0NTABILIDAD II

DERECHO MERCANTIL

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

“La sociedad de responsabilidad limitada es la que seconstituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que tales partessociales puedan ser representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cediblesen los casos y con los requisitos que marca la ley”.

CONCEPTO

CARACTERÍSTICAS FUNDAMENTALES

1. Existen indistintamente, bajo una denominación o razón social.

2. La responsabilidad de los socios limitada a sus aportaciones.

3. El capital se divide en partes sociales individuales.

4. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables.

CAPITAL MÍNIMOEl capital social no será inferior a $3,000.00 y se dividirá en partes sociales, que pueden ser de valor ycategoría desiguales, pero en todo caso serán de $1.00 o de un múltiplo de esta cantidad (artículo 62 dela lsm)

APORTACIONES SUPLEMENTARIAS

Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán que hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones, y no podrán conveniraportaciones consistentes en trabajo o servicio personal de los socios (artículo 70 de la lsm).

SOCIOS

Para empezar, según el artículo 61 de la lsm, ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá másde 50 socios.

La sociedad deberá llevar un libro especial de los socios, donde se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y, en su caso, la transmisión de las partes sociales

ADMISIÓN DE NUEVOS SOCIOS

Tanto para la admisión de nuevos socios como para la cesión de sus partes sociales, será necesario elconsentimiento de la mayoría.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

a) Aportaciones necesarias para integrar el capital social (aportacióninicial convenida).

b) Aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias(debidamente aceptadas en el acta constitutiva).

Mientras no se haga efectiva esta aportación, no se podrá considerar como capital social, ni aun potencialmente hablando. Las aportaciones suplementarias, así como su monto, deben estar previstas en la escritura constitutiva, y dentro de un tiempo determinado.

En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiera beneficios, sin que en ningún caso dicho periodo exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gasto general (artículo 85 de la lsm).

INTERESES O DIVIDENDOS CONSTRUCTIVOS

Voto de los socios

Todos los socios tienen derecho de participar en las decisiones de las asambleas, gozando, al efecto, de un voto por cada peso de su aportación (artículo 79 de la lsm).

Derecho del tanto

Si la cesión de una parte social se autoriza en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de 15 días para ejercitarlo, contados a partir de que la asamblea hubiere acordado la autorización.

La transmisión de partes socialesLA TRANSMISIÓN DE PARTES SOCIALES:No surtirá efectos respecto de terceros, sino después de su inscripción en el libro especial de los socios que debe llevar la sociedad.

Por herencia no requerirá del consentimiento de los socios, a no ser que exista pacto en el contrato social que prevea la disolución de la sociedad por muerte de uno de ellos o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste (artículo 67 de la lsm).

PRINCIPIOS DE INDIVISIBILIDAD Y UNIDADPR

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Indivisibilidad de la parte social. Se entiende que una parte social es el mínimo; por lo tanto, no es posible fraccionario.

Unidad . Significa que todo socio debe tener una de esas partes, no dos o más, pero sí podrá aumentar la parte ya tenida continuando con los principios de indivisibilidad y unidad.

Amortización de las partes socialesLa

am

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nSe llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que conforme a la ley pueda disponerse para el pago de dividendos; se podrán expedir certificados de goce a favor de los socios con los derechos que establece el artículo 137 para las acciones de goce.

La simple amortización de partes sociales no supone la reducción del capital social, siempre quedicha amortización se lleve a efecto con utilidades líquidas de las que se puede disponer para el pagode dividendos, pues de forma contraria, si no hay utilidades líquidas, y sí amortización, estaríamos ante una implícita reducción del capital.

RESCISIÓN DEL CONTRATO SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Causas de la rescisión del contrato social

a) El uso de la firma social para negocios propios.

b) Uso del capital social (diverso a los fines de la sociedad).

c) La infracción al pacto social. d) Infracción a las disposiciones legales que rigen al contrato social.

e) Por la comisión de actos fraudulentos o dolosos en contra de la sociedad (artículo 50 fracciones i, ii, iii y iv).

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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• La asamblea de socios (órgano soberano).

• La administración (órganos de gestión).

• La vigilancia (órgano comisariado).

CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS

La celebración de las asambleas requiere, para su validez, la previa convocatoria de los socios, en la forma prevista en el contrato social .

Deberán ser hechas por los gerentes.

Por el consejo de vigilancia.

Por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.

FACULTADES DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS

f) Ejercitar en contra de los gerentes la acción de responsabilidad en interés de la sociedad.

e) Autorizar a los gerentes la delegación de su encargo.

d) Exigir a los gerentes, en cualquier tiempo, la cuenta de administración correspondiente a su gestión.

c) Nombrar o remover a los gerentes

b) Proceder al reparto de utilidades.

a) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado.

• g) Absolver a los gerentes de su responsabilidad.

• h) Designar, en su caso, al consejo de vigilancia.

• i) Resolver sobre la división de partes sociales.

• j) Resolver sobre la amortización de partes sociales.

• k) Exigir, en su caso, la aportación suplementaria.

• l) Consentir en la cesión de partes sociales.

• m) Consentir en la admisión de nuevos socios.

• n) Modificar el contrato social.

• o) Decidir sobre aumentos de capital.

• p) Decidir sobre la disolución de la sociedad.

• q) Las demás que le correspondan conforme al contrato social.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDADDE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Tipo de gerente

• Socio: gastos de representación.• Persona extraña: relación de trabajo, empleado de confianza.

Tipo deadministración

• Unitaria.• Colectiva. Consejo de administración.

obligaciones específicas de los gerentes

a)Llevar el libro especial de los socios.

b) Rendir cuentas a los socios semestralmente durante su gestión.

c) Formular el balance general anual (artículos 38 del Código de Comercio y 78, fracción I, de la lsm).

caución de los gerentes

Los administradores y gerentes

•Están obligados a otorgar la garantía determinada por los estatutos o la asamblea.•Y no podrá inscribirse en el Registro Público de Comercio su nombramiento sin que se compruebe que han prestado la garantía que marca la ley

Deber de lealtad

LOS GERENTES O ADMINISTRADORES DEBERÁN ABSTENERSE DE TODA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN CUANDO TENGAN INTERESES OPUESTOS A LA SOCIEDAD. EN CASO DE CONTRAVENIR LO ANTERIOR, SERÁN RESPONSABLES DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSEN A LA SOCIEDAD.

CONSEJO DE VIGILANCIA

Llamado a ejercer funciones de fiscalización de la gerencia.

Entre las funciones del consejo de vigilancia se encuentra la de convocar a la asamblea, cuando no lo hicieren los gerentes

CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE INTERÉS PÚBLICO

1. Se constituirán cuando tengan por objetivo actividades de interés público.2. Se requiere la autorización del Ejecutivo federal.3. Siempre se constituirán como sociedades de capital variable.4. El importe de una parte social no podrá exceder del 25 por ciento del capital social (por lo tanto, nunca serán menos de cuatro socios).

• 5. El fondo de reserva legal debe formarse con 20 por ciento de las

• utilidades netas anuales, hasta que alcance un importe igual al

• capital social.• 6. Consejo de administración, con tres socios

como mínimo.• 7. Se constituirá siempre un consejo de vigilancia.• 8. La Secofi tiene intervención en el

funcionamiento de la sociedad.

YENIRETH MELISSADENNISJHORDYCHRIS