בנית הד*ן לעבודה בתל אביב יפו ת.א.

התובעת: אלגומייזר בע"מ ח.צ, 520040262מרחי השילוח 13 פתח תקווה

ע"י ב"כ עוהי'ד יצחק אבירם (16689) ואח'מבית חוגי, דרך אבא הלל סילבר 12, רמת גן

: 03-6110505 פקס : 03-7522095 טלי

ד - ג נ -

הנתבעת: הילה פז ת.ז. 200864346ממגדלי ¥00 מס' 1, דירה 1095, תל אביב

(ומרח' היען 6 קדימה)

מהות התובענה: נטישת משרה והתפטרות עובד בכיר בלא התראה ונזקים שגרם

הסעד המבוקש: צו הצהרתי ופיצויים

סכום התובענה: 890,000 ש"ח

כתב י תביעה

התובעת תהיה מיוצגת ע"י עו"ד יצחק אבירם ומען משרדו ישמש למסירת כתבי בית דין בתובענה זו.

1. עניינה של תביעה זו הוא בנטישת משרה בכירה, הפרת חוזה והפרת אמונים קשה ובביצוע מעשיםהפוגעים בחברה, מצד עובדת בכירה בחברה, תוך גרימת נזק רב לחברה.

2. התובעת הינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב, שפעילותה הינה בעיקרהפעילות לפיתוח תוכנות אופטימיזציה לשיווק אינטרנטי.

3. הנתבעת הינה בעלת השליטה בחברה. היא מחזיקה במניות החברה, בשיעור של כ- 18.890/0 מהוןהמניות של התובעת, והייתה, עד לנטישת משרתה בחברה, סמנכ"לית פיתוח טכנולוגיות בחברה,0ד0, בשכר. יצוץ ויודגש כאן, כי הנתבעת היא זו שיזמה את הרעיון שבבסיס הטכנולוגיה של

החברה והייתה פעילה בניסיון לקדם ולפתח את הטכנולוגיה של החברה.

4. נבהיר כי 081061 '<^010תי1601 !11�0 (010) הוא תפקיד בדרג הניהולי הבכיר של חברה, כלומר, "נושאמשרה" כהגדרת מונח זה בחרק החברות, תשנ"ט - 1999, מהווה משרת אמון ובכפיפות ישירה למנכ"ל

החברה. אדם הנושא במשרה זו מטפל בנושאים המדעיים והטכנולוגיים שבתוך הארגון ומחויב ברמתביצוע גבוהה ויכולת התמודדות מול הדרג הניהולי הבכיר בחברה.

5. בקצרה יאמר כך: הנתבעת הועסקה אצל התובעת כסמנכ"ל פיתוח טכנולוגיות במשרה מלאה,הנתבעת גרמה ליצירת מצב של סביבת עבודה עכורה במיוחד בחברה, גרמה לריבים בלתי פוסקיםולמחלוקות בחברה, יצרה יחסי אנוש גרועים במיוחד, אן מעל לכל: הביאה בהתנהלותה הרשלנית,

המזלזלת ובחוסר אכפתיות לפגיעה בפיתוח הטכנולוגיה של החברה.

6. תאמר האמת, הנתבעת, שהתקשורת הכתירה אותה כ"ילדת פלא", הוכיחה דבר אחד; הפלא חולף,אד הילדותיות נשארת.

7. בצער רב נאמרים הדברים שכן התנהלותה של הנתבעת פגעה קודם כל בחברה. התנהלותה שלהנתבעת הייתה מעבר לכל ילדותית ועבודתה בחברה התאפיינה בחוסר בגרות משווע. היא התנהלהבחברה תוך העדפת ענייניה האישיים, יחסיה הזוגיים ופרידתה מעובד אחר בחברה (שהיה המנכ'יללשעבר), ואשר אף הוא מחזיק בכמות מניות זהה לנתבעת בחברה והיה השותף עמה בהקמת ובייזום

הרעיון הטכנולוגי שבבסיס החברה.

8. הנתבעת לא הייתה מסוגלת להפריד בין מאווייה ורצונותיה העצמיים לבין טובת החברה, והיא בעיקרראתה את עצמה כאישיות מופרדת מהחברה והיא ביקשה לעשות קודם כל לעצמה ולא לחברה.וכשתקוותה נכזבה, היא לא הצליחה לתעל את רגשותיה לאפיקים חיוביים, להפריד בין חייההאישיים לבין חובותיה כעובדת ותוך הבעת רוגז ומרמור בלתי פוסקים, העכירה את המצב בחברה

עד שגרמה לחוסר תפקוד מוחלט בעבודתה ופגעה גם בעבודת אחרים.

9. הנתבעת גס לא הצליחה להפנים כי היא איננה מרכז החברה וכי החברה מתנהלת בנפרד ממנה. היאלא הצליחה להפנים כי טובת החברה היא מעל לכל וכי לחברה יש לוח זמנים, צרכים, התחייבויות

ומטרות שיש להשיג ושעליה, אישית, חובה לעשות ככל יכולתה על מנת לסייע לקדם זאת.

10. י הנתבעת התנהגה בחברה, כלפי מנהלים וכלפי עובדים בה, בחוסר בגרות. היא צעקה, גידפה, קיללה,אף תקפה, וגרמה לחוסר יכולת מוחלט לעבוד עמה, בסמוך אליה או בנוכחותה.

11. ולבסוף, הדברים הגיעו לכדי כך שהנתבעת סירבה לבצע הוראות שקיבלה ממנכ"ל החברה, נטשה אתמשרתה, פסקה מלהגיע לעבודה וחדלה מלעבוד במסגרת תפקידה.

12. בין לבין ביצעה הנתבעת מעשים הפוגעים באמון ובין השאר הוצאת מיילים ומכתבים מגדפיםגילוי מידע חסוי וסודי ופניות לגורמים שאינם מנהליה בתפוצה רחבה. הקלטת המנכ"ל בסתר?!).ועירוב גורמים חיצוניים לחברה בעניינה. ובכלל זה בעלי מניות נוכחיים ולשעבר, וכן משקיעיםשהשקיעו בחברה בסיבוב הגיוס האחרון. ועל כל אלו, הנתבעת הוציאה וממשיכה להוציא פניות ובהם

דיבה ולשון הרע מפורשת כנגד החברה ובעלי תפקידים בה ומאיימת לפגוע בחברה.

13. הנתבעת פגעה ופוגעת בחברה, הן מבחינת התפקוד התקין בחברה, הן מבחינת הפסקת קידוםהטכנולוגיה שהייתה תחת חסותה והן בפגיעה במוניטין החברה כלפי משקיעים, לקוחות וצדדים

שלישיים.

14. לכן מוגשת תביעה זו.

: 15. בתביעה זו יתבקש בית הדין הנכבד לקבוע כך

א. כי הנתבעת נטשה את עבודתה ולכן יש לראותה כמי שהתפטרה מעבודתה.

ב. כי הנתבעת הפרה את הסכם העבודה שלה מול החברה.

2

ג. כי הנתבעת גרמה נזקים לחברה במסגרת דיני העבודה וחובותיה כעובדת (זאת בנפרד מנזקיםאחרים שיתבעו בתביעה בבית המשפט האזרחי, נזקים אותם גרמה יחד עם אחר, דירקטור

בחברה, שהוא אביה).

ד. כי הנתבעת חייבת עקב הפרת הסכם ההעסקה בפיצוי התובעת בגין המשכורות והתנאיםהנלווים ששולמו לה החל מחודש מרץ 2014 ולכן היא חייבת בהשבת כל שקיבלה.

ה. כי הנתבעת אינה זכאית לפיצויי פיטורין או להודעה מוקדמת או לכל זכות או הטבה אחרתעקב התנהגותה ועקב הנזקים שגרמה ועקב נטישת המשרה.

ו. לאור שבימים אלו ברור כי הנתבעת אינה מתכוונת לחזור לעבודה, החברה חייבת במציאתעובד שיחליף את הנתבעת בתפקידה. ולכן הנתבעת חייבת בפיצוי החברה בגין הנזקיםהישירים אותם היא גורמת לחברה בכך שהחברה נאלצת כעת לעכב את המשך העבודה וזאתעד למציאת מועמד מתאים למלא את תפקיד הנתבעת אותו נטשה כעת, ועד שתכשיר עובד זה.לאור היעדר שיתוף פעולה, התקופה המוערכת על-ידי החברה לביצוע פעולות אלו היא כ- 3חודשים כאשר בתקופה זו החברה תיאלץ לעבוד בתפוקה שאינה אופטימאלית, בעוד תשלומיההוצאות בגין קיום החברה ימשיכו כהרגלן. הנזק מוערך על ידי החברה הינו כ- 750 אלפי

ש"ח.

16. יובהר ?. הנתבעת חתומה על סודיות ועל איסור תחרות. בימים אלו ממש מקיימת הנתבעת פגישות עםגורמים שונים בניגוד להתחייבויותיה המפורשות לפי הסכם וחוק. החברה מבררת עניינים אלו ובשלבזה אין נתבע ואין מתבקש צו זמני בעניין זה, אך הדבר ייבחן לעומקו. התובעת שומרת על כל

זכויותיה לשוב ולתבוע את הנתבעת ולבקש צווים מתאימים ככל שיידרש.

החברה התובעת והנתבעת17. בקצרה, ביום 21.4.2013 התקשרו מספר משקיעים בהסכם ולפיו לתוך חברת מעריב החזקות בע"מ,שהינה חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, שבאותה העתהייתה שלד בורסאי בהליך הסדר נושים, תוכנס פעילות קיימת בבעלות קבוצת יזמים, שעיקרה

שירות אופטימיזציית פרסום אינטרנטי ופיתוח פעילות בתחום תוכנת אוטומציה לשיווק אינטרנטי.

18. הצדדים שם התקשרו בהסכם ולפיו קבוצת היזמים הטכנולוגיים, שהם הנתבעת ומר אביב ברקוביץ,מתקשרת עם קבוצת בעלי השלד בהסכם אשר במסגרתו תצטרף קבוצת היזמים הטכנולוגייםלקבוצת בעלי השלד ברכישת השליטה בחברה וכל זאת במטרה לעשות שימוש כפלטפורמה הציבוריתשל החברה לשם פיתוח מיזמים טכנולוגיים אשר בבעלותם ומיזמים טכנולוגיים עתידיים אשר

בכוונתם לפתח (להלן: "עסקת מעריב").

19. לאחר השלמת רכישת השלד הבורסאי כאמור, רכשה החברה מבעלי השליטה בה את פעילות מיזםאדוסטר אשר הייתה בבעלותם (להלן: "אדוסטי"), וכן המשיכה לפתח את תוכנת האלגומייזר (להלן:"התוכנה"), תוכנה המיועדת לשימוש עצמאי על ידי לקוחות החברה, המפרסמים ברשת האינטרנט,

ללא צורך בידע מוקדם מצידם.

20. התחייבויותיה של הנתבעת כלפי החברה התובעת נובעות משניים: היותה זו שמכרה את הפעילותלחברה מתוך הצהרה כי מדובר בפעילות שלה וכן זו שהייתה אמורה לעבוד כדי לפתח פעילות זו.

21. הנתבעת, יחד עם אביב ברקוביץ, מכרה את הפעילות שהייתה ברשותה לחברה, והתחייבה בהסכםמול היזמים כי "יפעלו כדי שהחברה תחל בפעילות העתידית (פעילות לפיתוח תוכנות אופטימיזציה

. לשיווק אינטרגטי) כמפורט בנספח 3.1. להסכם זה"

3

22. יחד עס התחייבות זו התחייבה הנתבעת כי "כל אחד מהיזמים הטכנולוגיים מתחייב, להשקיע אתכל מרצו וזמנו בפיתוח עסקי החברה וזאת בהיקף משרה של 1000/0 (כל אחד). התחייבות זו תיכנסלתוקף מייד עם השלמת הקצאת המניות המוקצות ותעמוד בתוקף לתקופה שלא תפחת משנתיים

ימים". (סעיף 7.11 להסכם היזמים).

: 23. יחד עס התחייבות זו נחתם הסכם העסקה מול החברה ובו התחייבה הנתבעת

מה להעסיק את העובד, והעובד מסכים ומ&בל על עצמו לעבוד בחברה החברה מסכי "בתפקיד של סמנכ"ל פיתוח טכנולוגיות ובהיקף משרה של מאה אחוז (1000/0) ."

24. הנתבעת הפרה התחייבויות אלו.

25. להלן יובא תקציר האירועים בחברה מאז תחילת הפעילות.

: מדובר במקרה מצער של התנהגות חסרת רסן ולא בוגרת המערבת גס נושאים אישיים 26. נבהיר מראשוזוגייס של הנתבעת וחוסר הפרדה של הנתבעת בין עניינים פרטיים לענייני עבודה. התובעת תנסהלהימנע ככל יכולתה מירידה לפרטים אינטימיים ו/או בינאישיים, אך בלית ברירה יפורטו חלק מהםלהלן ובאופן מעודן במיוחד. אין בהימנעות התובעת מלציין או לפרט אירועים, פרטים או אמירות

בוטות ומביכות (ואף בוטות ומביכות במיוחד) כדי להוות ויתור כלשהו.

התנהלות הנתבעת בתקיפת המנכ"ל אביב ברקוביא

27. כפי שנמסר לתובעת מפי אביב ברקוביץ, עובד החברה ובעל שליטה בה יחד עם הנתבעת, הוא החלבפעילות בתחום הפרסום האינטרנטי ביום 1.5.2012.

28. כפי שנמסר לתובעת מפי אביב ברקוביץ, הוא והנתבעת, הילה פז, מכירים משנת 2011, ושניהם,בהיותם בני זוג (חברים), פתחו עסק משותף. ביום 1.11.2012 פתחו השניים עוסק מורשה, ומאותו

מועד הצטרפה הנתבעת למר ברקוביץ למיזם שיזם, ושניהם הפכו לשותפים מלאים בו.

29. כפי שנמסר לתובעת מפי אביב ברקוביץ, הוא עסק במכירות וניהול לקוחות והנתבעת עסקה בפיתוחשיטות עבודה לייעול הפרסום של הלקוחות. לאחר תקופה מסוימת נפתח עוסק מורשה עצמאי

והשניים הקימו את אדוסטר.

30. כפי שסופר לחברה, במהלך העבודה המשותפת פנו השניים לבצע מיזמים נוספים. לאחר בדיקותהגיעו השניים למסקנה כי כדי לקדם את הרעיון של סוכנות פרסום אוטומטית עליהם לגייס מימון.

31. בסופו של דבר, ביום 21.4.2013 הושלמה עסקת מעריב (מלבד רכישת פעילות אדוסטר) תוך מטרהלפתח את הפעילות העתידית של אלגומייזר. בהמשך הוזרם מימון לחברה כדי לאפשר את פעילות

הפיתוח.

112£^00^\.) חינה למעשה תוכנה אוטומטית המהווה סוכנות פרסום 32. תוכנת האלגומייזר (אוטומטית במדיה האינטרנטית, שמטרתה למצב ולמתג בעלי עסקים ("מפרסמים") ברשת, לגייסעבורם לקוחות רווחיים חדשים ולהגדיל את הרווח מהלקוחות הקיימים שלהם. תהליך המיתוג,הגיוס והשימור של לקוחות המפרסמים מתבצע בפלטפורמת האלגומייזר ובמדיה האינטרנטית.תוכנת האלגומייזר אמורה לבצע ניתוח אוטומטי בזמן אמת של שטחי הפרסום הרלוונטיים עבורהמפרסמים, ולהציע להם לשכור את השטחים הרווחיים ביותר עבורם תוך התאמה אופטימאלית של

המסר השיווקי לשטח הפרסום.

33. ביום 7.5.2013 מינתה התובעת את אביב ברקוביץ לכהן כמנכ"ל החברה, וימים ספורים לאחר מכןמונתה הנתבעת לכהן כסמנכ"לית הטכנולוגיות של החברה.

4

34. הנתבעת בתפקידה כסמנכ"לית טכנולוגיות הייתה אחראית על אפיון ופיתוח תוכנת האלגומייזרובניית צוות הפיתוח שיעבוד תחתיה.

35. מר אביב ברקוביץ היה, כמככ"ל, אחראי בחודשים הראשונים על ביצוע פעילויות רבות בחברה לרבותאיתור משרדים, גיוס עובדים (שאינם עובדי פיתוח), עבודה מול ספקים חיצונים של החברה ויועצים,

עבודה עס לקוחות החברה וניהול צוות העובדים.

36. יצוין כי במסגרת המתאר הראשון שפרסמה החברה (מסמך המדווח לציבור והמתאר את הפעילותשנרכשה), ביקשה הרשות לניירות ערך ממנכ"ל החברה לספק הערכת זמן להשקת הגירסה הראשונהשל הפיתוח. אביב ברקוביץ פנה לנתבעת כדי לקבל הערכה מתאימה והיא ציינה כי את הגירסההראשונה תשיק החברה בתוך 6 חודשים. עם זאת, מתוך עדיפות של מתן טווח ביטחון, הובהר לרשות

ני"ע שאת הגירסה הראשונה, מצפה החברה להשיק בתחילת המחצית השנייה של שנת 2014.

37. והנה, עם תחילת העבודה המשותפת החלו לצוץ בעיות שונות ובעיקר משתות מול הנתבעת, שכולןנובעות מהתנהלותה הבין אישית הבעייתית וחוסר יכולתה להפריד בין רצונותיה האישיים לבין צורכי

החברה והתנהלות עסקית.

38. נזכיר שוב= הנתבעת היא גם בעלת שליטה בחברה, וככזו גס חבה חובת אמונים לחברה. והנה,הנתבעת בחרה להפר גם את חובת האמונים שהיא מתוקף מעמדה וגם את יתר חובותיה כעובדתבכירה בחברה, תוך מתן העדפה אפריורית לצרכיה האישיים ולגחמותיה, ובעיקר ההדגשה כי היא

"הראש והמוח" מאחורי החברה.

39. ובין לביו נפרדו הנתבעת ומר אביב ברקוביץ. וכך, למנכ"ל, מר אביב ברקוביץ, התברר כי הנתבעתמנסה להרחיקו מפעילות הפיתוח תוך שהצהירה כי "אינו מבין כלום", שהוא אינו יכול לעזור וכי

הרעיון של הפעילות העתידית הוא פרי יצירתה הבלעדי ושלו אין חלק בו.

40. לאורך כל כהונתו כמנכ"ל החברה, הנתבעת התנכלה אליו. בין השאר צעקה עליו, השפילה אותווכינתה אותו "גנב" וטענה שהחברה שלה ושאין לו שום חלק בחברה. דברים אלו נאמרו מול עובדיםאחרים ואף מול משקיעים בחברה ובכלל זה מול מר אבי איילון (יו"ר דירקטוריון החברה באותה

התקופה).

41. מר עמוס פז, אביה של הנתבעת שהינו אף דירקטור בחברה, מכוח מניותיה של הנתבעת כבעלתשליטה, נהג להתקשר אל מר אביב ברקוביץ מידי ערב ולציין בפניו שהוא "לא שווה כלום", שהחברהאינה שלו ושיש לתקן את ההסכם שנחתם ביניהם. הוא אף אמר ש"באותה נקודת זמן ההסכםשחתמתם היה תקין והחלק שהגיע לך באמת הגיע לך, עכשיו יחסי הכוחות השתנו והילה יותר חשובה

ממך בחברה ולכן יש לשנות את ההסכם".

42. בד בבד עמוס פז ביקש ממנו, כמנכ"ל, לתת לנתבעת לעבוד ולא להתערב בפעילות הפיתוח ואמרשהנתבעת "תעשה אותך מיליונר".

43. באוקטובר 2013 הושלמה עסקת אדוסטר שנרכשה מהנתבעת וממר אביב ברקוביץ. בתמצית, פעילות) הינה סוכנות פרסום אדוסטר לפי תיאורה בהסכם מול המשקיעים הינה כך: אדוסטר (^0051£במדיה האינטרנטית, שמטרתה לגייס עבור בעלי עסקים ("מפרסמים") לקוחות רווחיים חדשיםולהגדיל את הרווח מהלקוחות הקיימים שלהם. הגיוס והשימור של לקוחות המפרסמים מתבצעיםבפלטפורמת האינטרנט. 0$1££ס^ מבצעת ניתוח בזמן אמת של שטחי הפרסום הרלוונטיים עבורהמפרסמים, ומציעה להם להשכיר את השטחים הרווחיים ביותר עבורם תוך התאמה אופטימאלית

של המסר השיווקי לשטח הפרסום.

5

44. החל מתקופה זו חלה החמרה ביחסים שתתואר להלן.

45. מר אביב ברקוביץ ניהל את החברה כמנכ"ל עד סוף אוקטובר 2013. בתקופה האמורה התגלו בינולבין הנתבעת מחלוקות בעיקר על רקע אישי אשר השפיעו על תפקודו כמנכ"ל ותפקודה כסמנכ"לפיתוח טכנולוגיות. בנוסף אביב ברקוביץ ביקש להקדיש את כל זמנו בעבודה מול לקוחות ובקידום

עסקי החברה ולכן לסיים תפקידו כמנכ"ל אשר צרך תשומות ניהוליות רבות.

תקופת נועם בנד כמנכ"ל

46. לאור מצב דברים זה, הדירקטוריון של החברה, אשר הינו דירקטוריון יעיל ומנוסה, החליט עלמציאת מנכ"ל מקצועי חיצוני והחל לראיין מספר מועמדים. אחד המועמדים היה מר כועס בנד ולאחרשהנתבעת, אביב ברקוביץ וחלק מחברי הדירקטוריון נפגשו עמו, הגיעו כולם למסקנה כי הוא

המועמד הראוי והמתאים ביותר לנהל את החברה על רקע ניסיונו, כישוריו, ידיעותיו ויכולותיו.

47. מאותה העת (סוף אוקטובר 2013) מכהן נועם כמנכ"ל החברה.

48. למגינת הלב התברר כי בחודשים הראשונים עבודתו של המנכ"ל הייתה בעיקרה - השכנת שלום ביןאביב ברקוביץ והנתבעת?!). במהלך החודשים הללו הגיעו הדברים לכדי מצב בו הנתבעת הודיעה

מפורשות שאם אביב ברקוביץ במשרד היא לא מגיעה.

49. במצב דברים זה נאלצה החברה לפעול כך שהיו ימים שהנתבעת התבקשה שלא להגיע למשרד כדישניתן יהיה לעבוד מול אביב ברקוביץ!

50. כך למשל, בפעילות גיבוש של עובדי החברה היא הודיעה שהיא לא תגיע במידה ואביב מגיע, והפשרההייתה שהיא תיסע ברכב אחר כדי שהיא לא "תראה" אותו.

51. מעט לאחר מכן טען אביב כי הנתבעת שפכה עליו כוס קפה רותח והוא אף התכוון להגיש תלונה. פלילית. הנתבעת אישרה את שפיכת הקפה(!) אך טענה "שזה לא היה נכוונה"

52. מעט לאחר מכן אביב ברקוביץ היה בהשתלמות של חב' גוגל וקיבל לוח מגנטי. הנתבעת לא הסכימהכי הוא יתלה אותו בחדרו, תלשה אותו ותלתה אותו על המקרר המשרדי.

53. בהמשך לכך ולטענת אביב, היא פיזרה דברים שהיו על שולחנו, היא הכריזה מול כל עובדי החברהשהוא "לא שווה כלום". לטענתו אף תקפה אותו פיזית ופגעה בכתפו במכוון, פירסמה הודעה שקרית

ובעייתית במיוחד בעמוד הפייסבוק של חברתו, ועוד ועוד.

54. בהמשך לכך הנתבעת הסבירה בבכי שאביב ברקוביץ קיבל את המניות שלו בחברה "סתם" ושהיארוצה אותן בחזרה. היא מסרה דברים אלו הן ליו"ר הדירקטוריון דאז, לבא כוח החברה ולמנכ"ל

הנוכחי.

55. עוד יסופר כי בסוף דצמבר 2013 הגיעו שלושה עובדים של החברה, אשר שימשו בתפקידים מסחרייםבחברה מול לקוחותיה, וביקשו להתפטר בין השאר מכיוון שהם אינם מצליחים להסתדר עם הנתבעתאפילו שהיא לא המנהלת הישירה שלהם, והציגו הצהרות ובכלל זה משפטים כמו "אני לא מאמין

לאף מילה שלה".

56. בסופה של מסכת אירועים חריגה זו, הצהירה הנתבעת שבגלל הטעות הזאת שעשתה, מתן המניותלאביב ברקוביץ, היא לא יכולה להמשיך לעבוד בחברה.

57. הנתבעת חזרה ואיימה שהיא תעזוב את החברה והזהירה, בילדותיות רבה, כי בגלל שהתקשורתהכתירה אותה כ"הפניס של החברה" החברה תתרסק.

6

58. הסכסוך הלך והחריף וגרס למצב שבו במשך ימים שלמים ואף בשעות הערב היה מנכ"ל החברה עסוקבצורך להשכין שלום.

59. נציין כי טענה עיקרית שהייתה בפי הנתבעת הייתה שאביב הבטיח לה שאס העסק יצליח הוא יקנהלה תיק יוקרתי של "שאנל". הנתבעת טענה שעצם הכניסה לשלד הייתה ההצלחה ושכבר מגיע לה

, עניין חריג זה הפך לנושא מרכזי בהתנהלותה. התיק של "שאנל"

60. השניים אף פנו קודם לכן למגשר כדי שינסה לעזור להם לפתור את הסכסוך כדי שיוכלו להמשיךלעבוד בצורה תקינה יחד. הנתבעת אמרה לאביב כי מצאה מגשר טוב שקראה עליו המלצות חיוביות

באינטרנט והוא הסכים ללכת איתה לגישור.

61. כשהגיעו לפגישה הראשונה התברר לאביב ברקוביץ שהמגשר הוא הפסיכיאטר (או הפסיכולוג} שלהנתבערנ(!). בכל זאת ולמען טובת החברה הסכים אביב להגיע גס לפגישה שניה אך נטש אותה בשל

פעולות שיזם הפסיכיאטר/פסיכולוג (שלא ניכנס אליהן מתוך צנעת הפרט).

62. יובהר כי לטענת אביב, טענה המגובה גס בתכתובות, הסתירה ממנו הנתבעת את זהות המטפל במכווןולא עדכנה אותו בקשר האישי של "המטפל" אליה. הנתבעת טענה כי "קוראים לו יוני'/ היא "לא

יודעת" מה שם המשפחה שלו ו- "זה מה שמצאתי".

העתק תכתובות מייל מצ"ב ומסומן "א".

63. נציין עוד כי כעולה מאותן תכתובות הנתבעת לא שיתפה פעולה עם אביב כמנכ"ל בטענות מסוג "לאניראה לי שאני מסוגלת עוד לעמוד בשיחה איתן", למרות התראות מאביב כגון "ספקים לא אמורים, "את לא רוצה שלקוחות יעבירו לנו כסףו" ו- "אני לא יכול לעבוד לסבול בגלל ההתנהלות בחברה"ככה. בבקשה ממן תעצרי הכל בואי נסגור את הסיפור הזה שלא תבואי אלי אחר כד בטענותנוספות", "אני לא יכול לעבוד בצורה כזאת שאת לא משתפת פעולה. החברה חשוב לי ואני רואה

. שהיא נפגעת"

64. כל אותה העת המשיכו פעולותיה של הנתבעת על מנת להביא לפיטוריה ואף ביתר שאת. אף אביה שלהנתבעת שהוא דירקטור בחברה, וחב חובת אמונים נפרדת לחברה, החל לפעול בנושא.

65. באחד הערבים נפגשו מנכ"ל החברה נועם, עמוס פז אביה של הנתבעת, ואחד המשקיעים שניסהלהשכין גם הוא שלום בין הנתבעת ואביב, ואז חזר עמוס פז על מנטרה שכבר נשמעה: "תפטרו אתהילה. היא לא יכולה להמשיך יום אחד בחברה עם אביב. הבת שלי נהיית חולה מזה. מה שחשוב ליזה הבריאות של הבת שלי". באותה הפגישה התעקש אביה, פעם אחר פעם, כי יש לפטר את הנתבעת!

66. בהיות הנתבעת חלק מרכזי מהפיתוח ויוזמת הרעיון שנמכר לחברה, מנכ"ל החברה סירב לפטר אתהנתבעת הואיל והוא סבר כי נוכחותה בחברה חשובה לשם פיתוח המוצר של החברה ועמידתה

ביעדים אותם הציגה.

67. באותו שלב, אחד המשקיעים אף איים כי יתבע את הנתבעת שכן היא התחייבה בהסכם העסקההמקורי ובהסכם למכירת הטכנולוגיה, הסכם שלפיו הביאו משקיעים לחברה ולפיו היא אינה יכולה

להתפטר ובקצרה, שהיא חייבת לעשות את מה שהיא התחייבה.

68. אך מתברר כי תיק "השאנל" המשיך וכיכב בהתנהלות הנתבעת.

69. בנסיעה מסוימת לכנס מקצועי בארצות הברית, התברר כי הנתבעת פועלת ממניעים אישיים, לאאחראיים ולא כמי שטובת החברה לנגד עיניו.

7

70. מילא שלמרות סיכום איתה שהיא תבדוק טרם הכנס לאיזה הרצאות יש להגיע, בדיקה שלא נעשתה,- מילא שהתברר בבוקר הכנס כי טעתה ; מילא שהבטיחה להכין את לו"ז הכנס ולא הכינה כראוי; ושצריך לרכוש כרטיסים במחיר מלא היקר באלפי דולרים כדי להיכנס להרצאות מסוימות וחשובות

ומילא שלהרצאה מסוימת הגיעו באיחור שכן היא רשמה את שעת הסיום כשעת ההתחלה.

71. אך התברר כי להרצאה אחת בגינה שולם סכום לא מבוטל, היא לא הגיעה, שכן - לא פחות ולא יותר. - הלכה לרכוש את תיק השאנל ב- $4,000! כו אותו תיק השאנל

, ראיון 71. ותיק "השאנל" המשיך לככב למגינת לב החברה. בראיון לטלוויזיה לתוכנית "לילה כלכלי"שעניינו כמובן בחברה עצמה ובפיתוח התוכנ ולא בנתבעת אישית, הצהירה הנתבעת מול כל צופי

הטלוויזיה שהדבר שהיא שואפת אליו הוא - לרכוש תיק של שאנל!

73. מתברר כי היא אף שוחחה על כך עם אשת יחסי הציבור בטרם התוכנית וזו ביקשה ממנה טרוםהתוכנית שלא לדבר על כך. בוודאי שהדבר יצר בעיה שכן, כדבריה, היא הייתה הפנים של החברה. כךראה ציבור המשקיעים את הנתבעת. אז מה זה אומר על החברה?! האם פעולותיה אלו הן לטובת

החברה?

ההתנהלות המקצועית

74. לאחר שדנו בהתנהלות הבין-אישית יוצאת הדופן של הנתבעת, נציין כי בעיה זו הינה כאין וכאפסלעומת הבעיה העיקרית: הבעיה המקצועית של הנתבעת וחוסר כישוריה ויכולתה לבצע את

שהתחייבה לבצע.

75. עם כניסתו של המנכ"ל החדש לחברה פנה אל הנתבעת וביקש לקבל פירוט של האלגוריתמים אותםטענה הנתבעת כי כתבה והמציאה. הנתבעת תיארה אותו והציגה אותו כאלגוריתם טוב שמבצע

אופטימיזציה, אבל לא כמוצר סופי.

76. בדיקה קלה הראתה כי מדובר על אלגוריתם שמספק מידע סטטיסטי אך מידע זה אינו מספק, כיווןשיש להוסיף עליו פעולות והוראות ממשיות לביצוע (עבור האופטימיזציה של הקמפייניס).

77. המנכ"ל הבהיר לנתבעת שיש להוסיף על האלגוריתם שפיתחה הנתבעת המכיל מידע סטטיסטי בלבד,שכן מייד לאחר המידע הסטטיסטי נדרש עיבוד של המידע האמור לכל קמפיין / מילת חיפוש בכללקוח שכן כלל לא ברור מה עושים עם המידע שהתקבל מהמידע הסטטיסטי ועדיין צריך לקבלהחלטה על-ידי הלקוח מה לעשות איתו, כך שאין אוטומטיזציה מספיקה של התהליך. כלומר,

המערכת באותה העת מציגה מידע בצורה היררכית אך עדיין לא מקבלת החלטות ולא מבצעת אותן.

78. לפיכך ביקש ממנה המנכ"ל למסור לו איפיון של התוכנה במסמך מסודר ואיזה מערכת מתכווניםלפתח אשר כן תיתן פתרון אוטומטי ללקוח.

79. לצורך כתיבת איפיון מלא של המוצר צוותו אל הנתבעת עובדת ויועץ חיצוני מתוך כוונה לקבל איפיוןמלא עד לסוף פברואר 2014,

80. יצוין כי באותה העת רכשה החברה קניין רוחני מחברה בשם פרומודיטי, שהיא חברה אשר פיתחהמערכת של אוטומציה של דפי נחיתה באינטרנט (דף נחיתה הוא הדף הראשון שאליו מופנה הגולשברגע שעשה קליק על פרסומת), עניין שנדרש לצורך התהליך של המוצר הסופי של החברה. מטרתרכישת הקנין הרוחני האמור הייתה לקצר טווחים וזמנים כדי לייצר את המוצר הסופי האוטומטי שלהחברה בכך שלא יהיה צורך לפתח מאפס את היכולת של הפקה אוטומטית של דף נחיתה. בנוסף,

בפברואר 2014 יצאה החברה לגיוס משקיעים.

8

81. הגיע סוף חודש פברואר 2014 ואיפיון ראוי לא היה.

82. יצוין כי החברה נתנה התחייבות (על-ידי הנתבעת והמנכ"ל הקודם, מר אביב ברקוביץ) כי תושקבתחילת החציון השני של שנת 2014 גרסה ראשונה של התוכנה, והמועדים התחילו להתקצר.

83. אז גם התברר כי עובדת בשם מורלי ביתן, שהיא בגילה של הורי הנתבעת, עובדת שהייתה בתפקידמנהלת מחקר ופיתוח של החברה, ושהייתה צריכה להכין יחד עם הנתבעת את האיפיון אינה מסוגלתלעבוד עם הנתבעת. בשל כך הוחלט להפסיק את עבודתה של מורלי אך היא המשיכה לעבוד למשךמספר שבועות כאמור בהסכם העסקתה, תקופה שבה, כפי שמסרה, התנכלה לה הנתבעת ללא הפסק.

84. כך למשל, לאחר ההודעה על פיטוריה, שלחה אליה הנתבעת הודעת מייל חריגה במיוחד, בחוסרסמכות ובאופן המנוגד לדרכה של החברה. התוכן כה חריג וכה יוצא דופן שהוא מדבר בעד עצמו:

מורלי שלום,בעקבות שיחתנו לפני מספר דקות, חשוב לי להבהיר כי ניבולי פה ומשפטים פוגעניים כלפיי(כמו גם ממונים אחרים עלייך והעובדים עמך} אינם מכובדים, והם לא הדרך הנהוגה בחברתנו.

הנך מתבקשת לשקול את התבטאויותייך בעתיד.בהמשך לשיחתנו:

1. אנא הגיעי לדיון משמעתי במשרדי החברה (ולא במשרד היועץ המשפטי) ביום שלישי בשעה10.00 בבוקר

תוכן הדיון ימסר בהמשך2. אני עדיין מחכה לפירוט שעות העבודה שלך מהיום, ויום רביעי, כולל המשימות שנעשו בכל

שעה.3. הבהרה לגבי ההתנהלות מעתה והלאה:

שעת התחלת היום היא 09:30 בבוקר. עם הגעתך הנך מתבקשת לשלוח מייל.הפסקת צהריים תהיה משעה 13:30 ועד 14:10. טרם יציאתו להפסקה אנא קבלי ממני אישור.

לאחר חזרתך ממנה הנך מתבקשת לשלוח מיילשעת סיום העבודה תהא 16:50. טרם יציאתו הביתה אנא שלחי סדר יום מפורט, עם התקדמות

בכל אתת משעות העבודה, וודאי איתי את קבלת המייל וקבלי ממני אישור לצאת.ימי עבודה: א' ועד ה'

יציאה מן המשרד בשעות העבודה ללא אישור אינה מקובלת.שיחות טלפון במהלך העבודה אינן מקובלות

אנא השאירי את המחשב הנייד במשרד בתום כל יום עבודה.כל אישור ליום מחלה / יום חופש / היעדרות מן המשרד דורשת הודעה מראש, פירוט, ואישור

ממניבמידה ואראה שיפור בהתנהגותו אהיה מוכנה לשקול מחדש את ההתנהלות.

אנא אשרי קבלת המייל."העתק הודעת המייל מצ'יב ומסומן "ב".

85. בסוף פברואר 2014 האיפיון למוצר הסופי, שהוכן על ידי הנתבעת היה חלקי וחסר וברור היה כי כלעיכוב נוסף עלול לגרום לכך שהמוצר הסופי לא יהיה מוכן במועד, זאת במקביל לפיתוחים שהחלובחברה בחודשים שקדמו לכך. לאור מצב דברים זה קיבל המנכ''ל החלטה לפתח את המודוליםהנוספים למוצר הסופי תחת האיפיון החלקי הקייס, כך שיפותחו המודולים שכבר אופיינו ובמקביל

ימשיך איפיון המודולים החסרים.

86. לפיכך נשכר קבלן משנה, חברה בשם 4$811א לתכנות, התקבל אישור הנהלה ודירקטוריון להסכםאיתם ויצאו לדרך.

87. הנתבעת היא שהייתה אמורה לעבוד מול קבלן המשנה והיא המובילה את הפרויקט מולו.

9

88. בשלב זה הבהירה הנתבעת כי היא לא צריכה את מורלי ואת גילי ולכן שחררו אותס. למעשה הנתבעתפשוט לא הצליחה להסתדר איתס. ושוב הגיעה החברה למצב בו היא מחפשת מנהל מחקר ופיתוח.

89. תאמר האמת= התרומה של הנתבעת בפיתוח בחודשים אלו הייתה מועטה במיוחד בוודאי מתחת, לרמה המצופה מ"ילדת פלא"

90. אך חמור מכך, כעת מתברר שאיו לנתבעת ידע או ניסיון בפיתוח ואין לה איפיון אמיתי של המערכתהכוללת ושכל מה שהיה לה זה רעיון עם פיתוח התחלתי שנתמך בטבלות אקסל ויש להוסיף עליו

פיתוחים נוספים על מנת שיהיה מוצר של ממש.

91. באותה העת, נקרו בדרכה של החברה מספר הזדמנויות עסקיות, והחברה החלה בניסיון ליצורשיתופי פעולה או התקשרויות מול חברות אחרות בשוק הן לקידום הפיתוח והן לקידום השיווק של

המוצר ללקוחות סופיים.

92. באחד המקרים של בדיקת התכנות שיתוף פעולה ובחינת המערכת, הנתבעת ביקשה 48 שעות כדילהציג את הנתונים בהתבסס על התוכנה שפיתחה ואשר מצויה בחברה. 72 שעות אחרי כן ניסתהלהעלות את האלגוריתם לתוכנה ולהראות תוצאות, אך הדבר לא צלח. התוצאה הייתה הצגת

אקסלים (שהיא הצגה ראשונית בלבד).

93. ואז, במהלך הנסיונות, התברר כי הנתבעת בוכה במשרד ולטענתה "האקסלים לא עובדים לה".

94. בהמשך הוציאה הנתבעת דוח שהפיקה בהתבסס על המערכת של החברה שהיא לכאורה המציאהואחראית לפיתוחה, אשר הציג שיפור של כ- 250/0 בממוצע בתוצאות הקמפיינים שנבחרו על ידי הגוףהבודק. בדיקות של אנשים שונים ומומחים חיצוניים, שישבו עם הנתבעת וניסו להבין כיצד ניתן

לאמת את נכונות הנתונים ואמינותם, לא צלחו.

95. ביום רביעי 14.5.2014 כינס המנכ"ל את הנתבעת, אביב ברקוביץ וישראל מסר (כולם סמנכ"ליסהמהווים את הנהלת החברה) ומסר להם שלא יכול להיות מצב שבו אין ודאות לחברה כיהאלגוריתמים האחרונים המפותחים בחברה לא עברו עדיין בדיקת היתכנות מקיפה והדבר גורסלספקנות מצד גופים המתעניינים בחברה. המנכ"ל ביקש כי הנתבעת תפנה לחברת התכנות 18811^25 שיפור) יעבוד בתוכנה ותוודא כי לכל הפחות מה שעבד באקסל בהוכחת ההיתכנות האחרונה (0/0המפותחת ויפיק את הנתונים הנדרשים על מנת שניתן יהיה להשלים את הליכי הפיתוח להפוך את

התוכנה למוצר אוטומטי.

96. מכאן החלה מערכת אירועים תמוהה. הנתבעת הצהירה באותו היום בסוף הפגישה, כי אין בעיה לבצע. המנכ"ל סיפר את האמור. המנכ"ל כינס את כולם ונסעו הוא והנתבעת לכפר סבא, למשרדי 18811לה כי יש לה יומיים לבצע את הנדרש (שביצעה באקסל) באמצעות כל המתכנתים ואנשי הפיתוח

מהצוות של 1$811\ (4-5 עובדים).

97. למחרת, נסעה הנתבעת למשרדי 48811?. כאשר שאל אותה המנכ"ל מה קורה, מסרה לו כי ביוםשלישי של השבוע העוקב הכל יהיה מוכן.

98. המנכ"ל התקשר למנהל הפרויקט בחברת 13817א, וביקש לברר אם הכל בסדר, ואז התברר לו, ונאמרזאת בעדינות רבה, כי הנתבעת לא ממש דיווחה אמת ונמסר לו כי על מנת שתהיה התקדמות בפיתוח

הנתבעת צריכה למסור עוד נתונים רבים.

99. מנכ"ל החברה יצר קשר עם הנתבעת ושאל אותה הכיצד יתכן כי היא אומרת שזה יהיה גמור והםאומרים שהיא חייבת להעביר עוד הרבה נתונים! הדבר עולה כדי הטעיה וכן דבר שקר של הנתבעת

אשר פוגם באופן מהותי באמינותה כלפיו וכלפי שאר חברי הנהלת החברה.

10

100. לאור המשבר שהחל להיווצר, נקבעה ישיבה ל- 21:00 באותו הלילה. הנתבעת סירבה להגיע ומסרה"שיש לה משהו". לכן קבעו למחרת בבוקר (יום שישי) עס שאר חברי הנהלת החברה (ישראל מסר,

אביב ברקוביץ, הנתבעת והמנכ"ל) במשרדי החברה לישיבת הנהלה.

101. בישיבה אמר המנכ"ל שהוא רוצה לראות את הוכחת ההיתכנות של האלגוריתמים שסוכם שיפותחו1, אשר הבהיר כי חסרים לו נתונים רבים. לאור הטענה של ניב, מנהל הפרויקט בחברת 5811

102. הפגישה נמשכה רק מספר דקות. תשובתה היחידה של הנתבעת לשאלות הייתה שהיא לא מוכנהשירים עליה את הקול ושלא יאשים רק אותה ואז היא החלה להאשים את אביב ברקוביץ.

103. בהמשך לפגישה האמורה, יצא באותו יום שישי, 16.5.2014, מייל מהמנכ"ל ובו נדרשה הנתבעת להציגאת הנתונים והמידע שמאחורי החישובים, ובצורה אוטומטית, תוך קביעת יעד ליום שלישי,

20.5.2014 (בטעות נרשם במייל 22.5.2014).

104. ביום ראשון (18.5.2014) הגיעו אנשי 18811א למשרדי החברה וניסו להתקדם, אלא שאז החלו להיחשףדברים חדשים. התברר שהמנגנון לפיו פועלים האקסליס של התוכנה כולל נתונים שלא ניתן להורידם

ישירות באופן אוטומטי מגוגל ושלא ניתן לעבוד בלעדיהם על מנת להפעיל את החלקים הנבדקים.

105. יובהר: אותה העת כל החברה עצרה מפעילות וכולם ריכזו מאמץ להוכחת ההיתכנות של המוצר אותוהמציאה ופיתחה הנתבעת ואשר הנתבעת אמרה עוד קודם לכן כי הוא עובד בוודאות. במסגרתהמאמצים אף המנכ"ל התיישב עם אחד המתכנתים של החברה כדי לעבוד על אקסליס ודברים

נוספים שהילה ביקשה לקבל כדי להוכיח היתכנות.

106. ביום שלישי (20.5.2014) התגלה שהפערים מאוד גדולים. לפיכך נערכה בערב ישיבה וסוכמו לוחותזמנים חדשים.

107. יובהר כי באותה העת לא היו לנתבעת הערות או התנגדויות לעמדת ופעילות המנכ"ל. להיפך.בהתנהגותה שידרה הנתבעת שיוזמות המנכ"ל מצוינות ויתנו ערך מוסף רב ללקוח.

108. עוברים עוד שבעה-שמונה ימים וההתקדמות איננה משביעת רצון ונראה כי עלול להיות עיכוב בזמניבדיקת ההיתכנות.

109. ביום 21.5.2014 שכרה החברה דוקטור לאלגוריתמים. מיד עס כניסתו לתפקיד החל לתקן אתהמתמטיקה בחלק מהאלגוריתמיס.

110. מגיע יום 1.6.2014 ועדייו התוצאות אינן משביעות רצון.

111. במקביל ביום 28.5.2014 התקיימה ישיבת דירקטוריון של החברה ובה ביקש הדירקטוריון להתעדכןבנושא פיתוח המוצר ותכניות אסטרטגיות של החברה. סטטוס הפיתוח הוגדר כקריטי באותה ישיבהופניית הדירקטוריון למנכ"ל הייתה להגיש תכנית אסטרטגית של הפיתוחים בחברה על מנת לקבל

החלטות בנושא סטטוס הפיתוח ומתן הודעות מתאימות במידת הצורך.

112. מייד בתום ישיבה זו חזר המנכ"ל ועדכן את עובדי החברה וקבלניה כי לוחות הזמנים והפיתוחהופכים קריטים עוד יותר ויש לתת מאמץ עליון לסייס את המשימות בזמן ובצורה מעולה.

113. עוד נספר כי אותה הישיבה יועדה גם לבחירת יו"ר לחברה. אביה של הנתבעת הציג מועמדותולתפקיד והצבעה הייתה אמורה להיערך באותו היום. בבוקרו של אותו היום הגיעה הנתבעת למשרדושל אביב ברקוביץ שהוא גס חבר דירקטוריון, הודיעה לו כי הוא חייב להצביע בעד אביה ובמקרה. נקדים את המאוחר ונספר כי אביב הגרוע חייב להימנע, ואיימה "כי אם לא יעשה בן יהיה בלגן"

11

הצביע בעד מועמד אחר (שאכן נבחר ברוב קולות), ושלושה ימים לאחר מכן (שכללו את סוף השבוע]אכן החל הבלגן...

114. בשלב זה החלה הנתבעת לשלוח מיילים ולהבהיר שהיא צריכה עוד ועוד מומחים.

115. תשובת המנכ"ל הייתה שאס היא אינה מסוגלת לעשות את מה שהיא אמורה לעשות, אז שתגיד אתזה. ובכל מקרה, שתפרט מה תפקידם של המומחים שכן עלותם לחברה גבוהה. זאת ועוד, מחיפוששערכה החברה למומחה 1?\, שביקשה הנתבעת, לא נמצא כזה אלא רק בחו"ל והנתבעת התעקשה

שיהיה ישראלי.

. 116. ביום 1.6.2014 עזבה הנתבעת את עבודתה בשעה מוקדמת למדי בטענה ש"יש לה התנדבותי'

117. בליל 1.6.2014 שוחח המנכ"ל עם הנתבעת ובשיחה זו איימה עליו הנתבעת "אני אדאג שיפטרו אותךואני אכנס בורד מחר". מיד לאחר מכן טלפנה לסמנכ"ל ישראל מסר וביקשה זימון ישיבת

דירקטוריון. הלה הבהיר לה כי אין בסמכותה לכנס ישיבת דירקטוריון.

118. משנוכח המנכ"ל כי יש לקיים ישיבת הנהלה נוספת כדי להתקדם בפרויקט, ביקש המנכ"ל לזמןישיבת הנהלה של החברה במטרה להתכונן לדירקטוריון, ובהתאם, ישראל מסר הסמנכי'ל הוציא

מייל שמזומנת ישיבת הנהלה שמטרתה הכנה לישיבת הדירקטוריון.

: "תודה ישראל. אן מסיבות אישיות אהיה בחופש עד 5 119. תגובת הנתבעת הייתה למחרת בבוקר ב- 15יום אי הקרוב".

120. ודוק: מדובר במצב קיצוני בו נדרשת החברה לבצע פעולות דחופות ולהציג לוחות זמנים בפניהדירקטוריון.

121. אד הנתבעת נעלמה.

122. ביום 2.6.2014 שלח מנכ"ל החברה מייל אל הנתבעת בזו הלשון .-

לכבוד הילה פז,1, הבוקר נודע לי כי הודעת לסמנכ"ל הכספים ישראל כי נטלת חופשה עד ליום ראשון הקרוב,

לי לא טרחת להודיע.2. עלי להודיעך כי אני רואה זאת בחומרה רבה, אנו נמצאים בעיצומו של פרויקט הוכחתההיתכנות של המוצר וכפי שמסרתי לך, וכתבתי לו, פרוייקט זה הוטל עלינו ע"י הבורד לסיימובדחיפות. את יודעת את חשיבות הפרוייקט! חופשה זו איננה ראויה בימים אלו, וראי אף מיילקודם בו ביקשתי את ביטול הפגישות אשר אינן תורמות ישירות לפרויקט. בנוסף, תופשה זו לא

תואמה איתי מראש, כמקובל, וללא אישורי.!5 לניצן. הודעה זו נשלחה אליה היום, ללא ידיעתי, ללא 3. הובא לידיעתי, כי בנוסף, שלחת 13אישורי וללא קשר לתפקיד אותו את ממלאת בחברה. הייתי מצפה ממך להתנהגות אחרת,

כמנהלת, כעובדה בכירה, וכבן אדם.ומיותר לציין, כי הודעה זו מזיקה ומזעזעת את החברה ולא ברור לי מדוע אה מזיקה לחברה

בצורה קשה וילדותית כל כך...לפיכך,

הנני להודיעך כי אני רואה את חופשתו הזו בחומרה רבה, ומבקשו בצורה הברורה ביותר,מלחדול לבצע פעולות המזיקות לחברה.

החלטתי שלא להחזירך מהחופשה לאלתר, אלא להמשיך את הפיתוח השבוע ללא נוכחותך.דיון בנושא התנהגותך המזיקה יערך כשתחזרי מחופשתו.

התראה נוספת לא תשלח.". העתק תכתובת המייל מצ"ב ומסומן "ג"

123. תגובת הנתבעת הייתה המשך התעלמות מוחלטת למשך שבוע.

12

124. מייל תשובה (ואות חיים...) מהנתבעת נשלח רק שמע לאחר מכן (8.6.2014), בזו הלשון:

"נועם שלום1. המייל ששלחת אלי בשבוע שעבר, אינו מקובל עלי, לא מבחינת תוכנו, ובוודאי- לא מבחינת

סגנונו.2. אני ייסדתי את החברה ואני זו שפיתחתי את האלגוריתמים העומדים ביסוד החברה.

3. אתה הגעת לחברה לפני קצת יותר מחצי שנה כמנכ"ל שכיר, ומאז אתה עוסק בעיקר במציאתדרכים למכור את החברה ולהיפטר ממנה, במקום לנסות לפתח אותה ולקדם את עסקיה. הדברנובע ככל הנראה מכך שאינך מאמין במוצר ובחברה, ואם זה המצב לא ברור מדוע אתה נשאר

בתפקידך.4. לא מקובל עלי שתמשיך לכתוב לי מיילים מכוערים מהסוג ששלחת לאחרונה (או שתדבר אלי

בסגנון שכזה), ולא מקובל עלי שתנסה לפגוע בסמכות המקצועית שלי בחברה, בהיותי ה0ז0.5. במידה ולא יחול שינוי בהתנהגותך, כמו גם בתפקודו כמנכ"ל, אני אשקול לערב את

הדירקטוריון על מנת שיתן את דעתו בעיניין."125. וכך, לא ניתן היה ליצור איתה קשר והיא סירבה להגיב לכל פניות מנהלים, עובדים וכיו"ב אליה.

126. במהלך אותו שבוע המשיכה החברה את פרוייקט הוכחת ההיתכנות הקריטי והמנכ"ל מינה את אביבהסמנכ"ל (עקב היעדרות הנתבעת) לניהול אדמיניסטרטיבי של הפרוייקט.

127. ביום ראשון, 8.6.2014, לקראת צהריים, הופיעה הנתבעת במשרדי החברה 2חך עם אביה וזאת לאחרמשלוח 45^5 מטעם המנכ"ל השואל מתי בכוונתה להגיע שכן אמרה שתגיע ביום זה.

128. המנכ"ל הגיע אל חדרה של הנתבעת וביקש שתיכנס לחדרו. תשובת אביה (שהוא גם דירקטורבחברה!) הייתה שהיא (הנתבעת) לא כפופה אליו ושאם הוא רוצה לדבר איתה שיתאם פגישה. אמירה

יוצאת דופן שלוותה בטריקת הדלת. מיד לאחר מכן קמו הנתבעת ואביה ועזבו את משרדי החברה.

129. מנכ"ל החברה לא ויתר ואמר לנתבעת במסדרון שיש משימות שצריך לבצע ושתרד מהעץ שטיפסהעליו. האב ענה "שייקח את זה לבורד" והשניים יצאו.

130. מיד לאחר מכן טלפן אביה של הנתבעת לדירקטורים בחברה, דירקטור אחר דירקטור, וביקש להיפגשאיתס. בהמשך ביקש לזמן ישיבת דירקטוריון לשם פיטורי המנכ"ל. אביה אף ביקש כי לישיבה תזומןהנתבעת. בשלב זה, בקשה זו נענתה בשלילה ע"י יו"ר הדירקטוריון שאמר שבמידה ויצטרכו - יקראו

לה לחוד.

131. והנה, הנתבעת ואביה מצאו, "דרך עוקפת דירקטוריון", וביום שישי, 14.6.2014, לפני הישיבההמבוקשת ליום א' בבוקר, שיגרה הנתבעת מכתב (עם כותרת מתאריך 13.6.2014) לחברי

הדירקטוריון.

132. היה זח מכתב יוצא דופן בתעוזתו. מדובר במכתב מכפיש, רווי הטעיות וחצאי אמת ובעיקר הואמהווה מכתב שכוונתו להוציא דיבה על מנכ"ל החברה. עצוב לציין זאת אך עיקר טענותיה של, לא אתה, היא זו שפיתחה את האלגוריתם העומד ביסוד החברה, הנתבעת סבו סביב "ויוזכר כי אניאני ייסדתי את החברה, אני זו שהתקשרתי עם קבוצת משקיעים ואשר הובילה את החברה למסחר

."0x0 -בבורסה לגיי'ע. אגי הדמות המקצועית הראשית בחברה, ה

133. בכל הכבוד, מדובר בחוסר הבנה קשה של הנתבעת. מדובר בחברה. בצוותים. בעובדים הפועליםיחדיו, ולא בתחרות יופי של מנצח אחד.

134. בהמשך לכך טענותיה של הנתבעת כאילו המנכ"ל משנה את כיוון החברה הינן טעות גסה וחוסרהבנה. לא כל שכן שביטויים שהופנו למנכ"ל בתפוצה רחבה, כגון "החברה זנחה את המוצר העיקרישלה, ועוסקת היא ב'פיתוח' מוצרים דמיוניים, פרי דמיונן הקודח, אך הבלתי מקצועי בעליל"ובהמשך לכך "האגו מוביל אותן, והוא שמנחה אותן בכל צעדיך" ו- "טובת החברה כלל לא מעניינת

13

אותך, רק היכולת שלך לשלוט ללא מיצרים בחברה. לשס כך אינך בוחל בהטחת עלבונות והשפלותבאחרים, במשחקי כח ומנהיגות ילדותיים, ועוד", ראוי היה שישארו בסתר הלב ולא יעלו על הכתב,

135. ועל כל אלו, הנתבעת שבחרה לאיים בצעדים משפטיים, שכחה שלה עצמה התרומה העיקרית לחוסרהיכולת להתקדם בחברה.

136. נציין כי הדירקטוריון התכנס ודו בענייו בכובד ראש, אד בניגוד לבקשת אביה של הנתבעת קבע כיהוא נותן גיבוי מלא למנכ"ל החברה! הנתבעת (באמצעות בא כוחה) מודה בכך שהדירקטוריון נותןגיבוי מלא למנכ"ל. די בכך כדי לדחות את כל טענות הנתבעת במכתביה וטענות אביה כדירקטור (או

כאב, יתכבד ויבחר את הכובע שהוא מבקש לחבוש).

137. אך לא היה בכך די. התברר בשיחה מסוימת שיזמה הנתבעת כי הנתבעת מקליטה בסתר את המנכ"ל! מדובר בהפרת אמונים מהסוג הקשה ביותר, ומנסה להוציא ממנו אמירות שישמשו כנגדו

בהתנהגות פוגענית ולא מקובלת במיוחד, ובחתירה מפורשת תחת סמכות המנכ"ל!

? 138. הנתבעת מודה שהקליטה את המנכ"ל ועורד דינה ששלח מכתב בשמה מודה בכד

139. כאמור בהמשך לפנייה זו פנתה הנתבעת באמצעות עו"ד אל ב"כ החברה. במכתב זה חורה הנתבעת עלדבריה, השמיצה את המנכ"ל וטענה טענות קשות כנגדו, ובין השאר האשימה אותו בהתנכלות,

בהפגנת התנהגות אלימה ובריונית, בבזבוז, בהטעיית הדירקטוריון ועוד.

140. נבהיר שוב: מדובר בהשמצה פרועה ולא היו דברים מעולם והדברים נענו בהתאם.

פרפראות

141. עוד נספר כי בכך לא תמו הדברים. הנתבעת גורמת נזקים לחברה. נזקים קשיס. בעברית פשוטה,הנתבעת עושה מה שהיא רוצה בחברה, לא מבצעת את מה שכן צריך לבצע, מאיימת על החברה,

מאיימת על המנכ"ל, פוגעת בעובדים ומעסיקה את החברה בדרישות שונות.

142. מדובר בפעולות הגורמות לנזקים ויוצרות פעילות מיותרת של הנהלת החברה.

143. כנראה שהבנת הנתבעת את תפקידה הייתה לקויה. הנתבעת לא הבינה כי החברה בתחילת הדרך ונטלההוכחה עליה והיא אמורה לספק את הסחורה שהתחייבה לספק.

144. כדי להבין את הילך רוחה נספר כי עם השלמת עסקת שלד ועם תחילת הפעילות, כלומר בימיההראשונים של החברה, אמרה לאביב ברקוביץ שותפה והמנכ"ל באותה העת, כי "כבר עשינו את זה.. מדובר באי הבנה קשה של הדרך להגשים את מטרות החברה. נראה שהבנה זו אנחנו מיליוגרים"

היא שהנחתה אותה בפעילותה ולא הצורך בהגשמת הפיתוח.

145. כדי להוסיף חטא על פשע, אביה של הנתבעת טען, בכובעו כאביה או בכובעו כדירקטור, במשך כלהזמן שמגיע לה לקבל 80 אלף ש"ח בחודש כי היא "גאונה" וכי היא "לא יכולה" להסתפק ב- 22

אלף ש"וז פלוס רכב.

146. נבהיר: מדובר בעובדת בגיל 24 ע0 ניסיץ של כשנתיים בשוק העבודה!!!.

147. הנתבעת כשלעצמה, בכתה והתלוננה שהיא לא יכולה "לגמור את החודש" כי שכרה דירה יוקרתיתבמגדלי ¥00 בתל אביב ב- 10,000 ש"ח לחודש, ויש לה רכב יוקרה מסוג אאודי.

148. התעוזה המשיכה ובשלב מסוים פנתה הנתבעת לחברה וביקשה כי תירכש בעבורה מכונית מרצדסבערך עסקה של 333,000 ש"ח(!) שכן היא נוסעת "רק" באאודי. כך כתבה הנתבעת למנהל בחברה,

והדברים מדברים בעד עצמם =

14

"היי ישראל,שלמה סיקסט דווקא כן עובדים עם מרצדס.. יש סיכוי ללכת עליהם? או אולי בכל זאת ללוזףו

על החברה שלנו לקהת את הרכב הזה..?הוולוו שהמליצו עליה היא סופר דופר מעאפנה פשומ

" 11(1 ?(11, €70 01 01§0/) 11121

העתק הפניה בעניין מצ"ב ומסומן "ד" [הדגשה שלי י.א.]

, שלמיטב ידיעת הח"מ נחשבת לרכב יוקרתי למדי, אינה אלה "סופי דופר 149. אולי כדבריה, וילוו, אך למרבית הפליאה, מתברר שמי שיזם את עניין המרצדס היה דווקא מר עמוס פז, מעאפנה פשוט*'שהוא דירקטור בחברה, כמצוין במייל = "היי הילה! אם מעניין אותן. אבא.", וזאת לאחר שפנה קיבל

. ממנהל עסקאות ליסינג בחב* שלמה 81x1 "הצעת מחיר מיטבית עבוי חברתכם"

150. וכאן נשוב ונציין: לאור ששלמה 51x1 מדברים על הצעת מחיר מיטבית "עבור חברתכם", לא ברורבאיזה כובע פעל אביה של הנתבעת, בכובע של אב או בכובע של דירקטור בחברה, ללא סמכות לפעול

כפי שפעל.

151. הגיעו הדברים לכדי כך שבשלב מסוים הנתבעת לקחה עוזרת אישית על חשבונה שעתה לה עלמיילים, ונשלב מסוים אביב ברקוביא היה צריד לדנו איתה באמצעות העוזרת האישית שלה!

152. ככלל, פעולותיה של הנתבעת לקו בבזבזכות קשה ובאי הבנה של תקציב וצרכים. בין השאר רצתה יוםוחצי מנוחה לשם התאוששות אחרי הטיסה לארה"ב (לכל כיוון) לפני כנס מקצועי. היא דרשהשבמסגרת הטיסות יכנסו ללאונג'יס בשדות התעופה שהתברר שעולים עשרות דולרים לכניסה של

שעה קלה.

153. כך למשל, החברה שלחה את הנתבעת לקורס ניהול מוצר כדי שיהיו לה כלים לעבוד בצורה נכונה.אבל הנתבעת בחרה שלא להופיע לכל המפגשים.

154. ואם לא די באלו נזכיר כי היו ימים רבים שהנתבעת לא הגיעה לעבודה, למרות שקבעה פגישות,והייתה שולחת הודעות טקסט לעובדים ש"קמה הפוכה" ולכן לא תגיע, וכד*.

155. חוסר היכולת להבחין בין עניינים אישיים לבין החובות לחברה היה בעוכריה של הנתבעת. כך למשל,בטרם הושלמה עסקת העברת אדוסטר לחברה, כנקמה, הנתבעת ביטלה את כרטיס האשראי שלאדוסטר ללא ידיעת אביב ברקוביץ, והדבר גרס לעיכוב בתשלומים למוסדות ממשלתיים כמו ביטוח

לאומי ומס הכנסה.

156. ועל כל אלו, הנתבעת הייתה האדמינסטור שהוא בעל הגישה לדואר האלקטרוני בחברה. מזה זמן רבשבחברה מחפשים אימייל ספציפי שבו היא הודיעה שהפיתוח של האלגוריתם הסתיים ושהוא עובד.נראה שמתוקף יכולתה ושליטתה בדואר האלקטרוני היא מחקה אותו(!) מתוד כוונה להשמיד ראיה

שתשמש כנגדה.

157. ביום מסוים היא אף העזה וסגרה לאביב ברקוביץ את הגישה למיילים "כי הוא עצבן אותה".בנסיבות אלו חסמה החברה את הגישה של הנתבעת למייל שלה בחברה.

התנהלות הנתבעת כעובדת בכירה

158. נבהיר: הנתבעת גויסה לחברה כעובדת בכירה בתפקיד חיוני לשם פיתוח טכנולוגיה שהיא הצהירהשקיימת ברשותה. היא הייתה אמורה לפתח את הטכנולוגיה שתבצע את הפעילות המרכזית של

החברה, והיא הייתה אמורה לפתח אותה בלוח הזמנים שקצבה החברה.15

159. מעט לאחר תחילת העבודה ובאופן חמור יותר בהמשך התברר לחברה כי הנתבעת סובלת קשות מאיהכרה של מבנים ארגוניים וחוסר יכולת לעבוד בצוות ומול עובדים אחרים, בכירים וזוטריס. היאאינה יכולה לקבל מרות, אינה מסוגלת לעמוד ביעדים ומתייחסת בזלזול למועדים שהחברה קובעתומציבה, גם לפי הערכות של העובדת עצמה, ואין היא מסוגלת לעבוד לפי מתודות המתאימות

לתעשייה הספציפית.

160. אך חמור מכל אלו, העובדת אינה מסוגלת להפריד בין חיים אישיים לבין סביבת עבודה ואינהמסוגלת לייצר שטח סטרילי בעבודה החף מעניינים אישיים. היא רצתה סיפוקים אישיים מיידייםשבאו על חשבון שעות עבודה, זמן עבודה ומטרות בעבודה, והתעסקה כל העת בעניינים זניחים,

קטנים וטריוויאלייס,

161. עיקר המאבקים היו ביסוס מעמדה של הנתבעת כעובדת בכירה וכ"מוח" תוך "הקטנת" עובדיםאחרים והעלבתס באופן תדיר ותוך פגיעה ביכולת לעבוד עס אחרים.

162. עובדה שהיא כשלה מלעבוד בצורה רצינית, אחראית והגיונית מול שני מנכ"לים!

163. והעובדה הקשה מכל: ביעדים שהיא עצמה הציבה היא לא הצליחה לעמוד, עד שנטשה את התפקיד.

164. ובענייננו מדובר בחומרה רבה עוד יותר באשר מדובר בעובדת בכירה שהיא זו ש"הציגה" אתהטכנולוגיה לחברה, טכנולוגיה שטענה שכבר מפותחת ופעילה, היא בעלת שליטה בחברה ואביה הואדירקטור בחברה. בכל אלו גס עשתה שימוש כדי לקדם את מעמדה ולפגוע בניהול התקין של החברה,לרבות תוך איומים בתביעות משפטיות, פניות חוזרות ונשנות אל גורמים מעל למנכ"ל החברה ועירוב

גורמים חיצוניים לחברה בסכסוך שיצרה.

165. מעל הצורך לתביעה זו, נבהיר; הנתבעת הפרה לא רק את מחויבויותיה כעובדת אלא גס אתמחויבויותיה מול החברה כבעלת מניות וכבעלת שליטה וכמי שביצעה עסקה מול החברה.

166. הנתבעת התחייבה כי לא תעמיד את עצמה במצב של ניגוד עניינים עם פעילות החברה וכי תפעל תוךחובת אמון ונאמנות כלפי החברה. התחייבות זו קיבלה ביטוי גם בסעיף 3.2 להסכם בעלי מניות בינהלבין אביב ברקוביץ מיום 15.4.2013. והנה, למרות התחייבויות חוזיות אלו נכנסה הנתבעת למסלולהתנגשות ישיר מול אביב ברקוביץ, מנכ"ל החברה באותה העת, והפרה גם את האמון וגם את חובת

הנאמנות מול החברה.

167. הנתבעת, יחד עם אביב ברקוביץ, מכרה את הפעילות הקיימת לחברה, והתחייבה בהסכם מול היזמיםכי "יפעלו כדי שהחברה תחל בפעילות העתידית (פעילות לפיתוח תוכנות אופטימיזציה לשיווק

אינטרנטי) כמפורט בנספח 3.1. להסכם זה". הנתבעת הפרה התחייבות זו.

168. הנתבעת, יחד עם אביב ברקוביץ, התחייבה בהסכם (סעיף 7.7) כי "לא יעשו על ידי מי מבין היזמיםהטכנולוגיים כל פעולות החורגות ממהלך העסקים הרגיל שיש בהן כדי להשפיע באופן מהותי לרעהעל מצב עסקיהן, הונן, רווחיותן, התחייבויותיהן ו/או נכסיהן". והנה, פעולות הנתבעת פוגעות במצבהעסקים ובנכסים ומונעות קידום הפעילות. מדובר בהפרה יסודית של ההסכם ופגיעה בנכס הליבה

של החברה, נכס שנרכש (גם) ממנה!

התחייבויותיה של הנתבעת כלפי החניה

169. נבהיר שוב כי הסעדיס המבוקשים בתביעה זו הינס אלו העולים מדיני עבודה בלבד ובסמכות ביתהדין לעבודה, וכי תוגש תביעה נוספת בבית המשפט המוסמך בגין יתר הנזקים.

170. ביום 12.11.2013 נחתם הסכם עבודה בין התובעת לבין הנתבעת.

16

העתק ההסכם מצ"ב ומסומן "הי'.

: 171. בהתאם להסכם הוסכם כך בין הצדדים

מה להעסיק את העובד, והעובד מסכים ומקבל על עצמו לעבוד "2.1 החברה מסכיבחברה בתפקיד של סמנכ"ל פיתוח טכנולוגיות ובהיקף משרה של מאה אחוז

".(1000/0)

נה למשך זמן בלתי קצוב, וזאת זה חי זה "2.2 תקופת העסקתו של העובד על פי חוהחל מיום 7.5.2013, בכפוף לכך כי עוד העובד הינו בעל השליטה בחברה, הסכםזה יאושר בידי האסיפה הכללית בכל שלוש שנים.; תקופת ההעסקה תסתייםאו שלא ניתן אישור ה לפי הוראותיו , ז כמועד בו העובד או החברה יסיימו הסכם , או כין בשל הפרתו על-ידי הצד שכנגד, ובין ללא עילה האסיפה הכללית כאמור

א (מטעמי נוחות)." שהי

ה במשרדי החברה כפתח תקווה. העובד 23 מקום עבודתו הראשי של העובד יהי "מצהיר שהוא מודע לכך שבמסגרת העסקתו יהיה עליו מעת לעת לנסוע כארץ

ובחו"ל, ככל שיידרש במסגרת תפקידו ."

172. הנתבעת התחייבה בין השאר:

"5.1.1 העובד מצהיר ומתחייב כי בהיותו עובד החכרה, ואף לאחר סיום עבודתו בה,ה ועסקיה, ות מלאה בכל הקשור לחברה. ענייני מכל סיבה שהיא. ישמור על סודיפגע במוניטין שלה. והוא מסכים זה ולא י ולרבות עלתנאי העסקתו עלפי הסכם

. זה, אשר יוסיף לחול גס לאחר סיום עבודתו של העובד בחברה" לאמור כסעיף

173. במסגרת ההסכם התחייבה הנתבעת כך כלפי החברה =

"העובד מתחייב ומצהיר כלפי החברה כדלקמן -.

3.1 כי אין כל מניעה עלפי דין ו/או עלפי הסכם מכל סוג שהוא להתקשרותו בהסכם, לרכות התחייבויותיו לאי תחרותו/או לסודיות ום התחייבויותיו על פיו זה ולקי

ו/או ביחס לכל הגבלה לגבי חופש העיסוק שלו.

3.2 לעבוד בנאמנות, בחריצות, במסירות, ובמיומנות, ולעשות ככל שיידרש לתועלתהחברה ולקידום ענייניה.

, ידיעותיו ונסיונו על-מנת למלא את המטלות, החובות, 3.3 להשתמש בכל כישוריו. והמשימות שיוטלו עליו במהלך עבודתו באופו נאות ומקצועי

3.4 למלא את הוראות הדין, ולהישמע להנחיות ולמדיניות דירקטוריון החברה כפישייקבעו על-ידו מעת לעת.

, והוא מתחיי ב לא להעמיד 3.6 לדווח באופן מיידי עלכלעניין שיש לו בו עניין אישיהיא במצב של ניגוד עניינים עם החברה, ובכל מקרה בו יקלע עצמו בכל דרך שלמצב כזה או יעלה אצלו חשש סביר כי מצב כאמור עלול לקרות - ידווח על כך

". באופו מיידי ליו"ר דירקטוריון החברה

174. כאמור בסעיף 4.1 להסכם נקבע השכר כך: "שכרו החודשי ברוטו של העובד יהיה עשרים ושניים אלף: "השכר החודשי")". לשכר זה התווספו הוצאות רכב שהועמד לנתבעת כאמור 22 ¤) (להלן ש"ח (000,: החברה תעמיד לרשות העובד רכב בעלות של עד 135,000 ש"ח בסעיף 4.4 להסכם = "רכב צמוד

(השווה לדרגה 2)".

17

175. בנוסף, התחייבה הנתבעת כך:

"6.1.1 העובד אינו רשאי לבטל או לסייס את הסכם ההעסקה וזאת עד לתקופה שלעד ליוס 29 באפריל 2015} ?" שנתיים ממועד השלמת עסקת רכישת השלד (היינו ,

: 176. בסעיף 6.2 להסכס, הוסכם בין הצדדים כי

[ההסכם] יובא לידי סיום בשיקול דעתה הבלעדי של החכרה, היה והעובד -. (א) "-, (ב) יפר את חובת יבצע עבירה שיש עמה קלון והקשורה לפעילות החכרההאמונים שהוא חב לחברה ,? (ג) יפר את התחייבויותיו תחת סעיף 5 לעיל או הפרזה .ר/או (ד) בכל מקרה בו ניתן לשלול מהעובד הפרה יסודית אחרת תחת הסכם

, על פי הדין הנוהג בישראל." פיצויי פיטורים, באופן מלא או חלקי

177. כן התחייבה הנתבעת כי ?.

"64 העובד מתחייב כי בכל מקרח של סיום עבודתו בחברה, מכל סיבה שהיא, יעביראת תפקידו למי שהחברה תקבע, בצורה מסודרת ולפי נוהליס שיקבעו ו/או, כך שיתאפשר למי שיבוא במקומו להחליף , באופן נאות ויסודי שימסרו לו

העובד בבצוע תפקידו כצורה מסודרת."

178. הנתבעת הפרה את ההסכם הפרה יסודית.

179. הנתבעת הצהירה פעם אחר פעם כי איכה מוכנה לעבוד בחברה.

180. הנתבעת איימה כי תעזוב את עבודתה ואכן עזבה אותה לבסוף.

181. הנתבעת נטשה את עבודתה פשוטו כמשמעו.

182. הנתבעת חדלה מלהגיע לעבודה.

183. למען האמת, כיוס ברור כי גס כשהייתה הנתבעת בחברה, לא הקדישה את שהיא חייבת להקדישלטובת החברה ולא עבדה בעבורה.

184. ועל כל אלו, הנתבעת פעלה כנגד טובת החברה, הפרה אמונים, פגעה בחברה, נטשה את עבודתה תוךהבנה כי היא גורמת נזקי עתק לחברה והפרה את ההסכם. בין השאר:

א. הנתבעת התנהלה ביחסי אנוש קלוקלים במיוחד וגרמה לאווירה עכורה וקשה בחברה.

ב. הנתבעת הטיחה במככ"ל האשמות חסרות פשר, בע"פ ובכתב.

ג. הנתבעת סירבה לציית להוראות המנכ"ל.

ד. הנתבעת סירבה לבצע הוראות המנכ"ל.

ה. הנתבעת נעלמה מהחברה וסירבה לקייס עם נציגיה קשר טלפוני.

ו. הנתבעת פגעה בעובדי החברה.

ז. הנתבעת מנעה ביצוע פעולות בחברה ובכלל זה לא קיימה את התחייבויותיה לפי ההסכם.

ח. הנתבעת גרמה לעובדים בחברה ובכלל זה למככ"ל, לעסוק שעות, ימים ושבועות בענייניההאישיים ובניסיונות לפשר בינה לבין עובדים, ובכלל זה המנכ"ל הקודם, וגרמה לבזבוז זמן

עתק שהיה אמור להיות מוקדש לקידום ענייני החברה.

18

ט. הנתבעת הקליטה בסתר את המנכ"ל.

י. הנתבעת השמיצה את המנכ"ל, עובדים בחברה ואת החברה עצמה.

185. התובעת תטען כי הנתבעת, כעובדת בכירה בחברה, חבה בחובה לפעול בשקידה ובמסירות להגשמתתכלית עבודתה ולטובת המעביד. התובעת תטען כי הנתבעת חבה בחובת אמון ונאמנות מוגברת כלפיהחברה. התובעת תטען כי הנתבעת הפרה את ההסכם, הפרה את חובת ההגינות, פעלה בחוסר תום לבותוך ניגוד אינטרסים ופגעה בחברה. היא לא פעלה בשקידה, היא לא ביצעה את המוטל עליה ואף לאניסתה לבצע זאת והיא נטשה את עבודתה. היא פעלה שלא מתוך חובת נאמנות ואמון כלפי החברה

וביודעין כי בפעולות אלו היא גורמת נזקים כבדים.

186. התובעת תטען כי הנתבעת בחרה מרצונה להימצא בניגוד עניינים מול החברה, וזאת הן ניגוד ענייניםאישי בהעדפת ענייניה האישיים למול ענייני החברה והן בניגוד עניינים כלפי חוץ, במצב דברים בוכמייצגת החברה היא גרמה לה נזקים, תוך הכפשת החברה ושימת מכשולים בפני החברה, לרבותבהתבטאויות בפני אחרים, והכל לצורך שיפור מצבה מול החברה כבעלת מניות או לשיפור מעמדו של

אביה כדירקטור בחברה.

187. כך למשל, ביום 1.7.2014 נפגשה הנתבעת עם שני בעלי מניות שהיו בעסקת השלד המקורית, ופירטהבפניהם את תוכן פניותיה אל גורמים בחברה, סטאטוס פיתוח המוצרים, תוכניות של החברה ועודנתונים מישיבות הדירקטוריון של החברה בהן השתתפה. מדובר בהפרת סודיות בוטה במיוחדובחשיפה של מסמכים ונתונים פנימיים של החברה תוך הפרת התחייבויות כלפי החברה, וכמובן

מדובר בהמשך הכפשת נושאי משרה בחברה.

188. בנוסף נודע כי בימים האחרונים, קיימו הנתבעת ואביה הדירקטור, שיחות ופגישות עס נציגים שלבעלי מניות של החברה, וכפי שנודע לחברה, העבירו ומסרו לאותם בעלי מניות מידע אשר נודעלנתבעת ולאביה במסגרת תפקידם בחברה, כנושאי משרה ובמסגרת השתתפותם בישיבותהדירקטוריון של החברה, ואשר לא פורסם בציבור על ידי החברה. על פני הדברים מדובר בהפרהבוטה של חובת הזהירות וחובת הנאמנות כלפי החברה, בהיות המידע סודי ומסווג ושייך לחברה.

מדובר במעשים העלולים לגרוס נזק רב.

הנזקים שגרמה הנתבעת לחברה

189. סופו של דבר, וכפי שתואר לעיל, נטשה הנתבעת את תפקידה, עזבה את החברה ולא שבה אליה.

190. הנתבעת נמנעה ונמנעת מלענות לעובדים שפנו ופונים אליה ובחרה לנתק מגע.

191. בנסיבות אלו יש לראותה כמי שנטשה את עבודתה והתפטרה ויש לחייבה בפיצוי החברה בגין הנזקיםשגרמה.

192. לאור שהנתבעת בחרה לנטוש את החברה ולא להמתין להגעת עובד מתאים ולבצע חפיפה מולו,הנזקים שגרמה הנתבעת לחברה רבים מאוד הן בעיכובים והן בפגיעה במוניטין החברה, בהורדת ערךמניותיה ובפגיעה קשה ביכולתה של החברה לגייס השקעות נוספות. הנזק מוערך בעניין זה לבדו

במיליוני ש"ח ויתבע בנפרד.

193. התובעת תטען כי כעת מתברר כי החל מחודש מרץ 2014 הנתבעת אינה מתפקדת כעובדת ולכן היאחייבת בפיצוי החברה בתשלומים ששולמו לה ובהוצאות שהוצאו בעבורה. התובעת מעריכה סכומים

35 ש"ח לחודש. אלו בכ- 000,

19

194. הנזקים המפורטים לעיל הינם הערכה בלבד לעת הגשת התביעה, והינם תוצאה מסתברת של פעולותהנתבעת.

195. התובעת שומרת לעצמם את הזכות לתקן את סך התביעה ככל שיידרש, במידה שייגרמו לה נזקיסנוספים או יתברר לה קיום נזקיס נוספים.

בקשה להצהרה בדבר זניחת העבודה ע"י הנתבעת

196. על פי ההלכה הפסוקה, היעדרות מעבודה יכול ותהווה "הפרת משמעת" על כל הנובע מכך, או ביטוילהתפטרות בדרך של "זניחת העבודה". במקרה דנן, בו מדובר על עובד בכיר, אין מדובר אך ב"הפרתמשמעת" זניחה אלא בהפרות משמעת חמורות במיוחד, לא כל שכן נוכח הדחיפות בהמשך הפיתוח

של המוצר נוכח העיכוב שהיה עד לאותה העת והיות הנתבעת הגורם המרכזי שעסק בכך.

197. חמור מכך, אופן מתן ההודעה על ההיעדרות, אורך ההיעדרות, ניתוק הטלפון וסירוב ליצירת קשר עםהחברה ונציגי החברה המוסמכים והיעדר מענה על פניות אל הנתבעת מצביעים על כוונה רעה מאחורי

היעדרות זאת.

198. לא כל שכן שחזרת הנתבעת לחברה, באופן בו חזרה, באיחור ניכר ויחד עם אביה, טריקת הדלת בפניהמנכ"ל ואופן הדיבור אליו, תוך התנערות מכיבודו (הן כאדם והן כמנכ"ל) ומתן מענה ענייני לבקשתו

לשוחח עם הנתבעת, מצביעים על הכוונה הרעה מאחורי המעשה.

199. יובהר כי הגם שהתובעת דורשת החזר שכרה של הנתבעת, היא משלמת את משכורת הנתבעת בחודשזה, בלא שהדבר יהווה הודאה כלשהי בזכות הנתבעת לקבלת שכר כלשהו.

בקשה לפיצול סעדים

200. עד עתה לא הוברר היקף הנזק במלואו וסביר, לאור המשך התנהלות הנתבעת, לצערה של התובעת,שהוא יילד ויגדל.

201. התובעת שומרת על זכותה להגדיל או לשנות את התביעה לעניין ראשי נזק נוספים ונזקים נוספים.

202. בית הדין הנכבד יתבקש ליתן לתובעים היתר לפצל סעדיהס.

סיכום הסעדים המבוקשים: 203. לאור האמור לעיל עותרת התובעת לסעדיס הבאים

א. חיוב הנתבעת לשלם לתובעת שכר ארבעת החודשים האחרונים, בסך של 140,000 ש"ח, בצירוףהפרשי הצמדה וריבית מיום הגשת התביעה ועד לתשלום המלא בפועל;

ב. חלופית למבוקש בס"ק (א) הצהרה כי הנתבעת נטשה את החברה ולפיכך אינה זכאית; למשכורת חודש יוני 2014

ג. חיוב הנתבעת בסך של 750,000 ש"ח בגין הנזקים שנגרמו עקב הנטישה;

ד. הצהרה כי הנתבעת אינה זכאית לפיצויי פיטוריו ולכל פיצוי או הטבה מכל סוג שהוא לפיההסכם או לפי חוק בגין עבודתה.

ה. הצהרה כי הסכם העבודה בטל עקב הפרתו ע"י הנתבעת וכי הנתבעת אינה זכאית לכל תמורההנקובה בו.

204. לבית הדין הנכבד הסמכות המקומית והעניינית לדון בתובענה לאור מהותה, סכומה ומקום משרדיהשל התובעת.

20

205. כל האמור בכתב תביעה זה נאמר במצטבר או לחילופין, הכול לפי הדבק הדברים והקשרם. כלהנספחים המצורפים לכתב תביעה זה מהווים חלק בלתי נפרד הימנו. ההדגשות בכתב תביעה זה הן

של הח"מ, אלא אם נאמר אחרת.

206. אשר על כן מתבקש בית הדין הנכבד לזמן את הנתבעת לדין, לקבל את התביעה ולחייבה בסעדיםהמתבקשים. כן מתבקש בית הדין הנכבד לחייב את הנתבעת לשלם לתובעים הוצאות משפט ושכ"ט

עו"ד, בצירוף מע"מ כחוק.

יצחק)*גיר0^/ער'ד

בא � כוח התובעת

21

>י/-1!3�ז128זז3180 7/3/2014 , מהאתאומרת 7 אני ח ושב שעדיף לעשות מתר שיחת ועידה עם שלומי

_. . ? "

* יי^ י"

, מה את אומרת ? אני חושב שעדיף לעשות מחר שיחת ועידה עם שלומי52198$ 6$ וו! 23

1ק 7:22 31 2013 ,17 9י1* 531 <וח00.^1129ח8190@*!*8> ו101]0¥*ו©6 41/1 110: 1 <וח00.-1261רת8190@113ו^> 32? 13)

|0[01 ^693^5,

0£0 ,ו1101/ץ0>1�ז6€ /\\/\£

ז1129|0§1)00 רח00.�ז0516^3.^^"\ /רח00.�ו126ח3190.^ו^רח00.�?126ח3190@^ו/\3 8

¤ 972 (0)3 729 912018 972 (0)50 367 7885

*118 ?82 < 1/** 3112:47 2013 ,18 9ט* ,תע3 <וח1261.00וח8190@13ו<וח00.�ו126ווו£8190^3> ו^10ו\0>*ז766^ :10

אני תושבת שעד'ף שתגיד ל1 שנסגור את זה השבוע בנפרד לחשבוניות

לא ניראה לי שאני מסוגלת עוד לעמוד בשיחה איתן. מתנצלת[01101601 16x1 [1>ןן(]ח6]

,ץ61יו06'ו51 *05^

יז*2ווח0190 �01 €10 ,02? 1-1110

!:(972)03 7299 121: ו" (972) 052 7022 0236 : וח00,^26ווף0190@ם1וורח00.י12£1יח0190.**/* ? #

38031ק / '' .חו06#3חט 913ח1111ץו111818¥6 ח81)?0106ח 3) 11"

318:35 2013 ,18 ק£0 ,חט3 <רת1261.00וח3190@^^3> ו<0*1/\0*ו86 \\/ ^1\/1<רח1261.00וןן3190@113ו^> 32? 13)1-1 :70

אוקי אז אני מבקש שתתקשרי אליו בלעדי ותסגרי את זה איתו.08^0�094$081ץ1"3^ 117*^6ם15נ>1408^ 31.. 1/9

7/3/2014 3190011261 ^811 , מה את אומרת - ידה עם שלומי ? אני חושב שעדיף לעשות מחר שיחת וע

ספקים לא אמורים לסבול בגלל ההתנהלות בחברה.

רונן. אם לא נצליח לסגור את זה אני רוצה לדבר עם מני ו

תודה

18 ח0 באוג 2013, 016 <רח261.00ורח3190@13וו1> 32? 1-1118 ,00:47 *3:

אני חושבת שעדיף שתגיד ל1 שנסגור את זה השבוע בנפרד לחשבוניות

לא ניראה לי שאני מסוגלת עוד לעמוד בשיחה איתן". מתנצלת

)3311 רו0: 31נ91י1^ ,ץ3 1016^ ו*10ז/<0ז1!86 7)*£ ,2013 ,17

,6931x15^ 4ח1>1

<9חק.396002רח1>

רח00.�!05£6^3.¥¥¥¥¥'\ /תן00.^126רח3190.י^^^ 18ו^3 8 וח€0.�ן126ח3190@

6 972 (0)3 729 91206 972 (0)50 367 7885

/1 ,ץ61יז06ח 05151

1*12תו0190 '01 0ד0 ,02? 1-1110

+ : (972) 03 7299 121: חו (972) 052 7022 023וח00.ין26וח?190ם©110^ : 6*' : וח00.יז2€ווח190ם.*^/"

1/006 5/ 0ח1^6^9 81^ 8/0^06 ^70/ 5/ )/'' 8/17. " / 938031

1^1\/ 8:38 31 2013 ,18 9^ י יו ט 3 <רח00.�ו126רח3190@ע1<\3> ו^110/\0>6611 7!7\/<וח00.�ו126רחס319@113ר1> 32ק 10:1-1113

בנוסף צריך לסגור איתן שכט עד סוף הפעיל1ת.

18 ח0 באוג 2013, 1016^ <רח00.�ו28ורח3190@13וו1> 82? 1113�1 ,00:47 31:

^ 643ו1 0�ו ^}181 1408(11506*>**117 81.. 2/9

311^2611וח3190 7/3/2014 - , 0ה את אומרת ידה עט שלומי ? אני חושב שעדיף לעשות מחר שיחת וע

ניות אני תושבת שעדיף שתגיד לו שנסגור את זה השבוע בנפרד לחשבו

לא ניראה לי שאני מסוגלת עוד לעמוד בשיחה איתן�. מתנצלת

016י¥¥1 ו*ם!^0>800/\מ^/ ,2013 ,17 91131^ ,ץ18^3840 ח0:

ו1 _

ח!>1 8693^15,

1^0>(�ז66 /\!/\£ 0£0 ,ר1

<9חק.396002 רח1>

105)3.^^^ / ררו00.�ו126רח9190.י^/י¥ 18 רח€0.�ו6ה€01.�)126רה3190@^ו^3 18

¤ 972 (0)3 729 9120¤ 972 (0)50 367 7885

,ץ06161חו5 �051^

(-1110 ?02, 0X0 0+ 0190יו1$ווח

1�: (972) 03 7299 121023 7022 052 (972) :וח2 : ןח00.יו26וווו0190@גו1ור1

^ ? ^'^^.0190^12 X0^1

*11 01ח 15 81(11 ח09#81 35031ק / " .חו8^00חט 3) 9ח91#$/(0

1^ 8:40 31 2013 ,18 9ט\< ,ח30 <רח00^126ףח3190@113ו^> 32ק 13!1-1 10^0)6611 /ץ4\^ :10 <רח261.00ווח3190^<מ\8> 1

מה המספר שלו?[000(6(1 16X1111(1(160]

מ\1* 8:41 \3 2013 ,18 9ו£1 ,חנ31 <רח1261.00וזן8190@113ו^> 32? 1-1113\ו*\3> ו101מ\0)1ו86/\ :10 <רח291.00ןרח3190

אני יכולה לקםע היום / מתר למטפל ואז אולי נתקשר אליו יום אחרי, באיזה יום אתה מעדיף?[01]016(1 16X1 *1ו<)ח116]

^01 ז'\3> ו*ם*1*0ז6611 חג31 <רת00.�ו126וח3190@ 1^/ 9:09 31 2013 ,18 9ו£1 ,<וח00.ז126וח3190@113ו^> 992 1-1113 :70

אני לא מבין?אפשר לעשות איתן ועידה או שתדברי איתן לבד.

המספר שלו054-541-0666

^ 781ו106>�ו 1408(115€61>*10117 9ע -??81

-)26דח8190 7/3/2014 1 , מה את אומרת-311 ? אני חושב שעדיף לעשות מחר שיחת ועידה עם שלומי

תעדכני אותי איך את מתקדמת עם זה

[01*01611 16x4 [ח16)1)1ו1

31 2013 ,18 $ט£ ,חו81 <רח1261.00רח3190@13ו^> 32? 113^ 10:17*1<וז1261.001וח3190@^\3> ו1101'\0>1ו66 /\1\£ :70

לגבי המטפל ...[0110160 16x1 ^ [ת1446

*\1\/ 10:23 31 2013 ,18 #/1\/ ,חו51 <רח0ם.1261רח3190@^3> ו*110י\0>11©6 *וע£<וח0ס.1261וח3190@113ר1> 32? 1-1113 :70

מ'זה המטפל?

[011016(116x1 ^101 [ח6

' <חו81 <רח00.�ו126רת3190@^^3> 011*1^0)6611 717^ ^9 18, 2013 31 1^ק 1:4110. 1-1113 ?32 < <וזו1261.00רח3190@13י

את מתכוונת לישראל?הילה אני לא 'גול להתקדם .

תשתפי פעולה בבקשה .[011016(1 16x111ח408ו][ת146>;ו6011> 1)011016]

291ו1?0§1)0 - - _5 " �" י*

0 רח00.�ז6^0105.^^\ / וח00.�ו126רח3190.^^10 3^! רח€0.�ן126רח3190@

¤ 972 (0)3 729 9120£ 972 (0)50 367 7885

1ק 311:44 2013 ,18 9^^ ,ח311 <דח0ס.�1261יח3190@^^3> ו<110/\0>6611 17^10: 1 <וח1261.00וח3190@13וו1> 32? 113

את לא רוצה שלקוחות יעבירו לנו כסף ?את לא רוצה שנוציא חשבוניות בצורה מסודרת ?

אני צריך לדעת אם עוברים לרואה חשבון אחר או לא .

אני לא יגול לעבוד ככה . בבקשה ממך תעצרי הכל בואי נסגור את הסיפור הזה שלא תבואי אלי אחר כך בטענות נוספות , אם אתרוצה שישראל ידאג לכל זה בבקשה תדברי איתו אם לא אני מפסיק לטפל בנושאים הכספים עד שאת מחליטה.

אם אני רואה שזה ממשיך ככה אני מרים טלפון למני א1 אפשר לעבוד בצורה הזאת .

1>016ע0] 16x11ח446;ו]

4/9 ...ו$^#117נ)נ115061)#1408�!$06�ו$63^

7/3/2014 31900112611 , מה את אומרת-811 ידה עם שלומי ? אני חושב שעדיף לעשות מחר שיחת וע

*-* _ -�* ^^_ -י

1\זק 311:47 2013 .18 9נ£1 ,חו51 <רח261.00ווח3190@113^> 2*ק 1-1113<וח00.�ז126רח3190@*\1\3> 1011^66^ :10

,ה" אביב.אין צורך באיומים:שלחתי לך תשובה מפורטת ביום חמישי

תגיד לשלומי שנדבר איתו השבוע -1ניות ללקוחות בלי קשר -2 שיוציא את החשבו

,בברכההילה

ץ/ו4. .בתאריך יום ראשון, 18 באוגוסט 2013 וכתב 1^11/\0^66[ח1448ו6x11} [)016ע0]

[ח46!>:ו3x11) 1)016ע0]

4*/ 66 ץ 31 2013 ,18 9*£1 ,ח[81 <וזו261,00:וח3190@^3> 0711011 1ק 1:49<וח0ם.261ורח3190@13]ו1> 992 1-1113 :10

אני לא מא"ם , אני לא יכול לעבוד בצורה כזאת שאת 7^ משתפת פעולה . החברה חשובה לי ואני רואה שהיא נפגעת , אני רואהצורך לדבר עם מי שהעניין נוגע לו ץה הכל.

אני מבין שאת לא יכולה לעבוד איתי , אז אני חושב שכדאי ואף רצוי שתהיה כאן דמות מקשרת .

את רוצה שאני אמשיך לנהל את השותפות או שאת מדברת עם ישראל?אני צריך תשובה כתובה כאן כדי שאדע איך לפעול .

תודה.

[0110(6(1 (6x1 ^1406ח]

357ח693^ 01ח(>!

0(1801 \1£${? ץ^^4 י*"

חת£0.�1261רח9190.^^\/^ 181 רח€0.�ו6^3€103.^^^ /רח0^^26!רח3190@/ץ371 81

¤ 972 (0)3 729 9120¤ 972 (0)50 367 7885

34 2013 ,18 £09 ,חו31 <רת0ס.1261ת31901@113ח> 32? 1-1113 ק 1:50 !10: \1\/ 8611<0 ס1 <וח00,�ז26ורת3190@^^3> ו

^ ^9 ^7%ם0/ =18>&8^7%ם8/ 116&140=ו|7811ז6[^1>^^ץ868&6ו נ | 1 |17 81... 5/9

7/3/2014 819001261 311 , מה את אומרת - 7 אני חושב שעדיף לעשות מחר שיחת ועידה עם שלומי

אנא ראה תשובתי למעלה.[011016 16x1 [ו! [ח6

/ :410\1? 311:53 2013 ,18 9>£1 ,חע5 <וח0ס.-ז126דח9190@13וו1> 82? 1-1113 <רח1261.00וח3190@^)/\3> 0/7^0^/1/130 \

לגבי המטפל / מגשר- מדובר במישהו עם המלצות, המקבל קרוב לפתת-תקווה.[01*0(60 (6x1 ^11 [ח 6

1 :10\1ק 312:04 2013 ,18 9ו£1 ,חו51 <וח1261.00וח3190@*\1/\3> ו101!07ז11©6 ע1*£ <רח00.�ו126וח3190@113ו^> 32? 113

אהה תקבעי למחר באזור פתח תקווה

[00016(116x1 !160)10 ו]

אנא ראה תשובתי למעלה.

2013/8/18 <יח00.�ז1126ח3190@^^3> ^40^0>^86/ומי^[011016(1 16X1 [ח16)1)1ו1[0110(6 10x1 1 160]

[ח6^נ)}ו( 16x1 ^0)0נ01]<9חכן.396002וח1>

רח00.�ז0516נ0./^^/וע / רח00.^26!רח3190.^\/^^ 18רח00.�ז126רח3190@/\371 018 972 (0)3 729 9120¤ 972 (0)50 367 7885

,ץ61ין06חו5 �051^

י11€1וח0190 �01 €10 ,02? 110^

1: (972) 03 7299 121*: (972) 052 7022 023וח00.ה26ווח190ג)@ב)11^ : 6ם-ש/*'* : ^ ח�ו00.יו126וח190

"11 01ח 5/ 35031? / " .ח06#31ח11 018ח1^0/[819ר11 ח!18?06

0¥110*ן66 ץ/?4 4\1ק 2:23 31 2013 ,18 9*1^ ,חט5 <רח00.�ו120וח3190@^^3> ו<רת1261.00יח3190@113ו)> 32כ1 1-1113 :10

מה השם שלו? ומזה אומר גישור? גישור זה עורך דין.אמרנו שהולגים לטיפ!ל לא לעורך דין

[011016(116x1 ^ח1446ו][00016 16x1 ח1446ח]

^6£3 0*1=<1 6 1408<115 0 1*117 *... 6/9

1!43\1 �ז20ה]3100 7/3/2014 , מה את אומרת - ? אני חושב שעדיף לעש1ת מחר שיחת ועידה עם שלומי

* - *- _ - - י�� ""

רח30103161.00.^/^/\י\ / רח00.�ן26ורח9190�יי'^/ |§11רח00.�?26ורח3190@^^3 11£

11 972 (0)3 729 9120¤ 972 (0)50 357 7885

תע8 <רח0ס.�'126ודו8190@113ו^> 32? 1-1113 ם1)^0>1�ו86 /\*\>£ ;110/\1? 2:24 31 2013 ,18 41/0. , <רח0ם.1261רח3190@^4\3> ו

..הוא מטפל

.קוויים ל1 יוני[011016(1 (6x1111406ת]

[ח6^נ>ור6011) 1)00016][011016(1 16X1 11 60],8931x15^ 01ח1>1

£*\\/ 66^0^1(011, 0£0

יי? *????-* י�י י מ.

1£ ^ רת00.�ן126רח3190.^/ / ^\^^/.3[105 רח00.�ו6רח00.�ן26!רת3190@/\1/\3 18¤ 972 (0)3 729 9120¤ 972 (0)50 367 7885

[ת6X111(446) 1)8)0ט0]

^1 86 171ק 312:24 2013 ,18 9^^ ,חע8 <רח0ס.261ורה3190@^^3> 0714011<רח0ם.1261וח3190@113ח> 32? 1-1113 :10

יש לו שם משפחה ?? אתר

[000(64 *6x1 ^ח0€16ו]

'ו693^ )0ח[>| 5,

01§0 ז20נ1^ / ררו00.�ז26!רדו3190.^^^ 181 רח00.�ז3010516./^/רח00.�ז126דו90!3@^ו^3 81

^^6&36^^1- ^81*=1408^|15 ^x1^| |17 3!... 7/9

12611וח3190 7/3/2014 811 , מר. את אומרת - ? אני חושב שעדיף לעשות מחר שיחת ועידה עם שלומי

61 972 (0)3 729 91208 972 (0)50 367 7885

0(1§0|1120 1 99�>02. ,**

<רח1261.00ווו3190@\*\3> 0011011*66^4 :410\1ק 312:43 2013 ,18 9^4 ,חג51 <רח261.00!רח8190@13)ו1> 32? 1-1113

.. לא יודעתזה מה שמצאתי[0110(6(1 *6x1 [ח1446

[011016 (1 16x1 *11!*010ח][0110164 16x1 111(1£)8ח]

,15^8693 6ח{>\

וץ1€ו/\0>1�ז86 /\ו^£ , 0£0

\/ו'\ / רח00.�ן26ווח3190-י^^^ 18 .�ו10516^^./^ רח0ן126רח3190@/\1/\3 89 ודו0

¤ 972 (0)3 729 91200 972 (0)50 367 7885

[011016(116x1 [ח1406

4^1 66 (? 3:25 31 2013 ,18 9^4 ,חט3 <רח00.�(26ודח3190@0^3> 1^07110 £10: <וח00.�ו@2ווח3190@113ו^> 82? 1-1113

טוב א7 בואי נקבע[000164 16x1 [ח6^^1ו

ו*,*".,.". ז1120�(0§1ג)חט3 <רח0ם.1261רח3190@113^> 32? 18!^ 1\1ק 314:04 2013 ,18 9ע4 ,70: >4 <רח1261.00תו18190§4\)30> ו1101)\0>1ו86

לשלישי ב 20.00[ח0146ו{ 6x1) 1>016גו0][000164 (8X1 ^1| [ה6^

1? 314:11 2013 ,18 9^4 ,חנ81 <רח00.-ז126רח3190@3010> 1^0¥140ז1ו66 ¥1¥*<רח1261.00רת3190@13וח> 32? 1-1113 :10

^ 6ו31�ו01ץ368 117*1*61ס1408415=וט 31.. 8/9

1261ח3190 7/3/2014 311 - , מה את אומרת ? אני תושב שעדיף לעשות מחר שיחת ועידה עם שלומי

טוב[011016(1 (6x11ח 1046ר]

ח1>1 616991x15,

/ץ0>1�ז86 /\\/\£ £ו <: 0£0 ,ן1

"�? - ,. ,- ," - "'

€^05^9./^^/^ / רח00.�ו26!רח3190.^^7'\ 18 רח00.'1רח00.'?76!ררו3190@^3 18

¤ 972 (0)3 729 912018 972 (0)50 367 7885

^ 648 6ו1|1^0 117*1^11506>1408=ו*4ץ 31... 9/9

<1ז11261.001מ31£0,@1111£1> 82? 11118 :מאתבמרץ 2014 16 ,תאריך: יום ראשוןנושא: דיון משמעתי, נוכחות והגעה לשבוע הקרוב<31£011112£1.00111@1110111> 810311 10111^ :אל31£01111261@1103111> 1)8311 03111 :עותק 4171. .<31£01111261.00111@151361> �168861^ 151361 ,<1מ00.86 0 <11261.00111ח31£0,@י\ד\3> 11011

מורלי שלום,

בעקבות שיחתנו לפני מספר דקות, חשוב לי להבהיר כי ניבולי פה ומשפטים פוגעניים כלפיי (כמו גם ממונים אחריםעמך) אינם מכובדים, והם לא הדרך הנהוגה בחברתנו. הנך מתבקשת לשקול את התבטאויותייך בעתיד. עלייך והעובדים

בהמשך לשיחתנו:

1. אנא הגיעי לדיון משמעתי במשרדי החברה (ולא במשרד היועץ המשפטי) ביום שלישי בשעה 10.00 בבוקרתוכן הדיון ימסר בהמשך

2. אני עדיין מחכה לפירוט שעות העבודה שלך מהיום, ויום רביעי, כולל המשימות שנעשו בכל שעה.

3. הבהרה לגבי ההתנהלות מעתה והלאה:

• שעת התחלת היום היא 09:30 בבוקר. עם הגעתך הנך מתבקשת לשלוח מייל.• הפסקת צהריים תהיה משעה 13:30 ועד 14:10. טרם יציאתך להפסקה אנא קבלי ממני אישור. לאחר חזרתך

ממנה הנך מתבקשת לשלוח מייל. שעת סיום העבודה תהא 16:50. טרם יציאתך הביתה אנא שלחי סדר יום מפורט, עם התקדמות בכל אחת

משעות העבודה, וודאי איתי את קבלת המייל וקבלי ממני אישור לצאת.• ימי עבודה: א' ועד ה'

• יציאה מן המשרד בשעות העבודה ללא אישור אינה מקובלת.• שיחות טלפון במהלך העבודה אינן מקובלות

• אנא השאירי את המחשב הנייד במשרד בתום כל יום עבודה.• כל אישור ליום מחלה / יום חופש / היעדרות מן המשרד דורשת הודעה מראש, פירוט, ואישור ממנ:

במידה ואראה שיפור בהתנהגותך אהיה מוכנה לשקול מחדש את ההתנהלות.

אנא אשרי קבלת המייל.

01116£ 16 011111031 081061 31

2£8ן011§1)0• +972 {3} 7299 121• +972 {52 } 7022 023

._. \ץ 9 .31£01111261.ע\ 1מ00

• 01 6 08 £ \6^ג10 ?0110 ¥ 01111\ *6613!

• 01± 101181

^חס? � 1110883£€ <1ח0ס.?1126ת318:0@11113> 32? 11118 :ת7סד10141+03:00 10:09 2014-06-08 :316סהתנהגותך היום - התראה חמורה :£6 :601[(1ג81<ון001.?1126ז01;6118@ןז1031ז> 1)1031116311< :10

נועם שלום

1. המייל ששלחת אלי בשבוע שעבר, אינו מקובל עלי, לא מבחינת תוכנו, ובוודאי- לא מבחינת סגנונו.2. אני ייסדתי את החברה ואני זו שפיתחתי את האלגוריתמים העומדים ביסוד החברה.

3. אתה הגעת לחברה לפני קצת יותר מחצי שנה כמנכ"ל שכיר, ומאז אתה עוסק בעיקר במציאת דרכיםלמכור את החברה ולהיפטר ממנה, במקום לנסות לפתח אותה ולקדם את עסקיה. הדבר נובע ככל הנראה

מכך שאינך מאמין במוצר ובחברה, ואם זה המצב לא ברור מדוע אתה נשאר בתפקידך.4. לא מקובל עלי שתמשיך לכתוב לי מיילים מכוערים מהסוג ששלחת לאחרונה (או שתדבר אלי בסגנון

שכזה), ולא מקובל עלי שתנסה לפגוע בסמכות המקצועית שלי בחברה, בהיותי ה010.5. במידה ולא יחול שינוי בהתנהגותך, כמו גם בתפקודך כמנכ"ל, אני אשקול לערב את הדירקטוריון על

מנת שיתן את דעתו בעיניין.

0א:11+03:00\0 12:19 2014-06-02 :<1מ€0.011112£1?31@1ז11031> 1)6311 מ31

לכבוד הילה פז,

1. הבוקר נודע לי כי הודעת לסמנכ"ל הכספים ישראל כי נטלת חופשה עד ליום ראשון הקרוב. לי לאטרחת להודיע.

2. עלי להודיעך כי אני רואה זאת בחומרה רבה, אנו נמצאים בעיצומו של פרויקט הוכחת ההיתכנות שלהמוצר וכפי שמסרתי לך, וכתבתי לך, פרוייקט זה הוטל עלינו ע"י הבורד לסיימו בדחיפות. את יודעת את

חשיבות הפרוייקט! חופשה זו איננה ראויה בימים אלו, וראי אף מייל קודם בו ביקשתי את ביטולהפגישות אשר אינן תורמות ישירות לפרויקט. בנוסף, חופשה זו לא תואמה איתי מראש, כמקובל, וללא

אישורי.

8 לניצן. הודעה זו נשלחה אליה היום, ללא ידיעתי, ללא אישורי 3. הובא לידיעתי, כי בנוסף, שלחת 18וללא קשר לתפקיד אותו את ממלאת בחברה. הייתי מצפה ממך להתנהגות אחרת, כמנהלת, כעובדת

בכירה, וכבן אדם.ומיותר לציין, כי הודעה זו מזיקה ומזעזעת את החברה ולא ברור לי מדוע את מזיקה לחברה בצורה קשה

וילדותית כל כך...

לפיכך,הנני להודיעך כי אני רואה את חופשתך הזו בחומרה רבה, ומבקשך בצורה הברורה ביותר, מלחדול לבצע

פעולות המזיקות לחברה.החלטתי שלא להחזירך מהחופשה לאלתר, אלא להמשיך את הפיתוח השבוע ללא נוכחותך.

דיון בנושא התנהגותך המזיקה יערך כשתחזרי מחופשתך.

התראה נוספת לא תשלח.

6ח83 רח103\1 ,0£0(10<1*:5£*ד) 116 �ן126רח90^

3\80[{]13{ י 7ל "

דג

1 972 (0)3 729 9117

972 (0)54 228 8897

רח0ס.1261וח0מ31@רח03ח 0© \^ ין126רח9100. רח00.# !6>1ו1 \/5(1 6/ץו6© 101101 66£5/*1 �זו01 !# !5)1 10>1ח;1

1^ 912

0(180)^129^ו?. , י 7^י �י

©+972{3}7299 121# +972 (52 ) 7022 0231מ€0.ז1126ת31£0@11113 9

0 ?0110 !¥6618ג01111 ^0 10 115!

ד1[1זז€0.1281ווו0ק1*@361יז18] 88861^ 61טיו15 :נוווז1?01 שלישי 01 <ול- 2014 13:30 :נשלח

00.11.וח118/\3(@830!ו :*ל81 הצעת מחיר חברת ו'ילמה 0י7ן0ט - מהנדס 160 ו-אודי :1^ ;גוקיא)1א}.�ו*<זה810ו01 :קבני0 הצודקים

31 �031061 0131תגמ1י:€111651

0(1§0^12£6י - ^ ". - �י ^

# +972 {3} 7299 114# +972 { 54 } 7727 0921ז1261.001ומ0<|51@361�151 ^^ 1ה00.ץ112€ז!3160.^ע^¤ 01\'61/8 .\ 01<6!^ ?0110 !¥6615ץ01117 8 1111110118!

^ץפ^תס? 016553 6 11ן1> 82? 1:11118ם0ז? .נ5 <1מ00.-1261מ12010346: 2014-01-26 22:22 0 11+02:0031 הצעת מחיר חברת שלמה סיקסט - מרצדם 180 ו-אודי ±*?¥ :601(כ811131@861וז15> 168361^ 181061 :10 <00111.ץ1126מ0

,היי ישראל

ל"שלמה סיקסט דווקא כן עובדים עם מרצדס.. יש סיכוי ללכת עליהם? או אולי בכל זאת ללחוץ על החברה שלנו לקחת את הרכב הזה

הוולוו שהמליצו עליה היא סופר דופר מעאפנה פשוט

610x1 $ץ1*�ז*6חו,

1*01901311 זק 710) ,01? 0|;א

\1 :(972)03 7299121!":(972)052 7022 023; * ן "וג*.1**1ו"1190>©110ו<*0*.1*11וזו0190.*1*1*ו: *11

* 91(00X0x10 )0ח1113י 85081? /".חו&ז&חגו 015ח1^1ץ]0

ןע^ךגס \16353£6 31 הצעת מחיר חברת שלמה םיקםט - מרצדס 180 ו-אודי:*60[(11ו8

08*6:\ 6^ 15 13112014 08:40:47 +<)200: 10111י? <5.00.11^105מ3> 11108

<ומ00.ץ1126זז31£0@1113ן> 32? 10:9113<1נ.5.00ץ@32ק11)> י'יפעת"€0

! היי ה'לה

. אם מעניין אותך

אבא

03/07/2014

1 6 1 01 1

0.111:).10*51410<3>*\;ח3180:70ווז? 961י'6ג1ח61*י 1ח0ץ :ווו10^1>1* 8:14 2014 ,15 ץ*11ח3נ ,*6508חנ)16* 86065.00.11?@5קף^ :705111>> הצעת מחיר חברת שלמה סיקס0

עמו0 שלום רב,

| בהמשך לבקשתך מצ"ב הצעת מחיר מיטבית עבור חברתכם לעסקת ליסינג תפעולי 1 ^ |

נשמח על ב0י0 הצעת המחיר המצורפת להתקדם עמכם לידי עסקה98^ ^

^0|| בכל שאלה אני לשירותכם אודה על עדכוני בקבלת הצעת המחיר ^ 6

בברכה,||^ ^

8 עויד יוני וינברגר ^ ^ 0לפי108-9191-437.1 פקס. 106-6367956 נ"ד. 052-6069956^^^^^^^^9 מנהל עסקאות ליסינג^1ח0ו\ ו<מ ם<וו10ו(*.** ||,נמ.0חן110 11.ס?.

'•יווק קר�ח /)1לנ1ח- וגריפין ,ניר צבי 72905 ת.ד. 378

ץ<\ 1>5030116 מ666 1185 6§16883ח 601311 1113111118 118ת6מ00 60111016! 11118?1116 �61? 1311-3601116^ קק 0 06מ1686ק 16 .1565ת¥1 11161ק1מ00 & 1318)ת8'\ ,16>00 111311010118

ו*"ז1וו 1*7נ"0ק -י 611" 1ח6 *רר0€?*> 08 י""*11 ,*1ה 890110 18*וק8011218^ט

03/07/2014

?3§6 1 0^3

15/01/2014לכבוד:עמוס

אר-אס�רו בע"מ

: הצעה לעסקת ליסינג תפעולי הנדון

בהמשך לבקשתכם הננו מתכבדים להגיש לחברתכם את הצעתנו למתן שירותי ליסינג תפעולי כדלקמן:

שלמה 81X1 הינה קבוצת הרכב הגדולה וכוללת בתוכה מספר חברות המתמחות בשוק הרכב וכל אחתמהן מובילה בתחומה בישראל.

חטיבת הליסינג של הקבוצה הנה החברה הגדולה ביותר בישראל המעניקה שרותי ליסינג תפעולי ובעלתנתח שוק של כ 0/*15 ,עס צי של למעלה מ 55,000 רכבים וכ- 3,500 לקוחות מכל מגזרי המשק.

מכלול החברות בקבוצת שלמה

שלמה 81X7 השכרת יבב בארץ ובחייל - חברת ההשכרה המובילה והגדולה בישראל עם צי של למעלה מ - 13,000רכבים, נציגת 81X1 הבינלאומית.

שלמו? 81X7 רשת מוסכים ושירותי דיד - רשת מוסכים בפריסה ארצית, שירותי דרך חילוץ וגרירה בפריסה ארציתושירותי פחחות וצבע בפריסה ארצית.

שלמו? 51X1 מבירת בלי יבב מיד ראשונה - רשת מובילה בפריסה ארצית למכירת כלי רכב מיד ראשונה המוכרת20 כלי רכב בשנה. למעלה מ 000,

שלמה 81X7 כ.א.ל - ליסינג מימוני ללקוחות פרטיים במסלולים שונים מותאמים ללקוחות עם צי של למעלה מ -10,000 כלי רכב.

שלמה 81X7 - 1*0111111116 - מתמחה בליסינג תפעולי והשכרה ברומניה ונציגת 81X1 העולמית ברומניה.את רכבי קבוצת שלמה ולקוחות עסקים ופרטיים שלמה הברה לביטוח-חברת ביטוח העוסקת בביטוח כללי ומבטחת

נוספים.יבואו רבבי £1?0 לישראל - החל מינואר 2011 קיבלה קבוצת שלמה את הזיכיון הבלעדי ליבוא ושווק רכבי אופל

הגרמנית.

81X1 יתרונות שלמה

1 חברות שמספקות את מכלול השירותים הנלווים לעסקת הליסינג - ק8110 ק810 6מ0/< צי הכולל למעלה נ* - 75,000 רכבים בקבוצת שלמת - יתרון לגודל

/< התמקצעות ומיקוד בתחום הרכב^\ מערך שירות בפריסה ארצית, 24 שעות ביממה. 7 ימים בשבוע

/< בעלת זיכיון של חברת 81X1- סטנדרט בינלאומי בשירות ותפעול ללא פשרות/< התמחות במתן שירותים ללקוחות קטנים ובינוניים תוך התאמת העסקה לצורכי הלקוח

יץ הנחות ומבצעים בהשכרת רכבים בארץ ובחו"ל( מבצעים אטרקטיביים ברכישת רכב מיד ראשונה ^

שלמה 81X7, קרית שלמה, צריפץ ת.ד. 377 ניר צבי, 72905טלפון* 08-9191111

15/01/2014

?3§6 2 0^3

0||[||||| || י1!�* ^י^^^^^^00088||| ראל י ^?^ קבוצת הרכב הגדולה ביש51X1 ליסינג תפעולי בשלמה

^\ אבזור הרכב ברדיו דיסק ומערכת מיגון והתקן דלק^ץ חכירה תפעולית למשך 36 חודשים לרכב חדש מהיבואן/\ גיסוי ביטוחי מלא לנהגים מעל גיל 21 י

^\ שירותי אחזקה מלאים כולל רכב חליפי ושינוע^\ אגרת רישוי שנתית כולל הכנה וביצוע מבחן הרישוי

יץ שירות 24/7 - סניפי שירות אזוריים, בפריסה ארצית/< מנהל/ת תיק לקוח למתן שירות שוטף וליווי אישי לאורך תקופת העסקה

^\ החלפת צמיגים, מגבים ומצבר בבלאי סביר^\ התמחות בבניית "חבילת שירותים" מותאמת לצורכי החברה והמשתמשים

יתרונות הליסינג התפעולי

/^ פינוי משאבים כספיים וניצולם לייצור הכנסה בתחום המיקוד של העסק/< פינוי משאבי אנוש מניהול ציי הרכב וחיסכון בהוצאות עקיפות

( ייעוץ מקצועי בבחירת סוגי הרכבים והתאמת העסקאות לצרכי החברה והמשתמשים [/י תזרים מזומנים קבוע - דמי שכירות קבועים וידועים מראש

^\ נטרול סיכונים פיננסים הכרוכים באחזקת רכבים בהון עצמייץ ניהול צי רכבים ע"י אנשי מקצוע על בסיס §מ1101ו11$0ו0

תנאים מסחריים

^ץ חודשי מקדמה על בסיס חודשי השכירות האחרונים בעסקה (כפוף לועדת אשראי)^\ דמי השכירות החודשיים צמודים למדד המחירים לצרכן

יץ דמי השתתפות עצמית בגובה של עד 1000 ¤ + מע"מיץ דמי חריגה של 0.18 ¤ לכל ק"מ עודף מעבר לחישוב "פול" בין הרכבים של החברה

^\ אופציה לרכישת הרכב בסיום העסקה בשיטת "אפטר ליסינג" בשיעור הנחה של 1596 ממחירון לוי יצחק המלאמע"מ ^\ עמלת הקמת לקוח בסכום של 850 ¤ +

^ץ תנאי העסקה המחייבים יהיו על פי הסכם חכירה שייחתם בין הצדדיםיץ ההצעה תקפה ל - 50 יום וכפופה לשינויים במחירוני יבואני הרכב

ט.ל.ח

8, קרית שלמה, צייפץ ת.ד. 377 ניר צגי, 72905 XX שלמהטלפון: 08-9191111

15/01/2014

3 01 3. 6§3י1

( הצעת מחיר - ל<ס<נג תפעולי - שלמה 81X1 (עבור: עמוס

הרכב ^י^ זללא^ימ) מכסת ק"מ שנתיתמחיר יבואו דמי שכירות חודשיים"ס

25 ק"מ אאודי 411.4 אוט' 144,400 ש"ח 3,900 ש"ח 000,

25 ק"מ , סטייל 1.6 אוט' 179,990 ש"ח 4,250 ש"ח 000, מרצדס 180-

דמי השכירות החודשיים אינם כוללים מע"מ.ההצעה תקפה ל-30 יום וכפופה לשינויים במחירי היבואנים.

הערות: קנסות היציאה במהלך תקופת החכירה עבורהרכבים- 6 תשלומי שכירות פיצוי בכל עת.

בכבוד רב,יוני ווינברגר

מנהל עסקאות ליסינג0526069956 - ט.ל.ח ניידטל' - 03-9205663

פקס - 08-6367956

שלמה 81X1, קמת שלמה, צרי0ץ ת.ד. 377 גיר צבי, 7290508-9191X11 טלפ11:

15/01/2014

'7)\זס*ס עבודה

שנערך ונחתם בפתח תקוות ביום 12 בחודש נובמבר 2013

/**אלגומי<*1 בע"מ(ח.צ. 520040262)

מרחי השילוח 13, פתח תקוות(להלן: "חחברח'י)

מצד אחזי;

לב<{

ם* תילח(ת,ז. 200864346)

מרח' היען 6, קדיטה(לחלן � "תעובי")

מצד שני ו

תואיל והעובד מעוניין לעבוד בחברה, בתפקיד המפורט בחוזה זה ,-ותיאיל והחברה מעוניינת להעסיק את העובד בתפקיד האמור;

ותואיל והצדדים טעוניינים להתקשר בהסכם עבודה, שיגדיר את זכויות וחובות הצדדים לו;

ל&יבי תוצחי, הותנה יה1ס05 ב<ו חצ**ם כדלקמו:

ג- ^ל<1.1 המבוא להסכם זח ונספחיו מחוויס חלק בלתי נפרד מהסכם זח.

1.2 כותרות הסעיפים בחוזה זה הע למטרות נוחות, ואץ להשתמש בהן לצורכי פרשנות.

2- י*ה<*קת2.1 החברה מסכימה להעסיק את העובד, והעובד מסכים (מקבל על עצמו לעמד בחברה בתפקיד

.(100 של סמגכ"ל פיתוח טכנולוגיות ובהיקף משרה של מאח אחוז (02.2 תקופת העסקתו של העובד על פי חוזה זח חינה למשך זמן בלתי קצוב, וזאת החל מיום30.5.2013, בכפוף לכך כי עוד העובד חינו בעל השליטה בחברה, הסכם זה יאושר בידי האסיפההכללית בכל שלוש שנים. ן תקיפת ההעסקה תסתיים במועד בו העובד א< החברח יסיימותסכם זח לפי הוראותיו, או שלא ניתן אישור האסיפה הכללית כאמור, או בין בשל הפרתו ע<-

ידי הצד שכגגד, ובין ללא עילה שהיא (מטעמי נוחות).2.3 מקום עבודתו הראשי של העובד יחיה במשרדי החברה בפתח תקווה. העובד מצהיר שהואמודע לכן שבמסגרת העסקתו יחיה עליו מעת לעת לנסוע בארץ ובחו"ל, ככל שיידרש במסגרת

תפקידו.2.4 חסכט זה הינו הסכם אישי ומיוחד המסדיר את היחסים בין החברח לבין העובד וקובע באופן

בלעדי את תנאי העסקתו של העובד.

- 2 -

3. ו?יגות ווקטזרוונ תעי&דא. חעובד מתחייב ומצהיר כלפי החברח כדלקמן:

3.1 כי אץ כל מניעה על פי דין ו/או על פי חסכס מכל סוג שהוא לחתקשתתו בהסכם זח ולקיוםהתחייבויותיו על פיו, לרבות התחייבויותיו לאי תחרות ו/או לסודיות ו/או ביחס לכל הגבלה

לגבי חופש העיסוק שלו,

3.2 לעבוד כנאמנות, בחריצות, במסירות, ובמיומנות, ולעשות ככל שיידרש לתועלת תחברחולקידום ענייניה.

3.3 להשתמש בכל כישוריו, ידיעותיו ונסיונו על-מנת למלא את המטלות, החובות, והמשימותשיוטלו עליו במהלך עבודתו באופן גאות ומקצועי.

3.4 למלא את הוראות הדין, ולהישמע להנחיות ולמדיניות דירקטוריון החברח כפי שייקבעו על-ידומעת לעת.

3.5 לא לעסוק בכל עבודה אחרת בשכר. מילוי תפקיד נוסף ללא שכר, טעון קבלת אישור מראשובכתב מאת דירקטוריון החברה, והאישור (אס יינתן) יחיה בחתאט לתנאים האמורים בו.

3.6 לדווח באופן מיידי על כל עניין שיש לו בו עניין אישי, והוא מתחייב לא להעמיד עצמו בכל דרךשהיא בכגצב של ניגוד עניינים עם החברה, ובכל מקרה בו יקלע למצב כזה או יעלה אצלו חשש

סביר כי מצב כאמור עלול לקמת � ידווח על כך באופן מיידי ליו"ר דירקטוריון חחברח.

ב. חעובד מסכים ומאשר כלפי חחברח כדלקמן �3.7 שהתמורה המפורטת בסעיף 4 להלן חינה מלאה, סופית, ממצח וכוללת עבור חעסקתו בידיחחברח, ועבור ביצוע כל יתר התחייבויותיו, ובכלל זה בגין כל מה שאינצדינטלי לעבודתו

בחברח, והוא לא יחיה זכאי לכל תשלוס נוסף או זכות נוספת בגין חעסקתו.3.8 שאין כל מניעה או איסור, על פ< דין או הסכם, לחתקשחתו בהסכם זה, ולמילוי כלהתחייבויותיו על פי חסכס זח במלואן ובמועזץ, ואין בהתקשרותו בחסכט זח משום חפרה

מפורשת או משתמעת של כל הסכם שבינו לצד השלישי.

3.9 שההוראות המפורטות בסעיף 3 זח, איע גורעות מחובותיו על-פי כל דין.

?• חתמזףו?; 22 ¤) (לח^ 1* 02£ שכרו החודשי ברוטו של העובד יהיה עשריס ושניים אלף ש"ח (000,

ה'שי"). "ו*שגו ה4.1.1 השכר החודשי ישולס בתחילת כל חודש גרגוריאני (ולא יאוחר מחלוף 10 ימים

מתחילת החודש), עבור עבודתו של חעובד במחלד החודש הקודם לו.4.1.2 מהשכר החודשי של חעובד ומשאר התשלומים וההטבות לוזם העובד יהיה זכאי על-פי הסכם זה, תנכה חחברח במקור את כל המסים ושאר תשלומי החובה שעליהלנכות במקור בהתאם להוראות כל דין ובכלל זח, מס הכנסה, ביטוח לאומי, ומס

בריאות.4.1.3 בהתאם לסעיף 30 לחוק שעות עבודה ומנוחה, חתשי"א-1951 (להלן� 'יחחוק")תפקידו של העובד הינו תפקיד הדורש מידה מיוחדת של אמון אישי, ולפיכך לאתחולנה על העסקתו הוראות החוק, והעובד לא יחיה זכאי לקבל מן החברה תמורה

מיוחדת או נוספת עבור עבודה בשעות נוספות.

4,1.4 השכר החודשי יהווה הבסיס לחישוב כל ההפרשות והפיצויים. בהתאם, התנאיםהנוספים המפורטים בסעיפים 4.2-4.11 להלן לא יכללו בחישוב ההפרשות והפיצויים.

4.2 החברה והעובד יקיימו הסדר ביטוח מנהלים או קת פנסיה בהתאם לבחירת העובד (לתלו?"ו?ביג\וח וזטנטייני") כמפורט להלו:

4.2.1 במידה ויחיה הביטוח הפנסיוני - ביטוח מנהלים, תפריש החברה סכום בשיעור8.33 יופשרו לטובת תשלום 13.33 מהשכר החודשי בהפרשת מעביד (באופן ש-ו

- 3 -

פיצויי פיטוריו ו-*'*5 יופרשו לתשלום פרמיות) והעובד יפריש 0^5 מהשכר החודשילתשלומי פרמיות כשל פוליסת חכיטוח כאמור (להלן.- "16ל*סת גיטווו 0גס*ונ<").

4.2,2 במידה ויבחר העובד לרכוש ביטוח מנחלים, תרכוש החברה פוליסת ביטוח אובדןכושר עבודה נפרד, אשר עשוי להיכלל בביטוח מנחלים, שהעובד יחיה חמוטב היחידי

על פיה, תעובד יפריש סכום בשיעור שלא יעלה על *'2.59 מהשכר החודשי,

14.33 4,2.3 במידה ויהיה הביטוח הפנסיוני - קרן פנסיה, תפריש החברה סכום בשיעור 1מהשכר החודשי כחפרשת מעביד (באופן ש�^8.33 יופשרו לטובת תשלום פיצויי6 יופרשו לתשלום פרמיות (להלן� "י61ישוג חגטנמד"}) והעובד יפריש פיטורין ו-0'

(!5.59 מהשכר החודשי לתשלומי פרמיות בשל פוליסת הביטוח כאמור.

4.2.4 מוסכם בזאת כ< במועד סיום ההתקשרות העסקה של העובד על פי הסכם העבודה,תשחרר החברח לעובד את כל הסכומים שנצברו בפוליסות הביטוח הן מטעם החברהוחן מטעם העובד. מנגד, מוסכם בואת כי במידה ויקבע, בהליד שיפוטי בלבד, כי פוטרהעובד בהתאם להוראות 16 ו/או 17 לחוק פיצויי פיטורין, תשכ"ג 1963 לא יחיה זכאי

העובד לפיצויי פיטורין, כולם או חלקם, בהתאם להוראתו של בית המשפט.

4.2.5 מובחר ומוסכם בזאת כי כל הסכומים שנצברו בפוליסת הביטוח הפנסיוני, כתוצאהמהפרשת המעביד יהוו את מלוא פיצויי הפיטורין לחם זכאי העובד תחת הוראות כלדין. הוראות סעיף זח חינן בהתאם לקבוע בסעיף 14 בחוק פיצויי פיטוריו, תשכ"ג1963 ותחת האישור הכללי של שר העובדה כפי שניתן ביום 30 ביוני 1998, ופורסםאי לחסכס בהתאם לוזוראות סעיף 14 כאמור לעיל, אשר העתק מטגו מצורף נ1ס0ח

זח.

3י* קרו השתלמות.- מדי חודש בחודשו תפריש החברה לקרן השתלמות שיבחר העובד סכום השווהל^7.5 מהשכר החודשי של העובד; העובד מסכים בזאת, שהחברה תנכה מדי חודש בחודשו<^2,5 מהשכר החודשי לו זכאי העובד, אשר החברה תעבירס כחפרשח של העובד לקרןההשתלמות האמורה. העובד יישא בעלות חמס על החלק העודף מעל חתקרח המזכה עפ"י

תקנות מס הכנסה.*?* רכב צמוד: החברה תעמיד לרשות העובד רכב בעלות של עד 135,000 שי'ח (חשווח לדרגה 2).

4.4.1 עלויות השימוש ברכב נקבועות ומשתנות, לרבות תשלומי חובת, הוצאות רישויוביטוח, ותיקוני הרכב, אך למעט קנסות חנית ותנועה, השתתפות עצמית בכיסוי נזקיתאונה, ונזקים, עלויות והוצאות אחרות שאינם מכוסים ע"י פוליסות ביטוחי חובהומקיף לרכב שתרכוש החברה), יחולו על החברה וישולמו על ידה. קנסות חניהותנועה, השתתפות עצמית בכיסוי נזקי תאונה תזקיס, עלויות והוצאות אחרותשאינם מכוסים ע"י חברת הליסינג במסגרת ביטוחי החובה והמקיף לרכב שתרכוש

חחברח יחולו וישולמו ע"י העובד.

4.4,2 החברה תישא בעלות חניה קבועה במשרדי החברה עבור העובד.

4.4.3 העובד יישא בתשלום חמס הנובע מההטבה האמורה בסעיף קטן זח, ככל שיחול.

4,4.4 העובד מוותר בזאת מראש על כל זכות עכבון בנוגע לרכב כאמור.; מועדי החופשה 4-5 חופשה שנתית = העובד יחיה זכאי לחופשה שנתית של 18 ימי עבודה בשנהיתואמו עם החברה. ימי החופשה ניתנים לצבירה בהתאם לקבוע בחוק חופשה שנתית,

חתשי"א-1951.

4.6 דמי הבראה ודמי מחלה; העובד יחיח זכאי לדמי הבראה ודמי מחלה, על-פי הקבוע בחוק.

7* טלפוו נייד: החברח תעמיד לרשות העובד מכשיר וטלפון נייד ותישא בכל ההוצאות הסבירותהכרוכות בכך, למעט תשלום המס אשר יחול על העובד. עם סיום עבודתו של העובד, מכל סיבהשהיא, יחזיר העובד את מכשיר הטלפון במצב תקין. למען חסר ספק, מובהר בזאת כי בשוםמקרח לא ישמש מכשיר הטלפון כעיכבון. עלות תיקונים, קלקולים, שדתגים לרבות תיקוני

שבר (שנגרמו כתוצאה מבלאי סביר או משימוש סביר ובתום לב במכשיר) יחולו על חחברח.

- 4 -

4.8 מחשב נייד וחיבור אינטרנט: החברת תעמיד לרשות העובד מחשב נייד מדגם ואיכות בהתאםלשיקול דעתה הבלעדי וכן תישא בעלויות חיבור אינטרנט, תוכן ותשתית, (כולל מודם) בביתושל העובד, ותישא בכל ההוצאות הכרוכות בכך, כולל כל תשלום מס במידה ויחול על העובד.עם סיום עבודתו של העובד, מכל סיבה שהיא, יחזיר העובד את המחשב הנייד במצב תקע,וחיבור האינטרנט בביתו ינותק לאלתר. למען חסר ספק, מובחר בזאת כי בשום מקרח לאישמש המחשב הנייד ו/או המודם כעיכבון. עלות תיקונים, קלקולים, שדרוגים לרבות תיקוני

שבר (שנגרמו כתוצאה מבלאי סביר או משימוש סביר ובתום לב במכשיר) יחולו על החברה.

10 מהמשכורת ואשר הוציאן 4.9 חחזר הוצאות ?. העובד יהיה זכאי להחזר הוצאות שלא יעלה על בקשר עם תפקידו. הוצאות כגון חניות, הוצאות תחבורה אחתת, פגישות עם לקוחות וכד'

ובכפוף להצגת השבתיות בגינן.

4.10 פוליסת ביטוח נושאי משרה בחברח = החל ממועד אישור האסיפה הכללית את תנאי הסכם זה,שם המבוטח בפוליסת הביטוח יורחב ויכלול את העובד, ולחברת הביטוח לא תהיה זכותתביעה כנגד העובד בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשח בתוקף תפקידו כמנכ"ל החברה.

4.11 העובד יח<ח זכאי לקבל כתב שיפוי לנושאי משרה מהחברה בנוסח המקובל בה ושאושר על ידיחאסיפח הכללית ביום 8 בספטמבר 2013, וכפי שיתוקן מעת לעת. נוסח כתב השיפוי הנהוג

בחברה נכון למועד חתימת הסכם זד, מצ"ב בנסטווני להסכם זה.

4.12 אופציות למניות החברה -.בגוסף לאמור לעיל יחיה זכאי העובד ל-2,165,214 אופציות הניתנות למימוש ל-2,165,214מניות רגילות של החברה בהתאם לתנאים שאושרו באסיפה הכללית של החברה שהתקיימה

ביום 21 באוקטובר 2013.

4.13 מענק4.13.1 העובד יחיח זכאי, בתפקידו כסמנכ"ל פיתוח טכנולוגיות, למענק שנתי בסך של 1מיליון ש''ח ("המענק*'). 60¥0 מהמענק ישולם רק במקרה שהחברה תגיע לתוחמצרפי של לפחות 2 מיליון ש'יח כמופיע בדוחות הכספיים של חחברח, באותו מועד("ה*8<דת בתזח ו*08גו0<"). בנוסף, 60911 האמורים ישולמו בכפוף ולאחר פירעון מלאשל ההלוואה לחברה שהעמידו המלווים לחברה. '^40 הטתריס לתשלום המענקישולמו שוב לאחר שהחברה תגיע בפעם השנייה לעמידה ברווח המצרפי. המענקהמצוין לעיל כופף לאישור מחדש בכל שלוש (3) שנים על ידי ועדת התגמולודירקטוריון חחברח, ויעמוד בתוקף כל עוד העובד הינו נושא משרה בחברה. יצוין כיביצועים כספיים של פעילויות אחתת שיחיו לחברה, ככל שיחיו, או חבתתשתירכשנח בעתיד, ככל שתירכשנח, לא יחוו חלק מתחשיב מנגנון העמידה ברווח

המצרפי.4.13.2 ככל ויתברר שסכומים ששולמו לעובד בגין המענק שולמו על בסיס נתונים שהתבררוכמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של חחברח, ישיבם העובד לחברה לאיאוחר משישה (6) חודשים מיום פרסום הדוחות הכספיים מחדש, ובתוספת הצמדה

למדד המחירים לצרכן.

5. סזד<זיו. א<יו*חו*וו<, א< שיזיזל וקנ<<1 יוחנ<

5-1 סודיות5.1.1 העובד מצהיר ומתחייב כי בחיותו עובד חחברח, ואף לאחר סיום עבודתו בה, מכלסיבה שהיא, ישמור על סודיות מלאה בכל הקשור לחברת, ענייניה ועסקיה, ולרבותעל תנאי העסקתו על פי הסכם זח ולא יפגע במוניטין שלח, והוא מסכים לאמור

בסעיף זח, אשר יוסיף לחול גס לאחר סיום עבודתו של העובד בחברה.5.1.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור מתחייב העובד לשמור בסודיות מוחלטת ולא לגלותו/או להעביר במישרין או בעקיפין לכל אדם ו/או גוף כלשהו, כל מידע, רישום,שרטוט, תוכנית, מפרט עיוני, מדעי או מעשי, נוסחת, תהליך וכיו"ב ידע ו/או מידעחקשוריס במחקר ו/או בפיתוח ו/או ביצור ו/או בחומרי הגלם ו/או בסקר ו/אובמבחן ו/או בניסוי שנעשו בקשר לחברה ו/או למוצריה ו/או לטכנולוגיה אותה היא

- 5 -

מפתחת, לרבות ומבלי לנתע מכלליות האמור, כל מסמך ו/או מידע בקשר למוצריהחברה, מחקר, פיתוח, סודות מקצועיים, סודות מסחריים, עובדים, שיטות עבודה,תהליכי היצור, שיווק, מכירות, תמחור, חפצה, פרסום, שמות לקוחות ומספרם,רישוי, פרטי עסקאות, שיטות הכשרה של עובדי החברה ומשאיס ומתנים שהחברהמעורבת בחם, או כל מידע אחר שיגיע לעובד בקשר ע0 חחברה או מוצריה, אשר

אינו נחלת הכלל (להלן � "המידע תמסווג").

5.1.3 העובד מתחייב לא למסור ו/או להעביר, במישרין או בעקיפין, לכל אדם ו/או גוףכלשחו כל חומר ו/או חומר גלם ו/או מוצר ו/או חלק ממוצר ו/או מדגם ו/או מסמךו/או דיסקט ו/או מדיח אחרת לאגירת מדיח ו/או חפץ מצולם ו/או מודפס ו/או

משוכפל וכיו"ב המכיל את המידע המסווג כולו או מקצתו. ,

5.1.4 העובד מתחייב שלא לעשות כל שימוש, לרמת שכפול, ייצור, מכירה, העברת, חיקויוחפצח, במידע המסווג מלו או מקצתו, אלא בהסכמת החברה שתינתן בכתב

ומראש.

5.1.5 העובד מאשר בזאת, שידוע לו שהפרת התחייבותו לסודיות עלילת להסב לחברה נזקכבד, והעובד מסכים שהחברה תהא וכאית לקבל צו מניעה (זמני וקבוע) למנוע גילויסודותיה. התחייבותו זו של העובד תהא בתוקף משך כל תקופת ההסכם ועד לתוםחמש שגיס בתקופה שלאחריו. על אף האמור לעיל, התחייבות כאמור לא תחול עלמידע שחינו בנחלת הכלל או שהפך לנחלת חכלל עקב מעשה או מחדל של החברה,או מידע אשר גילויו נדרש על פי כל דין, או כל מידע שחיה בידי העובד לפני תקופתההתקשרות ו/או מידע אשר הגיע לעובד מצד ג' כלשחו אשר אינו חייב בחובת

סודיזת כלפי החברה.

5-2 אי תחרות ואי שידול5.2.1 העובד מתחייב, כי במהלך עבודתו בחברה וכן במשך תקופה של 12 חודשים מיוםסיום עבודתה מכל סיבה שהיא (להלן � "תקיפת ח&גגגלת"], לא יעסוק, בין כשכיר,בין כעצמאי, בין כיועץ ובין באופן אחר כלשחו, וחכל בין במישרין ובין בעקיפין וכןלא ישתתף, ולא יקבל תפקיד, הזמנה או הצעת עבודת, אשר יש בחס משום תחרות

או פגיעה בחברה (להלן � "עיסוק מתחרח"),5.2.2 טבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל מתחייב העובד, כי בתקופת המגבלה לא יקייםקשר עסקי בתחום מוצרי התוכנה המפותחים בידי החברה, לרבות לא בפניהלהצעת קשר או בייצוג, בין במישרין ובין בעקיפין, למי מלקוחות ו/או שותפיםעסקיים ו/או ספקי החברה ו/או סוכני החברה ולרבות לא ללקוחות ו/או שותפיםכאמור ו/או ספקים ו/או סוכגים אשר החברה התקשרה או ניהלה עימם משא ומתןליצירת התקשרות במהלך תקופת עמדתו. כמו כן מתחייב חעיבד, במהלך תקופתהמגבלה, שלא לפנות ו/או לשדל ו/או לגרום לכך שמי מבין עובדי החברה יעזבו אתחחברה. האמור לעיל יחול על העובד בין אם העיסוק המתחרה מבוצע על ידי העובדלבדו או ביחד עם אחר וכן על עיסוק של העובד בעיסוק מתחרה, ג0 כבעל שליטה או

כבעל עניין.5.2.3 חחברח מכירה בזכותו של תעובד לעסוק במקצועו לאחר סיום עמדתו בחברה,ובלבד שלא ייפגעו האינטרסים הלגיטימיים של החברה, והעובד מכיר בוכותח שלהחברה להגן על האינטרסים הלגיטימיים שלה. העובד מסכים כי חתחיימתוהאמורה נועדה לשמור על האינטרסים הלגיטימיים של החברה והיא נובעת, בין

היתר, מחשיפתו של העובד למידע המסווג.

5.3 בעלות על סנייו רוחני

5.3.1 הבעלות על כל וכויות הקניין הרוחני מכל מין וסוג שהוא, לרבות על כל זכותיוצרים, המצאה, פטנט, סוד מסחרי, חידוש, רעיון ?לחלן� "זבי<ות בקניין מח<<"),שינבעו או יווצרו על-ידי העובד או על-ידי הכפופים לו במהלך עבודתו בחברח אועקב עבודתו בה, חינם קגינח הבלעדי של חחברח, והעובד ממחה בזאת כל עניין שישלו באותה זכות בקניין תחגי לטובת החכרה, כל זאת ללא תמורה נוספת. החברה

- 6 '

תהיה רשאית להגן על כל וכות בקגיין רוחני בדרך של רישום ו/או בכל דרך אחרת,בישראל או בכל מקום אחר.

5.3.2 תעובד מתחייב כי כל אימת שיידרש לכך, לרבות לאחר סיוס עבודתו בחברת, מכלסיבה שהיא, לחתום על כל מסמך, שלפי שיקול דעתה של החברה דתש לשס הגשתבקשה לפטגטיס או זכויות יוצרים על פי דיני ישראל ו/או כל מדינה ורה אחרת, עלמנת להגן על עניינה של החברה בזכויות בקניין הרוחני, ויסייע לה בכל הכרוך בהגנהעל זכויותיה כאמור. במקרה של סיוע העובד לחברת כאמור, החברה תשלם לעובדשכר ראוי עבור ההשקעה וההוצאות ככל שתהיינה לו לביצוע חאמור.למען הסרספק, מובחר בזאת כי הוראות סעיף 5.3 זח יחולו גס על "המצאת שירות" כהגדרתהבחוק הפטנטים, התשכ"ז-1967 (להלן: "חוק הפטנטי©"). אולס, בשום מקרחהמצאת שירות תהא בבעלותו של העובד, והיראות סעיף 132(ב) לחוק הפטנטים לאיחולו, אלא אם החליטה החברה אחרת ובכתב. העובד לא יחיה זכאי לתמלוגים אוכל תשלום אחר בקשר עם כל המצאה או המצאת שירות שהיא, כולל במקרה של

מסחור על ידי החברה של המצאות, המצאות שירות או כל קניין רוחני אחר.

5.3.3 מובהר בזאת כי העובד מוותר על כל טענה, תביעה, דרישה שיש לו או שעשויה לקוםלו בעתיד בקשר עם התמורה, פיצוי, תשלומים, תמלוגים או כל תשלום אחר שהואזכאי או עשוי לחיות זכאי לחם כתוצאה מחמחאת הזכויות בקניין הרוחני לחברה,כולל, בין היתר, כל תביעה או דרישה לתשלום או תמלוגים בהתאם לסעיף 134לחוק הפטנטים. העובד מצהיר כי התשלום המשולם לו על ידי החברה מחווה אתכל התשלום לז הוא זכאי וכולל כל תשלום או פיצוי בקשר עם זכויות בקנייןהרוחני, המצאות או המצאות שיתת שהוא פיתח, ביצע, תרם לחן, עבד עליהן, ביןאם במשך כל תקופת ההמצאה או המצאת השירות ובין אם בחלק מכונת, בין אס

לבד ובין אם יחד עם אחרים.

4.1 כל צד רשאי להביא הסכם זח לידי סיוס (מטעמי נוחות) בתודעה מוקדמת בכתב, בהתאםלאמור להלן (להלן = "זזתקו0ח המוקדמת"):

4.1.1 העובד אינו רשאי לבטל או לסייס את הסכם ההעסקה וזאת עד לתקופה של; שנתיים ממועד השלמת עסקת רכישת השלד (היינו, עד ליום 29 באפריל 2015)

6.1,2 לאחר תקופח זו יחיה רשאי העובד לסייס את העסקתו בחברה בתודעת מראש בתשישה חודשים ,?

6.1.3 החברה רשאית לבטל או לסייס את תסכם התעסקת בכל עת וזאת בהודעה מראשבת שישה חודשים.

6.1.4 מובחר בזאת כי החברה רשאית לבחור כי במהלך התקופה המוקדמת העובד לאיעמד בפועל. אין באמור כדי לפגוע מזכותו של העובד לתשלום התודעה המוקדמת,כאמור לעיל, וכן כי במחלך התקופה המוקדמת החברה לא תחא רשאית לחייב את

העזבד לצאת לחופשה על חשטן ימי חחופשח שצבר, חלקן או כולן.

6.1.5 עוד מובחר בזאת כי לחברת שמורת הזכות לוותר על תקופת התודעה המוקדמתבמקרה של התפטרות העובד, וכי אז החברה לא תהיה חייבת בתשלום ההודעההמוקדמת, כאמור לעיל, מוסכם בזאת, כי כל התשלומים וההטבות לחם זכאיתעובד תקפים בתקופת ההודעה המוקדמת לרבות רכב, טלפון, אינטרנט, מחשב

נייד וכר.

6.2 על אף האמור בסעיף 6.1 לעיל, הסכם זח יטא לידי סיום במידה והאסיפה הכללית של חחברחלא אישרת, כל עוד העובד חיט בעל השליטה בחברה, את המשך ההתקשרות בכל שלוש שנים,ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיפים 6.13 עד 6.15 לעיל, וכן יובא ל<די סיוס בשיקול דעתההבלעדי של חחברה, חית והעובד � (א) יבצע עבירה שיש עמה קלון ותקשורת לפעילות החברה -,,- (ג) יפר את התחייבויותיו תחת סעיף 5 £גיל או (ב) יפר את חובת האמונים שהוא חב לחברהחפר הפרח יסודית אחרת תחת הסכם זח ?ו/או (ד) בכל מקרת בו ניתן לשלול מהעובד פיצויי

פיטורים, באופן מלא או חלקי, על פי הדין הנוהג בישראל.

- 7 -

6.3 העובד מתחייב בזח כי בכל מקרה של סיום עבודתו אצל החברה, בין בפיטורים או ביןבהתפטרותו, בין שניתנה לו הודעה מוקדמת ובין שלא, ימסור ו/או יחזיר לחברה באופן מיידיאת כל הרכוש, המסמכים, המכתבים, הרישומים, הדוחות וכל שאר המסמכים שבידיו אשרמתייחסים לחברה או לעסקיה או קשורים בחט ואשר הגיעו לידיו או לרשותו במהלך תקופת

עבודתו על פי הסכם זח אצל החברה. למעט הטלפון חסלולרי, הרקב וכוי כאמור בסעיף 6.1.4,

6.4 העובד מתחייב כי בכל מקרח של סיום עבודתו בחברה, מכל סיבה שחיא, יעביר את תפקידולמי שחחברח תקבע, בצורה מסודרת ולפי נוחלים שיקבעו ו/או שימסרו לו, באופן נאות ויסודי,

כך שיתאפשר למי שיבוא במקומו להחליף העובד בבצוע תפקידו גצורה מסודרת.

י- החיעיי*7.1 כתובות הצדדים לצורך מתן הודעות על פי חוזה זה הנן כספורט במבוא לו. כל הודעה שצד

ירצה למסור למשנהו תהיה ככתב ותימסר במסירה אישית, או תשלח בדואר רשום.7,1 נמסרת ההודעה במסירה אישית היא תחשב כאילו נתקבלה במועד מסירתה. נמסרה ההודעה

בדואר רשום היא תחשב כאילו התקבלה 72 שעות לאחר מסירתה בסניף חדואר.7.3 כל צד יחיח רשאי להודיע למשנהו על שינוי כתובתו לצורך משלוח הודעות לפי חוזה זחבהודעה שתפרט את מועד השינוי. באין פרוט מועד, כאמור, יחיח מועד השינוי בתום 72 שעות

מהמועד בו נחשבת ההודעה כאילו נתקבלה.

8. שינית8.1 תוקפו של הסכם זח על כל תנאיו מותנה באישור ועדת התגמול, דירקטוריון החברה והאסיפה

הכללית של חחברח.8.2 דיני מדינת ישראל יחולו באופן בלעדי על הוראות הסכם זה ועל כל סכסוך הנוגע לו, ולבתי

המשפט של תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט בלעדית בקשר להוראות וסכסוכים כאמור.8.3 מוסכם בזאת, כי תנאי הסכם זה (על נספחיו) משקפים את כל המוסכם והמותנח בין הצדדיםוחם לא יחיו קשורים בכל הבטחות, הצהרות, מצגים, הסכמים, והתחייבויות כעל פח או בכתבשאינן גכללות בהסכם זה שנעשו, אס בכלל, לפני חתימתו. כל שינוי של הסכם או הוראה

מהוראותיו חייב להיעשות בכתב ובחתימת הצדדים.8.4 בכל מקרה שצד אינו משתמש או משתהה בשימוש בזכויותיו הנובעות מהסכם זה או הקשותתאליו, לא תחשב עובדה זו כויתור על זכויות אלה או כאיזו שחיא הודאה מצדו או תקדיםכלשהו, חן לגבי חמקרח אשר בקשר אליו חייתה לו האפשרות להשתמש באותח זכות וחן לגביכל מקרח מאוחר לו, והוא יחיח רשאי להשתמש בזכויותיו הנובעות מהסכם זה ו/או הקשורות

אליו ו/או הנובעות מהדין בכל עת וכפי שימצא לנכון.

ו**ו*ונ1: , 1 \\ תצז?<ט*ל ., 1ל1איו*באו

* ל 07: טעם בנד, מנכ"ל " על <ד<

אבי איילון, יו"ר הדירקטוריון

' 8 -

נס0ת אי

תסבם עמדת לפי ס*<יף 14 לחו? פיצויי מיטוייסתקוח ביום 12 בחודש נובמבר 2013 שנערך ונחתם ב&תח

ג*ואלגומייזר בע"מ(ח.צ, 520040262)

מרח' השילוח 13, פתח דנקווח(להלן � "המעביד")

ו גי ל

&י חילח(ת.ז. 200864346)

מרח' היען 6, קדימח(להלן� "חעובד")

; ש1י מ*ד

תואיל והעובד והמעביד הסכימו ביניהם כי תשלומי המעביד לביטוח מנחלים הכולל אפשרות לקצבה תוך שילוב שלתשלומים לתוכנית קצבת ולתוכנית שאינה קצבה בקופת ביטוח כאמור (לחלן � "קי0ו1 ביטוח") יבואו במקום

פיצויי הפיטורין בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, חתשכ"ג-1963 ,-

וולואיל ועל-פי אישור שנתן שר חעבודח, מעביד ועובד חמעונייגים לבצע את האמור לעיל חייבים לחתום על הסכם( בכתב

ל0<גן חותנת וחוסבט גיו ח*ידי0 0*לקמו>

1. המבוא תינו חלק בלתי נפרד מהסכם זח.

2. המעביד והעובד מאמצים כזה את האישור הכללי בדבר תשלומי מעבידים לקרן פנסיה ולקופת ביטוח במקוםפיצויי פיטורים, לפי חוק פיצויי פיטורים, חתשכ"ג-1963, כפ< שפורסם בילקוט הפרסומים מס' 4659 עמ' 4394מיום ו' בתמוז תשנ"ח (30.6.98) ובתיקונים שלאחר מכן, שהעתקו מצורף בזת להסכם זח, והוא סחווח חלק

בלתי נפרד מהסכם זח.

3- המעביד מוותר בזאת על כל זכות שיכולה לחיות לו להחזר כספים טתוד תשלומיו לקופת הביטוח בנין חעובד,אלא אס כן נשללה זכות חעובד לפיצויי פיטורים בפסק דין מכוח סעיפים 16 או 17 לחוק פיצויי פיטורים,חתשכ'ע-1963, ובמידה שנשללה, או שהעובד משד כספים מקופת הביטוח שלא בשל אירוע מזכה. לעניין זח,

"איית מזכה" - מוות, נכות או פרישה בגיל 60 או יותר.

4. התשלומים על חשבון פיצויי פיטורים שיישלם המעביד יבואו במקום פיצויי פיטורים, ולפיכך חעובד לא יהאזכאי להשלמת סכומים בכפוף לעמידת המעביד בתנאי הסכם זח.

/ וליאית באו תצדד<מ <ל תחווומ 1 / / / \ \/ #

תפז אלגו83*זיג5 ?ך יחיל ג

- 9 -

אישוי כללי גדבי תשלומי מעגידימ לקיו 0<סית ולקופת ביטוח במקום פיצויי פיטורים

לפי חוק פיצויי פיטורים, חתשכי'ג-1963

בתוקף סמכותי לפי סעיף 14 לחיק פיצויי פיטורים, חתשכ"ג- 1963 (לח£ י החיק), אני מאשר כי תשלומלס ששילםמעביד החל ביום פרסומו של אישור זח, בעד עובדו לפנסיה מקיפח בקופת גמל לקצבה שאינת קופת ביטוח כמשמעותהבתקנות מס חכנסח (כללים לאישור ולניהול קופות גמל), חתשכ"ד- 1944 (להלן - קרן פנס<ח), או לביטוח מנהלים הכוללאפשרות לקצבח או שילוב של תשלומים לתוכגית קיצבח ולתוכנית שאינה לקיצבה בקופת ביטוח כאמור (להלן - קומתג*סוח£, לרבות תשלומים ששילם תוך שילוב של תשלומים לקרן פנסיה ולקופת ביטוח בין אם יש בקופת ביטוח תוכניתלקיצבת ובין אס לאו, (להלן - תשלימי חמעגיד), יבואו במקום פיצויי הפיטורים המגיעים לעובד האמור בגין השכר

שממנו שולמו התשלומים האמורים ולתקופת ששולמו (להלן - תשנר המופטר), ובלבד שנתקיימו כל אלה ?.

(1) תשלומי המעביד

(א) לקרן פנס*ת אינם פחותים מ'14.33% מן השכר חמופטר או 1)129 מן חשכר חמופטר אם משלםהמעביד בעד עובדו בנוסף לכד גם תשלומים להשלמת פיצויי פיטורים לקופת גמל לפיצויים אולקופת ביטוח על שט תעובד בשיעור של ^2.33 מן חשכר חמופטר. לא שילם המעביד בנוסף ל- 1296

גס 1)2.339 כאמור, יבואו תשלומיו במקום 7296 מפיצויי הפיטורים של העובד, בלבד;

(ב) לקיטת גיטיח אינם פחותים מאחד מאלה:

(1) *>13.33 מן תשכר חמיפטר, אם משלס חמעכיד בעד עובדו. בנוסף לכך גס תשלומיםלהבטחת הכנסה חודשית במקרה אובדן כושר עבתה, בתכנית שאישר הממונה על שוקהחוג ביטוח וחסכון במשרד האוצר, בשיעור הדרוש להבטחת 7596 מן חשכר תמופטרלפחות או בשיעור של עד <>2.59 מן חשכר חמופטר, לפי הנמוך מביניהם (להלן - תשלום

לב<טוח אומץ גושי עגחית) ;

(2} *>11 מן תשכר חמופטר, אס שילם המעביד בנוסף גס תשלום לביטוח אובדן כושר עבודה,ובמקרה זח יבואו תשלומי המעביד במקום 1*729 מפיצויי הפיטורים של העובד, בלבד;שילם המעביד נוסף על אלה גם תשלומים להשלמת פיצויי פיטורים לקופת גמל לפיצוייםאו לקופת ביטוח על שם תעובד בשיעור של 1*2.339 מן חשכר חמופטר, יבואו תשלומי

המעביד במקום 10096 פיצויי הפיטורים של תעובד.

(2) לא יאוחר משלושה חודשים מתחילת ביצוע תשלומי המעביד נערך הסכם בכתב גץ המעביד לבין העובד ובו -

(א) הסכמת העובד להסדר לפי אישור זה בנוסח המפרט את תשלומי המעמד ואת קרן חפנסיח וקופתהביטוח, לפי העניו < בהסכם האמור ייכלל גס נוסחו של אישור זח;

(ב) ויתור המעביד מראש על כל זכות שיכולה לחיות לו להחזר כספים מתוך תשלומיו, אלא אם כןנשללה זכות חעובד לפיצויי פיטורים בפסק דיו מכח סעיפים 16 או 17 לחוק ובמידת שנשללה אושהעובד משך כספים מקרן חפנסיח או מקופת הביטוח שלא בשל איתע מזכה; לעניין זח, "אירחג

מזגו*" - מוות, נכות או פרישה בגיל שישים או יותר.

(3) אין באישור זח כדי לגתע מזכותו של עובד לפיצויי פיטורים לפי חחוק, תסכם קיבוצי, צו הרחבה או חוזהעבוז�ח, בגין שכר שמעבר לשכר חמופטר.

- 10-

<ס פח 3ינוסח כתב השיפוי הנהוג בחברה נכון למועד החתימה על הסכם ההעסקה

אלגומייזי בע"מתאריך: 12 בנובמבר 2013

לכבודחילחפז

נכבדי,נתבשי0(* חנדלו;

הואיל ותקנון אלגוטייזר בע"מ (להלן: "תחבול*") מתיר לחברת לשפות את נושאי המשרה של החברה {

30 במאי 2013 ו-1 באוגוסט 2013 החליטו לעדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, והואיל וביום 19 במאי 2013,לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי נושאי משרה בחברת בחתאס לתגאי השיפלי המפורטים בכתב זח -,

; והואיל וביום 8 בספטמבר ג 201 אישרה נס האסיפה הכללית של החברה את ההחלטה האמורה

להואיל וחינך מכהן כנושא משרה בחברה �

חנט להודיעך כלהלן�

1. חחברה מתחייבת מאת, עד כמה שהדבר מותר על-$י דין, כדלחלו .?1.1. בהיותך נושא משרה בחברת, סתחייגת בזח חחברה לשפות אותך בשל כל חבות או חוצאח, כמפורטלהלן, שתוטלנה עליך ו/או תוציא עקב פעולות שעשית (לרבות פעולותיך לפני תאריך כתב זח), ו/אושתעשה בתוקף חיותך טשא משרה בחברה ו/או לפי בקשת החברה, גושא משרה בחברה אחרת ("חגיתאתי**"), חקשורלת, במישל�ין או בעקיפין, לאחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת לכונב

שיפן* זח, או כל חלק מחם אל הקשור בחס, במישרין או בעקיפין �1.1.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אד0 אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בוררשיאושר בידי בית משפט, ובלבד שתסכלס חמרכי של השיפוי לא יעלת על הסכום המפורט בסעיף 1.2

; לתלו1.1.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבלת שכר טרחת ע<רך יין, שהוצאת עקב חקירה או הליך שהתנהל כנגדןבידי רשות מוסמכת לנחל חקירה או חלין, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדל ובלי שהוטלהעליך חבות כספית כחללפה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישלט נגדך אך בהטלת חבותכספית כחללפח להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. בפסקה זן - י'סילם הליךבלא הגשת כתב אישוס בענין שנפתחה בל חקירה פלילית" ו"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" -

כמשמעם בסעיף 260(א)(1א) לחוק החברות, כפי שיתוקן מעת לעת.

ג.1.1 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורכי דין, שתוציא או שתחויב כחן בידי בית משפט,בהליך שיוגש נגדך בידל החברה או ביד* החברה האחרת או בשמח או ביזי אדם אחר, או באישום פלילי

שממנו תזוכח, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבת פלילית.1.1.4 כסעיף זח, "אדם אחר" - לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא חמשרח על דרך של תביעה

נגזרת.

' 11 -

1.2. סכוס חשיפוי בגין סעיף 1.1.1 לעיל, ביחד עס סכומי השיפוי בגין העילה נשוא סעיף 1.1.1 לעיל על-פישאר כתבי חשיפוי אשר הוענקו ו/או יוענקו לעניין זה לנושאי משרה בחכרה ולעובדים של החברההמכהנים או אשר יכהנו לבקשת החברה כנושאי משרת בחברות אחרות ("מחזיק* כינג השיפוי") (בטסףלסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשח החברה) לכל נושאי המשרהבחברת, במצטבר, בגין אחד או יותר מסוג< האירועים המפורטים בתוספת, לא יעלה על סכוס מצטברהשווה לשיעור של <^25 מחוגה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים

האחרונים, בעת תשלום תשי&וי (להלן � "סכום תשימו* המיני"}.למען חסר ספק יובהר, כי סכום השיפוי המרבי על*י כתב זח יחול מעבר לסכום שישולם (אם וככל שישולם) במסגרת

ביטוח ו/או שיפוי של מאן דחוא אחר זולת החברה.1.3. אס וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם בנין העילה נשוא סעיף 1.1.1 לעיל יעלה על סכוסהשיפוי המרבי או על יתרת סכום השיקוי המרבי (כפי שתחיה קיימת באותה עת) לפי סעיף 1.2 לעיל,יחולקו סכוס חשיפוי המרבי, או יתרתו, לפי העניין, בין טשאי המשרת שיחיו זכאים לשיפוי, באופןשסכום חשיפוי שיקבל כל אחד מנושאי חמשרה בפועל יחושב על�&י היחס שבין סכוס חשיפוי שיגיע לכל

אחד מנושאי המשרה לבין סכוס חשיפוי שיגיע לכל טשאי חמשרה האמורים במצטבר,1.4. עם קהת אירוע שבגינו אתה עשוי להיות וכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד חחברח לרשותך,מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפולבאותו תליך משפטי, לרבות בהליכי חקירה, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמן, והכל

כפוף לתנאים ולהוראות בכתב שיפוי זח.

1.5. מבלי לגרוע מן חאמור לעיל, ההתחייבות לשיפוי על�&י כתב זח כפופה לאמור בסעיף זח =1.5.1 אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי שייפתח נגדן, בקשר לכל אירוע בגינו עשוי השיפוי לחול, ועל כלאיום שיימסר לד בכתב לפיו חליד משפטי ייפתח נגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שייוודע לראשונה

על כך, ותעביר לחברה או למי שהיא תודיע לד כל מסמך שיימסר לד בקשר לאותו תליך1.5.2 כפוף לכד שהדבר אינו סותר את תנאי פוליסת ביטוח אחריות טשאי המשרה של החברה, החכרה תחיהזכאית לקחת על עצמה את הטפול בחגגתך בפני אותו הליך משפטי ו/או למסור את הטיפול האמור לכלעוו�ד דין שהחברה תבחר לצורך זח (פרט לעורך דין שלא יחית מקובל עליך מסיבות סבירות), בתנאישיתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים�. (א) חחברח הודיעה תוך 45 ימים ממועד קבלת ההודעהכאמור בסעיף 1.5.1 לעיל (או תקופה קצרת יותר - אם הדבר נדרש לצורך הגשת כתג תגטזך או תגובתךלהלין), כי תיא תשפח את מחזיק כתב חשיפוי בהתאם לאמור בכתב זח; (ב) ההליך המשפטי כנגד מחזיקכתב חשיפוי יכלול אך ורק תביעה לפיצויים כספיים. חחברח ו/או עורד דין כאמור יחיו זכאים לפעולבמסגרת הטיפול חנ"ל לפי שיקול דעתם הבלעדי ולהביא את ההליך הנ"ל לידי סיום; עורך הדין שימונהכאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך. מקום שייווצר ניגוד עניינים בינך לבין חחברח, יודיעעל כן עורך הדין, ואתת תחיה רשאי לקחת לעצמן עורך דיו מטעמך, והוראות כתב שיפוי זח יחולו עלהוצאות שיהיו לך בגין מינוי כאמור. במקרה שהחברה תבחר להתפשר כעניין חיוב כספי או להכריעבמחלוקת בדרך של בוררות בקשר לחיוב כספי, תיא תהיה רשאית לעשות כן, ובלבד שיוסרו במלואםהתביעה נגדך ו/או חאיוס בתביעה גגדך כאמור בסעיף 1.5.1 לעיל. לפי בקשת החברה, תחתום על כלמסמך שיסמיד אותה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמד בהגנתד באותו תליך ולייצג אותך בכל הקשור

לכך, בהתאם לאמור לעיל.1.5.3 אתח תשתף פעולה עם חחברח ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל, בכל אופן סביר שיידרש ממך על-ידי מימתם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות שלדשתהיינה כרוכות בכך, באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל כפוף לאמור בסעיף 1.2

לעיל.1.5.4 בין אס תחברת תפעל לפי המפורט בסעיף 1.5.2 לעיל ובין אס לאו, היא תדאג לכיסוי כל ההוצאותוהתשלומים האחרים למיניהם האמורים בסעיף 1.1 לעיל, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנםבעצמך, וזאת מבלי שיחיח בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על-פי האמור בכתב זח, וחכל כפוף

לאמור בסעיף 1.2 לעיל.

- 12-

1.5.5 חשיפוי שלך בקשר להליך משפטי כלשהו עדך, כאמור בכתב זח, לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממךבעקבות פשרה או בוררות, אלא אם כן התבררו תסכיס בכתב לאותת פשרח אי לקיום אותת בוררות, לפי

העניין. חחברח לא תסרב לאותה פשרח או לקיוס אותח בוררות, לפי העטין, מטעמים שאינם סבירים.

1.5.6 תחברת לא תידרש לשלם על-פי כתב זח כספיס ששולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיאבמסגרת ביטוח (שרכשת החברה) אי התחייבות שיפוי כלשהי של מאן דחוא אחר זולת חחברח. למעןחסר ספק יובהר, כ< סכום חשיפוי על-$י כתב זח יחול מעבר (ובנוסף) לסכום שישולם (אס וכל שישולם)

במסגרת ביטוח ו/או שיפוי כאמור.

1.5.7 עס בקשתך לביצוע תשלוס בקשר למקרה כלשהו על-פי כתב זח, תנקוט החברה את כל הפעולות הנחוצותעל-פי דין לתשלומו, ות&על לחסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש, לרבות אישור בית

המשפט, אס וככל שיידרש.1.6. התחייבויות חחברח לפי כתב זח יעמדו לזכותך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה, ובלבדשהמגילות בגינן גיתנת התחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת כחונתך כנושא משרה כחברה או

בחברת האחרת.1.7. במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב זח בקשר להליך משפטי כאמור,ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשפוי מאת חחברח על אותם סכומים, ייחשבו סכומים אלח כחלוואחשניתנה לך על-<די החברה, אשר תחיה צמודה למדד חסחירים לצרכן, ויחיה עליך להחזיר את הסכומים

חללו לחברה כשתידרש בכתב על-ידית לעשות כן, ולפי חסדר התשלומים שהחברה תקבע.

1.8. בכתב שיפוי זח-

יעישאטשיוו"- כמשמעותו בחוק החברות, תשנ"ט�1999 (י'חוק החברות*), ולרבותהיועץ המשפטי ומזכיר חחברח.

"*ע<לו1"- לרבות החלטה ו/אי מחדל (או כל נגזרת שלח) במשמע ולרבות או כל נגזרת אחרת שלחפעולותיך לפני תאריך כתב שיפוי זח בתקיפת כחונתך כנושא משרה

בחברה.

כל האמור בלשון זכר, אף נקבה במשמע.

1.9. התחייבויות חחברח על-פי כתב שיפוי זה יפורשו בחרחבח ובאופן המיועד לקיימן, ככל שמותר על-פי דץ,לשם התכלית שלח נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זח לבין הוראת דין שלאניתן להתנות עליה, לשטתח או להוסיף עליה, תגבר הוראת תדין האמורה, אך לא יחיה בכך כדי פגוע או

לכר7ע מתומנ*ו של שאר ההוראות מ!תב שיפוי *ח.

\, . . -ין -"",.," |1,/1'.^.,,,-,' , , ^|" <^, , ,",.-??-י.. ,,,,"., |ךז /\ 7 _

-)^^ /1אני מאשר קבלת כתב ורז, ומאשר את הסכמתי לתנאיו. *3<<, /#< / 'י 3^7 £-?. (( ? תאריד: ?>

- 13 -

התוספת

בכפוף להוראות הדין, אלת סוגי חא<רועי0 ?1. חצעח, הנפקת ורכישה עצמית של ניירות ערך על-ידי חחברח או על-ידי חברה בת או חברה קשורה (להלן:"חחגדח") או על-ידי בעלי מנ<ות של החברה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות חאמור לעיל, הצעתניירות ערך לציבור על-פי תשקיף או בדרך אחרת, חצעח פרטית, או הצעת נייתת ערך בדרן אחרת

כלשהי.1. אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הטבע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך

שמניותיה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לח.ג. אירועים תקשוריס לביצוע השקעות על-ידי חחברח בתאגידים כלשהם, לפני, במהלך ואחרי ביצוע -

ההשקעה, במהלך ההתקשרות, החתימה, פתוח ומעקב, לרבות פעולות הנעשות בשם החברה כזירקטור,נושא משרת, עובד או משקיף בדירקטוריון בתאגיד בו מבוצעת ההשקעה.

4. כל עסקה (לרבות עסקח חריגה) או כל פעולה (כמשמעם של מונחים אלו בסעיף 1 לחוק החברות) לרבותכל משא ומתן, ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות חאמור לעיל, העברה, מכירח או רכישה של נכסים אופעילויות או התחייבויות, לרבות ניירות ערך או מתן או קבלת זכות בכל אחד מחם, כולל עסקחבמסגרתה תימכר כל הפעילות וההתחייבויות של חחברת או של חברה בת או של תאגיד קשור (להלן

בתוספת זו, יחד או לחוד � "חחנרת"}5. פעולה בקשר ע0 הוצאת רשיונות והיתרים, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות חאמור לעיל, אישורים ו/או

פטורים הנוגעים להגבלים עסקיים.4. פעולת הקשורה במישרין או בעקיפין עם יחסי עובד מעביד בחברה ועם יחסי מסחר של חחברח, ובכלל זח

עם עובדים, קבלנים חיצונים, לקוחות, ספקיס ונותני שירותים.7. פעולת בקשר עם דיווחים או הודעות המוגשים על ידי חחברח ו/או על ידי חבתת בשליטתה של חחברח,על-פי כל דין, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות חאמור, חוק החברות או חוק ניירות ערך, לרמת תקנותשהותקנו מכוחם, או על-פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לח או על'פי הוראות

דיני המס חחליס על חחברת.8. חעברת מידע חנדרש או המותר להעברה על-פ< דין לחברות בעלות עניין בחברה.

9. פעולה בקשר לזכויות הצבעה בחברות מוחזקות.10. פעולות בקשר לחלוקת (כהגדרת מונח זה כסעיף ב לחוק החברות) לרמת, ומבלי לגרוע מכלליות חאמור

לעיל, לחלוקת דיבידנדים לבעלי חמניות של חתברח.

בתוספת זו - "רווק ניירות ערד" - חוק ניירות ערך, חתשכ"ח-968נ.

.1,1x1 �ז126מ01§1^אלגימייזי בע"מ

12 בנובמבר 2013

לכבודמיובלת פז

חמווו: תחיעת על הקצאת או0צ<ות

ביום 9 בספטמבר 2013 אישר הדירקטוריון של חברת אלגומייזר בע"מ (לתלו-. "חחגרו*"), וביוםג2 באוקטובר 2013 אישרה גס האסיפה הכללית חחברת, להעניק לך אופציות שאינן רשומות

למסחר, הניתנות למימוש למניות החברה.עיקרי תנאי האופציות שהוחלט להעניק לך מפורטים להלן -?

*• כמותחאז0*<ות2 כתבי אופציה שאינם רשומים למסחר. אשר כל אחד מתס מעניק מוענקות לך 165,214,לך את הזכות לממשו למניה רגילה אחת בחברה ללא ערך נקוב (להלן: "כתג* ו*אופצ<ה<י).

כתבי האופציה מוענקים לן בחתאס לסעיף 3ט< לפקודת מס הכנסת.

2. מ*<ו* *מינ*1שמחיר המימוש לכל כתב אופציה חינו 1.676 ש"ח.

3. מועדי המימישכתבי האופציה יחיו ניתנים למימוש למניות החברה במשן תקופה של עד 6 חודשים לאחרעמידה בכל אחת מאבני הדרך המפורטות להלן. מובהר כי ^90 מהאופציות יהיו ניתגותלמימוש על ידן כבר בעת עמידת החברה ב�<^90 מהיעדים שנקבעו באבני הדרך, עד

לתקופה של 6 חודשים מיום העמידה ב-^90 בכל אחת מאבני הדרך.; הכנסות של לא פחות מ�1275 מליון דולר ארחי'ב בשנת 2015 אבו דרד ראשונה(לא כולל תמורה בגץ מדיח שנרכשה ונמכרה על ידי החברה) ובכפוף לכך שהרווחהנקי של החברה לא יפחת מ�6.8 מליון דולר ארהי'ב בשנת 2015, על פי דוחותיח

הכספיים המבוקרים של החברה.אבו דרד שנייה י. הכנסות של לא פחית מ-6.375 מליון דולר ארת"ב בששת החודשיםהראשונים של שנת 2016 (לא כולל תמורה בגין מדיה שגרכשה ונמכרה על ידיחחברח) ובכפוף לכן שהרווח חנקי של החברה לא יפחת מ-3.4 מליון דולר ארח"בבששת החודשים הראשונים של שנת 2016 בתוספת מספר הימים שבין יום 1 ביוני2013 ועד למועד אישור חאסיפח הכללית את הלוואת הרכישה, על פי דוחותיח

הכספיים חבלתי מבוקרים של חחברח.למרות האמור לעיל, יובהר, כי בהתאם לתקנון הבורסה, לא יבוצע מימוש של אופציותביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרן של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחודהון, לפיצול חון או להפחתת הון {כל אחד מחנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברי;") ומימושכאמור יידחה ליום חמסחר העוקב. בנוסף, אם תל יום האקס של אירוע חברת לפני היוםהקובע של אירוע חברה (כהגדרת מונחיס אלו בתקנון הבורסה), לא יבוצע מימוש של

אופציות למניות ביום האקס כאמור והמימוש יידחה ליום חמסחר העוקב.

•• הזכויות הצמידות לאופציות: בנוסף לאמור לעיל, יחולו על האופציות הוראות ההגנה המופרטות לחלן

א. מחיר המימוש ומספר מספר כתבי האופציה אשר טרס הומרו או מומשו, לפיהעניין, יותאמו במקרים ובתנאים המפורטים להלן�

א.:. במקרה של מיזוג או מכירת כל נכסי החברה כל כתב אופציה שטרם מומשיוחלף או יומר באופציה לרכישת מניה או נייר ערך אחר של החברה החדשהאו החברה הרוכשת, לרבות חברה קשורה של החברה הרוכשת, בהתאםלכמות המניות, אשר חולקו לבעלי המניות של החברה כנגד מניותיהםבמסגרת עסקת המיזוג או מכירת כל נכסי החברה כאמור, ותבוצענהההתאמות המתאימות במחיר המימוש ובכמות המניות אשר ישקפו את. תנאי העסקה האמורה, וכל יתר תנאי כתבי האופציה יעמדו בעינם. במידהוהחברה החדשה או החברה הרוכשת, לרבות חברה קשורה של חחברחהרוכשת, לא תיתן את הסכמתה להחלפה או חמרה כאמור, יואצו מועדיההקניה של כתבי האופציה שטרם הגיע מועד חקנייתס, ולן תקום הזכותהחל ממועד חעסקח ועד למועד פקיעת כתבי האופציות כמפורט לעיל, לממש

אותמ ואת כתבי האופציות שמועד הקנייתס כבר הגיע.א.2. בכל מקרה שיחול שינוי בחון המניות המונפק של החברה בדרך של חלוקתמניות הטבח, יגדל מספר חמניות שחיכך זכאי לחו בעת המימוש, במספרהמניות אשר היית זכאי לחן כמניות הטבה אילו מימשת את כתבי האופציהערב היום הקובע לחלוקת מניות ההטבה כאמור, ומחיר המימוש של כל כתב

אופציה לא ישתנה.א.3. בכל מקרח של חלוקת מחדש של חון חתברה, לרבות פיצול מניות, איחוד אוהחלפה של מניות, או כל איתע דומה על ידי או של חתברה, אזי המספר וסוגחמניות שתנבענח כתוצאה ממימוש כתבי האופציה יותאם באופןפרופורציונאלי על מנת לשמר באופן פרופורציוני את מספר המניות אשר להן

חכך זכאי ומחיר המימוש בגין כל כתב אופציה לא ישתנה.א.4. במקרה של הנפקת זכויות של החברה לבעלי מניותיה לא תתבצענה התאמותכלשהן, לרבות אפשרות להשתתף בהצעת הזכויות. במקרה של חלוקתדיבידנד במזומן יותאם מחיר המימוש בשיעור היחס שבין מחיר המניה בסוףהיום הקובע לחלוקת הדיבידנד לבין מחיר המניה המותאם לחלוקת

הדיבידנד (אקס דיבידנד).

ב. יצוין כי בכל מקרח, חתאמות מחיר המימוש תבוצענה כך שמחיר המימוש לא יפחתמעשר (10} אגורות.

ג. יובהר כי חמניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה תרשמנה על שם החברהלרישומים אשר באותה עת מניות החברה תהיינה רשומות דרכה.

5. הזהויות הצמודות למניות

המניות שינבעו כתוצאה ממימוש האופציות תהיינה שוות בזכויותיהן מכל הבחינותלמניות הרגילות של החברה, ואשר מקנות למחזיקיהן, בין השאר, זכויות שוות לקבלתהזמנות לאסיפות הכלליות של החברה, להשתתף ולהצביע בחן, לקבל דיבידנדים או כלחלוקת אחרת וכן להשתתף בעודפי רכוש החברה במקרה של פירוק, חכל בהתאם

להוראות תקנון ההתאגדות של החברה בנוסח שיהיה באותה העת.

*• או0י תמ<מ1ש

בהתאם לאמור בסעיף 3 לעיל, חנך רשאי להודיע לחברה, על גבי טופס "תודעת מימוש"המצורף בזאת 3נס0ח אי. כי ברצונך לממש כמות מסוימת של אופציות, כולן או חלקן.לטופס הודעת המימוש עליך לצרף תשלום סכום חשווח למכפלת מחיר המימוש (כאמור

בסעיף 2 לעיל) במספר האופציות אותן בחרת לממש.

יי תוכנית אופציותפירוט מלא יותר של חתגאיס הנוגעים לאופציות מצוי בתוכנית האופציות של החברה כפישאומצה על ידי דירקטוריון החברה בחודש יוני 2013 או כפי שתוקנה או תתוקן מעת לעת(להלן � "התוכגית"). התוכנית עומדת לעיונך אצל סמנכ"ל הכספים של החברה, וחינך

מתבקש לעיין היטב בתנאיה ובחוראותיה.

8- השתתפות מ*ו3נ<ת האופציותהשתתפותך בתוכנית האופציות מותנית בחתימתך על מכתב זח ובעמידתך בכל חתגאיס

הקבועים בכל דין לצורך הענקת אופציות.

9. אי עבירותהאופציות שהוענקו לך אינן ניתכות להעברה על ידיך, למעט בצוואה או ביתשח על פי דין.

סמנכ"ל הכספים של החברה יעמוד לרשותך בכל סיוע או הסבר שידרשו לך בקשר למימושזכויותיך לפי מכתב זה.

\8,/* יןילון נו גס בנדטויייו מנכ לווהברו* ד יריר וח

קראתי בעיון את כל האמור לעיל והנני מצהיר בזאת כי הבנתי וכיוני מסכים לכל תנאי כתב/ / אופציה זח. 7/7*

י ן פז חתימת: ךך חילה

שם חניצע�.

ו

נספח איהודעת מ<מוש

לכבודאלגומייזר בע''מ

תמית: אלגומ"זי בע"מ ("תחנרה") י הודעת מימוש

; אני חח"מ, חילה פז, פונה אליך בזאת בבקשה כדלקמן

1. בהתאם לתכנית הקצאת כתבי אופציה של החברה לעובדים של החברה אשר אושרה על; "התכגית'י), על פיח הוקצו עבורי, ידי דירקטוריון החברה בחודש יוני 2013 (לחלן2 מניות 2 כתבי אופציה שאיגס רשומים למסחר הניתנים למימוש ל-165,214, ,165,214רגילות ללא ערך נקוב של החברה (להלן�. "כתבי האו0ציה"), הריני להודיעך כי ברצונילממש כתבי אופציה ל- מניות רגילות ללא ערך נקוב של

החברה (להלן: "מגיוונ החברה").

2. מחיר המימוש השווה ל� ש"ח מצ"ב להודעת מימוש זו. מחיר המימוש יקוזזממשכורתי בהתאם לאמור בסעיפים 3 ו�4 להלן.

3, ניתנת בזאת לחברה, חרשאתי, הבלתי חוזרת, לקזז ממשכורתי החודשית (מהסכום נטושמועבר אלי לאחר כל הניכויים וחקיזוזים) את תוספת המימוש במידה ולא אשלם

במזומן את תוספת המימוש.

4. ידוע לי כי הסכום שיקוזז ממשכורתי החודשית, כאמור לעיל ובמידת שאכן יקוזז סכוםכלשהו ממשכורתי, לא יעלה בכל מקרח על הסכום שניתן יחיה לנכות ממשכורתיהחודשית שתשולם בסמוך לאחר מתן הודעה זו, על פי הדין החל, וכי את ההפרש בין

הסכום שיקוזז לבין תוספת המימוש, במידה ותהיה, אשלם במזומן.

5. רצ'יב מכתב/י ההקצאה המתייחס/ים לכתבי האופציה.

בכבוד רב,

חילה פז