AVV. GENNARO MARASCIUOLO

Trasformazione societaria, semplificata la stima

D.L. 91/2014convertito con la L. 116/2014

Snellisce la procedura di stima del patrimonio quando una società di persone si trasforma in una società azionaria

(art. 2500 ter c.c.)

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Perchè la stima del patrimonio è necessaria?

Differente natura delle società;

Certezza dell’effettivo capitale della società trasformata

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Prima del D.L. 91/2014

Trasformazione Soc. di Persone in S.p.a. e S.a.p.a = art. 2343 c.c.

Trasformazione Soc. di Persone in S.r.l.= art. 2465 c.c.

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Differenze art. 2343/2465

art. 2343 = esperto nominato dal Tribunale

art. 2465 = esperto nominato dalla società

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Conseguenze

Procedura art. 2343 c.c.

Più lunga;

Più costosa.

Dopo il D.L. 91/2014

Per la sola trasformazione soc. di persone – soc. azionarie

Aggiunta la possibilità della stima alternativa disciplinata dall’art. 2343 ter c.c.

Criteri di stima art. 2343 ter c.c.

a) media dei prezzi dell'ultimo semestre, se ad essere stimati sono dei valori mobiliari o strumenti del mercato;

b) criterio del fair value, iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente, sottoposto a revisione e senza che siano stati espressi rilievi, se oggetto della stima sono beni in natura o crediti;

c) valutazione riferita ad una data precedente di non oltre 6 mesi alla trasformazione e conforme ai principi ed ai criteri generali riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto della cessione, a condizione che essa sia stata redatta da un esperto indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità.

Punti critici

1) Stima in virtù dell’art. 2343 ter c.c. modo per eludere la stima più farraginosa art. 2343 c.c.

2) Mancanza di rinvii a comma 4, art. 2343 ter e art. 2343 quater c.c..

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