Intern styrning och

kontroll – lärdomar från

FI:s sanktionsbeslut

GRC 2014, 2014-05-15

Terhi Edstam

Agenda

• FI:s sanktionsbeslut 2010-2014: lite statistik

och reflektioner

• Lärdomar och slutsatser

• Diskussion och frågor

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Sanktionsbeslut 2010–2014:

hur många?

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Totalt 51 sanktioner mellan 2010–2014

år 2014 2013 2012 2011 2010

antalet sanktioner 4 9 10 20 8

varav återkallade

tillstånd3 1 4 2 2

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Uppdelning mellan tillståndstyper

tillstånd 2014 2013 2012 2011 2010 totalt

bank/KMB 2 4 2 6 4 18

värdepapper 1 4 2 6 1 14

försäkring 1 1 2

fond 1 5 1 7

försäkrings-

förmedlare1 1 3 2 2 9

betaltjänster 1 1

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Reflektioner

• ”FI kan inte se att någon sektor eller företagstyp

sticker ut utan sanktioner har delats för alla typer

av bolag.”

• Men: vi kan konstatera väldigt få sanktioner mot

försäkringsbolag.

• Kommer detta ändras i och med

implementationen av Solvens 2?

• Betaltjänster?

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Sanktionsbeslut 2010–2014:

hur börjar ett sanktionsärende?

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Hur börjar ett sanktionsärende?

”början” 2014 2013 2012 2011 2010 totalt

temaundersökning 1 3 1 8 1 14

utebliven/fel rapportering till FI 1 2 3

klagomål eller andra externa

indikationer1 1 3 1 6

löpande tillsyn 1 7 8 1 17

bolaget själv kontaktar FI i annat

syfte1 3 1 5

tillsyn penningtvätt 1 1 1 3

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Reflektioner

• Ett sanktionsärende ”börjar” vanligast inom FI:s

löpande tillsyn.

• Men det är nästan lika vanligt att temaunder-

sökningar utvecklas vidare till ett

sanktionsärende.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Sanktionsbeslut 2010–2014:

vad är en temaundersökning?

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

FI:s temaundersökning om komplicerade

produkter

• 2011 inledde FI en undersökning för att granska

framtagande och distribution av komplicerade

produkter. Undersökningen fokuserade på risken att

kunderna inte förstår de produkter de köper och att de

får investeringsråd som inte är lämpliga.

• Bakgrunden till undersökningen var att FI vid flera

tillfällen uttryckt en oro för konsekvenserna av den

ökade komplexiteten i strukturerade produkter, som är

en av de produkttyper som kan betecknas

komplicerade.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

FI:s temaundersökning om komplicerade

produkter, fortsättning

Undersökningen genomfördes i 2 steg:

• I den första delen av FI:s tillsynsundersökning genomfördes en

granskning av nio emittenter och arrangörer av strukturerade

produkter.

• Den andra delen av tillsynsundersökningen fokuserade på

distributionen av strukturerade produkter. I undersökningen

granskade FI sju distributörer av strukturerade produkter.

Granskningen omfattade bland annat hur företagen hanterar

incitament och andra intressekonflikter och vilken information

företagen inhämtar om sina kunder för att säkerställa att

kunderna rekommenderas lämpliga produkter.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Vad säger sanktionsstatistiken om denna

temaundersökning?

Sanktionstyp?

Tillståndstyp?

När? Hur ”började” sanktionen?

Återkallelse av tillstånd

Försäkringsförmedlare

2014-04-14 ”Som ett led i FIs undersökning av komplicerade produkter har

FI genomfört en undersökning av Skandinavisk Kapitalförvaltning. Syftet med

undersökningen var att kontrollera ombolaget uppfyllde

tillämpliga regler i lagen (2005:405) om försäkringsförmedling (LFF) och FFFS

2005:11 om Försäkringsförmedling.”

Anmärkning och

straffavgift om 750 000

SEK

Försäkringsförmedlare

2013-12-11 ”Som ett led i FIs temaundersökning av komplicerade produkter inledde FI under

våren 2012 en undersökning av FFR, Försäkria Finansrådgivning AB (Försäkria eller

bolaget). Syftet med undersökningen var att kontrollera om bolaget uppfyllde

tillämpliga regler om bland annat inhämtande av information,

dokumentationsskyldighet, information till kund och god försäkringsförmedlingssed.”

Varning och straffavgift

om 6 MSEK

Värdepappersinstitut

2013-11-13 ”FI har, som ett led i sin löpande tillsyn, genomfört en

temaundersökning om hur marknaden för strukturerade produkter fungerar och

hur dessa produkter konstrueras och säljs vidare (distribueras). Mangold ingick

i undersökningen.”

Varning och straffavgift

om 1,5 MSEK

Värdepappersinstitut

2013-04-16 ”FI har, som ett led i sin löpande tillsyn, genomfört en

temaundersökning om hur marknaden fungerar avseende distributionen av s.k.

strukturerade produkter. Global Invest ingick i denna undersökning.”

Varning och straffavgift

om 2,25 MSEK

Värdepappersinstitut

2012-12-11 ”FI har, som ett led i sin löpande tillsyn, genomfört en

temaundersökning med syfte att få en mer detaljerad kunskap om hur marknaden

fungerar när det gäller distributionen av s.k. strukturerade produkter. Devise

ingick i denna undersökning.”

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Praxisutveckling?

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Praxisutveckling under de senaste åren

• Förr: sanktioner för direkta lagbrott. FI har haft fokus

på likviditets- och kapitalfrågor.

• Nu: fokus på intern styrning och kontroll.

• Ordning och reda gör det möjligt att följa lagarna.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Vad är god intern styrning och kontroll

och kvalitetssäkring (FFFS 2005:1)?

En process genom vilken företagets styrelse, VD, ledning och

annan personal skaffar sig rimlig säkerhet för att företagets mål

uppnås rörande:

• ändamålsenlig och effektiv förvaltning av verksamheten,

• tillförlitlig finansiell rapportering,

• effektiv drift och förvaltning av informationssystem,

• god förmåga att identifiera, mäta, övervaka och hantera sina

risker och

• god förmåga att efterleva lagar och andra regler.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

VAD vs HUR

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

VAD i FFFS 2014:1 HUR i FFFS 2014:4

krav på oberoende

riskkontroll

krav på god

riskhantering

allmänna organisatoriska

krav

krav på

godkännandeprocess (NPAP)

krav inom operativa

risker

detaljer på allt från KRI

till rapportering

krav på processtyrd

verksamhet

tydliga detaljerade steg

Varför fokus på intern styrning och

kontroll?

• FI motiverar beslut med att brister i verksamheten beror på att

den interna styrningen och kontrollen har brustit.

• Utgångspunkten från ett tillsynsperspektiv är att en god intern

styrning och kontroll är en förutsättning för möjligheten att

bedriva verksamheten i enlighet med regelverken, och för att

kunna hantera de risker som verksamheten är förknippad med.

• Brister i ansvarsfördelning, avsaknaden av ändamålsenliga

kontrollfunktioner, bristande styrdokument och bristande

kompetens hos personer ansvariga för kontrollfunktioner

= Företagsledningen brustit i sitt ansvar att upprätthålla en god

styrning och kontroll i bolaget.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Sanktionsbeslut 2010–2014:

lärdomar och slutsatser

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Några centrala lärdomar

• Värna om kontrollfunktionernas oberoende.

• Den ansvarsfördelning och riktlinjer som ges i de interna

styrdokument ska återspeglas i verkligheten/organisationen.

• Uppföljningen av regelefterlevnaden får ej vara styrd av

tillfälligheter.

• Det som internrevision anmärker på bör tas på allvar och

åtgärdas.

• Styrelsen ska reagera på utebliven och/eller bristfällig

rapportering.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Några hörnstenar för god intern styrning

och kontroll

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

• frekvens, innehåll och kvalitet

• rutiner för eskaleringrapportering

• identifiera och försök undvika

• hantera och informera vid behov

hantering av intressekonflikter

Några hörnstenar för god intern styrning

och kontroll

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

• ansvar, beställarkompetens, monitorering och kontroll

• intern och extern outsourcing

hantering av utlagd verksamhet

• utgångspunkt i affären eller den juridiska bolagsstrukturen?

• segregation of duties

ledningens och kontroll-funktionernas oberoende

Tydligt budskap från FI

Hantering av

intressekonflikter är

en viktig del av

kundskyddet.

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Ny avdelning på FI

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Konsumentskydd

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Sammanfattningsvis

Fokusområden hos FI:

• Intern styrning och kontroll

• Kundskydd

Värt att ha i åtanke:

• Finansinspektionens incitament - svarar inför Sverige och EU.

• Glöm ej bort de europeiska guidelines som gäller som allmänna råd i Sverige.

• Dokumentation: ”Finns det inte på pränt har det inte skett.”

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

Diskussion och frågor

© T

ran

scen

den

t G

rou

p S

veri

ge A

B 2

013

www.transcendentgroup.com