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SOCIEDADES MERCANTILES
DE LAS SOCIEDADES EN GENERAL.
El comercio no solo se ejerce por los individuos, sino también por organizaciones creadas por ello, las sociedades.
Una sociedad es un sujeto de derecho dotado de una personalidad jurídica distinta de las personas físicas que la forman, es decir constituyen una entidad jurídica independiente de los socios para todos sus actos y contratos, de tal manera que la sociedad ejercita sus derechos y contrae obligaciones a través de sus legítimos representantes.
Sociedad.- Grupo de personas o individuos que se unen para perseguir un fin común. Los cuales tienen que estar integrados en un acta constitutiva y donde responderán ante terceros según su forma de constitución.
En vista de que la sociedad representa a una persona moral distinta de cada una de los socios, puede ser deudora o acreedora de ellos, con derechos y obligaciones independientes, por lo tanto los bienes que pertenecen a la sociedad integran su patrimonio, el cual está formado con los diversos bienes aportados por cada socio y por los que adquiera la sociedad posteriormente a su formación, todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad y bajo ninguna circunstancia se podrá destinar para cumplir obligaciones personales de los socios.
SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES.
Dos son los criterios para determinar cuándo una sociedad es civil o mercantil, el formal y el objetivo:
Formal.- determina la naturaleza civil o mercantil de la forma con que se reviste la sociedad, de manera que si la sociedad ha adoptado una de las formas que se menciona en el artículo 1° de la L.G.S.M., la sociedad será mercantil.
Objetivo.- toma en cuenta la naturaleza de los actos que persigue la sociedad, de manera que si los actos son mercantiles la sociedad será mercantil, en caso contrario será civil, y si la sociedad se constituye para efectuar actos civiles y mercantiles se dice que es una sociedad mixta.
DIFERENTES FORMAS DE SOCIEDADES MERCANTILES.
La ley reconoce un número limitado de formas que pueden revestir las sociedades mercantiles, por lo tanto, la voluntad de los contrayentes no pueden crear nuevos tipos sociales, es decir, como la ley menciona la existencia y establece la organización de seis formas sociales, se deduce que cualquier otra forma diversa de las previstas carecerá de toda fuerza legal.
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce en su artículo 1° a las siguientes sociedades:
1.- Sociedad en nombre colectivo.
2.- Sociedad en comandita simple.
3.- Sociedad de responsabilidad limitada.
4.- Sociedad anónima.
5.- Sociedad en comandita por acciones.
6.- Sociedad cooperativa.
Cualquiera de las sociedades anteriores podrá constituirse como sociedades de capital variable (excepto la Sociedad cooperativa) siempre y cuando se observen las disposiciones del capítulo VII de la L.G.S.M.
Lo que distingue esencialmente a los varios tipos de sociedades estriba principalmente en el grado de responsabilidad de los socios con respecto a terceros, por lo tanto las facultades de los socios, su mayor o menor participación en los resultados etc. no son determinantes para diferenciar una sociedad de otra.
Las diversas especies de sociedades están a disposición de las personas que pretendan constituir una sociedad, pudiendo adoptar una u otra según convenga a sus intereses, ya que cada forma se ha establecido para satisfacer las variadas exigencias, ya que cada tipo social está regulada en forma particular.
Ejemplo.- si los socios son pocos y todos quieren intervenir en la gestión, la forma social más adecuada será la colectiva.
Si algunas personas desean formar parte del grupo de socios sin quererse ver envueltos por la suerte de la sociedad más allá de los límites de su aportación, siempre que la gestión de la misma se encuentre en manos de personas determinadas, se recurre a la comandita.
Si el objeto del negocio es de cierta magnitud y requiere la aportación de capitales importantes, los cuales solo pueden obtenerse recorriendo a una gran cantidad de personas, concediendo a las mismas una responsabilidad limitada, la forma más adecuada será la sociedad anónima, etc.
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
En este tipo de sociedad las personas que la integran están subsidiaria, ilimitada ay solidariamente obligadas de todas las operaciones legalmente celebradas por la sociedad bajo la razón social con que exista.
En la razón social pueden mencionarse los nombres de todos los socios, de algunos de ellos o de uno sólo debiendo añadir al nombre o nombres que se expresen, cuando n o sean todos, las palabras: “Y COMPAÑÍA”.
La palabra subsidiaria, significa que no puede exigirse a los socios individualmente considerando ninguna responsabilidad sin antes haber ejercido contra la pe3rsona moral.
La responsabilidad ilimitada, consiste en que todos los socios responden con todos los bienes personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.
La palabra solidaria, significa que los acreedores del a sociedad pueden requerir el cumplimiento de todas y cada una del as obligaciones sociales a cualquiera de los socios, siendo estos individualmente responsables de ellas.
De manera que, en estas condiciones puede llegare l caso de que una sociedad colectiva no cumpla una obligación contraída, lo cual de margen a que su acreedor entable un juicio en su contra, obteniendo una sentencia favorable.
DE LOS SOCIOS
La categoría de los socios se determina según la naturaleza del a aportación de manera que serán socios capitalistas los que aportan numerario u otros valores realizables.
Los socios capitalistas reportan una obligación de dar por lo tanto los socios industriales una obligación de hacer, la cual dura todo el tiempo estipulado para la existencia de la sociedad.
La finalidad del os socios capitalistas y socios industriales es obtener mayores inutilidades. Esto explica dos factores que son tiempo y capital para el capitalista y tiempo y trabajo para el socio industrial.
APERTURA EN LIBROS
APORTACIONES MIXTAS CAPITALES IGUALES
Se constituye la sociedad en nombre colectivo Flores y García con un capital social de $80,000.00 el cual esa portado en partes iguales y exhibidos al constituirse la sociedad en un 50% en la siguiente forma:
El señor H. Flores cede sus derechos sobre una patente de invención valuada en $10,000.00 y entrega maquinaria por valor de $10,000.00.
El señor J. García entrega $15,000.00 en efectivo y $5,000.00 en mercancía.
Por el registro del as aportaciones
H. Flores - Cuenta de Aportación $40,000.00
J. García - Cuenta de Aportación $ 40,000.00
Capital Social $80,000.00
Por las exhibiciones
Patentes $10,000.00
Maquinaria y Equipo $10,000.00
Caja $15,000.00
Mercancías $5,000.00
H. Flores - Cuenta de Aportación $20,000.00
J García - Cuenta de Aportación $20,000.00
ARTICULOS DE LA L.G.S.M. APLICABLES A LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
ART. 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada ay solidariamente de las obligaciones sociales.
ART. 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se les añadirán las palabras “Y COMPAÑÍA” u otras equivalentes.
ART. 28.- Cualquier persona que haga figurar o permita que figures u nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada ay solidario que establece el Art. 25.
ART. 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos sean la compañías in el consentimiento de todos los demás y si él tampoco pueden admitirse otros nuevos salvo que en uno u otros el caso del contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.
ART. 34.- El contrato social no podrá modificarse sin o por consentimiento unánime del os socio sal menos que el mismos e pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ello sean este caso la minoría tendrá el derecho de separarse del a sociedad.
ART. 35.- Los socios, ni por cuenta propia ni por ajena, podrán dedicarse al negocio del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de las sociedades que lo realicen salvo con el consentimiento del os demás socios. Estos derechos se extinguirán en el caso de 3 meses, contados desde el día en que la sociedad tenga conocimiento del a infracción.
ART. 36.- La administración del a sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, se harán libremente por la mayoría de votos del os socios.
ART. 40.- Siempre que no se haga designación del os administradores, todos los socios concurrirán en la administración.
ART. 47.- Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos del os administradores, y tendrá derecho a examinar el estado de administración. Y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
ART. 48.- El capital social no podrá repartirse después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto contrario que no perjudique el interés de terceros.
ART. 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto a un socio:
Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
Por infracción al pacto social;
Por infracción a las disposiciones legales que rijan al contrato social;
Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
CONCEPTO.
En este tipo de sociedad no se busca en el socio capitalista habilidad en los negocios ni crédito personal. Aquí nada más el capital, y esto se une con los elementos personales para lograr el fin social.
CARACTERISTICAS.
Esta sociedad se caracteriza por que se divide en dos clases. Que son la simple y la por acciones. La simple es la desviación de la colectiva; una mezcla entre la colectiva y la Sociedad Anónima. Las de acciones las constituyen los socios que responden solidaria e ilimitadamente de sus obligaciones sociales y los socios industriales.
LOS SOCIOS.
En esta sociedad existen dos clases de socios que son los siguientes:
Socios comanditados.- Estos responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente con su patrimonio particular por el pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones. Socios comanditarios.- Estos no son responsables solidarios, no se obliga personalmente ni con sus bienes, sino sus únicas responsabilidades son solamente sus importes de sus aportaciones. Su única obligación es entregar el capital convenido. Si en caso de falta de cumplimiento con lo último mencionado este deberá pagar un interés, daños o perjuicios si los existiera.CARACTERISTICAS DEL CAPITAL SOCIAL.
El capital se divide según la responsabilidad de los socios, por lo que es de recomendarse que la cuenta de capital social se substituya por la de capital comanditado y capital comanditario.
APERTURA DE LIBROS.
La única diferencia que existe en la apertura de libros para la Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad en Nombre Colectivo, es que en la primera existen dos clases de socios y por lo tanto dan origen a que se haga la distinción correspondiente.
APLICACIÓN DE RESULTADOS.
En vista de que el socio comanditario no esta obligado más que al pago de sus aportaciones, no responden de las pérdidas más allá de dicha aportación. Una vez agotada esta no participa más en aquellas, quedando sin obligación alguna de aportar más capital.
EJEMPLO:
Supóngase que Pérez Dávila y Cía. S. En C., se constituye el 1° de Enero de 2004, con un capital social de $150,000 el cual se suscribe de la forma siguiente:
Sandra Azucena Pérez Dávila-comanditado………………………………$50,000
Leonardo de la Cruz Pérez-comanditado………………………………….$40,000
Jorge Rubén Sandoval Núñez-comanditario……………………………...$20,000
Miguel Ángel Mayorga Ávila-comanditario……………………………...$40,000
Total…………………..$150,000
Quedando el asiento de apertura de la siguiente forma:
Sandra Azucena Pérez Dávila-Cta. de aportación.... $50,000
Leonardo de la Cruz Pérez-Cta. de aportación……..$40,000
Jorge Rubén Sandoval Núñez-Cta. de aportación… $20,000
Miguel Ángel Mayorga Ávila-Cta. de aportación… $40,000
Sandra Azucena Pérez Dávila-capital comanditado.... $50,000
Leonardo de la Cruz Pérez-capital comanditado……..$40,000
Jorge Rubén Sandoval Núñez-capital comanditario… $20,000
Miguel Ángel Mayorga Ávila-capital comanditario… $40,000
ARTÍCULOS QUE RIGEN ESTA SOCIEDAD.
ART. 51.- Sociedad en Comandita Simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
ART. 52.- La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, cuando en ella no figuren todos los socios. A la razón social se le agregarán las palabras “sociedad en comandita” o su abreviatura” S. en C.”
ART. 53.- Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar su nombre o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a las responsabilidades de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión “Sociedad en Comandita” o su abreviatura.
ART. 54.- El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con carácter de apoderados de la administración; pero las autorizaciones y vigilancias
dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputan actos de administración.
ART. 55.- El comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aún en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente no administra los negocios de la sociedad.
ART. 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contando el día en que la muerte o la incapacidad se hubiere efectuado.
En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mando.
ART. 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 40 al 44 y del 46 al 50, los artículos 26, 29, 40 y 45 solo se aplicarán con referencia a los socios comanditarios.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONCEPTO
La Sociedad de Responsabilidad limitada es aquella en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales, y en la que las partes sociales están representadas por títulos no negociables, y asean a la orden o al portador. La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo intermedio entre las sociedades de personas y las sociedades de capitales, pues participa de las características de ambas.
CARACTERÍSTICAS JURÍDICAS DE LA SOCIEDAD
1.- La responsabilidad del os socios se limita al monto de sus aportaciones.
2.- El capital social se divide en partes sociales, las que podrán ser de valor o de categoría.
3.- La sociedad puede girar bajo una denominación o razón social.
4.- No pueden figurare n ella más de 50 socios. Al comparar algunas legislaciones extranjeras se observan que en Cuba, el máximo des ocios es de 10; en Guatemala, 20; en Francia el número de socios es ilimitado.
5.- El capital social no podrá ser inferior a $3,000.00. Esto con el objeto de garantizar los derechos de tercero sean vista de que los socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportaciones.
6.- Se considerará constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada cuando el capital social se encuentre íntegramente suscrito ye l capital exhibido represente cuando menos el 50% de aquel.
7.- El voto que represente la mayoría del capital social podrá decidir la cesión de partes sociales e l ingreso de nuevos socios, salvo que los estatutos señalen una proporción mayor.
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Los socios tienen la obligación fundamental de exhibir la aportación a la que se hayan comprometido ene l contrato social, y asea numerario en bienes, ya sean muebles o inmuebles o derechos, debiéndose tomar en cuenta la prohibición de los socios industriales. En caso de no cumplirse el pago del total de la aportación en numerario la ley permite en el artículo 64 que se exhiba por lo menos el 50% del valor de cada parte social, y en el supuesto de no ser numerario, en aplicación analógica de lo que se dispone en el artículo 89 fracción IV, deberá ser cubierta la totalidad del importe de dicha parte social.
Independientemente del a aportación principal, en el contrato social podrá pactarse la obligación de los socios de hacer aportaciones suplementarias en proporción de las aportaciones originales llevadas a cabo en el momento de constitución de la respectiva sociedad.
También se puede pactar la obligación de los socios de realizar prestaciones accesorias, pero es pertinente apuntar que dichas prestaciones accesorias no deben consistir en trabajos o servicios personales de los socios, por prohibición contenida en el segundo párrafo del artículo 70 de la ley.
Los socios tienen además a la obligación de lealtad a la que ya nos hemos referido al hablar sobre la sociedad en nombre colectivo.
Otra obligación es la de subordinar su voluntad a la de las mayorías, salvo cuando la misma ley otorgue el derecho de separación, como en el caso en el que el nombramiento de gerente o gerentes recarga en personas extrañas a la sociedad, en contra del voto del socio que solicite su separación.
Por último cabe mencionar que resulta obligación del os socios la de soportar de manera proporciona la sus aportaciones las perdidas, como establece la regla general del artículo 16 fracción I de la ley.
DERECHOS DE LOS SOCIOS
El derecho fundamental consiste en la participación proporcional del os socio sean las utilidades, luego que hayan sido o quedado establecidos en los estados contables aprobados en la asamblea respectiva, y que se haya tomado en acuerdo correspondiente as u contribución.
También existe el derecho a participar en él haber social, de acuerdo con l o que dispone el artículo 48 que es aplicable a este tipo de sociedades por remisión expresa contenida en el articulo 86 de la misma ley. Tanto ene l derecho de participar en la sutilidades como en el haber social deberá tomarse en cuenta que pueden no ser iguales las partes sociales, y no será obstáculo legal que la participación pueda también ser desigual, en razón de que mencionada participación será proporcional a la categoría que corresponda la participación social.
También tienen derechos los socios a ceder las partes sociales, no obstante que se deba de obtener el consentimiento de quienes representen la mayoría del capital social, y cuando la cesión se autorice a favor de personas ajenas a la sociedad, tendrán los socios restantes el derecho de preferencia, mismo que deberá ser ejercitado en el plazo de 15 días a partir de la fecha de la asamblea que conceda la autorización.
Entre los derechos de consecución. También resulta fundamental en este tipo de sociedades el derecho de voto, teniendo la particularidad de que en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el artículo 79 de la ley respectiva, otorga un voto por cada mil pesos de la aportación, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes privilegiadas (Art. 79), ya que debemos mencionar en este momento, que el capital social mínimo es de 3,000.00 y que las partes sociales pueden ser de valor y de categorías desiguales pero que en todo caso deben ser de un peso o de un múltiplo de esa cantidad, según establece el artículo 62 de la ley correspondiente, que habla de un capital de 3 millones de pesos y parte social de mil pesos, y que con reforma de la ley monetaria se traducen a las cantidades referidas anteriormente.
ARTICULOS DE LA LEY APLICABLES A LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
ART. 58.- Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la ordeno al portador, pues sólo serán cesible sean los casos y con los requisitos que establezca esta ley.
ART. 59.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación ola razón social irá inmediatamente seguida del as palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o des u abreviatura “S. de R.L.” La omisión de este requisito sujetará al os socios a la responsabilidad que establezca el Art. 25.
ART. 60.- Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figures u nombre en la razón social, responderá del a operaciones sociales hasta por el monto del a mayor aportaciones.
ART. 61.- Ninguna Sociedad de Responsabilidad no tendrá más de 50 socios.
ART. 62.- El capital social nunca será inferior a tres mil pesos, se dividirá en tres partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de múltiplos de esa cantidad.
ART. 63.- Al constituirse la sociedad o el aumento de su capital social no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
ART. 64.- Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 50% del valor de cada parte social.
ART. 73.- La sociedad llevara un libro especial del os socios, ene l cual se inscribirán el nombre ye l domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión del as partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después del a inscripción. Cualquier persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consulta reste
libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente des u existencia regular y del a exactitud de sus datos.
ART. 77.- La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los socios que representes, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría más elevada. Salvo estipulación del contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.
ART. 81.- Las asambleas serán convocadas por los gerentes; Si lo hicieren, por el consejo de vigilancia, y a falta u omisión de este, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con 8 días de anticipación a la celebración de las asambleas.
ART. 84.- Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia, formado de socios o de personas ajenas a la sociedad.
SOCIEDAD COOPERATIVA.
Las sociedades cooperativas en cuanto a su forma son semejantes a las sociedades mercantiles, sin embargo, atendiendo a su contenido, la finalidad de ambas es totalmente diferente. La función de las sociedades cooperativas es la supresión del lucro del intermediario en provecho de quienes trabajan en la sociedad, o de quienes reciben de ella bienes o servicios.
La sociedad cooperativa es una organización social formada por personas naturales que conjugando intereses comunes y principios de solidaridad, a través de su esfuerzo propio y ayuda mutua, logran satisfacer necesidades individuales y colectivas mediante la realización de actividades de producción y consumo.
La Ley establece que las sociedades cooperativas estarán integradas en forma mayoritaria por socios mexicanos, permitiéndose la participación extranjera, bajo la condición de que sus aportaciones no superen el porcentaje máximo establecido por la Ley de Inversión Extranjera.
CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.
Los derechos y obligaciones de todos los cooperativistas son iguales por lo tanto, influye en nada su condición económica., cada socio vale solamente por su condición de persona.
El número de socios nunca podrá ser menos de cinco, no se establece un número máximo de socios en consecuencia, su número es ilimitado.
Operan con un capital variable, el capital aumenta o disminuye en relación al movimiento de socios. Las sociedades mercantiles también pueden adoptar la modalidad de capital variable pero siempre estará sujeta a un capital mínimo, el cual no se fija en las sociedades cooperativas.
La duración de la sociedad será indefinida. En las sociedades mercantiles es requisito indispensable mencionar la duración de la sociedad; sin embargo en estas sociedades no se requiere que se mencione la duración, ya que estas no persiguen un fondo individual.
La regla es un miembro un voto, independientemente de sus aportaciones.CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.
El procedimiento de constitución legal de una Sociedad Cooperativa se inicia mediante la celebración de la Asamblea General Constitutiva en la que participan todos los socios fundadores. De dicha Asamblea se levantara acta en la cual, además de los generales de los socios, se inscriben los nombres de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez el consejo de administración, el de vigilancia y las comisiones de la sociedad. Así mismo deberá insertarse el texto de las bases constitutivas.
Inmediatamente después de que el acta constitutiva es rubricada, la cooperativa adquiere su personalidad jurídica, por lo que al tener ya patrimonio propio, podrá celebrar actos y contratos. El acta constitutiva deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Las bases constitutivas contendrán entre otros, los siguientes datos: denominación y domicilio social; objeto social; regímenes de responsabilidad ilimitada o suplementada de los socios; forma de integrar e incrementar el capital social, precisando el valor de los certificadores de aportación, la forma de paga y la devolución de su valor; requisitos para la administración, exclusión y separación de los socios; forma de constituir e incrementar los fondos sociales y las reglas para su aplicación; procedimientos para convocar y formalizar asambleas generales ordinarias o extraordinarias, a además disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad, siempre que no se opongan a lo establecido por la Ley General de Sociedades Cooperativas.
Cuando las cooperativas consideren conveniente modificar las bases constitutivas, se deberá cumplir con su procedimiento igual al seguido por el otorgamiento del acta constitutiva, inscribiendo en el Registro Público de Comercio el acta correspondiente.
El Registro Público de Comercio turnará a la Secretaria de Desarrollo Social copia certificada de toda la documentación objeto de inscripción proveniente de la sociedad cooperativa, con el propósito de integrar y mantener actualizada la estadística nacional de este tipo de sociedades.
RESPONSABILIDAD DE LOS COOPERATIVISTAS.
La responsabilidad de los socios puede ser limitada y suplementada.
*Limitada.- después de la denominación social deberán agregarse las siglas SLC, la responsabilidad de los se circunscribe a la exhibición total de los certificados de aportación suscritos.
*Suplementada.- después de la denominación social deberán agregarse las siglas SCS, la responsabilidad es mayor a la propia aportación encontrándose ésta expresamente señalada en el acta constitutiva.
CLASES Y CATEGORIAS DE SOCIEDADES COOPERATIVAS.
Forman parte del sistema cooperativo las siguientes clases de sociedades cooperativas:
* De consumidores de bienes y/o servicios.-
Las cooperativas de consumidores son aquellas que se constituyen con el objeto de vender a sus asociados bienes o servicios en condiciones ventajosas.
Podrán realizar operaciones con personas extrañas a los socios siempre que se les permita afiliarse como tales en el plazo que señalen las bases constitutivas.
Podrán dedicarse a la actividad de ahorro o préstamo, así como a la prestación de servicios relacionados con la educación y a la obtención de vivienda; se regirán por los preceptos de la Ley General de Sociedades Cooperativas y por las disposiciones que para ellas emita la Secretaria de Hacienda y Crédito Público.
*De productores de bienes y/o servicios.-
Son las constituidas para producir bienes y/o servicios a fin de venderlos al público y en las que los socios aporten su trabajo físico o intelectual.
Las sociedades cooperativas pueden ser de dos categorías:
*Ordinarias.- las que requieren para su operación solamente su constitución legal.
*De participación estatal.-las que se asocian con las autoridades gubernamentales para la explotación en administración de unidades productoras o de servicios públicos.
ORGANOS DE DIRECCION EN LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.
*Asamblea general.-
Es la autoridad suprema correspondiéndole resolver todas las situaciones de máxima trascendencia en la vida de la sociedad; las cuales son:
-Ordinarias.- se realizan por lo menos una vez al año.
-Extraordinarias.- serán en cualquier momento a petición de la asamblea general.
Deberán de ser convocadas por lo menos con 7 días naturales de anticipación.
*Consejo de administración.- Es el ejecutivo de la asamblea general y será quien tenga la representación de la sociedad y la firma social; son integrados por un presidente, un secretario y un vocal; tiene la facultad para nombrar gerentes así como a los comisionados.
*Consejo de vigilancia.- Es quien ejerce la supervisión de las actividades de la sociedad, el cual es nombrado por la asamblea general.
*Comisiones especiales.- Son las establecidas conforme lo señalado a la Ley y las que distingue la asamblea general. Las comisiones de mayor relevancia son: Comisión Técnica, Comisión de Conciliación y Arbitraje, Comisión de Previsión Social.
SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE.
En las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución
de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.
El contrato constitutivo de toda sociedad de Capital Variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.
En las sociedades por acciones el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijaran los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones, en su caso, se conservan en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya a realizarse la suscripción.
CAPITAL VARIBLE
Es el que puede ser aumentado o disminuido en cualquier época, siempre y cuando se llenen los requisitos que establece el contrato social. Esta es una característica de las sociedades en las que el capital puede aumentar por aportaciones posteriores de los socios o admisión de nuevos socios; o bien disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones. Después del nombre de la sociedad, sea cual sea, se añadirán las palabras “capital variable” o la abreviación C.V.
El acta constitutiva de toda sociedad de capital variable deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan, las condiciones que se fijen para el aumento o disminución de capital.
SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE.
En esta el capital será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones.
CAPITULO VII DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE (ART. APLICABLES)
Art. 213.- en las sociedades de capital variable el capital será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas en este capítulo.
Art. 214.- las sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de las mismas que la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente capitulo.
Art. 215.- a la razón social o denominación propia se le añadirá siempre “de Capital Variable”.
Art. 216.- el contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.
En las sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales,
en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.
Art. 217.- en la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá ser inferior al que fijen los Arts. 60 y 89. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple el capital no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Quedando prohibido a las sociedades por acciones anunciar el capital cuyo aumento este autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinja este precepto serán responsables por los daños y prejuicios que se acusen.
Art. 218.- derogado.
Art. 219.- todo aumento o disminución del capital social deberá incluirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.
Art. 220.- el retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del otro ejercicio siguiente, si se hiciere después.
Art. 221.- no podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo del capital variable.
SOCIEDAD ANÓNIMA.
Este tipo de sociedad mercantil opera con una denominación social que se forma con socios cuya obligación se limita al pago de las acciones que han suscrito.
La sociedad anónima está situada en el campo de las sociedades por acciones y la responsabilidad de los socios con dinero respecto a la sociedad o frente a terceros se reduce al importe de las acciones que haya suscrito.
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
* Los socios no responden más allá del valor que representan las acciones de que son titulares.
* La sociedad anónima es una persona jurídica que existe bajo una denominación social. Esto es en vista de que la responsabilidad limitada de los socios, pues no podría incluirse en una denominación social nombre alguno para ofrecer garantías, toda vez que no hay socios solidarios en esta clase de sociedades.
* El capital social correspondiente tiene que estar dividido en acciones, por lo tanto las acciones son títulos de crédito que representan las fracciones en que se encuentra dividido el capital social.
* Al decir anónima no significa que esta sociedad carezca de un nombre comercial, sino que da a entender que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios.
REQUISITOS PARA LA CONSTITUIR DE LA SOCIEDAD.
Art. 89.- Para proceder a la constitución de la sociedad se requiere;
I.- Que haya dos o más socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos,
II.- Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que este íntegramente suscrito,
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario,
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numérico.
Art. 6.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización.
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y
XII.- Las bases para practicar la disolución de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente. Todos los requisitos al que se refieren este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.
ESTUDIO DE LAS ACCIONES.
*Acciones en numerario.- son las acciones de tipo común y se llaman “numerario” por que indica que han sido a van a ser cubiertas íntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige
que al constituirse la sociedad en numerario se pague cuando menos el 20% de su valor nominal.
*Acciones en especie.- son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario.
Las acciones deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad. Por lo tanto siempre serán liberadas, por otra parte en la escritura constitutiva deberá especificar los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorización. La ley establece que las acciones en especie durante y que si durante ese plazo los bienes aportados bajan el valor en más de 25% el accionista esta obligado a pagar la diferencia quedando la sociedad en una situación preferente para el cobro de la misma, con respecto a cualquier acreedor del accionista en cuestión.
*Acciones nominativas.- Cuando no se encuentre totalmente exhibido el valor nominal de las mismas. Por lo tanto, en una misma sociedad pueden existir estas dos clases de acciones.
Las nominativas son las expedidas a favor de una persona, pudiendo cambiar de dueño cuantas veces lo desee el tenedor, previo endoso, se exige un registro de acciones y solo se considera como legítimo poseedor aquel que aparezca como tal en dicho registro.
*Acciones al portador.- Son las emitidas con esta cláusula y su titular es innominado; es decir, no se extiende a nombre de una persona determinada. Su transmisión se realiza por simple tradición de documentos sin necesidad de endoso, sin embargo quedan facultados los accionistas para hacer registrar sus títulos. Los accionistas registrados tendrán la ventaja de que para en caso de extravío de títulos podrán pedir al Consejo de Administración se les de un duplicado.
*Acciones ordinarias.- Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismo deberes, es decir, sus tenedores tendrán derecho al capital y utilidades.
ARTÍCULOS APLICABLES A ESTA SOCIEDAD.
Art. 111.- Las acciones en que se dividen el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y trasmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literarios, en los que sea compatible con su naturaleza y no se ha modificado por la presente ley.
Art. 112.- Las acciones serán de igual valor conferirán iguales derechos, sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se dividirá en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase.
Art. 113.- Cada acción solo tendrá derecho a un voto.
Art. 117.- La distribución de las utilidades y el capital se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.
Art. 125.- Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:
- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
- La denominación, domicilio y duración de la sociedad.
- La fecha de constitución de la sociedad, los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones las menciones del importe del capital social y el número de acciones se concretarán en cada emisión, a los totales que alcance cada una de dichas series.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el valor nominal de las acciones en cuyo caso sentirá también el importe del capital social.
- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberado.
- Los derechos concebidos y las obligaciones compuestas al tenedor de la acción, y en su caso, las limitaciones del derecho de voto.
- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímile de dichos administradores a condición, en este último caso de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en el que se haya registrado la sociedad.
ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
Para el funcionamiento de toda sociedad anónima se requieren los siguientes órganos responsables:
*Asamblea General de Accionistas.- es el poder supremo de la sociedad y sus facultades no tienen más límites que los que establezca la ley y los estatutos. Es un órgano deliberante y no de representación.
Consejo de Administración.- es un órgano obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad jurídica y extrajurídicamente.
Consejo de Vigilancia.- es un órgano necesario de control y vigilancia quien fiscaliza la actuación de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad.
La vigilancia estará a cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Su actuación es remunerada y la asamblea general de accionistas es el órgano facultado para nombrarlos.
El comisario tiene un derecho ilimitado de vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, debiendo poner en conocimiento a la asamblea general de accionistas todas las irregularidades y faltas que observe.
Art. 142.- La administración de la sociedad anónima estará cargo de uno o varios comisarios temporales y revocables quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Art. 161.- La responsabilidad de los administradores solo podrá ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la cual designará la persona que haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el Artículo 163.
Art. 179.- Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias, unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin estos requisitos serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Art. 180.- Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sean de los enumerados en el artículo 182.
Art. 181.- La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la cláusula del ejercicio social y se ocupara, además de los asuntos incluidos en la orden del día de los siguientes:
I.- discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores al que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas.
DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
Art. 172.- Las sociedades anónimas, bajo responsabilidad de sus administradores, presentarán a la asamblea de accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:
-Un informe de los administradores sobre la marche de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
-Un estado que muestre el estado financiero de la sociedad a la fecha del cierre del ejercicio.
- Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.
- Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.
- Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministre los estados anteriores.
A la información anterior se le agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del artículo 166.
Art. 173.- El informe del que habla el anunciado general del artículo anterior, el informe de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos 15 días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.
Art. 176.- La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el enunciado general del Art. 172, será motivo para que la asamblea general de accionistas acuerde la remoción del administrador, o de los comisarios, sin prejuicio de que se les exijan las responsabilidades en que posiblemente hubieran incurrido.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Esta sociedad participa de las características propias de las sociedades llamadas de personas y las de capitales, pues se componen de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones
RAZÓN SOCIAL.
Se formara con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras y compañía o bajo una denominación social agregándose las palabras Sociedad en Comandita por Acciones, o bien S. en C. por A.
CAPITAL SOCIAL.
Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
ADMINISTRACIÓN.
La administración de la sociedad estará a cargo de los socios comanditados.
REQUISITOS DE FUNCIONAMIENTO.
A su razón social se le agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o las siglas “S. en C. por A.” Su capital dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
ÓRGANO SOCIAL.
Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios comanditados.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con el carácter de apoderados de los administradores, quedando el comanditario obligado solidariamente para con los terceros por las obligaciones en que haya tomado parte; los comanditados ni por cuenta propia o ajena pueden dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyan el objeto de la sociedad ni formar parte de las sociedades que las realicen, salvo que cuente con el consentimiento de los demás socios y cuando el administrador sea
uno de los socios, solamente será removido jurídicamente por dolo, culpa o inhabilidad si el contrato social hubiera pactado su inmovilidad.
ARTÍCULOS APLICABLES DE LA L.G.S.M.
Art. 207.- (concepto) Sociedad en Comandita por Acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Art. 208.- (reglas que rigen esta sociedad) La Sociedad en Comandita por Acciones se regirá por las reglas relativas a la Sociedad Anónima, salvo lo dispuesto en los Arts. Siguientes.
Art. 209.- (el capital social) el capital social Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Art. 210.- (razón social de la sociedad) la razón social Se formara con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras y compañía o bajo una denominación social agregándose las palabras Sociedad en Comandita por Acciones, o bien S. en C. por A.
Art. 111.- (lo que se refiere a los ocios) Es aplicable a la Sociedad en Comandita por Acciones lo dispuesto en los artículos 28, 29,30,53,54 y 55 y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados en los Artículos 26,32,35,39 y 50.
TITULOS DE CRÉDITO.
DEFINICION.
Los títulos de crédito son los documentos para ejercitar el derecho liberal y autónomo que en ellos se consiga y que están destinados a circular.
DOCUMENTOS.
Los títulos de crédito son una especie dentro del género de documentos, por lo que puede decirse que todo título de crédito es un documento. Las obligaciones pueden contraerse verbalmente o bien hacerse constar por escrito; en este último caso, el documento, papel o escrito es un medio probatorio de la existencia de la obligación. Un contrato privado, una escritura Pública, un recibo, son documentos, también lo son una letra de cambio, un pagaré, un cheque, pero estos tres últimos son, además, títulos de crédito.
LITERALIDAD.
El derecho que se consigna en el título de crédito es literal; esto significa que el deudor se obliga en los términos del documento, es decir, las palabras escritas en el título fijan el alcance, contenido y modalidades de la obligación.
AUTONOMIA.
El derecho consignado en el título es autónomo en cuanto que a cada uno de los tenedores del documento tiene un derecho propio, independientemente del de lo anteriores tenedores. El deudor no puede oponer al último tenedor las excepciones que pueda tener contra los poseedores anteriores.
CIRCULACIÓN.
Los títulos de crédito están destinados a circular, a trasmitirse de una persona a otra.
LEY QUE LA REGULA.
La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
TÍTULOS AL PORTADOR.
Son títulos al portador los que no están expedidos a una persona determinada, contengan o no la cláusula al portador. En la generalidad de los casos estos títulos llevan expresa la cláusula “al portador”, sin embargo aun faltando esta expresión, el título es al portador si en el documento no consta el nombre del beneficiario. Hay títulos de crédito que necesariamente son al portador como los billetes de banco.
CIRCULACIÓN.
Los títulos al portador se trasmiten por simple tradición, es decir, por la entrega material del documento. En consecuencia en los títulos al portador, la simple posesión del documento es suficiente para ejercitar el derecho en el consignado y la adquisición del documento determina la adquisición del derecho. La Ley establece que la suscripción de un título al portador obliga a quien la hace a cubrirlo a cualquiera que se lo presente, aun que el título haya entrado a la circulación contra la voluntad del suscriptor o después que sobrevenga su muerte o su incapacidad.
LIMITES PARA SU EMISION.
La Ley limita severamente la emisión de títulos al portador cuando contienen la obligación de pagar una suma de dinero, pues solo permite ponerlos en circulación en los casos y conforme a las reglas que expresamente establece la Ley.
Los títulos que se emitan en casos distintos a los autorizados, no producen efecto como títulos de crédito, y el emisor es castigado con una multa igual al importe de los títulos emitidos (Art. 72). La ley prohíbe la emisión o expedición de títulos de crédito pagaderos en dinero, a la vista y al portador exceptuando solamente la emisión de billetes y la expedición de cheques (Art. 143 de la Ley de Instituciones de Crédito). Estas disposiciones tienen por objeto evitar la posibilidad de que se aumente los modos circulantes de pago fuera del control del Banco de México, a quien corresponde la función de regular la circulación monetaria.
PERDIDA DE TÍTULOS AL PORTADOR.
La Ley de Títulos y Operaciones de Crédito ampara al dueño de un título de crédito al portador que lo pierde; pero para seguridad de las transacciones mercantiles limita esta protección solo en los casos en que la posesión se pierde por robo o extravío. La ley concede dos derechos al propietario del título: la reivindicación del título y la notificación al deudor.
La acción reivindicatoria tiene por objeto, que el propietario tenga la restitución de lo que le pertenece y en el caso de que tratemos solo están obligados a restituir el título o a devolver la
cantidad percibida por su cobro o transmisión, quienes lo hubieran hallado o sustraído y las personas que lo adquieren, conociendo o debiendo conocer las causas viciosas de la posesión de quien les transfirió el título. Naturalmente que el que adquirió de buena fe un título extraviado o robado no está obligado a devolverlo y esto es una garantía para la fácil transmisión de estos títulos.
TITULOS NOMINATIVOS.
* Definición.- Son títulos nominativos, los expedidos a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento.
* Clasificación.- Los títulos nominativos pueden ser de dos especies:
A) Títulos nominativos a la orden.- También se llaman títulos negociables. En estos títulos el derecho puede ejercitarse por la persona a cuyo favor se expide el título o por la persona a quien ella ordene en virtud de endoso.
B) Títulos nominativos no a la orden.- También se les denomina títulos no negociables. Son aquellos que en su texto llevan insertas las cláusulas “no a la orden” o “no negociables” y solo la persona designada en el documento puede ejercitar el derecho; si esa persona quiere transmitirle el título, solo puede hacerlo en forma y con los efectos de una cesión ordinaria.
*Registro.- Los títulos nominativos a la orden se transmiten por endoso; los no negociables, por cesión; pero en ambos casos necesitan entregarse el título mismo, ya que para ejercitar el derecho se necesita estar en posesión del título.
