הקמת סטארטאפ פעולה משפטית תוכנית

ימן אלי ד"עו, קליפטמבר 201ס 3

www.smblaw.co.il

למה חשוב להתכונן מוקדם

“I believe luck is preparation meeting opportunity. If you hadn’t been prepared when the opportunity came along, you wouldn’t have been lucky.” ― Oprah Winfrey

יש .מההתחלה כבר המיזם של להצלחה להתכונן צריך .יותר מאוחר לתקן אפשרי בלתי עד שקשה דברים

אפשר ,הנכון בסדר הנכונים הדברים את עושים אם .עתידיות ועלויות מבעיות להימנע

זה ,בקלות מהן להימנע היה שניתן טעויות כשעושים .תעשו טעויות עוד אילו לחשוב למשקיעים גורם

מערכת היחסים במיזם

החברה

עובדים

בעלי משקיעים מניות

חברה על פני שותפות

ישקיעו רק בחברה – משקיעים

הגנה במקרה של כישלון החברה –ערבון מוגבל

בסכומים גדולים המיסוי עדיף משמעותית – מיסוי

הכל מתנהל דרך החברה –ריכוז משאבים

?מתי כדאי להקים חברה

פעולות הרבה לעשות אפשר – הקמה לפני אפשרויות חברה הקמת לפני הכנה

?חברה פותחים מתי אז המייסדים בין יחסים להסדיר – מייסדים מספר• המשקיעים עם יחסים להסדיר – משקיעים• החברה ממיסוי להימנע – למוצר שווי•

התפטרות לפני חברה ופתיחת

? עם מעסיק תחרות-איאו /ו סודיותהאם יש הסכם

רשימת , רשימת ספקיםהאם אתם לוקחים אתכם ?אחרסוד מסחרי או , לקוחות

בשטח או בזמן עבודה האם אתם מתכננים את היוזמה ? המעסיק

או בקניין רוחני של המעסיק האם אתם משתמשים ?במשאבים אחרים שלו

הקמת חברה

עדיף מספר מייסדים –מספר מייסדים

חשוב להחליט מה יהיה חלקו של –אחזקות מייסדים כל מייסד במיזם

סרגיי לארי

הרעיון

הכין תוכנית עסקית

ניסיון מעשי

מסתכן

משקיע זמן ומאמץ

משקיע כסף וכמה

תחומי אחריות

חברה שם ובדיקת בחירת

בחברה מניות

במחיר מניות למישהו למכור התחייבות - אופציה למשל) שונים תנאים בהתקיים ,מסוים ובמועד מסוים

(מסוימת תקופה במשך עבודה או ,שירות מתן

הסכם )הסכם בעלי מניות

ותקנון( מייסדים

יחסים בין כל בעלי המניות לבין החברה – תקנון

יחסים בין בעלי המניות החתומים –הסכם בעלי מניות

בין התקנון והסכם בעלי המניות הבדליםאין הכרח . ניתן לשנות תקנון ברוב של האסיפה הכללית•

גם את הסכם בעלי . מספיק רוב. שכולם יסכימו לשינויים .אבל רק בהסכמת כל הצדדים, המניות ניתן לשנות

הוא נמצא ברשם החברות וכל . תקנון הוא מסמך פומבי•הסכם בעלי המניות לעומתו . אחד רשאי לגשת ולעיין בו

( או מישהו שהורשה לכך)רק הצדדים . לא חשוף לכולםכך שומרים על מידע סודי הכלול . יכולים לעיין בו

, למשל מידע חשוב לגבי הטכנולוגיה)בהסכם המייסדים (.ו"התמורה של כל בעל מניות וכ

מייסדים/הסכם בעלי מניות

Taken from "The Social Network"

זהות בעלי המניות

אחזקות הצדדים

Vesting

אחריותותחומי מטרת המייסדים

תרומה של כל מייסד

ניגוד עניינים

עסקאות בעלי עניין

דירקטוריםמינוי

נוכחות וקבלת החלטות

מינוי עובדים ותנאי העסקתם

תקציב ותוכנית עסקית

חתימהזכויות

מימון ודילול

בעל מניות כעובד

חלוקת דיבידנד

ופירוקמיזוג

מעקב פיננסי

גישה למידע

הנפקת מניות חדשות

סירובמכירת מניות וזכות

זכות הצטרפות

חובות וזכויות של מוכר

היפרדות

כפויהמכירה

שווי מניות

כח עליון

תחרות-ואיסודיות

העסקת עובדים

הסכם העסקה קודם

הודעה בדבר תנאי העסקה

איסור אפליה במקום עבודה

משרת אמון

פרילנסר/קבלן עצמאי

לשלם שכר רק כנגד חשבונית

הסכם עבודה

הגדרת התפקיד

התמורה

זכויות נוספות

הקניין הרוחני יישאר בבעלות המעסיק

אי תחרות

סודיות

פיטורי עובדים

שימוע

הודעה מראש

פיטורי נשים

פרקטיקה -ניהול חברה

שינו כתובת

אגרות שנתיות

מרשם < מניה תעודת < מניות בעלי מרשם

החברות ברשם

ניהול פרוטוקולים

Cap Table

IP Table

!!בהצלחה

ד"עו, אלי קליימן לציון -ראשון, 91הרצל ' רח

03-5285277טלפון 0544-993998נייד

www.smblaw.co.il