公司治理評等系統之應用： 領先發現地雷危機

公司治理評等系統之應用：領先發現地雷危機

葉銀華輔仁大學金融所教授兼所長

兼公司治理與倫理研究中心主任

台灣證券交易所常駐監察人中華公司治理協會評量委員會副主任委員

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 2

參考書籍「蒸發的股王：領先發現地雷危機」， 葉銀華著， 2005 年 1 月，商智文化出版。

「透視上市公司─聰明選股‧遠離地雷」，葉銀華著， 2004 年 1 月，先覺出版。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 3

數字始終來自於人性Paying people to lie 帳面上 63億元現金 博達 2004 年股東會前（ 4 月 2

日）仍以 13.1 元漲停收盤， 4 月 19日也有 14.2 元。何種因素支持投資者願意持有博達的股票？主要還是博達資產負債表的鉅額現金！

2003 年底帳上有 53.5 億元的現金， 2004 年第一季高達 63 億元。以博達發行 4.6 億股而言，每股可分配到 13.7 元的現金。

2004 年 6 月 15 日卻以即將到期之 30億可轉債無力償還，而無預警聲請重整，造成股市一片嘩然。

從金融體系搬走 170 億元的資金

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 4

財務數據的表象訊碟的財務分析

88 年 89 年 90 年 91 年 92 年負債佔產比率 58.78 26.14 36.52 25.04 23.10

流動比率 (%) 52.07 193.93 40.36 158.71 139.81

應收款項收現日數 193 151 230 84 94

售貨日數 57 48 63 41 43

同業大多用「臭屁」形容這個人呂學仁公開反駁不是「博達第二」

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 5

財務數據的表象 東隆五金危機前一年 ( 民國 86 年 )

科目 東隆五金 產業平均資產報酬率 (ROA，%) 6.59 5.93

每股盈餘 (EPS，元) 1.71 1.29

負債比率 (%) 48.15 47.52

流動比率 (%) 141.28 102.84

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 6

財務數據的表象 久津危機前一年的年報 ( 民國 90 年 )

產業平均科目 久津實業

食品業 電子業資產報酬率 (ROA, %) 11.85 2.09 4.10

每股盈餘 (EPS, 元) 2.19 -0.39 0.61

負債比率 (%) 48.05 47.74 35.13

流動比率 (%) 144.05 107.06 180.11

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 7

公司治理簡要定義 控制股東與管理當局是有權治理公司的人，而研究有權治理公司者之行為，對於公司價值之影響，稱為公司治理（ corporate governance ）

公司治理最終目標是保障投資者的權益，讓他們獲得因承擔風險所應有的報酬，也就是沒有人從中挪取。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 8

博達事件 -- 美麗的謊言 整個博達的砷化鎵美夢，應該可以說

是葉素菲不斷釋放利多消息，再加上當時媒體的報導，才會造成投資人一窩蜂。博達向外宣誓博達成為砷化鎵磊晶片的世界第一大廠， 「博達將成為下一個晶圓代工的台積電」

砷化鎵為積體電路的基本材料，微波元件開始應用在國防、太空科技等通訊方面，近年來也應用由於無線通訊。

四十七歲的葉素菲，曾經是台灣的創業女神─一名來自梨山、念法文的女孩，靠著努力不懈，借錢創業，從 500萬起家，身價最高暴漲到 60億元。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 9

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1999/12 1999/122000/01 2000/01 2000/012000/01 2000/022000/02 2000/02 2000/03

時間

成交量

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張數

)

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股價

(

元

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成交量 股價

博達從上市以來到股價股最高之價量圖

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 10

為何帳上的現金會蒸發？ 本文虛擬一個個案來解釋為何投資者看到的帳上現金（存

款型式）會蒸發。假設張三為 A 上市公司的控制股東，身為最大股東、董事長兼總經理，並且掌握整個董事會。由於最近該公司獲利不佳，而公司又準備現金增資與發行可轉債，為了窗飾財務報表，張三透過精密設計成立一些表面與他無關的海外公司， A 上市公司不斷出貨給它們，虛灌營收，同時也使 A 公司應收帳款不斷增加。

本文原稿出處為「為何帳上的現金會蒸發」，葉銀華，經濟日報二版， 2004 年 6 月 29 日。本文撰寫於 6 月 26 日，後來金管會於 7 月 16 日所公佈的博達調查報告與本文有雷同之處。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 11

博達公司

博達進貨供應商（國內配合廠商）

訊泰 科拓鈦合 總合瑞成 恩雅麟達

博達銷貨對象（香港人頭客戶）

MarksmanEmperorFarstreamKingdomFasson

回銷給博達 虛假銷貨

貨物重新包裝出售

博達創造虛假銷貨之貨物流程（資料來源：博達案起訴書）

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 12

博達公司

博達進貨供應商（國內配合廠商）

部分款項支付相關進口報關稅捐，以及支付給配合廠商報酬

博達銷貨對象（香港人頭客戶）

部分款項被葉素菲挪為他用而不知去向

支付進貨款項 支付博達的貨款

其餘款項匯至香港人頭公司

博達創造虛假銷貨之資金流程（資料來源：博達案起訴書）

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 13

1.2002 年十二月間，博達簽訂存款合約，授權首都銀行購買 SGA 發行的 CLN 。

博達公司 菲律賓首都銀行存款合約，購買 CLN

2. 利用虛假循環銷貨的方式，將博達的資金轉到香港人頭公司。

3.這些人頭公司將資金以償還博達貨款名義，存入博達在首都銀行的帳戶，共八千五百萬美元。

4.首都銀行幫博達購買 SGA 所發行 CLN ， CLN暫由首都銀行保管。此 CLN連結北亞公司的信用。

5.北亞公司向 SGA 借款八千五百萬美元。菲律賓首都銀行

法國興業銀行香港分行（ SGA ）

北亞金融公司（負責人原為博達石姓主管，後來改為邱

姓主管）

4. $

5. $

CLN

信用連結

6.2004 年六月十五日博達公司聲請重整訊息公開之後，首都銀行移轉 CLN給博達，並且終止博達的存款契約。

博達於菲律賓首都銀行的虛增存款（資料來源：博達案起訴書）

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 14

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 15

澳洲共和銀行

CTB澳洲公司

AIM全球金融公司（負責人為博達公司邱

姓主管）

博達公司

2.處分價款匯入博達在共和銀行帳戶（帳列存款）

3.處分應收帳款

1.處分應收帳款 4. 博達存款用於購買 AIM 公司依上述應收帳款所發行的零付息債券。

博達於澳洲共和銀行虛增存款的流程（資料來源：博達案起訴書）

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 16

博達科技

二家海外人頭公司

羅伯銀行新加坡分行與首都銀行香港分行

國內某金融機構的香港子公司擔任承銷商

1. 設立人頭公司

$

3. 海外人頭公司全數吃下博達發行的 ECB

2. 經由博達背書，向銀行借錢（ $ ）

4.遵守外國銀行之條件，將發行 ECB所得資金，存回銀行

5. 博達宣布實施庫藏股，股價上漲後，海外人頭公司將全數ECB 轉換為普通股套利

博達虛發 ECB 流程圖（資料來源：博達案起訴書）

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 17

博達公司某金控公司的旗下銀行

某金控公司的海外從屬公司（ Grand Capital ）

Addie 公司（負責人為博達公司員工）

1. 存入一千萬美元

3. 做為 Addie 公司借款的保證（止扣帳戶）

2. 貸給 Addie 一千萬美元

博達藉由替人頭公司擔保挪移公司資金的過程（資料來源：博達案起訴書）

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 18

博達公司治理的大問題 董監事會傾向家族與內部化 控制股東持股比率大幅下跌

2004.10.25 葉素菲涉嫌掏空資產、作假帳，被求處有期徒刑最高刑期廿年的第一人，併科五億元的罰金。

2005.5.21葉素菲經士林地方法院以八千萬元裁定交保後，家屬歷經三天籌措完成。

2005.6.7 行政院金融監督管理委員會今天召開臨時委員會，決定解任國票金控董事長林華德 (葉之夫 ) 負責人職務。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 19

博達控制股東權力與承諾之偏離程度

時間1999 年 12

月2001 年 1

月2002 年 3

月2003 年 4

月2004 年 2

月

董事會家族化與內部化程度

（ A ）55.5% 55.5% 71.4% 100% 100%

控制股東持股比率（ B ） 15.48% 13.23% 10.64% 10.32% 7.83%

A/B 3.6倍 4.2倍 6.7倍 9.7倍 12.8倍

博達控制股東上市前（ 1998年 9月）的持股比率為為 22%

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 20

博達上市後之董事會變化

5

95

7

5

5

任期1998 年 9 月

~2001 年 4 月2001 年 4 月

~2002 年 8 月2002 年 8 月

~出事前

控制股東家族與內部管理者的董事席位比例

（ 55.55% ） （ 71.4% ） （ 100% ）

公司職稱董事長兼總經理、副董事長、二位副總經理與管理處協理

董事長兼總經理、副董事長、二位副總經理與法務協理

董事長兼總經理、副董事長、副總經理與二位副總級主管

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 21

博達公司治理的大問題 大股東持續出售持股

葉素菲姊弟在 2000 年 11 月到 12 月間，總共申請轉讓股權為 465 萬股，以出售日的收盤價計算，金額為 5.3 億元，出售股數佔他們持股股權的五分之一。

上市時，次大股東持股比率還有約 13% ， 2001 年 3 月剩下 6.4% ，到了 2004 年 2 月十大股東名單中就無其名字，可見其出售持股動作之大。上市時還有一名董事在 2000年 6 月到 2001 年 4 月間申報轉讓股權達 11次，共 423萬股。另一名董事在上市的持股比率還有 6.61% ，他也在 2002 年八月的董事會改選前出脫持股，退出董事會。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 22

博達歷年來的稅前盈餘高估的程度

年度1999 年

度2000 年

度2001 年

度2002 年

度2003 年

度

稅前盈餘 3.11 億 7.53 億 9.09 億 1.45 億 -36.7 億

員工分紅配股以除權後市價入帳當薪資費用

9.9 億 6.1 億 3.04 億 0.136 億 0

調整後的稅前盈餘 -6.79 億 1.43 億 6.05 億 1.31 億 -36.7 億

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 23

博達 2001年到 2003年財務預測與帳列每股盈餘

年度 財測與帳列值 每年的每股盈餘（ EPS ）

2001年度原編財測 預估 4.92 元

第一次更新（調降） 預估 4.31 元全年度 帳列 3.68 元

2002年度原編財測 預估 3.15 元

第一次更新（調降） 預估 1.19 元全年度 帳列 0.45 元

2003年度原編財測 預估 0.48 元

第一次更新（調降） 預估 -2.23 元全年度 帳列 -10.4 元

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 24

博達的資訊透明度與金錢遊戲

資訊透明度 博達的查帳會計師是誰聘任？ 博達上市四年多來，共有 4位財務長，更換之頻繁也是

業界少見。而 2004 年 3 月，博達也更換查帳會計師。

金錢遊戲 博達上市後從股票與可轉債取得巨額資金，除用於博達

轉型外，還設立 4 家投資開發公司（投資 13 億元）。博達的轉投資在最近三年承認約 10 億的投資損失。

博達似乎非常注重「金融資源」，居然有一位金融資源中心主管，這在高科技公司中是極端少見的。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 25

博達的財報偵測

博達從 1999 年到 2001 年，營收約有 100% 的成長，然而應收帳款則從 9.7 億徒增到 34.5 億，應收帳款增加率達 256% 。博達在這段期間除非有其它因素，否則有急於認列營收的傾向。

博達在這三年應收帳款週轉次數，從每年 5次降到 3次，甚至之後只剩 2次，可見其營收有大部份僅貢獻在應收帳款，而沒有產生現金。

博達的銷貨有集中於少數客戶的現象，然而卻造成應收帳款快速增加，實有調查這些銷貨真實性的必要。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 26

博達的財報偵測

博達從 1999 年到 2001 年稅後盈餘屢創新高（從3.4 億增加到 7.5 億，在推進到 9.4 億），然而營運所產生的現金流量卻都是負數。

針對 2001 年底的聯貸案，債權銀行應該質疑為何博達帳上有約 40 億的現金，還要向銀行聯貸 17億元？難道這些現金是有問題？

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 27

投資警訊 判斷準則 警訊出現的年度一、控制股東持股比率持續下降

當控制股東持股比率接近或小於上市櫃前的一半

2001 年 1 月2002 年 3 月

二、董事會趨於家族與內部化 嚴格：董事會家族與內部化程度超過1/2寬鬆：董事會家族與內部化程度超過2/3 （本案標準）

2001 年 4 月

三、控制股東的權力與承諾偏離程度擴大

非金融業的上市公司平均的偏離程度為 3-4倍

2001 年 1 月到 2002年 3 月

四、大股東持續出售持股 最大股東、次大股東與其他大股東皆有持續出售持股的紀錄

2000 年底到 2002年 8 月

五、員工分紅配股之帳上表達失真

嚴格：員工紅利市值超過稅前淨利 1/3寬鬆：員工紅利市值超過稅前淨利 1/2 （本案標準）

2000 年 4 月（ 1999年度）和 2001年 4 月（ 2000年

度）

六、財務主管頻頻更換與會計師的查帳風險

財務主管有連續更換查帳會計師有更換

2000 年到 2004年2004 年 3 月

七、財務預測屢次更新 一年中有兩次財測更新或者連續二年皆有財測調降

2002 年與 2003年

博達的投資警訊、判斷準則與警訊出現年度

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 28

民事求償範圍擴大 7500 名投資者登記求償，金額

達 33 億元，投保中心對下列單位人士進行財產、薪資的假扣押。 博達上市以來所有董事、監察人 博達上市以來高階管理者 博達上市以來簽證會計師、事務所 博達上市以來之承銷商 牽涉的國內銀行

詹彩虹總經理

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 29

會計師的審計風險與責任 金管會課以博達公司前後二

家會計師事務所四位會計師停業二年的處分，引起會計師公會很大的反彈。

形容現在會計師是「落水狗被打入鱷魚潭」，金管會副主委則說會計師只需盡好應盡的責任，「如果是鱷魚，會計師就說它是鱷魚，不要把鱷魚說成是美麗的鯨魚」。

安侯建業會計師事務所

勤業眾信會計師事務所

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 30

訊碟事件 --少年得志大不幸？ 訊碟從上櫃開始，董事長呂學仁

就不斷向外界提及想成為 DVD產業世界第一大廠的美夢，也不忘向朋友詢問對公司股價的看法。

2004 年半年報公佈之後，爆發出上半年虧損近 45 億元，而其中更包含了 42.7 億元的投資損失，每股虧損 6.93 元。

令人驚訝的是 26 億的現金被轉成長期投資預付款，董事長所交待的理由無法被台灣證交所接受，將訊碟打入全額交割股。

同業大多用「臭屁」形容這個人

呂學仁公開反駁不是「博達第二」

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 31

訊碟事件 --少年得志大不幸？ 董事長呂學仁， 1966年次，出身北縣中和望族。 11 歲即被送往國外當小留學生， 17 歲考上美國南加州大學， 18 歲時，經營木材貿易進口生意，買了人生第一台保時捷。呂學仁畢業於美國南加州大學，獲得商業和公共行政的雙修學位。

呂學仁回億年輕時與朋友去看電影，就看好未來電影 DVD（數位多功能光碟）的市場，當時對朋友說：「等每張 DVD 的價格與兩張電影票價相同時，就是 DVD時代的來臨。」

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 32

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時間

成交量

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股價

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成交量 收盤價

訊碟上櫃以來到歷史高價之價量圖

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 33

1現金驟減 24 億餘元2鉅額預付海外投資貸款 26 億餘元3短期間產生鉅額虧損 44 億餘元

2004 年上半年財務報告異常變動

投資海外基金部份

1. 訊碟公司 2004 年 6 月 30 日自海外銀行帳戶鉅額轉帳 26 億元投資海外基金 Gold Target Fund ，惟於 2004 年 8 月 27 日始公開資訊。

2該公司因未能提供具體資料佐證交易合理性及資金流向。

海外購買Mediacopy集團股權部分

訊碟公司自 2001 年1 月起開始投資海外Mediacopy集團，其中股權購買部分，事後與出售人協議將收購款由 1 億元降為 8,000 萬美元，查其中除 1,250 萬美元已匯入出售人帳戶外，其餘款項之資金流向尚待釐清。

發行海外可轉換公司債

訊碟公司於 2002 年度發行之海外公司債，經初步發現某一鉅額認購者疑與訊碟公司有關聯。

涉及內線交易部分

1. 該公司因 2000 、 2001 年度多次更新財務預測，內部人涉嫌內線交易，已分別由司法及檢調單位辦理。2. 其在 2004 年8 月 27 日公告重大訊息前，內部人之關聯戶賣出股票。

訊碟案操作手法剖析

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 34

訊碟案操作手法剖析

訊碟最近幾年積極海外轉投資與融資，對於財務報表的透明度有著重大的影響，本文據此提出三點疑問。

1. 2001 年 43 億商譽的疑問 2.三次海外可轉債發行的疑問 3.倉促投資海外私募集基金的疑問

本文原稿出處為「對訊碟海外轉投資與融資的問題」，葉銀華，經濟日報五版， 2004 年 9 月 14 日。本文撰寫於9 月 10 日，後來金管會於 9 月 14 日所公佈的調查報告與本文有雷同之處。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 35

訊碟公司治理的大問題 董監事會傾向家族與內部化 控制股東持股比率大幅下跌

2004.12.20呂學仁涉嫌做假帳和內線交易被求刑 15 年，併科罰金 5 億元。

呂學仁夫婦內線交易案 (另一案 ) ，被最高法院各判處有期徒刑 1 年半及1 年確定 ，應於 2005.4.27入監服刑，疑已先後潛逃。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 36

訊碟控制股東權力與承諾之偏離程度

時間1999 年 12

月2000 年 12

月2001 年 12

月2003 年 4

月2004 年 4

月

董事會家族化與內部化程度（ A ）

100% 100% 100% 80% 80%

控制股東持股比率（ B ）

34% 22.2% 19.5% 9.9% 6.9%

A/B 2.9倍 4.5倍 5.13倍 8.1倍 11.6倍

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 37

訊碟董事、監察人質押比率

2000 年 12月

2001 年 12月

2002 年 12月

2003 年 12月 2004 年 6 月

董事質押比率（ % ） 48.02 63.38 76.05 77.22 77.22

監察人質押比率（ % ） 0 0 24.96 57.63 67.99

董事長 52.68 68.65 78.77 78.77 78.76

董事長之妻 59.04 -- 58.62 58.62 58.59

董事長之妻舅（監察人） 0 0 37.12 57.63 67.99

資料來源：台灣經濟新報社資料庫

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 38

訊碟公司治理的大問題 轉投資過於膨脹，損及資訊透明度 以 2003 年底為例，訊碟的長期股權投資為 87.2 億，

股本為 64.6 億。訊碟的成長完全繫於這些海外轉投資，然而根據 2004 年的半年報，訊碟卻承認 42.7 億的投資損失，使公司 2004 年上半年的每股盈餘虧損 6.9 元。另外， 2002 年與 2003 年訊碟也承認各 3.6 與 2.1 億的轉投資損失。

以 2002 與 2003 年報而言，訊碟本身年報所產生的營運現金流量為 4.9 億與 4.8 億元。然而若閱讀合併報表，卻發現這二年的營運現金流量為 -16.6 億元與 -5.2 億。

另外，訊碟轉投資海外曾孫公司所產生的商譽（ 2002 年底為 32 億元， 2003 年底為 28.7 億元）必須在合併報表才能得知，而 2004 年 6 月卻將這些商譽全數轉成投資損失。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 39

訊碟歷年來財測更新情形

年度 財測與帳列值 每年約每股盈餘（ EPS ）

2000年度

原編財測 預估 3.60 元第一次更新財測（調高） 預估 5.27 元第二次更新財測（調高） 預估 12.30 元第二次更新財測（調降） 預估 8.26 元

全年度 帳列 7.38 元

2001年度

原編財測 預估 2.20 元第一次更新（調降） 預估 0.07 元第二次更新（調降） 預估 -3.91 元

全年度 帳列 -4.23 元

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 40

訊碟公司治理的大問題 關係人資金往來與背書保證過多 以 2002 年底、 2003 年底與 2004 年中而言，

訊碟幫子公司背書保證的金額分別為 32.2 億、 19.2 億與 31.7 億元。以 2004 年半年報而言，訊碟關係人背書保證的金額約佔股本的一半。

訊碟金援海外子公司相當頻繁，也由於海外子公司嚴重的虧損，導致訊碟在 2004  年承認對相關之應收關係企業融資款及代墊款，提列 7.1 億的損失。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 41

訊碟公司治理的大問題 頻繁的財務主管更替 訊碟從 2000 年到 2003 年報與 2004半年

報，共五份財務報表中，卻歷經四位財務主管簽名。最新的簽名財務主管，在最近也已經辭職出國。

此外，訊碟本屆有二席監察人，然而到了 2004 年 4 月止剩下一席（董事長妻舅）。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 42

修正式無保留意見的省思 以此次訊碟 2003 年報為例，有一些重要子公司財報所列金額乃依據其他會計師的查核報告，這些長期股權投資金額佔訊碟資產的 35.4%；亦即此修正式無保留意見代表訊碟查帳會計師負責 64.6% 資產的查核結果。

而目前金管會對於訊碟查核的初步結果出爐，顯示訊碟海外子公司與從屬公司的帳有很大的問題，也再一步彰顯這一類型之修正式無保留意見查核報告的限制性。

近年來台灣上市櫃公司對海外轉投資愈來愈多，有的

是到海外設廠，有的是成立投資公司；其中，有許多是設立在英屬維京群島（ BVI ）、開曼群島等免稅天堂。

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 43

投資警訊 判斷準則 警訊出現的年度一、董事會傾向家族與內部化 嚴格：董事會家族與內部化程度超過 1/

2寬鬆：董事會家族與內部化程度超過 2/3 （本案標準）

自從 2000年 2 月上櫃以後

二、控制股東持股比率大幅下跌

當控制股東持股比率接近或小於上市櫃前的一半

2001 年 12 月

三、控制股東的權力與承諾偏離程度擴大

非金融業的上市公司平均的偏離程度為3-4倍

2000 年 12 月與 2001年 12 月

四、董事會、監察人質押比率過高

董事會質押比率在 40% 以上 自從 2000年 12 月以後

五、轉投資過於膨脹，損及資訊透明度

存在較高金額的轉投資（與同業比較），而且轉投資對現金流量沒有正的貢獻

2001 年度以後

六、關係人資金往來與背書保證過多

存在較高金額的關係人背書保證與資金往來（與同業比較）

2002 年度以後

七、頻繁的財務主管更替 財務主管連續更換 2001 年 4 月（ 2000年報）以後

八、員工分紅配股的問題 嚴格：員工紅利市值超過稅前淨利 1/3寬鬆：員工紅利市值超過稅前淨利 1/2 （本案標準）

2000 年 4 月（ 1999年度）

九、內線交易與財測頻頻更新 一年中有兩次財測更新或者連續二年皆有財測調降

2000 年與 2001年

訊碟的投資警訊、判斷準則與警訊出現年度

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 44

十大警訊 博達 訊碟 皇統控制股東持股比率持續大降

董事會趨於家族與內部化，控制股東的權力與承諾偏離程度擴大。

大股東、機構投資者持續出脫股票

董事、監察人、財務主管有多人辭職與經常更換查帳會計師

長期投資佔資產比率過高，且設立許多投資公司與複雜海外轉投資

公司存在許多重大且異常的關係人交易 （註） （註）

大股東與董監事股票質押比率持續增加或過高，或有介入股市的傾向（含透過庫藏股政策）

頻頻更新財務預測

管理當局激進認列營收：可能有虛增營收，美化財報的嫌疑 （註） （註）

過高的員工分紅配股與認股權憑證

：代表警訊非常嚴重，：代表警訊嚴重，：代表有些微警訊

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 45

台灣之公司治理評等系統介紹

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 46

公司治理五個構面與調整項構面 變數

A ：董（監）事會組成

最大股東成員擔任董事席位比率

內部管理者擔任董事席位比率其他股東擔任董事席位比率最大股東成員擔任監察人席位比率其他股東擔任監察人席位比率

B ：股權結構

最大股東現金流量權

金字塔結構與交叉持股

投票權偏離現金流量權現金流量權相對最大股東成員擔任董事席位比率持股超過百萬股佔全部股權比例

C ：管理型態最大股東成員擔任董事長 和 /或 總經理

最大股東占常務董事比例次大股東持股比率

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 47

公司治理五個構面與調整項 (續 )

構面 變數

D ： 制衡力量

監察人規模獨立董事占董事席位比率 ( 自然人 )

獨立監察人占監察人席位比率 ( 自然人 )

外資總投資比率

E ：裁量性變數

投資公司家數董監事與大股東質押比例超額關係人資金往來比率

超額關係人應收付帳款比率

董監事酬勞與市值變化

員工分紅與市值變化

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 48

甲家族

A 上市公司

B 上市公司

30%

20%

甲家族持有 B 上市公司

投票權 =20%

現金流量權＝ 30%×20%=6%

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 49

Cross-holding

甲家族

A 上市公司 名目投資公司

20%

100%

10%

Voting A = 30%

Cash flow A 20%≒

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 50

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 51

陞技

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 52

十四天匯出三十二億到海外陞技移錢大戲 宛如訊碟案翻版去年十二月十六日證交所將陞技打為全額交割股，十一天後，陞技高層開始將公司資金大量匯往海外，一場移錢大戲，就在眾目睽睽下赤裸演出

盧翊存：陞技電腦積極推動公司治理

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 53

勁永

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 54

評分結果

2003家數 年公司治理指標總得分家數分佈

0

50

100

150

200

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90

分數

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 55

2003 年公司治理綜合指標各組經產業調整之 2001-2003 年平均 ROA 值 ( 所有公司 )

經產業調整之ROA (2001-2003年平均)

-8-6-4-20246

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

2003年公司治理綜合指標分組

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 56

2003 年公司治理綜合指標各組經產業調整之 2001-2003 年平均 Tobin’s Q 值 ( 所有公司 )

經產業調整之Tobin's Q (2001-2003年平均)

-0.15-0.1

-0.050

0.050.1

0.150.2

0.250.3

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

2003年公司治理綜合指標分組

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 57

2003 年公司治理綜合指標各組經產業調整之 2001-2003 年平均股票報酬 ( 所有公司 )

經產業調整之股票報酬 (2001-2003年平均)

-0.1-0.05

00.050.1

0.150.2

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

2003年公司治理綜合指標分組

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 58

2003 年公司治理綜合指標各組經產業調整之2004 年 ROA 值 ( 所有公司 )

經產業調整之ROA (2004年)

-4

-2

0

2

4

6

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

2003年公司治理綜合指標分組

引用須註明 輔大金融所 葉銀華教授 59

2003 年公司治理綜合指標各組經產業調整之 2004 年 Tobin’s Q 值 ( 所有公司 )

經產業調整之Tobin's Q (2004年)

-0.2

0

0.2

0.4

0.6

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

2003年公司治理綜合指標分組