EURÓPSKE DRUŽSTVO („SCE “ )

EURÓPSKE DRUŽSTVOEURÓPSKE DRUŽSTVO („SCE“)

2

PRÁVNA ÚPRAVA (1)

Nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003 o stanovách európskeho družstva („SCE“)

(právny akt Európskeho spoločenstva v dôsledku svojej právnej povahy priamo záväzné na území jednotlivých členských štátov, vrátane Slovenskej republiky )

Zákon č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve ( vychádza z požiadavky na harmonizáciu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie ).

3

PRÁVNA ÚPRAVA (2)

Smernica č. 2003/73/ES, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskeho družstva (týkajúca sa účasti zamestnancov v SCE s ohľadom na účasť zamestnancov na riadení )

4

Európske družstvo „SCE“ (1)

Pochádza z lat.

societas cooperativa europaea

5

Európske družstvo „SCE“ (2)

Je to osobitná „európska“ právna forma regulovaná v prvom rade priamo nariadením a každá ďalšia právna regulácia je len doplňujúca

6

Európske družstvo „SCE“ (3)

SCE má špecifické postavenie vzhľadom na : priamu nadväznosť tejto právnej formy na

pramene komunitárneho práva,

jej supranacionálny charakter

osobitnosť úpravy postavenia, založenia, vzniku a riadenia

7

Na právne postavenie SCE sa vzťahuje nasledovná hierarchia a štruktúra právnych

noriem:

1. Ustanovenia nariadenia SCE,

2. Stanovy SCE v otázkach, v ktorých nariadenie výslovne ustanovuje, že úpravu v tejto otázke majú poskytnúť stanovy SCE;

(ustanovenia stanov majú v tomto prípade prednosť aj pred kogentnými ustanoveniami vnútroštátnej právnej úpravy vo vzťahu k najbližšej právnej forme podľa vnútroštátneho práva, ktorou je právna forma družstva ),

8

3.Ustanovenia „vykonávacieho“

zákona, -91/2007 Zz.-

4.Ustanovenia Obchodného zákonníka vzťahujúce sa na právnu formu družstva v otázkach, ktoré nie sú upravené v predchádzajúcich troch prameňoch právnej úpravy a v otázkach, v ktorých stanovy SCE neobsahujú odchylnú úpravu alebo v otázkach, ktorých má národná právna úprava kogentný charakter;

9

5.Ustanovenia národného práva upravujúce právnu formu akciovej spoločnosti,( v otázkach pre právnu formu družstva národným právom neupravených )

.

10

Európske družstvo „SCE“

najmladšia nadnárodná právna forma podnikania, resp. právna forma umožňujúca výkon činnosti naprieč celým Európskym hospodárskym priestorom.

Konštrukcia právnej úpravy kopíruje v celom rade otázok európsku spoločnosť, čo ponímanie európskeho družstva približuje klasickej obchodnej spoločnosti.

11

Právne teórie mnohých členských štátov EÚ družstvo radia medzi obchodné spoločnosti.

Tomu zodpovedá i názov európskeho družstva, ktorý napr. v angličtine zahŕňa i pojem „spoločnosť“ („society“).

Povinnou náležitosťou obchodného mena európskeho družstva je nadnárodne koncipované univerzálne označenie právnej formy „SCE“

12

Členským štátom sa ukladá povinnosť zaobchádzať s európskym družstvom rovnako ako s národnými družstvami založenými podľa práva štátu, v ktorom má SCE sídlo (princíp nediskriminácie – článok 9 nariadenia).

13

Základné pojmové znaky „SCE“

Nadnárodnosť

(európska obdoba národnej právnej formy družstva, zápis do obchodného registra v štáte jeho sídla a jeho výmaz z tohto registra sa povinne zverejňujú aj v Úradnom vestníku Európskej únie ).

Kapitálový charakter ( povinne vytvára základné imanie , tvorené členskými podielmi )

14

CIEĽ PRÁVNEJ ÚPRAVY

umožniť, aby fyzické osoby s pobytom v rôznych členských štátoch alebo právnické osoby založené podľa právnych predpisov rôznych členských štátov, mohli zakladať európske družstvo

15

„SCE“

spoločenstvo fyzických alebo právnických osôb, ktorého základným cieľom by malo byť uspokojovanie potrieb svojich členov, a/alebo rozvoj ich hospodárskej a/alebo sociálnej činnosti

SCE = právnická osoba

16

ZÁSADY FUNGOVANIA

zásada demokratickej štruktúry a kontroly, zásada nediskriminácie

spravodlivé rozdelenie čistého zisku za účtovné obdobie.

princíp nadradenosti osobného prvku nad kapitálovým (pravidlo „jeden člen, jeden hlas“)

17

PREDMET PODNIKANIA

uspokojovanie potrieb jeho členov, a/alebo rozvoj ich hospodárskej a sociálnej činnosti

uspokojovanie potrieb jeho členov podporou ich účasti na hospodárskej činnosti v jednej alebo viacerých SCE a/alebo v družstvách založených podľa práva členského štátu

18

SCE ...

založenie

vznik- zápis do OR

fungovanie

zrušenie- s/bez likvidácie

zánik- výmaz z OR

19

ZALOŽENIE SCE

päť a viac FO (bydlisko- min.dva štáty EÚ) päť a viac FO a obch.spol., družstiev a

iných PO (bydlisko, sídlo- min.dva štáty EÚ obch.spoločností alebo družstiev a iných

PO (pr.úprava- min.dva štáty EÚ) zlúčenia alebo splynutia družstiev, zmeny právnej formy družstva (založenie-

právo štátu EÚ; min.dva roky org.zložka, dcérska spol.upravená právom iného štátu EÚ

20

ZÁKLADNÉ IMANIE

min. 30 000 euro

základné imanie tvoria členské podiely

21

ČLENSKÉ PODIELY

oceniteľný majetok

nesmú spočívať v záväzku na vykonanie práce alebo poskytnutie služby

člen SCE ručí iba do výšky členského vkladu, na ktorého splatenie sa zaviazal

22

STANOVY SCE

upravuje vnútorné fungovanie SCE

písomná forma, podpísaná zakladajúcimi členmi

23

SÍDLO SCE

nachádza sa na území EÚ, v tom istom členskom štáte ako jeho ústredie

možnosť premiestnenia sídla do iného členského štátu; premiestnenie nevedie k zrušeniu SCE, ani k vzniku novej PO

24

VZNIK SCE

ku dňu zápisu do Obchodného registra; to neplatí v prípade premiestnenia sídla

MS SR oznámi Úradu pre vydávane úradných publikácií ES zápis/výmaz SCE z OR, ako aj údaje týkajúce sa premiestnenia sídla SCE do iného štátu EÚ

25

ČLENSTVO V SCE

člen: FO alebo PO

vznik: súhlas riadiaceho alebo správneho orgánu; stanovy môžu určiť ďalšie podmienky (upísanie min.vkladu, podmienky súvisiace s predmetom podn., atď.)

zánik- vystúpením, vylúčením, zrušením člena- PO, konkurzom, atď.

26

ZRUŠENIE „SCE“

uznesením členskej schôdze, vyhlásením konkurzu alebo

zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

rozhodnutím súdu, uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo

zriadené, dosiahnutím účelu, na ktorý bolo

družstvo zriadené,

27

ÚČINOK VÝMAZU Z OR

zánik európskeho družstva

OR vykoná výmaz európskeho družstva, ktoré premiestnilo svoje sídlo do iného členského štátu

28

Štruktúra správy a riadenia „SCE „

V rámci nariadenia je možnosť voľby medzi monistickou a dualistickou štruktúrou správy a riadenia

Zostáva na zakladateľoch „SCE „ , ktorý z daných systémov chcú uplatňovať.

29

ORGÁNY „SCE „

Dualistický systém (dvojstupňový) riadenie „ SCE „ vykonáva

predstavenstvo a kontrolu kontrolná komisia

Monistický systém (jednostupňový) riadenie a kontrolu „ SCE „ vykonáva

správna rada

30

DUALISTICKÝ SYSTÉM

členská schôdza- najvyšší orgán, každý člen = 1hlas

predstavenstvo- štatutárny orgán

kontrolná komisia

ďalšie orgány

31

MONISTICKÝ SYTÉM

členská schôdza

správna rada- riadenie, kontrola SCE

generálny riaditeľ- štatutárny orgán

výkonný riaditeľ

ďalšie orgány

32

ZAMESTNANCI SCE

Účasť zamestnancov v SCE sa má spravovať ustanoveniami smernice č. 2003/73/ES, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskeho družstva s ohľadom na účasť zamestnancov na riadení

33

ZAMESTNANCI SCE

právo účasti zamestnancov- právo na informovanie, prerokovanie, právo účasti na riadení

orgány zastupujúce zamestnancov:

- výbor zamestnancov

- osobitný vyjednávací orgán

34

Problematiku „SCE „ ako novej právnej formy podnikateľského subjektu by bolo možné z legislatívno-technického hľadiska zaradiť i priamo do Obchodného zákonníka, a to do časti upravujúcej jednotlivé právne formy obchodných spoločností a družstvo, ktoré sú zakladané a vznikajú podľa slovenského práva.

35

Vzhľadom na : špecifické postavenie „SCE“, priamu nadväznosť tejto právnej formy na

pramene komunitárneho práva, jej supranacionálny charakter osobitnosť úpravy postavenia, založenia,

vzniku a riadenia tohto druhu podnikateľského subjektu sa pristúpilo k vypracovaniu samostatného zákona vzťahujúceho sa na túto právnu formu.

36

ĎAKUJEM ZA

POZORNOSŤ...