View
229
Download
0
Category
Preview:
Citation preview
LA SOCIEDAD
Daniel Echaiz MorenoMagíster en Derecho de la Empresa por la Pontificia Universidad Católica del Perú y Abogado summa cum laude por la Universidad de Lima. Socio fundador de Echaiz Estudio Jurídico Empresarial. Miembro asociado del Instituto Peruano de Derecho Mercantil. Catedrático de la Universidad de Lima, Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, Universidad ESAN y Universidad San Ignacio de Loyola.
www.echaiz.com
2
www.echaiz.com
La libertad de empresa
3
www.echaiz.com
Modificación de
La EmpresaLa Empresa
Régimen Constitucional Económico
RÉGIMENECONÓMICO
PRINCIPIOSGENERALES
AMBIENTE YRECURSOS
NATURALESPROPIEDAD
RÉGIMENTRIBUTARIO YPRESUPUES-
TAL
MONEDA YBANCA
RÉGIMENAGRARIO Y
COMUNIDADESCAMPESINAS
Y NATIVAS
4
www.echaiz.com
LaLa EmpresaEmpresa
Principios Generales
Artículo 58 Economía social de mercado
Artículo 59 Libertad de empresa
Artículo 60 Principio de subsidiariedad
Artículo 61 Políticas de competencia
Artículo 62 Libertad de contratación
Artículo 63 Inversión nacional y extranjera
Artículo 64 Moneda extranjera
Artículo 65 Protección al consumidor
5
www.echaiz.com
La EmpresaLa Empresa
Artículo 59:Libertad de empresa
ORGANIZACIÓNDE EMPRESA
ACCESO ALMERCADO
VINCULACIÓNCON OTRASEMPRESAS
SALIDA DELMERCADO
DIRECCIÓN DEEMPRESA
CREACIÓN DEEMPRESA
LIBERTAD DEEMPRESA
6
www.echaiz.com
La concentración empresarial
7
www.echaiz.com
Ubicación conceptual
• La concentración empresarial. Con pérdida de la personalidad jurídica. Sin pérdida de la personalidad jurídica. Relaciones de coordinación. Relaciones de subordinación.
8
www.echaiz.com
¿Cómo reorganizar la sociedad?
• Modalidades complejas:
Las escisiones múltiples. Las escisiones combinadas con fusiones entre sociedades
participantes. Las escisiones combinadas con fusiones entre múltiples sociedades. La reorganización de sociedades constituidas en el extranjero.
9
www.echaiz.com
La fusión
• La unión hace la fuerza.
10
www.echaiz.com
La fusión
• Modalidades:
La fusión por creación.
Incorporadas Incorporante
11
www.echaiz.com
La fusión
• Modalidades:
La fusión por absorción.
Absorbente Absorbida
12
www.echaiz.com
La fusión
• Modalidades:
La fusión (por absorción) simple.
Absorbente Absorbida
13
www.echaiz.com
La fusión
• Modalidades:
La fusión (por absorción) simple.Exonera del proyecto de fusión:1. La justificación jurídico-económica.2. El número y clase de títulos a canjear.3. Las compensaciones complementarias.4. El procedimiento para el canje de títulos.
14
www.echaiz.com
La fusión
• Procedimiento:
El acuerdo se publica por 3 veces con 5 días de intervalo entre cada aviso.
Entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. Está supeditada a la inscripción registral.
15
www.echaiz.com
La fusión
• Nulidad:
Puede interponerse una pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita.
Se fundamenta en la nulidad de los acuerdos de la junta de socios. Está dirigida contra la sociedad incorporante o la sociedad
absorbente.
16
www.echaiz.com
La fusión
• Nulidad:
Puede interponerse una pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita.
Se fundamenta en la nulidad de los acuerdos de la junta de socios. Está dirigida contra la sociedad incorporante o la sociedad
absorbente.
17
www.echaiz.com
La fusión
• Fusiones & Adquisiciones:
La fusión es la unión de dos o más sociedades jurídicamente independientes que deciden juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad.
La adquisición es la compra por parte de una sociedad del paquete accionario de control de otra sociedad, sin realizar la fusión de sus patrimonios.
18
www.echaiz.com
La fusión
• Clasificación:
Las fusiones horizontales. Las fusiones verticales. Los conglomerados.
19
www.echaiz.com
La fusión
• Las fusiones horizontales:
Se efectúan entre sociedades del mismo sector y con una línea de productos similar.
Procuran alcanzar economías de escala. Los obstáculos son la gestión del proceso de integración y la actitud
del Estado ante una mayor concentración del sector.
20
www.echaiz.com
La fusión
• Las fusiones verticales:
Se efectúan entre sociedades que operan en distintos niveles de la cadena de actividad de un determinado sector.
Procuran asegurarse los suministros y los canales de distribución. No enfrentan mayores obstáculos.
21
www.echaiz.com
La fusión
• Los conglomerados:
Se efectúan entre sociedades que operan en sectores claramente diferenciados.
Procuran la diversificación del negocio. Los obstáculos son la propia diversificación que afecta la
especialización corporativa.
22
www.echaiz.com
Los grupos de empresas
23
www.echaiz.com
Los grupos de empresas en el Perú
24
www.echaiz.com
Los grupos de empresas en el mundo
25
www.echaiz.com
Definición
• Los grupos de empresas son una manifestación de la concentración empresarial, de naturaleza multiarticulada, constituida por dos o más empresas jurídicamente autónomas, relacionadas entre sí por mecanismos de dominación-dependencia, bajo la dirección unificada del sujeto dominante en aras de satisfacer el interés grupal.
26
www.echaiz.com
Características estructurales
• Autonomía jurídica.• Relación de dominación-dependencia.• Dirección unificada.
El interés:
El interés individual. El interés empresarial. El interés grupal.
27
www.echaiz.com
Clasificación
• Los grupos de empresas radiales:
Negocios Inmobiliarios Estacionamientos Hoteles
28
www.echaiz.com
28
Clasificación
• Los grupos de empresas piramidales:
29
www.echaiz.com
La problemática
Estado
Comunidad
Consumidoresy usuarios Acreedores
Trabajadores
Inversionistasminoritarios
Inversionistasmayoritarios
EMPRESA
30
www.echaiz.com
Una mirada a la realidad legislativa
• En el Perú: Normas genéricas. Normas sectoriales. Normas en proyecto.
• En el mundo: Normas societarias.
31
www.echaiz.com
Bases para una legislación integral
• La transparencia en la información. El contrato de dominación grupal. Los estados financieros consolidados.
• La responsabilidad solidaria pasiva. La unidad empresarial del grupo. La primacía de la realidad.
• El derecho de separación del socio.
32
www.echaiz.com
Los contratos asociativos
33
www.echaiz.com
Consorcio
- Licitación: colocar dos puentes y asfaltar una carretera.- Plazo: dos meses.- Inversión: US$ 15 millones.
34
www.echaiz.com
Asociación en Participación
- GACETA JURÍDICA requiere imprimir un suplemento especial.- Este mes, su imprenta está saturada de trabajo.- Debe concluir la impresión de los suplementos en una semana.- Contrata a IMPRENTA AZUL para que imprima los suplementos.
Muchas gracias por vuestra amable atención
Áreas de práctica profesional: Derecho Societario y Corporativo. Derecho Contractual. Derecho de la Competencia y de la Publicidad. Derecho de la Propiedad Industrial e Intelectual. Derecho Financiero y Asegurador. Derecho Concursal y Reflotamiento Empresarial. Derecho Tributario y Planeamiento Fiscal. Derecho Inmobiliario y de la Construcción. Derecho Laboral y Regímenes Especiales. Derecho Penal Económico. Derecho Deportivo.
Servicios complementarios: Informes jurídico-profesionales. Trámites y diligencias legales. Asesoría de tesis de pre-grado y post-grado. Capacitación en temas empresariales. Publicación de libros.
Avenida Rousseau 170, Of. 203San Borja, Lima 41, PerúTeléfono: (51-1) 4370626Web page: www.echaiz.comE-mail: contacto@echaiz.com
Recommended