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CONTABILIDADAVANZADA I
UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CALLAOFACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES
EXPOSITOR:
MG.
CPC. HUMBERTO TORDOYA
FUSION DE SOCIEDADES
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FUSION
Entendemos por fusin la unin
jurdica y material de dos o ms
empresas, que se compenetran
recprocamente para que una
organizacin jurdicamente unitaria
sustituya a una pluralidadde sociedades.
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CLASES DE FUSION
Por su impactoeconmico
Segn la Ley Generalde Sociedades
Fusin paraformar unanuevasociedad
Fusin porabsorcin
Conglomerada
Vertical Horizontal
Para la extensin del
producto.
Para la extensin del
mercado
Sin relacin
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CAUSAS QUEORIGINAN UNA
FUSION DESOCIEDADES
Economas de operacin y deescala
Mejor administracinCrecimiento
Situacin subvaluada
Diversificacin
Razones personales
Motivaciones financieras
Efectos de la informacin
Utilidad por accin
Estructura de capital
Rapidez y costos
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GENERALIDADES
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OBJETIVOS
El motivo de fusionar dos o ms empresas, pueden ser decarcter tcnico, financiero o legal con objeto de eliminarcircunstancias externas o internas para obtener mayores
utilidades, tales como evitar la competencia, reducir losexagerados gastos de venta, ejercer el dominio de las fuentesde produccin de materias primas, y el de distribucin de losproductos el de imponer ventajosos precios de venta, etc.; sin
embargo no resulta ocioso sealar, que determinados tipos defusiones trae consigo la creacin de monopoliosexpresamente prohibidos por nuestra constitucin.
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VENTAJAS
Nuevos valores
Nueva Misin
Aumento de capacidad instalada
Eficiencia de operacin
Mejorar las estructuras administrativasy capacidad de respuesta
Busca mejorar la presencia o imagencorporativa
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Implicacioneslaborales
Comunicacin
Implicacionesculturales
DESVENTAJAS
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PROBLEMAS QUE SE PRESENTAN ENLA VALUACION DE BIENES
Integrar los patrimonios de las distintas empresas que se
renen por un proceso de fusin legal, genera un conflicto de
intereses que es necesario encauzar para llegar a un feliz
acuerdo.
Uno de los principales problemas que se presentan es el de
cmo valuar los bienes que son transferidos con el propsito dedistribuir adecuadamente los porcentajes de participacin en el
capital de la nueva sociedad o en el de la sociedad absorbente.
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PROBLEMAS QUE SE PRESENTAN EN LAVALUACION DE BIENES
Cuando los bienes del activo fijo constituyen un factorimportante en la valuacin, se recomienda que la tasacin de losbienes sea hecha por una comisin en la que estn representadaslas partes interesadas o bien por tasadores independientes. Si latasacin no puede hacerse, ser necesario examinar lacontabilidad para comprobar que la valuacin de cada empresa hasido efectuada sobre una base confiable; es decir, que seencuentre libre de errores importantes y desviaciones.
Para ello ser necesario analizar entre otros aspectos, sumascapitalizadas; cargos a los bienes del activo para determinar sicorresponden a nuevas adquisiciones, repotenciacin omantenimiento; habr que averiguar si lo activos inoperantes hansido dados de baja.
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En esencia, la entidad fusionada reconoce los activos, pasivosy patrimonio de las empresas fusionantes a sus valores contablesexistentes, ajustados slo como consecuencia de uniformar laspolticas contables de dichas empresas.
En las adquisiciones, para determinar el valor razonable de losactivos y pasivos identificables adquiridos se tendr en cuenta laNIIF N 3 Combinaciones (fusiones) de negocios.
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ASPECTO LEGAL
BASE LEGAL
Ley General de Sociedades - LEY N 26887
Libro IV: Normas Complementarias
Seccin Segunda: Reorganizacin de Sociedades
Titulo II: Fusin, artculos 344 al 366
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PROYECTO DE FUSION
Caractersticas
Su redaccin y aprobacin es el primer paso delprocedimiento jurdico de la fusin, desde que la ley noregula, como es lgico, la etapa previa
El proyecto no establece ninguna vinculacin uobligacin contractual entre las sociedades participantesen la fusin.
Constituye el documento base para ser sometido a laaprobacin de la junta general de accionistas o de laasamblea de socios, segn sea el caso de cadasociedad interviniente.
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CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIN
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin enel Registro de las sociedades participantes.
2. La forma de la fusin.
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectosjurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleadospara la determinacin de la relacin de canje entre las respectivasacciones o participaciones de las sociedades participantes en lafusin.
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que lasociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, ensu caso, la variacin del monto del capital de esta ltima.
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5.Las compensaciones complementarias, si fueranecesario.
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedadesparticipantes que no sean acciones o participaciones.
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9. Los informes legales, econmicos o contablescontratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, sifuera el caso.
11. Cualquier otra informacin o referencia que losdirectores o administradores consideren pertinenteconsignar.
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ABSTENCIN DE REALIZAR ACTOS
SIGNIFICATIVOS
La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los
administradores de las sociedades implica la obligacin de
abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la fusin.
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EXTINCIN DEL PROYECTO
El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por lasjuntas generales o asambleas de las sociedadesparticipantes dentro de los plazos previstos en el proyectode fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha delproyecto
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CONVOCATORIA DE LA FUSION
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA
La convocatoria a junta general o asamblea de lassociedades a cuya consideracin ha de someterse elproyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por
cada sociedad participante con no menos de diez das deanticipacin a la fecha de la celebracin de la junta oasamblea.
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cadasociedad participante debe poner a disposicin de sussocios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de
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derechos de crdito o ttulos especiales, en su domiciliosocial los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin.2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las
sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen
constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusinpresentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes
previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.
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3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedadincorporante o de las modificaciones a los de la sociedad
absorbente.
4. La relacin de los principales accionistas, directores yadministradores de las sociedades participantes.
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ACUERDO DE FUSION
REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIN
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos porla ley y el estatuto de las sociedades participantes para lamodificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida lasociedad o sociedades que se extinguen por la fusin.
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APROBACIN DEL ACUERDO DE FUSIN
La junta general o asamblea de cada una de lassociedades participantes aprueba el proyecto de fusin conlas modificaciones que expresamente se acuerden y fija una
fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.
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FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los
acuerdos de fusin. En esa fecha cesan las operaciones ylos derechos y obligaciones de las sociedades que seextinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbenteo incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, lafusin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblicaen el Registro, en la partida correspondiente a lassociedades participantes.
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La inscripcin de la fusin produce la extincin de las
sociedades absorbidas o incorporadas, segn sea el caso.
Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que integran
los patrimonios transferidos.
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BALANCES
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusinformula un balance al da anterior de la fecha de entrada envigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante,
en su caso, formula un balance de apertura al da de entradaen vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedarformulados dentro de un plazo mximo treinta das, contado apartir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.
ASPECTO LEGAL
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PUBLICACIN DE LOS ACUERDOS
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres
veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los
avisos podrn publicarse en forma independiente o conjuntapor las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacinempieza a contarse a partir del ltimo aviso de la
correspondiente sociedad.
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DERECHO DE SEPARACIN
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las
sociedades que se fusionan el derecho de separacin
regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio
de la responsabilidad personal que le corresponda por lasobligaciones sociales contradas antes de la fusin
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ESCRITURA PBLICA DE FUSIN
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido elplazo de treinta das, contado a partir de la fecha de la
publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo
355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sidonotificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se
otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
proceso que declara infundada la oposicin.
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ESCRITURA PBLICA DE FUSIN
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las
modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad
absorbente.
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin.
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4. La constancia de la publicacin de los avisos preescritos
en el artculo 355.
5. Los dems pactos que las sociedades participantes
estimen pertinente.
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DERECHO DE OPOSICIN
El acreedor de cualquiera de las sociedadesparticipantes tiene derecho de oposicin, el que se regula
por lo dispuesto en el artculo 219.
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DERECHO DE OPOSICIN
SANCIN PARA LA OPOSICIN DE MALA FE O SIN
FUNDAMENTO
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe ocon notoria falta de fundamento, el juez impondr al
demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la
oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad delasunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.
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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DEPERSONAS JURIDICAS
Para inscribir la fusin es necesario presentar los siguientes
requisitos ante la SUNARP:
La escritura publica de Fusin
Las publicaciones del aviso de los acuerdos de fusin
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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DEPERSONAS JURIDICAS
La constancia expedida por el gerente general o por la
persona autorizada de cada una de las sociedades
participantes en la fusin, de que la sociedad no ha sido
emplazada judicialmente por los acreedores oponindose a
la fusin.
Presentada toda esta documentacin en un plazo mximo
de 7 das hbiles se procede a la inscripcin de la sociedad.
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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR
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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITARLA NULIDAD DE LA FUSIN
PRETENSIN DE NULIDAD DE LA FUSIN
La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita
en el Registro slo puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de
las sociedades que participaron en la fusin. La pretensin
debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la
sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin se
deber tramitar en el proceso abreviado.
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El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de
una fusin caduca a los seis meses, contados a partir de la
fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de
fusin.
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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR LA
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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR LANULIDAD DE LA FUSIN
EFECTOS DE LA DECLARACIN DE NULIDAD
La declaracin de nulidad no afecta la validez de las
obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron
en la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores
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