Sociedad Anonima

UNIDAD XV

SOCIEDAD ANONIMA

CARACTERIZACION

• ART. 163.• EL CAPITAL SE REPRESENTA POR

ACCIONES Y LOS SOCIOS LIMITAN SU RESPONSABILIDAD A LA INTEGRACION DE LAS ACCIONES SUSCRIPTAS.

DENOMINACION

• SOLO SE PUEDE UTILIZAR LA DENOMINACION SOCIAL.

• NO PUEDE UTILIZAR RAZON SOCIAL.• PUEDE CONSISTIR EN UN NOMBRE DE

FANTASIA O INCLUIR EL NOMBRE DE UNA O MAS PERSONAS FISICAS, SOCIAS O NO, VIVAS O NO.

CONSTITUCION

• 1 – POR INSTRUMENTO PUBLICO Y POR ACTO UNICO.

• 2 – POR SUSCRIPCION PUBLICA.

ACTO UNICO

• REQUISITOS DEL ART 11 MAS:• CAPITAL: NATURALEZA, CLASES,

MODALIDADES DE EMISION.• SUSCRIPCION: FORMA Y PLAZO.• DIRECTORES Y SINDICOS: ELECCION

Y PLAZO DE DURACION.

• ART 11 ART 166

PUBLICACION

• LAS S.A. DEBEN PUBLICAR POR UN DIA EN EL DIARIO DE PUBLICACIONES LEGALES CORRESPONDIENTE, UN AVISO QUE DEBERA CONTENER:

• 1- SOCIOS 2- FECHA 3-DENOMINACION 4-DOMICILIO 5- OBJETO 6- PLAZO 7- CAPITAL 8- ORGANOS 9- REPRESENTACION 10- FECHA DE CIERRE.

TRAMITE ADMINISTRATIVO

• ART.167• CONTROL DE LEGALIDAD• A- VERIFICACION DE LAS FORMALIDADES

DEL INSTRUMENTO.• B- ANALISIS DEL CONTENIDO DEL

CONTRATO A LA LUZ DE LA NORMATIVA VIGENTE.

• C- COMPROBACION DE LOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD PREVIA, FISCALES, ETC.

SUSCRIPCION PUBLICA• ART. 168 A 185• FUNDADORES Y PROMOTORES.• SUSCRIPTORES.• REPRESENTANTE DE SUSCRIPTORES.• PROGRAMA DE FUNDACION.• CONTENIDO.• CONTRATO DE SUSCRIPCION• ASAMBLEA CONSTITUTIVA.• VOTACION. MAYORIA.

CAPITAL

• ART. 186.• CAPITAL MINIMO: $ 12.000.-• MODIFICACION: RESUELTA EN

ASAMBLEA.• OBJETO REALIZABLE DE ACUERDO AL

CAPITAL:• EJ: FABRICA DE AVIONES ,ETC

INTEGRACION

• ART 187.• EN DINERO O EN ESPECIE.• EN DINERO COMO NIMIMO 25 %.• SALDO EN PLAZO MAXIMO 2 AÑOS.• SI EL ESTATUTO NADA DICE, 100 %.• EN ESPECIE 100 %.

AUMENTO DE CAPITAL

• ART. 188.• EN SOCIEDADES CERRADAS• SI EL ESTATUTO CONTEMPLA EL

AUMENTO HASTA EL QUINTUPLO, LO RESUELVE LA ASAMBLEA ORDINARIA, SINO LO RESUELVE LA EXTRAORDINARIA.

AUMENTO DE CAPITAL

• LA ASAMBLEA RESUELVE EL AUMENTO, LAS CLASES, FIJA SU VALOR Y EL PLAZO.

• PUEDE DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA EPOCA DE EMISION, LA FORMA DE LAS ACCIONES Y LAS CONDICIONES DE PAGO. SI NO ES SUSCRIPTO POR COMPLETO, DEBERA REDUCIRSE MEDIANTE NUEVA RESOLUCION.

AUMENTO DE CAPITAL

• SE PUEDE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL, ESTANDO PENDIENTE LA INTEGRACION DEL CAPITAL ORIGINARIAMENTE SUSCRIPTO.

AUMENTO DE CAPITAL

• EN SOCIEDADES AUTORIZADAS A HACER OFERTA PUBLICA DE SUS ACCIONES, LA ASAMBLEA PUEDE AUMENTAR EL CAPITAL SIN LIMITE ALGUNO NI NECESIDAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO.

CAPITALIZACION DE RESERVAS

• ART. 189.

• PUEDEN HACERSE AUMENTOS DE CAPITAL QUE NO IMPLIQUEN PARA EL ACCIONISTA EL EFECTIVO DESEMBOLSO DE DINERO O TRANSFERENCIA DE BIENES.

CAPITALIZACION DE RESERVAS

• 1-CAPITALIZACION DE RESERVAS LIBRES.

• 2-CAPITALIZACION DE FONDOS ESPECIALES( CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS)

• 3-CAPITALIZACION DE DIVIDENDOS.• 4-REVALUACION DE ACTIVOS

EMISIONES ANTERIORES

• ART. 190 DECIDIDO POR LA ASAMBLEA EL

AUMENTO DE CAPITAL, SOLO SE PODRAN EMITIR LAS NUEVAS ACCIONES (PARA SU SUSCRIPCION) UNA VEZ QUE LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES A ANTERIORES EMISIONES, HAYAN SIDO TOTALMENTE SUSCRIPTAS.

SUSCRIPCION INSUFICIENTE

• ART 191.• LOS SOCIOS NO SE LIBERAN DE LAS

OBLIGACIONES ASUMIDAS, DEBIENDO INTEGRAR LO SUSCRIPTO.

• EL ESTATUTO PUEDE PREVER OTRAS SOLUCIONES (DEVOLUCION, ETC)

• NUEVA RESOLUCION REDUCE HASTA EL VALOR SUSCRIPTO EFECTIVAMENTE.

MORA

• ART.192• SUSPENDE DERECHOS.• ES AUTOMATICA• TODOS LOS DERECHOS ECONOMICOS Y

POLITICOS.• SOLO ALCANZA A LAS ACCIONES EN MORA

Y NO A TODAS LAS QUE POSEA.• COMPRENDE AL CAPITAL ORIGINARIO Y A

LOS AUMENTOS POSTERIORES.

MORA

• ART.193• LA SOCIEDAD PUEDE RECLAMAR EL

CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE INTEGRACION PENDIENTE CON MAS LOS INTERESES Y LA REPARACION DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS OCASIONADOS.

MORA

• EL ESTATUTO PUEDE PREVER:• 1- QUE EL DIRECTORIO RESUELVA

QUE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION EN MORA SEAN VENDIDOS EN REMATE.

• 2-CADUCIDAD DE LOS DERECHOS ECONOMICOS Y POLITICOS DEL SOCIO CON PERDIDA DE LAS SUMAS ENTREGADAS.

SUSCRIPCION PREFERENTE

• ART 194.• EL DERECHO DE PREFERENCIA

PERMITE A LOS SOCIOS SUSCRIBIR ACCIONES CON MOTIVO DE UN AUMENTO DE CAPITAL, EN PROPORCION A LAS ACCIONES QUE POSEA, CON LA FINALIDAD DE MANTENER SU PORCENTAJE DE PARTICIPACION.

SUSCRIPCION PREFERENTE• POR LEY, SOLO LAS ACCIONES

ORDINARIAS OTORGAN EL DERECHO.• POR ESTATUTO, TAMBIEN PUEDEN

TENERLO LAS ACCIONES PREFERIDAS.• EL DERECHO DE PREFERENCIA SE EJERCE

RESPECTO A LAS ACCIONES DE LA MISMA CLASE.

• EL DERECHO DE ACRECER PERMITE SUSCRIBIR ACCIONES QUE OTRO SOCIO NO PREFIRIO.

SUSCRIPCION PREFERENTE

• RESUELTO POR LA ASAMBLEA, EL DIRECTORIO DEBE OFRECER A LOS ACCIONISTAS LA POSIBILIDAD DE EJERCER SUS DERECHOS MEDIANTE PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL Y UN DIARIO POR TRES DIAS.

• DENTRO DE LOS 30 SE PUEDE EJERCER EL DERECHO.

ACCION JUDICIAL

• ART.195.• EL ACCIONISTA PRIVADO DE LOS

DERECHOS DE PREFERENCIA Y DE ACRECER, PUEDE REQUERIR JUDICIALMENTE QUE SE DEJE SIN EFECTO LA SUSCRIPCION QUE HUBIERAN HECHO OTROS.

ACCION JUDICIAL

• SI LAS ACCIONES SUSCRIPTAS YA FUERON ENTREGADAS, NO SE PODRA EJERCER ESTE DERECHO.

• EL ACCIONISTA PERJUDICADO SOLO TENDRA DERECHO A QUE LA SOCIEDAD Y LOS DIRECTORES LO INDEMNICEN SIENDO SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES.

• PLAZO 6 MESES VTO SUSCRIPCION.

LIMITACION

• LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA PUEDE LIMITAR O SUSPENDER EL DERECHO DE PREFERENCIA Y DE ACRECER.

• DEBE RESPONDER AL INTERES SOCIAL Y :

• QUE SE HAGA CON BIENES.• SE DEN EN PAGO DE OBLIGACIONES

OFERTA PUBLICA

• REGIDA POR LA LEY 17811• 1- INVITACION EFECTUADA A PERSONAS EN

GENERAL.• 2- PARA REALIZAR CUALQUIER ACTO

JURIDICO CON VALORES NEGOCIABLES.• 3- POR CUALQUIER PROCEDIMIENTO DE

DIFUSION.• LA OFERTA DEBE SER INDETERMINADA.

OFERTA PUBLICA

• ES UN REGIMEN DE SUJECION ESPECIAL AL QUE SE SOMETE VOLUNTARIAMENTE LA PERSONA JURIDICA, CON UNA FINALIDAD QUE ES LA CAPTACION DE AHORRO DEL PUBLICO.

• ORGANISMO DE CONTRALOR: CNV

EMISION BAJO LA PAR

• LA EMISION BAJO LA PAR CONSISTE EN EMITIR ACCIONES POR DEBAJO DE SU VALOR NOMINAL

• PARA LAS SOCIEDADES ANONIMAS ESTA PROHIBIDO, SALVO PARA LAS SOCIEDADES QUE COTIZAN EN BOLSA.

EMISION CON PRIMA

• CONSISTE EN SUSCRIBIR Y EMITIR ACCIONES POR ENCIMA DE SU VALOR NOMINAL.

• ES FIJADA POR LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Y NO NECESARIAMENTE DEBE SER IGUAL EN CADA OPORTUNIDAD.

REDUCCION DEL CAPITAL

• VOLUNTARIA: CAPITAL EXCESIVO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL, EXCLUSION O RETIRO DE UN SOCIO.

• OBLIGATORIA: POR PERDIDAS QUE INSUMAN LAS RESERVAS Y LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL.

• LO DECIDE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.

REQUISITOS

• OTORGA A LOS ACREEDORES SOCIALES A OPONERSE A LA REDUCCION. DENTRO DE LOS 15 DIAS DE LA ULTIMA PUBLICACION (DE 3 DIAS) PUEDEN OPONERSE.