Halka Arzlarda İzahname

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 1

Halka Arzlarda İzahname

Mehmet Emin AKYÜZ

6362 Sayılı SPKn ve II-5.1 Sayılı İzahname Tebliği’nde Yer Alan Düzenlemeler

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 2

Genel Olarak İzahname

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 3

İzahname Nedir ?•İhraçcının ve varsa garantörün

• Finansal durum, • performans, • geleceğe yönelik beklentileri ve faaliyetlerine

•İhraç edilecek veya borsada işlem görecek SPA’nın• Özelliklerine• Bunlara bağlı hak ve risklere

ilişkin tüm bilgileri içeren bir kamuyu aydınlatma belgesidir.

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 4

Özellikleri•Halka arzda en önemli KAP belgesidir

•İzahname ilk yayım tarihinden itibaren 12 ay süre ile geçerlidir• Parçalı izahname durumunda İBD esas alınacak

•Aynı izahname ile birden fazla ihraç yapılabilir

•Tescil ve TTSG'de ilan zorunlu değil

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 5

Hazırlama Zorunluluğu

•SPA'ların halka arz edilerek satılması

•SPA'ların borsada işlem görmesi

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 6

Muafiyetler

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 7

Muafiyetler - 1

•Yatırımcı Özelliklerine Göre;• Yatırımcı başı en az 250.000 TL düşen halka arzlarda• SPA'ların sadece nitelikli yatırımcılara satışı ve borsada nitelikli

yatırımcılar arasında alınıp satılması,

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 8

Muafiyetler - 2•Parasal büyüklüğe göre;• Birim nominal değeri en az 250.000 TL olan SPA halka arzında• Halka arz tutarı < 5.000.000 TL SPA ihracında • Mutlak bir muafiyet değil, Kurul onayı gerekli• İlk halka arz hariç• 12 aylık süreçteki ihraçların tümü dikkate alınır• Duyuru metni hazırlanır

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 9

Muafiyetler - 3

•Diğer muafiyet şartları (borsada işlem görmesi durumunda)• Yeniden yapılanma işlemleri (birleşme, bölünme)• Ayni sermaye karşılığı çıkarılan paylar• Pay değişimi kapsamında çıkarılan paylar

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 10

İzahname Gerektirmeyen Durumlar•Nitelikli yatırımcıya satış

•Tahsisli satış

•Sermayeyi değiştirmeyecek paylar (pay birleştirilmesi veya bölünmesi)

•Bedelsiz paylar çıkarılması

•Çağrı bedelinin SPA olarak verilmesi

•İhraç edilen SPA'ların değiştirilmesi veya dönüştürülmesi

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 11

İzahnamenin İçeriği

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 12

İzahnamede Bulunması Gerekenler•Anlaşılabilir, analiz edilebilir olması

•İhraççının ve yetkili kuruluşların imzası

•Sorumlu gerçek ve tüzel kişilerin bilgileri

•Bağımsız denetimden geçirilmiş mali tablolar

•Varsa garantör ve garantinin niteliği vb.

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 13

Atıfta Bulunulabilecek Dökümanlar•Finansal Tablolar•Onaylanmış İzahnameler•Esas Sözleşme•Özel Durum Açıklamaları•Duyuru Metinleri

•Faaliyet Raporları•KYİ Uyum Raporları•Değerleme Raporları•Derecelendirme Notları

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 14

Bilgiye Yer Verilmemesi Durumları - 1

•Fiyat• Makul bir sebep olmalı (piyasa oynaklığı vb.)• Fiyatın belirlenme kriterleri izahnamede bulunmalı

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 15

Bilgiye Yer Verilmemesi Durumları - 2

•Kurulun iznini gerektiren durumlar• Bilginin kamu yararına aykırı olması• Bilginin ihraçcıyı önemli bir zararla karşı karşıya bırakması• Bilginin önemsiz olması ve elde edilmesinin maliyetli olması

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 16

Şekli Unsurlar

•Parçalı İzahname• İhraçcı bilgi Dökümanı• Sermaye Piyasası Aracı Notu• Özet

•Bütün İzahname

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 17

Kurula Başvuru

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 18

Süreler

•İzahname başvuruları 10 iş günü içinde sonuçlandırılır• Payların İlk halka arzında söz konusu süre 20 iş günüdür• Söz konusu süreler tüm bilgi ve belgelerin eksiksiz teslim edildiği durumda geçerli

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 19

İzahnamenin Reddi

•Bilgi ve belge eksikliğine bağlı olarak izahname reddedilebilir

•Red kararı Kurulca gerekçeli olarak açıklanır

•Red kararı idari yargı denetimine tabidir

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 20

Sorumluluk

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 21

İzahnamede Sorumluluk - 1

•İzahnamenin tümünden sorumlu olanlar• Birinci derece sorumlular

• İhraççılar• İkinci derece sorumlular

• Aracılık edenler, garantörler

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 22

İzahnamede Sorumluluk - 2

•İlgili kısımla sorumlu olanlar• Denetim Firmaları• Derecelendirme Kuruluşları• Değerleme Kuruluşları vb.

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 23

Kurulun Sorumluluğu

•Kurulun sorumluluğu kamuyu aydınlatma esası ile sınırlıdır

•Kurulun incelemesi şekli olup, gerçeklik incelemesini kapsamamaktadır.

•Arzın başarı ya da başarısızlığı Kurulun değerlendirme kapsamında değil

•Kurulun izahnameyi onaylaması tavsiye olarak değerlendirilemez

May 2, 2023 SERMAYE PIYASASI KURULU 24

Sonuç

May 2, 2023 25

Toparlarsak•İzahname halka arzda en önemli KAP belgesidir

•Aynı izahname ile birden fazla ihraç yapılabilir

•İzahname bütün halinde ya da üç parça olarak hazırlanabilir

•Kurul incelemesi kamuyu aydınlatma ile sınırlıdır

•İzahnameden birinci derecede ihraçcılar sorumludur

SERMAYE PIYASASI KURULU

Soru ve Görüşleriniz İçinmeakyuz@spk.gov.tr