Droga na giełdę w praktyce. Procedury, zasady, obowiązki Emitenta na rynku regulowanym

www.seg.org.pl | @Emitenci

Droga na giełdę w praktyceProcedury, zasady, obowiązki Emitenta na rynku regulowanym

Niniejsza prezentacja zajawia tematy poruszone na konferencji, która odbyła się 7.10.2015 r. w siedzibie KDPW. Materiały dostępne są na www.seg.org.pl dla Członków Stowarzyszenia.

16.10.2015 r.

www.seg.org.pl | @Emitenci

IPO A.D. 2016: makroekonomia, koniunktura giełdowa i oczekiwania inwestorówAdam Łukojć

Kim jest inwestor giełdowy?

3

Typowy zarządzający funduszami (inwestycyjnymi i emerytalnymi) lub analityk:

• inteligentny (nie warto próbować go okłamać)

• o rozdmuchanym ego (trzeba znosić jego kaprysy i „dobre rady”)

• młody (w Polsce większość ma 25-35 lat)

• spotkał już dziesiątki lub setki członków zarządów różnych spółek giełdowych

• posługuje się slangiem finansowym (warto np. wiedzieć, czym jest EBITDA)

• ma bardzo powierzchowną wiedzę, lub nie ma jej w ogóle, o branży, w której

działa spółka (zwykle obserwuje kilkadziesiąt spółek z różnych sektorów)

• nie ma zbyt wiele czasu, więc może się nie pojawić na umówionym spotkaniu

lub nie przygotować się do spotkania (nie znać prospektu czy raportu)

• tyle razy już widział nieuczciwe podejście zarządów czy głównych

akcjonariuszy, że wszystkie sytuacje budzące wątpliwości (np. transakcje z

podmiotami powiązanymi) interpretuje jako próbę oszukania

• więcej ryzykuje decydując się na inwestycję w akcje danej spółki, niż

rezygnując z niej

• chce wiedzieć więcej niż konkurenci, ale zwykle nie chce korzystać z

informacji poufnych

ZMIANY ORGANIZACYJNO – PRAWNE W SPÓŁCE

NA POTRZEBY OFERTY PUBLICZNEJ

I DEBIUTU GIEŁDOWEGO

WYBÓR DORADCÓW

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI

DUE DILIGENCE

DOKUMENTACJA I PROSPEKT

PRZYGOTOWANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

WYCENA

OPRACOWANIE STRUKTURY OFERTY

PRZYGOTOWANIE OFERTY PROCEDURA W KNF MARKETING OFERTY OFERTA

ZŁOŻENIE PROSPEKTU

POSTĘPOWANIE W KNF

PUBLIKACJA PROSPEKTU

USTALENIE CENY I PRZYDZIAŁ

USTALANIE WIDEŁEK CENOWYCH

PRE-MARKETING

KAMPANIA PR OFERTY

PUBLIKACJA RAPORTU

ANALITYCZNEGO

PREZENTACJA DLA ANALITYKÓW

PRZYJMOWANIE ZAPISÓW NA AKCJE

ROADSHOW

OBSZAR DZIAŁANIA

DORADCY PRAWNEGO

HARMONOGRAM OFERTY PUBLICZNEJ

Jarosław Ostrowski

Dom Maklerski Ventus Asset Menegament S.A.

Warszawa, 7 października 2015 r.

Dom maklerski jako organizator

procesu przygotowań do IPO

9

PROCES IPO (1)

Due diligence

i wstępna wycenaEquity story

Sporządzenie

Prospektu/ Memorandum

Informacyjnego

Sporządzenie

raportu

analitycznego

PLANOWANIE I PRZYGOTOWANIE

Przeprowadzone wspólnie z doradcą prawnym i audytorem w celu zapewnienia dokładności i kompletności dokumentów ofertowych i przygotowania wyceny

Wstępna wycena Spółki

Opracowanie wizerunku inwestycyjnego przez Spółkę i jej doradcę

Komunikowane w prospekcie/dokumencie informacyjnym, raporcie analitycznym i prezentacji „roadshow”

Przygotowanie prospektu/dok. Informacyjnego od strony formalnej

Doradztwo przy określeniu zakresu prezentowanych informacji na temat biznesu, strategii i perspektyw

Przygotowanie wspólnie ze Spółką prezentacji

Przygotowanie listy Q&A

Przeprowadzenie próbnych prezentacji

Aktywne komentowanie kolejnych wersji raportu dla analityków

10

Pre-marketing

Book-building

Roadshow

Ustalenie ceny

debiut

wsparcie

po debiucie

Ro

la d

ora

dcy

fin

anso

weg

o

Publikacja prospektu

Przygotowanie wspólnie z oferującym listy potencjalnych inwestorów

Kontakty i spotkania z inwestorami

Podsumowaniepre-marketingu

Doradztwo przy ustaleniu przedziału cenowego

Przygotowanie ze Spółką prezentacji „roadshow”

Doradztwo przy ustaleniu planu spotkań Zarząduz inwestorami

Uczestnictwo w spotkaniach

Kontakty i spotkania z inwestorami w celu otrzymania deklaracji

Stymulowanie działu sprzedaży biura maklerskiego

Ustalenie ceny

Wsparcie dla Zarządu w przyszłych kontaktachz inwestorami

(prezentacje, spotkania)

MARKETING I EGZEKUCJA

Wsparcie kierownictwa w kształtowaniu znakomitych relacji z inwestorami instytucjonalnymi

Struktura

oferty

Doradztwo przy wyborze oferującegoi innych członków konsorcjum

Doradztwo dotyczące wielkości, podziału na transze, zasad przesuwania akcji pomiędzy transzami, zasad alokacji i harmonogramu

PLANOWANIE I PRZYGOTOWANIE

Doradztwo przy relacjach

z mediami

PROCES IPO (2)

Procedura

w KNF

Przygotowanie Zarządu

Zorganizowanie wstępnych prezentacji dla wybranych instytucji

Wsparcie w trakcie postępowania w KNF

Zatwierdzenie prospektu

www.seg.org.pl | @Emitenci

Komunikacja spółki przed, w trakcie i po debiuciezgodnie z przepisami

Market Abuse Regulation

Piotr Biernacki

Warszawa, 7 października 2015

www.seg.org.pl | @Emitenci

Główne elementy systemu

Raporty okresowe

Raporty bieżące

Transakcje insiderów

System identyfikacji, analizy i oceny cenotwórczości informacji

Polityka informacyjna spółki

Identyfikacja insiderów i osób powiązanych

Okresy zamknięte

Listy osób mających dostęp do informacji poufnych

© SEG | 12

www.seg.org.pl | @Emitenci

Niezbędny system w spółce

© SEG | 13

zdarzenie porównanie z ISR

analiza decyzja

publikacja

95%

5%

Przewidywalna polityka informacyjna

Oszczędność czasu menedżerów

Łatwiejsze wykazanie dołożenia należytej staranności

www.seg.org.pl | @Emitenci

Jak taki system stworzyć?

© SEG | 14

1

2

3

4

5

Ustalić, jakie informacje są dla naszej spółki poufne

Spisać to w spójny i zrozumiały sposób

Podać zawczasu do publicznej wiadomości

Postępować zgodnie z tymi zasadami

Cyklicznie dokonywać ich przeglądu i ew. rewizji

na jakie informacje z naszej spółki reaguje rynek

na jakie informacje podobnych spółek reaguje rynek

jakie zdarzenia w naszej spółce mają wpływ na jej wyniki

finansowe i strategię operacyjną

www.seg.org.pl | @Emitenci

Skuteczna i wyróżniająca się„akcja promocyjna” IPO

Piotr Bieżuński |

| Prezes Zarządu NOBILI PARTNERS

www.seg.org.pl | @Emitenci

Czynniki sukcesu(podsumowanie)

1. Komunikacja jako inwestycja.

2. Waga opowieść inwestycyjnej.

3. Rozumienie i szacunek dla potrzeb

rynkowych interesariuszy.

Rola KDPW w życiu spółki notowanej na giełdzie

Krzysztof Ołdak, Dyrektor Działu Operacyjnego KDPW

7 października 2015 r.

• Wymiana papierów wartościowych:

split (podział)

scalenie akcji

• Asymilacja papierów wartościowych - rejestracja pod jednym kodem ISIN papierów posiadających cechy zamienności

• Konwersja papierów wartościowych – zamiana papierów imiennych na papiery na okaziciela lub odwrotnie

• Zmiana wartości nominalnej

• Zamiana papierów wartościowych w ramach łączenia spółek

• Wycofanie papierów wartościowych – umorzenie, zniesienie dematerializacji

Operacje na papierach wartościowych - rodzaje

18

Seminarium dla potencjalnych debiutantów

Właściwe przygotowanie prospektu emisyjnego

Tomasz Zwoliński

Warszawa, 7 października 2015 r.

Trzy części prospektu emisyjnego

20

Podsumowanie

Dokument

rejestracyjny

Dokument

ofertowy

• Streszczenie kluczowych informacji

• Sposób przystępny dla inwestorów,

zwięzły,

• Bez sformułowań technicznych i

specjalistycznych.

• Informacja o emitencie jako podmiocie

prawnym i biznesowym (organizacja,

kadra, działalność, wyniki, prognozy,

czynniki ryzyka itp.)

• Informacje o papierach wartościowych

(rodzaj, prawa i obowiązki, warunki

oferty, czynniki ryzyka, itp.)

Nowa polityka zatwierdzania prospektów

• Ustalenie harmonogramu prac podczas postępowania

administracyjnego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego;Przebieg postępowania administracyjnego i realizacji planów związanych z ofertą publiczną może zostać

usprawniony poprzez ustalenie harmonogramu prac podczas postępowania administracyjnego po obu stronach

(KNF i emitenta). W przypadku emitentów, którzy są przygotowani do przeprowadzenia oferty (również w

zakresie ładu korporacyjnego i systemu rachunkowości) oraz składają kompletną dokumentację, można określić

w przybliżeniu warunki współpracy i harmonogram czasowy zatwierdzenia prospektu.

• Wobec znacznej liczby błędów opublikowano listę najczęściejpopełnianych błędów w czerwcu tego roku na stronie internetowej KNF;

• Odmowa zatwierdzenia prospektu emisyjnego w przypadku

nieudzielania odpowiedzi przez emitenta;KNF zauważa negatywne zjawisko składania prospektów niekompletnych lub prospektów ze znaczną liczbą

błędów wynikającą z pośpiesznego ich przygotowywania. Niektóre spółki nie będąc przygotowane do

przeprowadzenia oferty lub zmiany rynku notowań (np. nie spełniają wymogów rynku regulowanego) zwlekają z

odpowiedziami na pytania KNF. To przedłuża czas takiego postępowania oraz innych postępowań wobec

emitentów, którzy złożyli prospekt rzetelny, prawidłowy i kompletny. W praktyce wiele postępowań jest

zawieszanych na okres nawet kilku miesięcy, są też i takie postepowania, w których pomimo braku wniosku

emitenta o zawieszenie, postepowanie jest w rzeczywistości „uśpione”. Postępowania takie znacząco się

przedłużają, gdyż liczba późniejszych zmian i aktualizacji jest na tyle istotna, że prowadzi do znaczących zmian

w prospekcie emisyjnym wymagającym ponownej analizy. Liczba czynności wykonywanych przez KNF w takim

postępowaniu jest znacznie większa.

21

• Publikowanie informacji o czasie trwania postępowania;Informacja w formie tabeli będzie wskazywać, ile czasu po stronie KNF toczyło się postępowanie, a ile po stronie

emitenta. Cel - emitenci nieprzygotowani, zamierzający uzupełniać prospekt w trakcie postępowań zdecydują o

późniejszym jego złożeniu, co umożliwi KNF prace nad prospektami tych emitentów, którzy składają kompletny

prospekt i wymaganą dokumentację korporacyjną.

• Ustalanie historycznych informacji wymaganych prospektem;Szybkość postępowania zależy od poprawności złożonych dokumentów, także w zakresie historycznych

informacji finansowych oraz informacji finansowych pro forma.

Jeśli przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie prospektu lub w trakcie postępowania przeprowadza się procesy

łączeń lub podziałów albo nabycia istotnych udziałów w innych jednostkach możemy mieć do czynienia ze

złożoną historią finansową, co wymaga przedłożenia nie tylko sprawozdań finansowych emitenta, ale także

innych jednostek. Jeśli emitent nie zidentyfikuje, że w jego przypadku ma miejsce złożona historia finansowa,

wówczas w trakcie postępowania okazuje się konieczne uzupełnienie prospektu poprzez przedłożenie

dodatkowych sprawozdań finansowych, co znacząco wydłuża proces zatwierdzenia prospektu. W ostatnim

czasie obserwuje się znaczący wzrost liczby emitentów ze złożoną historią finansową.

Biorąc pod uwagę potencjalne trudności emitenta z ustaleniem zakresu informacji wymaganych przy złożonej

historii finansowej, KNF deklaruje współpracę z emitentem (pytania i odpowiedzi lub spotkania zmierzające do

ustalenia zakresu wymaganych informacji). Już obecnie część emitentów zwraca się do KNF z tego typu

zapytaniami przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie prospektu. Dzięki takiej współpracy przed wszczęciem

postępowania, emitent prawidłowo ustali zakres i okres za jaki informacje powinny zostać zaprezentowane

inwestorom. Złożenie prospektu z informacjami finansowymi jednostek lub przedsięwzięć włączanych do grupy

kapitałowej emitenta za odpowiednie okresy pozwoli skrócić czas postępowania o zatwierdzenie prospektu.

22

www.seg.org.pl | @Emitenci 23

www.seg.org.pl | @Emitenci 24

Jak zostać spółką notowaną na GPWWarunki dopuszczenia

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Janusz Sochański

Dział Emitentów GPW

RYNEK REGULOWANYWARUNKI DOPUSZCZENIA DO OBROTU AKCJI

26

obowiązek sporządzenia i opublikowania prospektu

regulaminowe warunki dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym (§ 3 Regulaminu Giełdy)

nieograniczona zbywalność

brak postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego

kapitalizacja spółki: min. 60 mln zł 15 mln euro (48 lub 12 mln

przy przejściu z NC)

minimalne rozproszenie akcji objętych wnioskiem:

15% i 100 tys. sztuk o wartości min. 1 mln euro (4 mln zł)

akcje muszą znajdować się w posiadaniu takiej liczby

akcjonariuszy, która stwarza podstawę do kształtowania się

płynnego obrotu giełdowego

RYNEK REGULOWANYWARUNKI DOPUSZCZENIA DO OBROTU AKCJI

27

okoliczności dodatkowe brane pod uwagę przy rozpatrywaniu

wniosku o dopuszczenie:

sytuacja finansowa emitenta

perspektywy rozwoju emitenta

kwalifikacje członków organów spółki

warunki emisji akcji

bezpieczeństwo obrotu

opinia firmy inwestycyjnej

rynek podstawowy: rynek zaostrzonych kryteriów

www.seg.org.pl | @Emitenci

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych

ul. Nowy Świat 35/5A

00-029 Warszawa

tel. (22) 826 26 89