CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK)

HỢP ðỒNG PHÂN PHỐI

60-MT/HðPP-CTS/2011

[DN TN TM ðức Long]

[03/2011]

Trang 1/28

Hôm nay, ngày 15 tháng 04 năm 2011, tại Chi Nhánh Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam tại ðà Nẵng, Hợp ðồng Phân Phối này ñược ký bởi và giữa hai bên chúng tôi :

CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM TẠI ðÀ NẴNG � Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh và ñăng ký thuế số: 0300588569008

do Sở KH & ðầu Tư TP ðà Nẵngcấp ngày 01-06-2009 (ñăng ký thay ñổi lần 3).

� ðịa chỉ trụ sở chính:Lô 42 Triệu Nữ Vương ( nối dài) Quận Hải Châu, TP ðà Nẵng

� Số ñiện thoại: 0511-3897222 Số fax: 0511-3897223

� Tài khoản ngân hàng số : 06.000 597510.1tại Ngân Hàng Sài Gòn Thương Tín – SGD HCM

ðại diện ñược ủy quyền: NGUYỄN HỒNG SINH, chức vụ: GIÁM ðỐC CHI NHÁNH

(Theo giấy ủy quyền số [2725/GUQ-CTS.KSNB/2010] ký ngày [24/12/2010]).

(Sau ñây ñược gọi tắt là “VINAMILK”)

Và

[DN TN TM ðức Long] � Giấy phép kinh doanh : 4001000945 do:Sở KH & ðT DakLak cấp ngày:29/10/2004 (thay ñổi lần thứ 1).

� Mã số thuế : 6000461308

� ðịa chỉ giao dịch : 86 Lê Thị Hồng Gấm, Tp. Buôn Mê Thuột, ðăklăk

� ðịa chỉ trụ sở chính : 86 Lê Thị Hồng Gấm, Phường Tân Lợi, TP Buôn Ma Thuột, DakLak

� Tài khoản ngân hàng :050001294781 tại Ngân hàng: Sacombank- ðịa chỉ: 130-132 Lê Hồng Phong, TP Buôn Ma Thuột, ðăkLăk

� Số ñiện thoại : 050-3952552 Số fax:

� ðại diện :TÔN THẤT TRÍ ðƯC Chức vụ: CHỦ DOANH NGHIỆP

(Sau ñây ñược gọi tắt là “Nhà Phân Phối”)

Hai bên sau ñây gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên”.

Xét rằng :

- VINAMILK là nhà sản xuất, kinh doanh sữa và các sản phẩm làm từ sữa, nước giải khát, thực

phẩm và các sản phẩm khác, có nhu cầu tìm kiếm ñối tác cho việc phân phối sản phẩm của

VINAMILK; và

- Nhà Phân Phối là ñơn vị có năng lực, có ñiều kiện và thực sự mong muốn hợp tác ñể thực hiện

hoạt ñộng phân phối các sản phẩm của VINAMILK.

- Nhà Phân Phối có nguyện vọng ñược ñộc quyền phân phối các Sản Phẩm của VINAMILK trong

một phạm vi ñịa lý xác ñịnh và, do ñó, Nhà Phân Phối dành toàn bộ nguồn lực cho việc kinh

doanh duy nhất các sản phẩm của VINAMILK.

- Các Bên biết và ñồng ý rằng hợp ñồng này chỉ áp dụng cho nhà phân phối bán lẻ theo khái niệm

bán lẻ ñược quy ñịnh trong hợp ñồng này.

- Căn cứ vào các trao ñổi giữa Các Bên thể hiện qua các tài liệu [.].

ðể thực hiện nhu cầu và mong muốn trên, Các Bên thỏa thuận ñồng ý ký kết Hợp ðồng Phân Phối (sau ñây ñược gọi tắt là “Hợp ðồng”) với các ñiều khoản và ñiều kiện sau:

ðIỀU 1. ðỊNH NGHĨA Trong Hợp ðồng này, các từ, ngữ sau ñây sẽ có nghĩa như sau, trừ khi ngữ cảnh cụ thể quy ñịnh khác : 1.1 “Hợp ðồng” khi ñược sử dụng ở ñây sẽ có nghĩa là tài liệu này và các phụ lục từ 1 ñến 7.

Trang 2/28

Phụ lục 1: Lãnh Thổ

Phụ lục 2: Sản Phẩm

Phụ lục 3: Giao nhận - Hạn Sử Dụng – Bảo quản, chất xếp, bốc dỡ

Phụ lục 4: Trang thiết bị và Nhân sự

Phụ lục 5: Thanh toán, Hạn mức tín dụng và Bảo ñảm.

Phụ lục 6: Kho Hàng

Phụ lục 7: Tiêu chí hoạt ñộng của Nhà Phân Phối

và bất kỳ tài liệu bổ sung hay thay ñổi nào kèm theo, ñược cả hai Bên ký chấp thuận.

1.2 “Sản Phẩm” là các sản phẩm mà VINAMILK sản xuất (trực tiếp hoặc gián tiếp) và bất kỳ sản phẩm nào khác ñược cung cấp bởi VINAMILK. Các sản phẩm này sẽ ñược phân loại thành nhóm như ñược ñề cập chi tiết tại Phụ Lục 2.

1.3 “Lãnh Thổ” là khu vực mà Nhà Phân Phối thực hiện các hoạt ñộng Phân Phối Sản Phẩm của VINAMILK như ñược ñề cập tại Phụ Lục 1.

1.4 “Giá Bán Lại” là giá bán các Sản Phẩm mà Nhà Phân Phối ñược khuyến khích áp dụng khi thực hiện việc Phân Phối Sản Phẩm.

1.5 “Khách Hàng” là các ñiểm kinh doanh thực hiện việc bán lẻ trực tiếp cho người tiêu dùng và một số ñiểm trực tiếp tiêu thụ và do VINAMILK chấp thuận.

1.6 “Phân Phối” là việc Nhà Phân Phối bán lại Sản Phẩm ñã mua từ VINAMILK cho Khách Hàng theo phương thức và ñiều kiện xác ñịnh tại ðiều 4 của Hợp ñồng.

1.7 “Hạn Mức Tín Dụng”: Là mức tối ña tại một thời ñiểm mà Nhà Phân Phối ñược nợ VINAMILK trong việc mua Sản Phẩm.

ðIỀU 2. NỘI DUNG VÀ PHẠM VI

- VINAMILK ñồng ý bán và Nhà Phân Phối ñồng ý mua Sản Phẩm và hưởng khoản chiết khấu như ñề cập ở ðiều 3 của Hợp ðồng.

- Nhà Phân Phối ñồng ý thực hiện Phân Phối Sản Phẩm ñã mua cho Khách Hàng theo quy ñịnh tại ðiều 4 của Hợp ðồng.

- ðể phục vụ và liên quan ñến việc Phân Phối Sản Phẩm, Nhà Phân Phối sẽ thực hiện triển khai các hoạt ñộng xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác theo yêu cầu của VINAMILK, nội dung chi tiết ñược quy ñịnh tại ðiều 5 của Hợp ðồng.

ðIỀU 3. CUNG CẤP SẢN PHẨM

- Các Bên hiểu và ñồng ý rằng việc VINAMILK bán và Nhà Phân Phối mua Sản Phẩm theo các nội dung của ñiều khoản này chỉ cho mục ñích Phân Phối ñược ñề cập tại ðiều 4.

- Nhà Phân Phối ñồng ý rằng, ñể thực hiện việc Phân Phối các Sản Phẩm và ñược hưởng các lợi ích từ hoạt ñộng Phân Phối, Nhà Phân Phối ñồng ý mua tất cả các sản phẩm, hàng hóa thuộc các nhóm Sản Phẩm như ñược ñề cập tại Phụ Lục 2.

- Các nội dung mua bán Sản Phẩm ñược thực hiện theo những quy ñịnh sau:

3.1 ðặt Hàng 3.1.1 ðơn ðặt Hàng

- Nhà Phân Phối thực hiện ñặt hàng thông qua các ðơn ðặt Hàng theo ñúng mẫu do VINAMILK quy ñịnh.

- ðơn ðặt Hàng cũng có thể ñược xác lập từ phần mềm, trong trường hợp này, Nhà Phân Phối phải sử dụng hệ thống phần mềm do VINAMILK cài ñặt hoặc chỉ ñịnh.

- Việc ñặt hàng phải ñược thực hiện thông qua người ñại diện ñược Nhà Phân Phối chỉ ñịnh và thông báo ñến VINAMILK bằng văn bản.

- VINAMILK có quyền thay ñổi mẫu ðơn ðặt Hàng và/hoặc hệ thống phần mềm. Việc thay ñổi sẽ ñược VINAMILK thông báo ñến Nhà Phân Phối trước một thời gian hợp lý.

Trang 3/28

- Nhà Phân Phối xác nhận ý chí ñặt hàng và thừa nhận tính pháp lý của các thông tin ñiện tử, bao gồm nhưng không giới hạn ở chữ ký ñiện tử, thư ñiện tử, số liệu, chủng loại Sản Phẩm do hệ thống phần mềm tính toán và xác lập.

3.1.2 Phương thức ñặt hàng

- Nhà Phân Phối sẽ thực hiện việc lập ðơn ðặt Hàng trên hệ thống phần mềm và chuyển ñến VINAMILK trước 10 giờ mỗi ngày làm việc hoặc một thời ñiểm do VINAMILK quyết ñịnh và sẽ thông báo trước một thời gian hợp lý cho Nhà Phân Phối bằng văn bản. ðơn ðặt Hàng gởi trễ hơn thời hạn này sẽ ñược xem là ðơn ðặt Hàng của ngày làm việc tiếp theo.

- ðơn ðặt Hàng có thể ñược gởi trực tiếp ñến VINAMILK bằng bản gốc hoặc gởi bản sao chụp thông qua thư ñiện tử. Khi có các ñiều chỉnh về số lượng và chủng loại Sản Phẩm ñặt hàng (kể cả từ hệ thống phần mềm) thì phải có sự ñồng ý của VINAMILK.

- Thời ñiểm ñược xem là VINAMILK chấp nhận ðơn ðặt Hàng là thời ñiểm mà VINAMILK nhận ñược ðơn ðặt Hàng hợp lệ từ Nhà Phân Phối hoặc có thông tin phản hồi từ VINAMILK tùy thời ñiểm nào xảy ra sau. Thông thường, việc phản hồi sẽ ñược thực hiện trong ngày.

- ðể ñảm bảo cho hoạt ñộng giao hàng, VINAMILK có quyền tách hoặc gộp các ðơn ðặt Hàng ñể ñảm bảo cho việc giao hàng.

- Phương thức ñặt hàng có thể ñược VINAMILK ñiều chỉnh theo từng thời ñiểm và thông báo ñến Nhà Phân Phối.

3.2 Giao nhận Sản Phẩm 3.2.1 Giao Sản phẩm

- VINAMILK chỉ ñịnh ñơn vị thành viên thực hiện việc giao nhận Sản Phẩm là :

- Đơn vị : NHÀ MÁY SỮA BÌNH ĐỊNH – CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh : 0300588569-012 - Mã số thuế : 0300588569012 - Địa chỉ : Số 87 Hoàng Văn Thụ - Quang Trung- Tp Quy Nhơn – Bình Định - Tài khoản ngân hàng số: 06.000.594580.4 Tại NH: Sacombank - Sở GD TP Hồ Chí Minh - Số điện thoại : 056-3746066 Số fax: 056-3746065 - Đại diện : VÕ NGỌC SINH, Chức vụ: Q. GIÁM ĐỐC NHÀ MÁY

- Nhà Phân Phối phải thông báo chính thức bằng văn bản ñến VINAMILK về ñịa ñiểm nhận Sản Phẩm (sau ñây gọi là “Kho Hàng”). Trường hợp vị trí nhận hàng cụ thể khác với Kho Hàng thì Nhà Phân Phối phải thông báo bằng văn bản chính thức và phải ñược sự ñồng ý của VINAMILK.

- Nhà Phân Phối chỉ có quyền chỉ ñịnh một (1) Kho Hàng duy nhất trừ khi có sự chấp thuận bằng văn bản của VINAMILK. Trong trường hợp Nhà Phân Phối có nhiều hơn một (1) Kho Hàng thì Nhà Phân Phối phải xác ñịnh các loại Sản Phẩm ñược tồn trữ của mỗi Kho Hàng nhằm tạo ñiều kiện thuận tiện cho việc giao nhận Sản Phẩm. Tất cả các Kho Hàng ñều phải ñáp ứng các tiêu chuẩn do VINAMILK và phải nằm trong phạm vi Lãnh Thổ như ñược ñề cập tại Phụ Lục 6 và các yêu cầu này có thể ñược VINAMILK thay ñổi theo từng thời ñiểm cụ thể.

- Trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác, VINAMILK sẽ giao các Sản Phẩm không tính phí vận chuyển ñến Kho Hàng. Trường hợp Nhà Phân Phối có nhu cầu nhận hàng tại kho của VINAMILK thì VINAMILK sẽ xem xét hỗ trợ chi phí vận chuyển cho Nhà Phân Phối, với ñiều kiện Nhà Phân Phối phải ñảm bảo các phương tiện vận tải ñáp ứng yêu cầu của VINAMILK. Mức hỗ trợ sẽ do Các Bên thỏa thuận tại từng thời ñiểm.

- Khi Nhà Phân Phối thay ñổi ñịa ñiểm Kho Hàng thì Nhà Phân Phối phải thông báo ñến VINAMILK trước 10 ngày và phải ñảm bảo các tiêu chuẩn về Kho Hàng như quy ñịnh tại Phụ Lục 6. Việc thay ñổi Kho Hàng phải ñược sự ñồng ý của VINAMILK và VINAMILK có quyền tiến hành kiểm tra, ñánh giá Kho Hàng trước khi chấp thuận, khi thấy cần thiết.

- Thời gian giao hàng trong thời hạn 48 giờ kể từ thời ñiểm VINAMILK xác nhận ðơn ðặt Hàng hợp lệ của Nhà Phân Phối (trong thời hạn 72 giờ nếu ñịa chỉ Kho Hàng khác ñơn vị tỉnh thành với

Trang 4/28

trụ sở của VINAMILK). Thời ñiểm VINAMILK giao Sản Phẩm thường thì từ 7 giờ ñến 19 giờ hàng ngày, không bao gồm ngày Chủ Nhật. Nhà Phân Phối cam kết sẵn sàng bố trí tiếp nhận Sản Phẩm trong trường hợp có lý do ñột xuất VINAMILK không thể giao ñúng trong thời gian trên (thời ñiểm, thời hạn), VINAMILK sẽ thông báo ñến Nhà Phân Phối trước 14h cùng ngày.

- Khi tiến hành giao Sản Phẩm, VINAMILK sẽ ñồng thời chuyển giao bộ chứng từ hàng hóa cho Nhà Phân Phối bao gồm : hóa ñơn tài chính, phiếu vận chuyển và các tài liệu khác.

- Các quy ñịnh cụ thể về giao/nhận Sản Phẩm ñược ñề cập tại Phụ Lục 3.

3.2.2 Vận chuyển

- VINAMILK sẽ trực tiếp hoặc thuê một bên thứ ba thực hiện việc vận chuyển ñể giao Sản Phẩm ñến Kho Hàng của Nhà Phân Phối. VINAMILK sẽ thông báo các thông tin cần thiết ñến Nhà Phân Phối cho việc giao nhận Sản Phẩm.

- Phương tiện vận chuyển phải ñảm bảo phù hợp với ñiều kiện vận chuyển, bảo quản của Sản Phẩm và phù hợp với ñiều kiện giao thông tại ñịa ñiểm của Kho Hàng.

- Trong trường hợp Nhà Phân Phối ñược VINAMILK chấp thuận tự thực hiện việc vận chuyển (ñịa ñiểm giao nhận sẽ ñược quy ñịnh tại kho của VINAMILK) thì Nhà Phân Phối phải thông tin cho VINAMILK các thông tin về phương tiện vận tải, người ñại diện nhận hàng trước 7 ngày kể từ ngày nhận ñược văn bản chấp thuận của VINAMILK. Trong trường hợp này, Nhà Phân Phối có trách nhiệm mua các bảo hiểm cần thiết cho việc vận chuyển Sản Phẩm. VINAMILK có quyền không giao hàng nếu ñiều kiện phương tiện vận chuyển không phù hợp theo yêu cầu của Sản Phẩm và hoặc yêu cầu giao thông tại kho của VINAMILK. Nếu việc này diễn ra thường xuyên, theo quyết ñịnh của VINAMILK, Các Bên sẽ phải ký kết phụ lục hợp ñồng về việc này.

- Người ñại diện nhận hàng của Nhà Phân Phối phải chịu thực hiện ký xác nhận vào hóa ñơn khi nhận Sản Phẩm.

3.2.3 Nhận hàng

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm kiểm tra tính phù hợp của Sản Phẩm ngay khi nhận Sản Phẩm. Nếu Nhà Phân Phối không thực hiện việc kiểm tra thì xem như Nhà Phân Phối xác nhận VINAMILK ñã giao ñúng và ñủ theo các ñiều kiện của Hợp ðồng và ñúng chất lượng Sản Phẩm ñã công bố, trừ những khiếm khuyết mà không thể phát hiện ñược trong ñiều kiện bình thường.

- Các Bên xác nhận là không có mẫu của Sản Phẩm và Nhà Phân Phối có trách nhiệm nắm bắt các thông tin về Sản Phẩm mà VINAMILK ñã công bố. VINAMILK chỉ chịu trách nhiệm ñối với những khiếm khuyết về chất lượng Sản Phẩm ñược xác ñịnh là do quá trình sản xuất. Nếu phát sinh những khiếm khuyết khác của Sản Phẩm do quá trình vận chuyển thì Nhà Phân Phối có trách nhiệm thông báo cho VINAMILK trong vòng 5 ngày kể từ khi nhận hàng hoặc trong một thời hạn khác do VINAMILK thông báo. Trường hợp Nhà Phân Phối không thông báo trong thời hạn trên thì VINAMILK không chịu trách nhiệm cho các khiếm khuyết này.

- Nhà Phân Phối phải chỉ ñịnh những nhân sự ñại diện cho Nhà Phân Phối thực hiện việc nhận hàng, chứng từ. Việc chỉ ñịnh phải ñược thông báo bằng văn bản ñến VINAMILK và bao gồm chữ ký mẫu của những nhân sự ñại diện ñó theo mẫu Giấy ủy quyền quy ñịnh tại Phụ lục 3. Khi Nhà Phân Phối thay ñổi người nhận hàng thì phải thông báo trước 2 ngày kèm theo việc cung cấp chữ ký mẫu của người nhận hàng và phải ñược sự xác nhận bằng văn bản của VINAMILK.

- VINAMILK có quyền từ chối giao Sản Phẩm nếu không có sự hiện diện của ñại diện Nhà Phân Phối tại thời ñiểm giao hàng. Nhà Phân Phối sẽ phải chịu các chi phí phát sinh (nếu có) từ hệ quả của việc không ñáp ứng này bao gồm nhưng không giới hạn như chí phí vận chuyển, các chi phí phát sinh do kéo dài thời gian giao nhận. VINAMILK có quyền từ chối giao hàng nếu ñịa ñiểm nhận hàng không ñúng với Kho Hàng.

- Thời ñiểm chuyển giao quyền sở hữu và rủi ro của Sản Phẩm ñược ñề cập theo ðiều 9.

- Nhà Phân Phối có tránh nhiệm nhận hàng và phải ñảm bảo chuẩn bị ñúng và ñầy ñủ nhân lực, phương tiện và các nội dung hợp lý khác ñể sẵn sàng bốc dỡ Sản Phẩm và chịu mọi chi phí cho việc thực hiện nhận Sản Phẩm. Việc nhận hàng phải ñược hoàn tất trong một khoảng thời gian hợp lý như quy ñịnh chi tiết tại Phụ Lục 3. Nếu thời gian nhận hàng Sản Phẩm kéo dài quá thời gian quy

Trang 5/28

ñịnh và Nhà Phân Phối không có lý do chính ñáng thì VINAMILK có quyền tính thêm chi phí phát sinh hợp lý do thời gian chậm trễ gây ra.

- Nếu trong quá trình giao nhận mà VINAMILK giao thừa Sản Phẩm thì Nhà Phân Phối có trách nhiệm trả lại Sản Phẩm thừa hoặc Các Bên có thỏa thuận khác. Ngược lại, nếu giao thiếu hàng thì VINAMILK sẽ giao bù trong một khoảng thời gian hợp lý hoặc Các Bên sẽ thỏa thuận ñiều chỉnh chứng từ giao hàng.

3.3 Giá bán

- Giá cho việc mua bán Sản Phẩm sẽ ñược áp dụng theo bảng giá chính thức do VINAMILK thông báo ñến Nhà Phân Phối bằng văn bản trong vòng 2 ngày kể từ ngày Hợp ðồng ñược ký kết.

- Nhà Phân Phối sẽ ñược nhận một khoản chiết khấu thương mại theo mức/tỷ lệ cụ thể ñược VINAMILK quyết ñịnh và thông báo áp dụng tại từng thời ñiểm bằng văn bản.

- VINAMILK có quyền quyết ñịnh thay ñổi bảng giá, mức/tỷ lệ chiết khấu thương mại và sẽ thông báo trước bằng văn bản ñến Nhà Phân Phối trong một thời gian hợp lý.

ðIỀU 4. PHÂN PHỐI 4.1 Chỉ ñịnh Tham chiếu các ñiều kiện và ñiều khoản tại phần căn cứ và tại Hợp ðồng này, VINAMILK chỉ ñịnh và Nhà Phân Phối ñồng ý nhận làm Nhà Phân Phối ñộc quyền ñể Phân Phối các Sản Phẩm của VINAMILK trong phạm vi Lãnh Thổ cho ñối tượng là Khách Hàng. Do ñó, Nhà Phân Phối sẽ tập trung thời gian, nguồn lực và nỗ lực cho việc thực thi các nghĩa vụ của Hợp ðồng.

4.2 ðộc quyền Trong trường hợp Nhà Phân Phối duy trì ñúng ñủ ñiều kiện và tuân thủ ñúng ñủ các nghĩa vụ theo các ñiều khoản của Hợp ðồng, Nhà Phân Phối ñược chỉ ñịnh là Nhà Phân Phối ñộc quyền và duy nhất trong phạm vi Lãnh Thổ.

4.3 Hoạt ñộng Phân Phối

- Nhà Phân Phối ñược ñộc quyền Phân Phối Sản Phẩm trong phạm vi Lãnh Thổ như quy ñịnh tại Phụ Lục 1. Lãnh Thổ và/hoặc Sản Phẩm ñược VINAMILK toàn quyền quyết ñịnh căn cứ vào:

(i) Năng lực thực tế của Nhà Phân Phối;

(ii) Việc tuân thủ Hợp ðồng của Nhà Phân Phối;

(iii)Chiến lược hoạch ñịnh kinh doanh, chính sách phân phối của VINAMILK theo từng thời ñiểm.

- Nhà Phân Phối hiểu rằng phương thức bán lại Sản Phẩm là phương thức bán lẻ. Bán lẻ là bán cho các ñiểm kinh doanh thực hiện việc bán lẻ trực tiếp cho người tiêu dùng và một số ñiểm trực tiếp tiêu thụ mà lượng bán ở một mức hợp lý và ñiểm kinh doanh ñó không có phương thức phân phối Sản Phẩm. Khái niệm bán lẻ này do VINAMILK quyết ñịnh tại từng thời ñiểm.

- Nhà Phân Phối không ñược Phân Phối Sản Phẩm hư hỏng, không ñủ ñiều kiện Phân Phối hoặc không ñáp ứng ñiều kiện tiêu chuẩn về hạn sử dụng như ñề cập tại Phụ Lục 3.

4.4 Phân Phối ngoài Lãnh Thổ Nhà Phân Phối cam kết không thực hiện bất cứ hành ñộng nào có thể bị quy kết rằng Nhà Phân Phối Phân Phối Sản Phẩm ngoài phạm vi Lãnh Thổ, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc (i) tìm kiếm, thu hút Khách Hàng ngoài Lãnh Thổ; (ii) lập công ty con, chi nhánh, ñại diện, ñại lý, ñịa ñiểm kinh doanh ngoài Lãnh Thổ; (iii) có bất cứ thỏa thuận hợp tác nào ñể bán các Sản Phẩm ra ngoài phạm vi Lãnh Thổ, trừ khi có sự chấp thuận bằng văn bản của VINAMILK.

4.5 Khách hàng

- ðối tượng khách hàng mà Nhà Phân Phối bán lại Sản Phẩm của VINAMILK phải là các Khách Hàng như ñược ñề cập ở phần ñịnh nghĩa, thuộc phạm vi Lãnh Thổ.

- Khách Hàng phải thỏa mãn ñiều kiện không có liên hệ về vốn, quản lý, nhân sự với Nhà Phân Phối dưới bất cứ hình thức nào.

- ðiều kiện ñể xác ñịnh Khách Hàng có thuộc phạm vi Lãnh Thổ hay không tùy thuộc vào ñịa ñiểm tiêu thụ Sản Phẩm.

Trang 6/28

4.6 Hoạt ñộng và chi phí

- Nhà Phân Phối sẽ tự thu xếp nguồn tài chính ñể bảo ñảm về nhân sự, cơ sở vật chất và các ñiều kiện khác cho các hoạt ñộng ñược ñề cập tại Hợp ñồng này như mua Sản Phẩm, Phân Phối và thực hiện dịch vụ xúc tiến thương mại, dịch vụ khác (như ñề cập tại ðiều 5).

- Nhà Phân Phối sẽ tự chịu trách nhiệm về toàn bộ chi phí liên quan và cho hoạt ñộng Phân Phối Sản Phẩm. Nhà Phân Phối hiểu và cam kết rằng VINAMILK không có trách nhiệm trong việc ñầu tư hoặc chi trả các chi phí liên quan ñến hoạt ñộng Phân Phối của Nhà Phân Phối.

4.7 Xung ñột lợi ích

- Như ñã ñề cập tại khoản 4.1 của Hợp ðồng này, VINAMILK chấp nhận việc chỉ ñịnh Nhà Phân Phối ñược ñộc quyền Phân Phối Sản Phẩm trong phạm vi Lãnh Thổ khi và chỉ khi (i) Nhà Phân Phối cam kết dành toàn bộ nguồn lực (nhân lực, vật lực, tài lực) cho việc thực hiện Hợp ðồng và (ii) Nhà Phân Phối và các bên liên quan của Nhà Phân Phối gồm nhưng không giới hạn bởi công ty có vốn ñầu tư (công ty con), liên doanh, liên kết, các tổ chức mà có phần vốn góp của Nhà Phân Phối không kinh doanh các sản phẩm khác và VINAMILK nhận ñịnh là việc này có ảnh hưởng ñến việc

Phân Phối.

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm khai báo cho VINAMILK bất kỳ các dấu hiệu nào về việc chủ sở hữu và/hoặc nhân sự ñiều hành của Nhà Phân Phối có thành viên gia ñình trực hệ là nhân viên của VINAMILK và các ñơn vị khác thuộc Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam.

- VINAMILK ñánh giá cao tính tuân thủ cam kết này của Nhà Phân Phối và việc tuân thủ cam kết là cơ sở cho việc hợp tác giữa VINAMILK và Nhà Phân Phối theo Hợp ðồng này.

4.8 Nguồn sản phẩm Cho mục ñích Phân Phối, Nhà Phân Phối cam kết mua ñầy ñủ chủng loại Sản Phẩm và chỉ mua Sản Phẩm từ VINAMILK theo thỏa thuận tại Hợp ðồng này và theo các ñiều kiện bán hàng do VINAMILK quy ñịnh từng thời ñiểm.

4.9 Khuếch trương bán hàng Nhà Phân Phối cam kết sẽ sử dụng toàn bộ nguồn lực và bằng tất cả khả năng của Nhà Phân Phối ñể mua, tồn trữ, Phân Phối, thực hiện các hoạt ñộng hỗ trợ thương mại như ñược ñề cập tại ðiều 5 nhằm mục ñích khuếch trương việc Phân Phối Sản Phẩm với toàn bộ Khách Hàng hiện hữu và tiềm năng trong Lãnh Thổ và như ñược hoạch ñịnh tại kế hoạch phân phối theo ðiều 4.13.

4.10 Vốn hoạt ñộng

- Nhà Phân Phối phải cam kết ñảm bảo vốn cho việc mua hàng và phục vụ các hoạt ñộng Phân Phối, xúc tiến thương mại và các hoạt ñộng khác ñể thực hiện Hợp ñồng.

- Nhà Phân Phối ñảm bảo ñủ tài sản ñể thực hiện cho việc ñảm bảo thanh toán.

4.11 Trang thiết bị

- Nhà Phân Phối, bằng chính tài sản của mình, cam kết ñảm bảo cho việc ñầu tư mua sắm và duy trì các trang thiết bị bao gồm nhưng không giới hạn ở Kho Hàng, phương tiện vận tải, văn phòng làm việc cùng các trang thiết bị, tiện nghi và cơ sở vật chất khác cho việc Phân Phối Sản Phẩm, thực hiện dịch vụ xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác theo ñúng các quy ñịnh về an toàn vệ sinh thực phẩm và theo các tiêu chuẩn của VINAMILK ñược quy ñịnh tại các Phụ lục 3, 4, 6, 7 của Hợp ðồng. Các tiêu chuẩn này có thể ñược VINAMILK quyết ñịnh thay ñổi ñể ñáp ứng cho nhu cầu từng thời kỳ theo hoạch ñịnh.

- Việc trang bị ñầy ñủ các trang thiết bị, duy trì và bảo dưỡng các trang thiết bị luôn ở trong trạng thái hoạt ñộng tốt nhất hoàn toàn thuộc trách nhiệm của Nhà Phân Phối và là cơ sở cho việc VINAMILK duy trì thực hiện Hợp ðồng này.

4.12 Nhân sự

- Nhằm mục ñích thực hiện Hợp ðồng, Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm ñảm bảo sự ñầy ñủ và phù hợp về mặt nhân sự bao gồm tuyển dụng, ký kết hợp ñồng một cách hợp pháp và ở tất cả các loại nhân viên bao gồm nhưng không giới hạn nhân viên kho, nhân viên bán hàng, nhân viên trưng bày, nhân viên giao hàng. Các ñiều kiện và tiêu chuẩn của các nhân sự này phải ñảm bảo thỏa mãn các yêu cầu như ñề cập tại Phụ Lục 4 và do VINAMILK quyết ñịnh trong từng thời kỳ.

Trang 7/28

- VINAMILK có quyền yêu cầu Nhà Phân Phối từ chối nhân sự nếu nhận ñịnh rằng những nhân sự này không ñáp ứng ñược những yêu cầu công việc liên quan ñến việc Phân Phối các Sản Phẩm của VINAMILK.

4.13 Kế hoạch phân phối

- Cuối mỗi năm, Nhà Phân Phối sẽ ñề xuất kế hoạch phân phối hàng năm nhằm ñạt mục tiêu năm và lưu giữ bản kế hoạch năm ñã ñược VINAMILK phê duyệt. Trên cơ sở kế hoạch năm ñã thống nhất, Nhà Phân Phối sẽ cung cấp kế hoạch phân phối tháng cho VINAMILK trước một thời gian hợp lý do VINAMILK quyết ñịnh.

- Các Bên ñồng ý rằng nếu Nhà Phân Phối không cung cấp hoặc cung cấp không ñúng hạn kế hoạch phân phối hàng tháng và kế hoạch năm thì VINAMILK có toàn quyền ñưa ra kế hoạch phân phối và Nhà Phân Phối thừa nhận về tính hợp lý và có trách nhiệm tuân thủ kế hoạch do VINAMILK ñưa ra.

4.14 Giá Bán Lại

- Nhằm mục ñích ổn ñịnh thị trường, Nhà Phân Phối có trách nhiệm áp dụng Giá Bán Lại cho Khách Hàng không ñược vượt quá giá bán theo thông báo của VINAMILK vào từng thời ñiểm. VINAMILK khuyến nghị Nhà Phân Phối áp dụng Giá Bán Lại ñúng theo giá do VINAMILK thông báo.

4.15 Tồn trữ và vận chuyển 4.15.1 Tồn trữ Sản Phẩm

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm tồn trữ Sản Phẩm tại Kho Hàng. Nhà Phân Phối phải duy trì một lượng Sản Phẩm trong kho nhằm ñáp ứng nhu cầu của Khách Hàng và trong mọi trường hợp, duy trì một lượng Sản Phẩm tối thiểu phải tương ñương tích số của số ngày tồn kho tối thiểu và số lượng bán hàng bình quân ngày. Số ngày tồn kho tối thiểu sẽ do VINAMILK quy ñịnh bằng văn bản vào từng thời ñiểm cụ thể. Cách thức xác ñịnh mức tồn kho tối thiểu này sẽ ñược VINAMILK quyết ñịnh tại từng thời ñiểm.

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm bảo quản, chất xếp, bốc dỡ Sản Phẩm theo quy ñịnh của pháp luật về an toàn vệ sinh thực phẩm và quy ñịnh của VINAMILK tại Phụ Lục 3 trong suốt quá trình tồn trữ và Phân Phối Sản Phẩm.

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm quản lý mã sản phẩm và hạn sử dụng của Sản Phẩm như quy ñịnh tại Phụ lục 3 của Hợp ðồng và quản lý xuất nhập Sản Phẩm theo nguyên tắc “nhập trước xuất

trước” (FIFO) và “hạn sử dụng trước xuất trước” (FEFO). Nhà Phân Phối có trách nhiệm và bằng chi phí của mình thực hiện hủy Sản Phẩm hư hỏng hoặc hết hạn sử dụng theo ñúng quy ñịnh pháp luật.

- Nhà Phân Phối ñồng ý rằng VINAMILK có quyền mua lại và Nhà Phân Phối phải bán cho VINAMILK các Sản Phẩm có thời hạn sử dụng còn lại dưới 40% thời hạn sử dụng. Giá mua lại sẽ do VINAMILK quyết ñịnh theo từng thời ñiểm và tình trạng của Sản Phẩm.

4.15.2 Vận chuyển Sản phẩm Nhà Phân Phối có trách nhiệm thực hiện việc vận chuyển không tính phí Sản Phẩm ñến Khách hàng. Nhà Phân Phối phải ñảm bảo ñủ phương tiện vận tải phù hợp ñể giao Sản Phẩm ñến Khách Hàng trong thời gian 24 giờ kể từ khi có ñơn ñặt hàng từ Khách Hàng.

4.16 Sổ sách, báo cáo

- Nhà Phân Phối ñồng ý cho phép VINAMILK cài ñặt chương trình quản lý Phân Phối (bao gồm cả ñặt hàng như ñược ñề cập tại ðiều 3) trên thiết bị của mình và sử dụng theo ñúng hướng dẫn, quy ñịnh.

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm duy trì sổ sách, số liệu… ñúng và ñủ theo phạm vi và thời hạn do VINAMILK quy ñịnh.

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm gửi số liệu báo cáo bán Sản Phẩm hàng ngày một cách ñầy ñủ và chính xác theo thỏa thuận sử dụng hệ thống Solomon và các thỏa thuận khác liên quan. VINAMILK có quyền thay ñổi mẫu biểu báo cáo theo từng thời kỳ nhằm ñảm bảo sự phù hợp.

4.17 Tiêu chí hoạt ñộng Nhà Phân Phối phải thực hiện và duy trì ñầy ñủ các tiêu chí hoạt ñộng ñược quy ñịnh tại Phụ Lục 7

Trang 8/28

trong suốt thời gian hiệu lực của Hợp ðồng này. VINAMILK hoàn toàn không chịu bất cứ trách nhiệm pháp lý nào và không phải thanh toán ñối với mọi chi phí phát sinh liên quan ñến việc thực hiện và duy trì các tiêu chí ñó.

4.18 Thu ñổi sản phẩm và hỗ trợ giải quyết khiếu nại khách hàng

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm thu ñổi những Sản Phẩm bị hư hỏng trong phạm vi Lãnh Thổ. Việc thu ñổi phải ñược Nhà Phân Phối thông báo với nhân viên Giám sát Nhà Phân Phối của VINAMILK.

- Các chi phí liên quan ñến thu ñổi, giải quyết khiếu nại sẽ do VINAMILK chịu nếu có nguyên nhân từ chất lượng Sản Phẩm trong quá trình sản xuất. VINAMILK sẽ hỗ trợ một phần chi phí thu ñổi Sản Phẩm liên quan ñến quá trình lưu thông với một mức/ tỷ lệ do VINAMILK quyết ñịnh tại từng thời ñiểm.

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm tiếp nhận mọi phản ánh hoặc khiếu nại của Khách Hàng và/hoặc người tiêu dùng liên quan ñến chất lượng Sản Phẩm và phải thông báo ngay sự việc ñó cùng với mẫu và hồ sơ liên quan Sản Phẩm bị phản ánh hoặc khiếu nại ñó cho VINAMILK. Nhà Phân Phối không ñược tự ý trả lời và/hoặc xử lý các phản ánh hoặc khiếu nại liên quan ñến chất lượng Sản Phẩm, trừ khi ñược VINAMILK ñồng ý bằng văn bản.

4.19 Kiểm tra

- Trong suốt thời gian thực hiện Hợp ðồng, Nhà Phân Phối ñồng ý rằng, VINAMILK có quyền ñột xuất ñến kiểm tra các tiêu chuẩn của Nhà Phân Phối, bao gồm nhưng không giới hạn ở các sổ sách, chứng từ kế toán, chứng từ bán hàng, hoạt ñộng Phân Phối, tồn trữ, triển khai các hoạt ñộng xúc tiến thương mại, liên quan ñến hoạt ñộng của Nhà Phân Phối trong việc thực hiện Hợp ðồng này.

- ðịnh kỳ hàng Quý, Nhà Phân Phối ñồng ý rằng VINAMILK có quyền kiểm tra việc thực hiện các tiêu chí của Nhà Phân Phối quy ñịnh tại Phụ lục 7.

- Thời gian và nhân sự thực hiện kiểm tra do VINAMILK toàn quyền quyết ñịnh và sẽ thông báo trước cho Nhà Phân Phối trong một thời gian hợp lý.

- Phương pháp kiểm tra do VINAMILK quyết ñịnh bao gồm nhưng không giới hạn ở phương pháp ñến kiểm tra trực tiếp tại Nhà Phân Phối, kiểm tra ngẫu nhiên một số Khách Hàng trong phạm vi Lãnh Thổ.

- Kết quả kiểm tra sẽ ñược VINAMILK thông báo ñến Nhà Phân Phối sau khi kết thúc ñợt kiểm tra. Việc kết quả kiểm tra ghi nhận hành vi vi phạm các quy ñịnh nghĩa vụ của Nhà Phân Phối trong Hợp ðồng thì, tùy thuộc vào mức ñộ vi phạm, VINAMILK có quyền ñiều chỉnh Sản Phẩm hoặc Lãnh Thổ, xem xét các ñiều kiện bán hàng, tạm ngưng hoặc ñơn phương chấm dứt Hợp ðồng theo ðiều 14.

4.20 Bảo hiểm Tùy vào tình hình thực tế hàng năm, VINAMILK sẽ xem xét và có quyền quyết ñịnh việc hỗ trợ Nhà Phân Phối việc mua bảo hiểm mọi rủi ro tài sản ñối với Sản Phẩm cho các Nhà Phân Phối nhằm bảo ñảm các khoản nợ phải thu của mình và thông báo việc này ñến các Nhà Phân Phối. Chi phí mua bảo hiểm Sản Phẩm tại Kho Hàng của các Nhà Phân Phối sẽ do VINAMILK chi trả, Nhà Phân Phối có trách nhiệm cung cấp ñầy ñủ và chính xác các ñịa ñiểm Kho Hàng ñăng ký bảo hiểm. Các trường hợp có thay ñổi ñịa ñiểm kho chứa, Nhà Phân Phối phải có thông báo kịp thời cho VINAMILK ñể ñiều chỉnh, mọi thiệt hại phát sinh do việc tự ý thay ñổi kho chứa mà VINAMILK không ñược thông tin và chấp thuận sẽ do Nhà Phân Phối chịu.

ðIỀU 5. DỊCH VỤ HỖ TRỢ ðể phục vụ và khuếch trương hoạt ñộng Phân Phối, Nhà Phân Phối ñồng ý thực hiện các dịch vụ xúc tiến thương mại và các dịch vụ hỗ trợ khác theo hướng dẫn và quy ñịnh của VINAMILK, và theo ñó, Nhà Phân Phối ñược hưởng một khoản hỗ trợ chi phí cho việc thực hiện các dịch vụ trên theo chính sách hỗ trợ của VINAMILK trong từng thời kỳ. Trường hợp Nhà Phân Phối không thực hiện hoặc thực hiện không ñúng, không ñầy ñủ theo chương trình của VINAMILK hoặc có hành vi mang tính gian lận về giải thưởng, chiếm dụng sản phẩm/hàng hóa khuyến mại thì VINAMILK có quyền xem xét không hỗ trợ, giảm các khoản hỗ trợ và/hoặc chấm dứt Hợp ðồng theo ðiều 14.

Trang 9/28

5.1 Dịch vụ xúc tiến thương mại 5.1.1 Dịch vụ khuyến mại

- Các hình thức thực hiện khuyến mại thông thường mà VINAMILK áp dụng bao gồm (i) chương trình khuyến mại mang tính may rủi như các hình thức bốc thăm trúng thưởng, xổ số, vé cào… ; và (ii) các chương trình khuyến mại không mang tính may rủi như phát hàng mẫu, mua kèm hàng hóa, tặng sản phẩm, tặng quà, giảm giá.

- Tùy theo từng chương trình mà sản phẩm hoặc dịch vụ dùng ñể khuyến mại có thể là Sản Phẩm của VINAMILK và/hoặc các sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ khác.

- Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm thực hiện thông báo cho Khách Hàng các thông tin của chương trình khuyến mại theo cách thức mà VINAMILK quy ñịnh trong từng chương trình cụ thể.

- Nhà Phân Phối thực hiện tạm ứng tiền, sản phẩm, hàng hóa khuyến mại cho Khách Hàng theo ñúng cơ cấu của chương trình khuyến mại. VINAMILK hoàn trả lại các khoản tạm ứng này cho Nhà Phân Phối bằng tiền, Sản Phẩm, hàng hóa sau khi các chương trình khuyến mại hoàn tất. Nhà Phân Phối có trách nhiệm cung cấp ñầy ñủ các số liệu, hồ sơ, chứng từ chứng minh tính hợp lý, chính xác khoản tạm ứng ñó.

- Trong trường hợp chương trình khuyến mại mà VINAMILK có tạm ứng sản phẩm/hàng hóa/dịch vụ thì VINAMILK sẽ cung cấp lượng sản phẩm/hàng hóa/dịch vụ phù hợp với tiến ñộ thực hiện chương trình và sẽ ñược thanh quyết toán sau khi kết thúc chương trình.

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm thông báo kịp thời, ñầy ñủ thông tin cho VINAMILK bằng văn bản về việc thực hiện chương trình khuyến mại bao gồm và không giới hạn về tình hình triển khai, việc thanh toán tiền, sản phẩm khuyến mại, các giải thưởng ñã có người trúng thưởng.

5.1.2 Dịch vụ quảng cáo Nhà Phân Phối thực hiện quảng cáo thông qua việc gắn các logo, hình ảnh của VINAMILK trên các phương tiện quảng cáo bao gồm nhưng không giới hạn ở phương tiện vận tải, thiết bị bán hàng, bảng hiệu, bảng quảng cáo tại Nhà Phân Phối và ñịa ñiểm kinh doanh của Khách Hàng.

5.1.3 Trưng bày, giới thiệu sản phẩm Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm triển khai một cách ñầy ñủ, chính xác chương trình trưng bày, giới thiệu sản phẩm ñến Khách Hàng trong phạm vi Lãnh Thổ theo các thời gian và cách thức của từng chương trình cụ thể do VINAMILK quy ñịnh.

5.2 Các dịch vụ khác Nhà Phân Phối ñồng ý thực hiện các dịch vụ hỗ trợ khác theo quy ñịnh của VINAMILK trong từng thời ñiểm nhằm mục ñích khuếch trương hoạt ñộng Phân Phối tại Lãnh Thổ bao gồm nhưng không giới hạn thực hiện quản lý tủ ñông, tủ mát và các thiết bị bán hàng khác mà VINAMILK hỗ trợ việc bán hàng của Khách Hàng trong phạm vi Lãnh Thổ.

ðIỀU 6. THANH TOÁN, CÔNG NỢ, THUẾ VÀ NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH 6.1 Thanh toán và công nợ:

- Nhà Phân Phối sẽ ñược VINAMILK cho phép mua Sản Phẩm theo hình thức chậm trả và theo ñó, Nhà Phân Phối có nghĩa vụ cung cấp cho VINAMILK một sự bảo ñảm cho việc thanh toán của Nhà Phân Phối. Các hình thức bảo ñảm thanh toán và các yêu cầu liên quan ñược quy ñịnh cụ thể tại Phụ Lục 5 và có thể ñược VINAMILK quyết ñịnh theo từng thời kỳ.

- Nhà Phân Phối sẽ phải thanh toán toàn bộ số tiền mua Sản Phẩm ñược ghi trên hóa ñơn bán hàng trong Thời hạn chậm trả kể từ ngày phát hành hoá ñơn. Thời hạn chậm trả ñược quy ñịnh tại Phụ Lục 5 và ñược VINAMILK quyết ñịnh thay ñổi bằng văn bản theo từng thời ñiểm.

- ðồng tiền thanh toán là ðồng Việt Nam.

- Hình thức thanh toán sẽ ñược thực hiện theo hình thức : (i) chuyển khoản qua ngân hàng ; (ii) bù hình thức bù trừ trong trường hợp có các khoản mà VINAMILK phải trả cho Nhà Phân Phối và các trường hợp khác do VINAMILK quyết ñịnh; hoặc (iii) bằng tiền mặt. Hình thức tiền mặt chỉ ñược áp dụng trong một số trường hợp ñặc biệt do VINAMILK quyết ñịnh. Nợ của Nhà Phân Phối sẽ ñược VINAMILK xử lý (khi thanh toán hoặc bù trừ) theo nguyên tắc nợ phát sinh trước ñược bù

Trang 10/28

trừ/thanh toán trước.

- Thưởng phạt thanh toán :

• Nhà Phân Phối ñược thưởng một khoản thanh toán nhanh nếu như thực hiện thanh toán hóa ñơn nợ trước ngày ñến hạn của Thời hạn chậm trả. Số tiền thưởng sẽ ñược tính trên mỗi hóa ñơn và bằng tích số của số tiền thanh tóan trước hạn nhân (x) với số ngày thanh toán trước hạn nhân(x) với tỷ lệ thưởng thanh toán nhanh.

• Ngược lại, Nhà Phân Phối ñồng ý rằng VINAMILK có quyền tính phạt nếu Nhà Phân Phối thanh toán các hóa ñơn nợ quá ngày ñến hạn của Thời hạn chậm trả. Số tiền phạt ñược tính trên mỗi hóa ñơn và bằng tích số của số tiền thanh toán trễ hạn nhân (x) với số ngày trễ hạn thanh toán nhân (x) với tỷ lệ phạt thanh toán trễ hạn.

• Tỷ lệ thưởng thanh tóan nhanh và/hoặc tỷ lệ phạt nợ thanh toán trễ hạn và các nội dung liên quan sẽ ñược ñề cập tại Phụ Lục 5.

• Trong trường hợp Nhà Phân Phối thanh toán trước các khoản tiền mua Sản Phẩm và không tồn tại bất kỳ khoản nợ nào tại thời ñiểm ñó thì VINAMILK sẽ xem xét cho Nhà Phân Phối hưởng một khoản thưởng thanh toán trước hạn.

- Công nợ: trong bất kỳ trường hợp nào, tổng số nợ của Nhà Phân Phối ñối với VINAMILK cũng không ñược vượt quá 100% Hạn Mức Tín Dụng do VINAMILK quy ñịnh tại Phụ Lục 5. Hạn Mức Tín Dụng có thể ñược VINAMILK toàn quyền thay ñổi và thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân Phối và tùy thuộc vào thực tế tình hình Phân Phối và giá trị bảo ñảm thanh toán của Nhà Phân Phối.

- VINAMILK có quyền tạm ngưng cung cấp Sản Phẩm nếu tồn tại khoản nợ của Nhà Phân Phối có thời hạn vượt quá Thời gian chậm trả hoặc tổng số nợ của Nhà Phân Phối ñối với VINAMILK vượt quá Hạn Mức Tín Dụng.

- VINAMILK có quyền tiến hành ñối chiếu và xác nhận công nợ ñịnh kỳ hoặc tối thiểu một lần/tháng. Văn bản ñối chiếu và xác nhận công nợ này sẽ ñược gởi ñến ñịa chỉ trụ sở chính của Nhà Phân Phối hoặc một ñịa chỉ giao dịch khác do Nhà Phân Phối chỉ ñịnh bằng văn bản. Nhà Phân Phối trách nhiệm phải phản hồi xác nhận nợ bằng văn bản trong thời hạn hợp lý nhưng không ñược quá 10 ngày. Việc Nhà Phân phối không phản hồi sau thời hạn 10 ngày ñồng nghĩa với việc Nhà Phân Phối ñồng ý với tính chính xác của số liệu của văn bản ñối chiếu xác nhận.

6.2 Thuế và nghĩa vụ tài chính:

- VINAMILK và Nhà Phân Phối trong quá trình thực hiện Hợp ðồng sẽ thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của mình theo quy ñịnh của pháp luật một cách ñộc lập. Bên này không có trách nhiệm kê khai, nộp thuế và quyết toán thuế, khấu trừ thuế cho bên kia và ngược lại.

- Số tiền mua Sản Phẩm và tất cả các khoản tiền khác mà Nhà Phân Phối phải trả cho VINAMILK sẽ không bị khấu trừ bởi các loại thuế trị giá gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp hay bất cứ loại thuế nào khác mà Nhà Phân Phối có nghĩa vụ phải ñóng theo các quy ñịnh hiện hành.

ðIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ PHÂN PHỐI 7.1 Quyền của Nhà Phân Phối

- ðược quyền mua và Phân Phối Sản Phẩm cho ñối tượng Khách Hàng trong phạm vi Lãnh Thổ và ñược hưởng các quyền lợi liên quan như thỏa thuận trong Hợp ðồng này.

- Yêu cầu VINAMILK cung cấp các thông tin cần thiết về Sản Phẩm ñể thực hiện việc Phân Phối và các thông tin cho việc thực hiện dịch vụ xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác.

- ðược hưởng các khoản hỗ trợ từ VINAMILK khi ñáp ứng các tiêu chuẩn, yêu cầu về hoạt ñộng và hoàn tất các nghĩa vụ của Nhà Phân Phối trong việc thực hiện Hợp ðồng này.

7.2 Nghĩa vụ của Nhà Phân Phối 7.2.1 ðăng ký hoạt ñộng

- Nhà Phân Phối cam kết hoạt ñộng kinh doanh hợp pháp theo quy ñịnh pháp luật về ñăng ký kinh doanh.

- Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm ñăng ký và duy trì hiệu lực các giấy phép, giấy chứng nhận và các giấy tờ cần thiết theo quy ñịnh của pháp luật nhằm mục ñích thực hiện hoạt ñộng mua và Phân

Trang 11/28

Phối Sản Phẩm, hoạt ñộng xúc tiến thương mại và các hoạt ñộng khác theo thỏa thuận tại Hợp ðồng này.

- Khi VINAMILK có yêu cầu kiểm tra mà Nhà Phân Phối không cung cấp hoặc cung cấp không ñầy ñủ hoặc không ñảm bảo tính hợp pháp của các loại giấy phép hoạt ñộng kinh doanh này thì VINAMILK có quyền ñơn phương chấm dứt Hợp ðồng trong trường hợp này theo ðiều 14 mà không chịu bất cứ trách nhiệm pháp lý nào. Nhà Phân Phối phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại thực tế xảy ra cho VINAMILK do việc bị ảnh hưởng và/hoặc ngưng hoạt ñộng do không ñảm bảo tính hợp pháp về giấy phép kinh doanh gây ra.

7.2.2 Tuân thủ Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm tuân thủ các quy ñịnh của pháp luật và các thỏa thuận tại Hợp ðồng này, cụ thể :

a. Tuân thủ các quy ñịnh của Luật Bảo Vệ Người Tiêu Dùng và các quy ñịnh hiện hành của Pháp Luật Việt Nam liên quan ñến việc thực hiện Hợp ðồng này, bao gồm nhưng không giới hạn trong việc ñăng ký kinh doanh, sử dụng lao ñộng, vận tải, lưu kho, tiếp thị, Phân Phối Sản Phẩm trong phạm vi Lãnh Thổ và thực hiện các hoạt ñộng xúc tiến thương mại. Nhà Phân Phối phải chịu mọi trách nhiệm trong việc tuân thủ pháp luật và không liên ñới ñối với VINAMILK do bất kỳ hoạt ñộng vi phạm pháp luật của Nhà Phân Phối, cho dù ñể thực hiện Hợp ðồng này hay bất kỳ công việc nào khác.

b. Tuân thủ quy ñịnh ñặt hàng, vận chuyển Sản Phẩm và giá cả mua bán Sản Phẩm như quy ñịnh tại ðiều 3 của Hợp ðồng.

c. Thực hiện hoạt ñộng Phân Phối cho ñúng ñối tượng Khách Hàng và trong phạm vi Lãnh Thổ như ñề cập tại ðiều 4.3, 4.4 và 4.5 của Hợp ðồng.

d. Cam kết mua ñầy ñủ các chủng loại Sản Phẩm từ VINAMILK, dành toàn bộ nguồn lực cho việc thực hiện Hợp ðồng và tuân thủ thỏa thuận không cạnh tranh như ñề cập tại ðiều 4.7 và 4.8 của Hợp ðồng.

e. Nỗ lực thực hiện các hoạt ñộng cần thiết nhằm mục ñích khuếch trương bán hàng như ñề cập tại ðiều 4.9 của Hợp ðồng.

f. ðảm bảo các ñiều kiện hoạt ñộng bao gồm nhưng không giới hạn ở các trang thiết bị, vốn, nhân sự nhằm mục ñích thực hiện Hợp ðồng này như ñề cập tại ðiều 4.6, 4.10, 4.11 và 4.12 của Hợp ðồng.

g. Cung cấp và tuân thủ ñúng kế hoạch phân phối như ñề cập tại ðiều 4.13 của Hợp ðồng. h. Tuân thủ quy ñịnh về tồn trữ và vận chuyển Sản Phẩm như quy ñịnh tại ðiều 4.15 của Hợp ðồng. i. ðảm bảo tính chính xác, minh bạch của sổ sách và tuân thủ chế ñộ báo cáo như ñề cập tại ðiều 4.16

của Hợp ðồng. j. Tuân thủ các tiêu chí của VINAMILK như thỏa thuận tại ðiều 4.17 của Hợp ðồng. k. Thu ñổi Sản Phẩm hư hỏng trong phạm vi Lãnh Thổ và hỗ trợ VINAMILK trong việc giải quyết

khiếu nại khách hàng như ñề cập tại ðiều 4.18 của Hợp ðồng. l. Tạo ñiều kiện thuận lợi cho VINAMILK trong các ñợt kiểm tra và tôn trọng kết quả kiểm tra, chịu

trách nhiệm về các vi phạm ghi nhận ñược từ ñợt kiểm tra như ñề cập tại ðiều 4.19 của Hợp ðồng. m. Triển khai một cách kịp thời, ñầy ñủ, chính xác và trung thực các chương trình xúc tiến thương mại

của VINAMILK bao gồm nhưng không giới hạn các chương trình khuyến mại, quảng cáo, trưng bày và giới thiệu sản phẩm như ñể cập tại ðiều 5.1 của Hợp ðồng.

n. Quản lý thiết bị bán hàng do VINAMILK hỗ trợ hoạt ñộng bán hàng của Khách Hàng trong phạm vi Lãnh Thổ như ñề cập tại ðiều 5.2 của Hợp ðồng.

o. Thực hiện ñầy ñủ nghĩa vụ thanh toán, cung cấp cho VINAMILK bảo ñảm thanh toán và chịu trách nhiệm về thuế theo quy ñịnh pháp luật, như ñề cập tại ðiều 6 của Hợp ðồng.

p. Tuân thủ quy ñịnh trong việc sử dụng các quyền sở hữu trí tuệ do VINAMILK cung cấp trong quá trình thực hiện Hợp ðồng như ñề cập tại ðiều 10 của Hợp ðồng.

q. Cam kết bảo mật các thông tin có ñược trong quá trình thực hiện Hợp ðồng như ñề cập tại ðiều 11 của Hợp ðồng.

r. Tuân thủ các nghĩa vụ khác ñược ñề cập trong Hợp ðồng này.

7.2.3 Can thiệp, sửa ñổi Sản Phẩm

- Nhà Phân Phối ñồng ý cam kết không can thiệp hay sửa ñổi, bằng bất cứ hình thức nào, một phần hay toàn bộ, gây ảnh hưởng ñến nội dung, chất lượng, hình thức của Sản Phẩm, trừ khi có sự ñồng ý

Trang 12/28

bằng văn bản của VINAMILK và quyết ñịnh của VINAMILK chỉ liên quan ñến việc can thiệp, sửa ñổi thông tin, nhãn Sản Phẩm theo quy ñịnh pháp luật và theo hướng có lợi cho người tiêu dùng.

7.2.4 Bảo ñảm

- Nhà Phân Phối ñồng ý bảo ñảm và giữ cho VINAMILK (bao gồm giám ñốc, quản lý, nhân viên, người thừa kế, và ủy nhiệm) tránh bất kỳ khoản lỗ, thiệt hại, hay chi phí của bất kỳ hình thái hay tự nhiên, dù trực tiếp hay gián tiếp, rằng bất kỳ ai trong số họ, có thể duy trì hay gánh vác như là hậu quả của bất kỳ hành ñộng hay bỏ sót của Nhà Phân Phối hay bất kỳ giám ñốc, quản lý, nhân viên, hay ñại lý của mình, bao gồm nhưng không giới hạn ñến (i) Vi phạm bất kỳ ñiều khoản nào của Hợp ðồng này,(ii) sơ suất hay chỉ dẫn không kịp thời khác, (iii) ñại diện hay tuyên bố không ñược ủy quyền cụ thể bởi VINAMILK hay ngược lại bằng văn bản, hoặc (iv) vi phạm nghiêm trọng của Nhà Phân Phối ñến luật pháp.

- Nhà Phân Phối ñồng ý không thực hiện các hành vi/giao dịch liên quan ñến nhân viên của VINAMILK, mà có thể làm ảnh hưởng ñến VINAMILK, bao gồm nhưng không giới hạn ở (i) lôi kéo, tuyển dụng nhân viên ñã hoặc ñang làm việc cho VINAMILK, (ii) nhận góp vốn, tham gia quản lý, chia lãi kinh doanh từ và cho từ nhân viên VINAMILK.

7.2.5 Tính pháp lý của các văn bản

- Nhà Phân Phối thừa nhận tính pháp lý và có nghĩa vụ tuân thủ các văn bản liên quan ñến việc thực hiện Hợp ðồng này ñược phát hành trực tiếp từ VINAMILK và/hoặc từ Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam.

ðIỀU 8. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINAMILK 8.1 Quyền của VINAMILK Nhằm mục ñích thực hiện Hợp ðồng này, VINAMILK có các quyền sau :

- Ban hành và thay ñổi mẫu ðơn ðặt Hàng và hệ thống phần mềm ñặt hàng như ñề cập tại ðiều 3.1.1 của Hợp ðồng.

- Tách hoặc gộp các ðơn ðặt Hàng trong các lần giao hàng và quyết ñịnh phương thức ñặt hàng theo từng thời ñiểm như ñề cập tại ðiều 3.1.2 của Hợp ðồng.

- Quyết ñịnh và ñiều chỉnh Giá cho việc mua bán Sản Phẩm và khoản chiết khấu cho Nhà Phân Phối như ñề cập tại ðiều 3.2 của Hợp ðồng này.

- Quyết ñịnh phạm vi Lãnh Thổ của hoạt ñộng Phân Phối như quy ñịnh tại ðiều 4.3 của Hợp ñồng.

- Quyết ñịnh, ñiều chỉnh, thay ñổi khái niệm bán lẻ ở ðiều 4.3 của Hợp ðồng này tại từng thời ñiểm.

- Quyết ñịnh khoảng thời gian hợp lý mà Nhà Phân Phối phải cung cấp kế hoạch phân phối tháng cho VINAMILK ở ðiều 4.13 của Hợp ðồng.

- ðưa ra Giá Bán Lại khuyến nghị cho Nhà Phân Phối vào từng thời ñiểm cụ thể quy ñịnh tại ðiều 4.14 của Hợp ðồng.

- Quyết ñịnh, thay ñổi Thời hạn chậm trả ñề cập tại ðiều 6.1 bằng văn bản theo từng thời ñiểm.

- Quy ñịnh số ngày tồn kho tối thiểu bằng văn bản ở từng thời ñiểm cụ thể theo quy ñịnh tại ðiều 4.15.1 của Hợp ðồng.

- Quyết ñịnh giá mua lại ñối với các Sản Phẩm có thời hạn sử dụng còn lại dưới 40% thời hạn sử dụng tùy thuộc theo từng thời ñiểm và tình trạng của Sản Phẩm quy ñịnh tại ðiều 4.15.1 của Hợp ðồng.

- Thay ñổi mẫu biểu báo cáo theo từng thời kỳ nhằm ñảm bảo sự phù hợp quy ñịnh tại ðiều 4.15 của Hợp ñồng này.

- Ban hành và thay ñổi chính sách hỗ trợ của VINAMILK trong từng giai ñoạn như quy ñịnh tại ðiều 5 của Hợp ðồng.

- Các quyền khác ñược quy ñịnh trong Hợp ðồng này.

8.2 Nghĩa vụ của VINAMILK VINAMILK cam kết thực hiện các nghĩa vụ sau :

Trang 13/28

a. Cung cấp Sản Phẩm theo ñúng các ñiều khoản của Hợp ðồng này và ñúng các tiêu chuẩn chất lượng như ñã công bố.

b. Cung cấp cho Nhà Phân Phối thông tin về ñóng gói sản phẩm, bảo quản, lưu trữ và tiêu hủy Sản Phẩm, và sẽ trang bị ca-ta-lô, các thông số, tài liệu liên quan ñến xúc tiến thương mại và tài liệu khác liên quan ñến Sản Phẩm theo từng thời ñiểm.

c. VINAMILK sẽ chịu trách nhiệm về các Nhãn hàng hóa và các vấn ñề liên quan ñến quyền sở hữu trí tuệ ñối với Sản Phẩm. Toàn bộ tài liệu trên sẽ ñược cung cấp bằng ngôn ngữ tiếng Việt ngoại trừ các quy ñịnh riêng khác ñược quy ñịnh bởi VINAMILK.

d. Trừ khi có sự thỏa thuận khác, VINAMILK sẽ cung cấp, hỗ trợ miễn phí hoặc cho Nhà Phân Phối mượn các phương tiện hợp lý, hỗ trợ kỹ thuật, bán hàng, và nhân sự phục vụ mà VINAMILK cho rằng phù hợp cho hoạt ñộng Phân Phối, dịch vụ xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác.

e. VINAMILK có nghĩa vụ thu ñổi Sản Phẩm theo trách nhiệm của nhà sản xuất, bảo hành Sản Phẩm và hỗ trợ giải quyết khiếu nại khách hàng theo quy ñịnh của các pháp luật có liên quan.

f. VINAMILK có nghĩa vụ ñăng ký với cơ quan có thẩm quyền và chịu trách nhiệm trước pháp luật về các chương trình xúc tiến khuyến mại. ðối với các chương trình khuyến mãi, VINAMILK sẽ chịu trách nhiệm về tính chất của các thông tin quảng cáo và tài liệu cung cấp cho Nhà Phân Phối ñể Nhà Phân Phối thực hiện các hoạt ñộng xúc tiến thương mại theo quy ñịnh tài ðiều 5 Hợp ðồng này.

g. VINAMILK sẽ thông báo cho Nhà Phân Phối bất kỳ thay ñổi hoặc ảnh hưởng ñến Sản Phẩm hay giá cả, ñiều khoản và ñiều kiện bán hàng, chính sách bán hàng và các thay ñổi kế hoạch, vấn ñề khác mà VINAMILK xác ñịnh có thể ảnh hưởng ñến kinh doanh của Nhà Phân Phối.

ðIỀU 9. QUYỀN SỞ HỮU VÀ RỦI RO 9.1 Quyền sở hữu Quyền sở hữu ñối với các Sản Phẩm do VINAMILK cung cấp theo ðiều 3 sẽ ñược chuyển sang cho Nhà Phân Phối kể từ thời ñiểm Nhà Phân Phối nhận Sản Phẩm.

9.2 Rủi ro

- ðối với các Sản Phẩm do VINAMILK chịu trách nhiệm vận chuyển thì rủi ro trên ñường vận chuyển Sản Phẩm sẽ do VINAMILK chịu. Rủi ro của Sản Phẩm ñược chuyển cho Nhà Phân Phối tại thời ñiểm giao Sản Phẩm tại Kho Hàng của Nhà Phân Phối và Nhà Phân Phối xác nhận hoàn tất việc giao nhận Sản Phẩm, kể cả trong trường hợp VINAMILK ñược uỷ quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu ñối với Sản Phẩm.

- ðối với các Sản Phẩm do Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm vận chuyển thì mọi rủi ro của Sản phẩm ñược chuyển cho Nhà Phân Phối khi Sản Phẩm ñã ñược giao cho người vận chuyển ñầu tiên của Nhà Phân Phối.

- Trong các trường hợp khác, mọi rủi ro về Sản Phẩm ñược chuyển cho Nhà Phân Phối kể từ thời ñiểm hàng hóa thuộc quyền chiếm hữu của Nhà Phân Phối.

ðIỀU 10. QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ 10.1 Quyền Sở hữu trí tuệ

- Các Bên ñồng ý, nhằm mục ñích thực hiện Hợp ðồng này, VINAMILK có thể cho phép Nhà Phân Phối sử dụng một hoặc một số quyền sở hữu trí tuệ. Các tài sản sở hữu trí tuệ do VINAMILK cung cấp nhằm mục ñích thực hiện Hợp ðồng và/hoặc Nhà Phân Phối có ñược trong quá trình thực hiện Hợp ðồng, ñều thuộc quyền sở hữu của VINAMILK, dù ñã ñược ñăng ký hay chưa, bao gồm nhưng không giới hạn ở nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp, quyền tác giả và quyền liên quan ñến quyền tác giả.

- Không một từ ngữ hoặc thỏa thuận nào theo Hợp ðồng này có thể ñược hiểu hoặc ñược diễn giải rằng Nhà Phân Phối ñược chuyển giao hoặc ñược cấp phép, dưới bất cứ hình thức nào, các quyền sở hữu trí tuệ của VINAMILK.

- Việc Nhà Phân Phối vi phạm ñiều khoản này sẽ là căn cứ ñể VINAMILK xem xét chấm dứt Hợp ðồng theo ðiều 14.

Trang 14/28

10.2 Sử dụng các Nhãn hiệu Sản phẩm và các vấn ñề liên quan

- Nhà Phân Phối chỉ ñược sử dụng thông tin của VINAMILK, bao gồm nhưng không giới hạn ở tên thương mại, tên kinh doanh, biểu tượng, khẩu hiệu của VINAMILK, cho mục ñích khuyến mại, quảng cáo và Phân Phối Sản Phẩm ñến với Khách Hàng tại Lãnh Thổ khi ñược sự ñồng ý bằng văn bản của VINAMILK.

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm giữ gìn, duy trì và hợp tác với VINAMILK trong việc phát triển những yếu tố thuộc ñối tượng sở hữu trí tuệ của VINAMILK khi ñược thể hiện trên bất kỳ vật liệu/Sản Phẩm nào mà VINAMILK ñã giao cho Nhà Phân Phối sử dụng ñể thực hiện những công việc theo Hợp ðồng này.

10.3 Không can thiệp

- Nhà Phân Phối có trách nhiệm sử dụng nguyên trạng các tài sản sở hữu trí tuệ của VINAMILK trong các trường hợp Nhà Phân Phối ñược phép sử dụng như ñề cập tại ðiều 10.2.

- Nhà Phân Phối không ñược thực hiện bất cứ hành vi nào nhằm mục ñích làm thay ñổi và/hoặc xóa bỏ hình thức và nội dung thể hiện của các tài sản sở hữu trí tuệ của VINAMILK.

10.4 Vi phạm

- Nhà Phân Phối không gây ra hoặc cho phép bất cứ sự việc nào xảy ra mà có thể phương hại ñến quyền sở hữu trí tuệ của VINAMILK, không sử dụng bất kỳ nhãn hiệu, tên thương mại hay yếu tố sở hữu trí tuệ nào giống và/hoặc tương tự với các ñối tượng thuộc quyền sở hữu trí tuệ của VINAMILK mà có thể gây ra sự nhầm lẫn.

- Nhà Phân Phối phải thông báo ngay cho VINAMILK về bất cứ vi phạm hoặc dấu hiệu vi phạm nào liên quan ñến các tài sản sở hữu trí tuệ của VINAMILK và cung cấp cho VINAMILK mọi hỗ trợ cần thiết trong việc xử lý các vi phạm nêu trên theo yêu cầu của VINAMILK.

ðIỀU 11. BẢO MẬT

- Nhà Phân Phối phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm nhưng không giới hạn bởi kế hoạch bán sản phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, số liệu bán hàng, các hoạt ñộng tiếp thị, số liệu kế toán thống kê, báo cáo, và các hoạt ñộng khác, dù có ñược văn bản hay không, mà ñược cung cấp bởi hoặc liên quan ñến hoạt ñộng Phân Phối với VINAMILK trong từng thời ñiểm theo Hợp ðồng này (“Thông Tin Bảo Mật”). Những nghĩa vụ ñã nêu trên sẽ không áp dụng cho những thông tin là hoặc trở nên công khai không do lỗi của Nhà Phân Phối.

- Nhà Phân Phối không ñược thực hiện các ñiều sau ñây nếu không có ñồng ý trước bằng văn bản của VINAMILK:

• Khai thác, sử dụng, sao chép bất cứ phần nào của Thông Tin Bảo Mật cho bất kỳ mục ñích nào.

• Tiết lộ cho bên thứ ba hoặc bất cứ người nào về một phần hoặc toàn bộ các Thông Tin Bảo Mật, trừ các nhân viên của mình, những người cần biết các Thông Tin Bảo Mật ñể tiến hành các nhiệm vụ tương ứng như quy ñịnh trong Hợp ðồng này.

- Các quy ñịnh bảo mật nêu trên của Hợp ðồng này sẽ có hiệu lực trong suốt thời hạn của Hợp ðồng này và vẫn sẽ giữ nguyên hiệu lực kể cả sau khi Hợp ðồng này ñược chấm dứt.

ðIỀU 12. ðỘC LẬP VÀ GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM

- Các Bên ñồng ý rằng không một từ, cụm từ hoặc thỏa thuận nào trong Hợp ðồng này có thể ñược diễn giải hoặc ñược hiểu rằng Nhà Phân Phối là ñại diện, ñại lý, công ty liên doanh liên kết, công ty con, chi nhánh hoặc hay một ñại diện pháp lý nào của VINAMILK, dưới bất kỳ hình thức nào.

- Nhà Phân Phối không ñược có bất cứ hành ñộng nào có thể gây ảnh hưởng ñến việc Phân Phối Sản Phẩm hay ảnh hưởng ñến uy tín, hình ảnh, thương hiệu của VINAMILK dưới bất cứ hình thức nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở : ñại diện cho VINAMILK, ñại lý thương mại, môi giới thương mại, ủy thác mua bán hàng hóa.

- Trong mọi trường hợp, VINAMILK sẽ không có trách nhiệm trước bất cứ thiệt hại trực tiếp, hoặc gián tiếp phát sinh từ việc thi hành hay không thi hành của Nhà Phân Phối ñối với các nghĩa vụ của mình theo Hợp ðồng này hoặc việc mua, sử dụng, sở hữu hoặc Phân Phối của Nhà Phân Phối hay

Trang 15/28

của bất cứ bên thứ ba nào ñối với các Sản Phẩm theo Hợp ðồng này.

ðIỀU 13. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG

- “Bất Khả Kháng” có nghĩa là bất cứ biến cố hay hoàn cảnh nào bao gồm nhưng không giới hạn bởi thiên tai, hỏa hoạn, nổ, bạo loạn, chiến tranh, ñình công hoặc một hình thức bãi công khác mà dẫn ñến tình trạng một bên mất khả năng thi hành hay phải trì hoãn lại việc thi hành các nghĩa vụ của mình (“Bên Bị Ảnh Hưởng”) theo Hợp ðồng này và vượt quá tầm kiểm soát hợp lý của Bên Bị Ảnh Hưởng.

- Nếu một bên do sự kiện Bất Khả Kháng dẫn ñến không thể thực hiện hoặc trì hoãn việc thực hiện Hợp ðồng thì bên ñó phải thực hiện các biện pháp ñể hạn chế thiệt hại và ñồng thời phải thông báo cho bên kia bằng văn bản có xác nhận của chính quyền ñịa phương nơi xảy ra sự kiện Bất Khả Kháng ñó. Nội dung của thông báo phải nêu rõ sự kiện Bất Khả Kháng, các biện pháp ñã áp dụng ñể hạn chế thiệt hại.

- Không ảnh hưởng bởi các quy ñịnh khác của Hợp ðồng này, Bên Bị Ảnh Hưởng sẽ không bị xem là vi phạm Hợp ðồng này, hoặc có trách nhiệm ñối với bên kia, ñối với bất cứ sự trì hoãn nào trong việc thực hiện hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của bên ñó theo Hợp ðồng này khi sự trì hoãn hay không thực hiện ñó là do một biến cố Bất Khả Kháng mà Bên Bị Ảnh Hưởng ñã thông báo cho bên còn lại và thời gian thi hành các nghĩa vụ ñó sẽ ñược gia hạn cho thích hợp.

ðIỀU 14. THỜI HẠN VÀ GIA HẠN 14.1 Thời hạn Trừ khi ñược chấm dứt như ñưa ra ở ðiều 15 dưới ñây hoặc các bên chấp thuận bằng văn bản, Hợp ðồng này có thời hạn hiệu lực là 12 tháng kể từ ngày ký kết.

14.2 Gia hạn Hợp ðồng sẽ ñược tự ñộng gia hạn liên tiếp từng giai ñoạn 12 tháng trừ khi một bên có quyết ñịnh mong muốn chấm dứt bằng văn bản. Văn bản quyết ñịnh chấm dứt gia hạn phải gởi ñến bên kia trong thời hạn chậm nhất là 30 ngày trước ngày hết hạn.

ðIỀU 15. CHẾ TÀI VÀ CHẤM DỨT HỢP ðỒNG 15.1 Chế tài Trường hợp Nhà Phân Phối vi phạm các nghĩa vụ quy ñịnh tại các tiết (e), (g), (h), (j), (k), (m), (n), ñiểm 2 - khoản 7.2 - ðiều 7, Nhà Phân Phối ñồng ý rằng VINAMILK, tùy theo quyết ñịnh của mình, có quyền xem xét cho Nhà Phân Phối một thời gian khắc phục việc vi phạm và/hoặc có quyền áp dụng một hoặc các chế tài bao gồm ñiều chỉnh hạn chế phạm vi Lãnh Thổ, Sản Phẩm.

15.2 Các trường hợp chấm dứt Hợp ðồng Hợp ðồng có thể ñược chấm dứt theo một trong những các trường hợp sau :

- Hợp ðồng ñương nhiên chấm dứt khi hết hạn tại khoản 14.1 – ðiều 14 và một bên gửi văn bản thông báo về quyết ñịnh chấm dứt Hợp ðồng cho Bên còn lại trong thời hạn như ñề cập tại khoản 14.2 – ðiều 14.

- Hợp ðồng chấm dứt bởi sự kiện Bất khả kháng như quy ñịnh tại ðiều 13.

- Hợp ðồng chấm dứt theo sự thỏa thuận của các Bên bằng văn bản ñược ký kết vào thời ñiểm các Bên ñồng ý chấm dứt Hợp ðồng.

- Hợp ðồng chấm dứt do một Bên ñơn phương chấm dứt Hợp ðồng mà không do lỗi của Bên còn lại: bất cứ khi nào một bên thấy rằng việc tiếp tục thực hiện Hợp ðồng này là không còn phù hợp hoặc không hiệu quả do bất kỳ một lý do nào, Bên ñó có quyền, không cần nêu lý do, tuyên bố chấm dứt Hợp ðồng này bằng văn bản gửi cho Bên kia ít nhất 45 ngày trước ngày tuyên bố chấm dứt.

- Hợp ðồng chấm dứt do một Bên ñơn phương chấm dứt Hợp ðồng do lỗi của Bên còn lại theo quy ñịnh tại ðiều 15.3.

15.3 ðơn phương chấm dứt Hợp ðồng 15.3.1 Một bên có quyền chấm dứt Hợp ðồng này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia ñối với các vi phạm sau :

Trang 16/28

� VINAMILK vi phạm các nghĩa vụ quy ñịnh tại tiết (a), (e), (f), khoản 8.2, ðiều 8 mà không khắc phục các vi phạm ñó trong vòng 30 ngày tính từ ngày nhận thông báo nhắc nhở của Nhà Phân Phối.

� Nhà Phân Phối vi phạm các nghĩa vụ quy ñịnh tại các tiết (e), (g), (h), (j), (k), (m), (n), ñiểm 2, khoản 7.2 ðiều 7 và ñã VINAMILK áp dụng một hoặc các chế tài nêu tại khoản 15.1 ðiều 15 mà không khắc phục ñược vi phạm ñó trong thời gian cho phép.

15.3.2 Không ảnh hưởng bởi quy ñịnh tại ðiều 15.3.1, nếu Nhà Phân Phối vi phạm các khoản còn lại của ðiều 7, VINAMILK sẽ gửi một thông báo vi phạm ñến Nhà Phân Phối. Nhà Phân Phối ñược quyền giải trình trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận ñược thông báo vi phạm. Sau thời hạn này, VINAMILK có quyền chấm dứt ngay Hợp ðồng bằng một thông báo gửi ñến Nhà Phân Phối, ñồng thời, Nhà Phân Phối không ñược hưởng bất cứ khoản bồi thường nào phát sinh do việc ñơn phương chấm dứt Hợp ðồng.

15.3.3 Trong trường hợp Nhà Phân Phối vi phạm các nội dung ñược ñề cập tại ðiều 15.2.1 và 15.2.2, VINAMILK có quyền, không phải nêu lý do, trong việc tạm ngưng việc bán Sản Phẩm cho Nhà Phân Phối. VINAMILK không có trách nhiệm với bất kỳ khoản thiệt hại nào của Nhà Phân Phối mà có thể phát sinh do việc VINAMILK ngưng cung cấp Sản phẩm theo quy ñịnh của ñiều này.

15.4 Các công việc sau khi gửi thông báo chấm dứt Hợp ðồng

- Trong vòng 10 ngày ñầu tiên sau ngày tuyên bố chấm dứt Hợp ðồng, Nhà Phân Phối vẫn ñược VINAMILK cho phép mua Sản Phẩm và/hoặc tiêu thụ Sản Phẩm hiện có ñể duy trì thị trường và tiền mua Sản Phẩm trong trường hợp này phải trả cho VINAMILK trước khi nhận Sản Phẩm và không áp dụng theo hình thức trả châm như thỏa thuận của Hợp ðồng này. Tuy nhiên, trong trường hợp chấm dứt Hợp ðồng theo ðiều 15.2.2, VINAMILK không có nghĩa vụ giao bất cứ Sản Phẩm nào theo ðơn ðặt Hàng. VINAMILK sẽ không chịu bất cứ một nghĩa vụ nào với Nhà Phân Phối do việc không giao hàng theo ñiều này.

- Từ ngày thứ 11 ñến ngày hết hạn thì các bên phải cùng nhau tiến hành các thủ tục thanh lý Hợp ðồng. Mọi khoản nợ sẽ lập tức ñến hạn và thanh toán mà không cần phải có bất kỳ thông báo hay yêu cầu nào.

- Kể từ ngày thứ 10 sau khi VINAMILK ñưa ra thông báo chấm dứt Hợp ðồng, VINAMILK có quyền cho phép nhà phân phối khác bán Sản Phẩm tại Lãnh Thổ ñể nhằm tiếp tục duy trì thị trường và VINAMILK có quyền thực hiện các hoạt ñộng cần thiết ñể chỉ ñịnh một nhà phân phối mới.

- Không ảnh hưởng bởi các quy ñịnh tại ñiều này, nếu một thông báo hợp lệ ñược gửi ñể chấm dứt Hợp ðồng thì Nhà Phân Phối vẫn phải thực hiện tất cả các trách nhiệm của mình theo các hợp ñồng Nhà Phân Phối ký trước ngày gửi thông báo chấm dứt nói trên với mục ñích là bán các Sản Phẩm cho Khách Hàng của mình trong phạm vi Lãnh Thổ.

- Khi chấm dứt Hợp ðồng theo ñiều này các bên có nghĩa vụ thanh toán hoàn tất mọi khoản nợ phải thu, phải trả còn tồn ñọng. Không bên nào ñược nêu lý do là bên kia chấm dứt Hợp ðồng theo ñiều khoản này ñể yêu cầu bên tuyên bố chấm dứt phải chịu những nghĩa vụ không ñược quy ñịnh trong Hợp ðồng này và/hoặc không thanh toán công nợ ñang tồn tại vào thời ñiểm chấm dứt Hợp ðồng. Sau khi Các bên ñã thanh toán và hoàn tất mọi công nợ và nghĩa vụ theo Hợp ðồng này thì các bên sẽ cùng lập biên bản thanh lý hợp ñồng và sẽ cùng ký nhận vào biên bản ñó. Tuy nhiên, trong trường hợp một trong các bên không ký nhận vào biên bản thanh lý hợp ñồng thì sau 10 ngày kể từ ngày lập thì biên bản này vẫn ñương nhiên có hiệu lực và Hợp ðồng sẽ ñược chấm dứt.

15.5 Mua lại Sản Phẩm sau khi chấm dứt Hợp ðồng VINAMILK sẽ không có nghĩa vụ mua lại hay trừ nợ cho Nhà Phân Phối ñối với Sản Phẩm tồn kho tại thời ñiểm hết hạn Hợp ðồng. Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày chấm dứt Hợp ðồng, các Sản Phẩm ñã ñược giao cho Nhà Phân Phối và ñã ñược ghi hóa ñơn nhưng Nhà Phân Phối chưa bán cho bất kỳ Khách Hàng nào của mình sẽ ñược VINAMILK mua lại toàn bộ hoặc một phần, tùy theo quyết ñịnh của VINAMILK, theo mức giá do các bên thỏa thuận nhưng không ñược cao hơn giá VINAMILK ñã bán ban ñầu sau khi trừ ñi bất kỳ khoản chiết khấu hay hỗ trợ nào.

15.6 Biện pháp khắc phục duy nhất Việc mua lại Sản Phẩm tồn kho của Nhà Phân Phối tại ðiều 15.4 hoặc quyền Nhà Phân Phối ñược bán Sản Phẩm tồn kho khi VINAMILK không mua lại hết sẽ là biện pháp khắc phục duy nhất mà Nhà Phân

Trang 17/28

Phối ñược hưởng khi Hợp ðồng ñược chấm dứt với bất kỳ lý do gì và thay thế cho tất cả các ñòi hỏi khác của Nhà Phân Phối liên quan ñến việc Hợp ðồng bị chấm dứt. Trong mọi trường hợp, VINAMILK sẽ không chịu trách nhiệm cho các khoản hoàn trả, bồi thường thiệt hại bởi bất kỳ nguyên nhân nào.

ðIỀU 16. TRANH CHẤP VÀ LUẬT ÁP DỤNG 16.1 Tranh chấp

- Tất cả mâu thuẫn và/hoặc tranh chấp phát sinh giữa hai Bên liên quan ñến giá trị pháp lý, giải thích, hay hiệu lực của Hợp ðồng này sẽ do hai Bên cùng thương lượng ñể giải quyết trên tinh thần thiện chí, hợp tác và cùng có lợi.

- Nếu tranh chấp không thể ñược giải quyết thông qua thương lượng hữu nghị giữa các Bên trong vòng 30 ngày kể từ ngày bắt ñầu thương lượng, thì tranh chấp ñó có thể ñược một và/hoặc các Bên ñưa vụ việc ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam giải quyết.

16.2 Luật áp dụng Hợp ðồng này sẽ ñược ñiều chỉnh và giải thích theo quy ñịnh của pháp luật Việt Nam hiện hành.

ðIỀU 17. ðIỀU KHOẢN CHUNG 17.1 Thỏa thuận toàn bộ Hợp ðồng này, bao gồm tài liệu này và các phụ lục ñính kèm, ñại diện cho toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên về các vấn ñề liên quan ñến thỏa thuận này và thay thế mọi thảo luận, thỏa thuận, và ghi nhớ giữa hai Bên trước ñây. Nếu có mâu thuẫn phát sinh giữa Hợp ðồng này và các hợp ñồng, thỏa thuận ñã ký trước ñó hay các văn bản khác thì Hợp ðồng này sẽ có giá trị ưu tiên thi hành. Không sửa ñối nào của Hợp ðồng này sẽ có hiệu lực trừ khi ñược lập bằng văn bản và ñược ký bởi cả hai Bên.

17.2 Thông báo Bất kỳ thông báo, tài liệu nào ñược yêu cầu gởi theo quy ñịnh của Hợp ðồng sau này sẽ ñược lập bằng văn bản và sẽ ñược chuyển ñến bằng hình thức thư bảo ñảm ñến ñịa chỉ như ñã ñề cập tai phần ñầu của Hợp ðồng hoặc gởi qua thư ñiện tử (email) hoặc kết hợp cả hai hình thức.

17.3 Tính ñộc lập Nếu bất cứ ñiều khoản nào trong Hợp ðồng này trở thành bất hợp pháp hay không hiệu lực thi hành vì bất cứ lý do nào, thì giá trị pháp lý của những ñiều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng.

17.4 Không chuyển nhượng Nhà Phân Phối không ñược bán, chuyển nhượng, hay chuyển giao, ủy thác hay giao hợp ñồng phụ ñối với bên thứ ba về việc thi hành bất cứ nghĩa vụ nào theo Hợp ðồng này khi không có chấp thuận trước ñó bằng văn bản của VINAMILK.

17.5 Từ bỏ Không một sự từ bỏ bất cứ quyền nào phát sinh theo Hợp ðồng này sẽ có hiệu lực trừ khi sự từ bỏ ñó ñược lập thành văn bản và ñược ký bởi một người ñược ủy quyền hợp lệ ñể ký kết của bên sẽ bị ảnh hưởng bởi sự từ bỏ ñó. Việc không thi hành hay trì hoãn của một bên ñối với bất kỳ quyền, quyền hạn hay quyền phản ñối nào theo Hợp ðồng này (trừ khi ñược quy ñịnh rõ ràng trong Hợp ðồng này) sẽ không có nghĩa là bên ñó khước từ quyền, quyền hạn hay quyền phản ñối ñó.

17.6 Tiêu ñề Bất kỳ tiêu ñề ñược sử dụng ở ñây ñể dành riêng cho sự tiện lợi trong tra cứu và không là một phần của Hợp ðồng này, nó sẽ không ảnh hưởng ñến nội dung, cách hiểu với bất kỳ tình huống nào.

Hợp ðồng này ñược lập thành 02 (hai) bản tiếng Việt, mỗi bên sẽ giữ 01(một) bản. Hai bên theo ñây cam kết nghiêm chỉnh thực hiện các ñiều khoản ñã nêu ra.

ðẠI DIỆN VINAMILK ðẠI DIỆN NHÀ PHÂN PHỐI

Trang 18/28

PHỤ LỤC 1 Lãnh Thổ

Phụ Lục 1 này ñược ñính kèm và là một phần không thể tách rời của Hợp ðồng Phân Phối số 60-MT/HðPP-CTS/2011 giữa VINAMILK và Nhà Phân Phối. Phụ Lục này bao gồm các nội dung sau:

1. Lãnh Thổ ñược ñề cập sau ñây bao gồm các phạm vi sau:

Phía bắc ñường :H. Eahleo giáp Npp Hải Hà

Phía nam ñường :Quang Trung giáp Npp Thanh Thủy

Phía ñông ñường :Nguyễn Tất Thành giáp Npp Anh Lập

Phía tây ñường : giáp Nước Lào

Thuộc ñơn vị hành chính: TP Buôn Mê Thuột + H. Buôn ðôn + H. Easoup

Sơ ñồ : [ñính kèm ]

2. Phạm vi của Lãnh Thổ nêu trên ñược sử dụng cho mục ñích thực hiện hoạt ñộng Phân Phối theo ðiều 4, các Dịch vụ hỗ trợ theo ðiều 5, bao gồm nhưng không giới hạn ở các nội dung chỉ ñịnh, phân phối , phân phối ngoài lãnh thổ, Kho Hàng, thực hiện dịch vụ và các ñiều khoản khác của Hợp ðồng.

3. Phạm vi của Lãnh Thổ không bị ảnh hưởng bởi các yếu tố thay ñổi tên ñường, phạm vi ñơn vị hành chính theo các quyết ñịnh có thẩm quyền của Nhà nước.

Trang 19/28

PHỤ LỤC 2 Sản Phẩm

Phụ Lục 2 này ñược ñính kèm và là một phần không thể tách rời của Hợp ðồng Phân Phối số 60-MT/HðPP-CTS/2011 giữa VINAMILK và Nhà Phân Phối. Phụ Lục này bao gồm các nội dung sau:

1. Sản Phẩm thuộc phạm vi Phân Phối của Hợp ðồng bao gồm:

STT Nhóm sản phẩm

Các loại sản phẩm

1 Nhóm A Sữa bột, bột dinh dưỡng

2 Nhóm B Sữa ñặc: có ñường lon, vỉ

3 Nhóm C Sữa nước : Sữa tươi, sữa tiệt trùng, sữa ñậu nành…

4 Nhóm D Kem, sữa chua,flan, Phô mai, …

5 Nhóm F Giải khát: nước trái cây, nước tinh khiết,…

2. Nhóm Sản Phẩm bao gồm các Sản Phẩm có cùng tính chất do VINAMILK ñang và sẽ sản xuất, kinh doanh. Việc bổ sung, phân loại, ñặt tên Nhóm Sản Phẩm sẽ do VINAMILK quyết ñịnh. Các thay ñổi sẽ ñược VINAMILK thông báo ñến Nhà Phân Phối trong một thời gian hợp lý.

Trang 20/28

PHỤ LỤC 3 Giao nhận - Hạn sử dụng Sản Phẩm - Bảo quản, chất xếp, bốc dỡ

Phụ Lục 3 này ñược ñính kèm và là một phần không thể tách rời của Hợp ðồng Phân Phối số 60-MT/HðPP-CTS/2011 giữa VINAMILK và Nhà Phân Phối. Phụ Lục này bao gồm các nội dung sau:

1. Giao nhận Sản Phẩm

Nhà Phân Phối có trách nhiệm:

1.1 Kiểm tra số lượng, chủng loại, tình trạng bên ngoài và hạn sử dụng của Sản Phẩm. Nhà Phân Phối chỉ nhận những Sản Phẩm còn nguyên ñai nguyên kiện, không bị rách vỡ, xì, chảy, ẩm ướt và chưa hết hạn sử dụng. Nhà Phân Phối ký nhận Sản Phẩm theo số lượng thực tế nhận hàng.

1.2 ðối với số lượng Sản Phẩm hư hỏng, Nhà Phân Phối phải lập biên bản và trả lại ngay số hàng này cùng với biên bản cho VINAMILK.

1.3 ðối với những lô Sản Phẩm có khối lượng lớn mà Nhà Phân Phối không thể kiểm tra ngay thì trong vòng 5 ngày kể từ nhận hàng, Nhà Phân Phốiphải báo cho nhân viên Giám sát Nhà phân phối của VINAMILK ñể kiểm tra và lập biên bản ngay khi phát hiện hàng hư hỏng, nhầm lẫn hoặc thời hạn sử dụng không ñúng quy ñịnh. Sau ñó, Nhà Phân Phối gửi biên bản về Bộ phận Dịch vụ Khách hàng của VINAMILK giải quyết.

1.4 ðể ñảm bảo tính hợp lý của việc giao nhận cũng như các quy ñịnh về giao thông tại ñịa phương nơi Kho Hàng, Nhà Phân Phối phải ñảm bảo thời gian hoàn tất bốc dỡ không ñược vượt quá 01 giờ/xe (ñối với các phương tiện vận tải có trọng tải từ 5 tấn trở xuống) và không quá 1giờ30 phút/xe (ñối với các phương tiện vận tải có trọng tải trên 5 tấn) kể từ khi phương tiện vận tải chở Sản Phẩm của VINAMILK ñến Kho Hàng.

2. Hạn sử dụng của Sản Phẩm 2.1 Hạn sử dụng của Sản Phẩm ñược thể hiện trên bao bì Sản Phẩm. 2.2 Nhà Phân Phối có trách nhiệm quản lý, giám sát theo dõi hạn sử dụng theo từng Nhóm Sản phẩm,

từng mặt hàng Sản Phẩm, từng mức hạn sử dụng và theo yêu cầu/hướng dẫn của VINAMILK. 2.3 Tiêu chuẩn hạn sử dụng còn lại cho việc Phân Phối là tối thiểu 45% hoặc một mức khác do

VINAMILK quyết ñịnh theo từng thời ñiểm mà VINAMILK nhận ñịnh rằng ñể ñảm bảo chất lượng Sản Phẩm tốt nhất cho người tiêu dùng.

3. Bảo quản, chất xếp, bốc dỡ 3.1 Quy ñịnh chung

- Khi chất xếp, bốc dỡ phải nhẹ tay, không ñược ném, quăng quật. - Trong quá trình lưu kho :

• Sản Phẩm phải ñược sắp xếp riêng rẽ theo từng loại, mã Sản Phẩm, Hạn sử dụng; khuyến khích áp dụng việc sắp xếp ñúng vị trí theo sơ ñồ Kho Hàng (nếu có). Trường hợp không ñủ Sản Phẩm, có thể xếp chung trên cùng một Dây, một Lô nhưng phải có dấu hiệu nhận biết rõ ràng.

• Cách thức xếp ñặt ñúng quy ñịnh và chừa lối ñi phù hợp, không xếp sát tường ñể tiện cho việc kiểm kê và xuất nhập hàng.

• Sản Phẩm phải ñược xuất theo nguyên tắc FIFO (nhập trước xuất trước) và FEFO (Hàng hóa nào hết hạn sử dụng trước xuất trước).

• Các Sản Phẩm quá hạn sử dụng, hư hỏng, hàng thu hồi chưa xử lý phải ñược ñặt riêng biệt. - Trong quá trình vận chuyển:

• Hàng hóa trong thùng xe phải ñược xếp so le cho chặt chẽ, các khối Sản Phẩm phải ñược chèn chặt.

• Không ñược xếp nghiêng thùng sữa chua khi vận chuyển.

Trang 21/28

3.2 Quy ñịnh chất xếp và bảo quản ñối với các Nhóm Sản Phẩm A,B,C,F a. Chất xếp,

Sản Phẩm phải ñược chất xếp tại kho chứa và trên phương tiện vận chuyển theo quy cách sau :

STT Loại Hàng hóa Chất liệu bao bì Thể tích (trọng lượng)/ ñơn vị hàng hóa

Số ñơn vị hàng hóa/ 1 thùng

Số thùng (bao)/ 1 lớp

Số lớp tối ña ñược xếp chồng lên nhau

1

Sữa bột, Bột dinh dưỡng

Hộp thiếc 900 g 12 5 10

Hộp thiếc 400 g 24 10 6

Hộp giấy 250 g, 400 g 24 5 10

Túi nhôm 400 g 24 5 10

Túi ngũ cốc 500 g 24 6 4

2

Sữa ñặc Hộp 1 lít 12 8 4

Lon 48 8 6

Vỉ 180 10 8

3

Sữa tươi, Sữa ñậu nành, nước ép, …

Hộp Tetra Pak 1 lít 12 17

4

Hộp Tetra Pak (Prisma)

330 ml 24 15 4

Hộp Tetra Pak 180 ml, 200 ml 48/ 50 13 8

Hộp Tetra Pak 110 ml 40 15 14

Hộp combibloc 200 ml 48 10 9

Hộp combibloc 110 ml 40 10 14

Túi Fino 200 ml, 220 ml 50 9 7

Túi Fino 220 ml 24 22 8

Chai nhựa 48 20 7

NGK Chai PET 350ml 24 12 5

4 Ly nhựa 200ml 48 8 5

5 Nước ñóng chai Chai 500 ml 24 12

b. Bảo quản

* Tại Kho Hàng

Trang 22/28

- Sản Phẩm phải ñược bảo quản ở nhiệt ñộ thường (dưới 320C), trong môi trường khô thoáng, tránh ánh sáng mặt trời, không bị hắt mưa, chống côn trùng, ….

- Sản Phẩm phải ñược ñặt tách biệt với các sản phẩm có mùi và các chất tẩy rửa như xà phòng, thuốc diệt côn trùng, …

* Trong quá trình vận chuyển

- Sản phẩm trong quá trình vận chuyển phải ñược ñặt trong xe thùng kín, trường hợp xe trần thì phải ñược phủ bạt kín.

- Xe vận chuyển Sản phẩm phải ñảm bảo không có mùi (xà phòng; chất tẩy rửa; mùi tanh, hôi, ….).

- Trong quá trình vận chuyển, ñối với loại Sản Phẩm là sữa tươi, sữa ñậu nành, nước ép, …: nếu vận chuyển bằng container thì số lớp tối ña có thể chất xếp là 12 lớp. Trong trường hợp này, Nhà Phân Phối tăng cường 1 lớp lót bằng vật liệu chịu lực (Ví dụ : ván ép, …) ở giữa lớp thứ 6 hoặc thứ 7 ñể ñảm bảo chất lượng.

3.3 Quy ñịnh chất xếp và bảo quản ñối với các nhóm hàng lạnh

a. Chất xếp

Sản Phẩm phải ñược chất xếp tại kho chứa và trên phương tiện vận chuyển theo quy cách sau :

STT Loại Hàng hóa Chất liệu bao bì

Thể tích (trọng lượng)/ ñơn vị hàng hóa

Số ñơn vị hàng hóa/ 1 thùng

Số thùng (bao)/ 1 lớp

Số lớp tối ña ñược xếp chồng lên nhau

1 Sữa chua Hộp nhựa 80g 48 12 9

2 Sữa chua Hộp nhựa 100 g 48 9 12

3 Sữa chua uống dạng thanh trùng

Hộp giấy 400ml – 900ml 9 13

4 Probi Chai nhựa 65 ml 50 15 12

5 Sữa tươi thanh trùng Hộp Evergreen 900ml 12 16 3

Hộp Evergreen 200ml 24 16 4

6 Phômai 140 g 72 10 5

7 Kem 8

b. Bảo quản:

* Tại Kho Hàng

- Các loại Sản Phẩm trên phải ñược bảo quản trong các kho lạnh hoặc thiết bị lạnh chuyên dụng, tránh tiếp xúc ánh sáng mặt trời.

- Không bảo quản chung với các loại thực phẩm tươi sống hay có mùi (Ví dụ : cá, thịt,...)

- ðối với sữa chua ăn, sữa chua uống dạng thanh trùng : phải luôn bảo quản ở nhiệt ñộ từ 30C ñến

80C.

- ðối với phômai : phải ñược bảo quản ở nhiệt ñộ từ 60C ñến 80C.

- ðối với kem : phải ñược bảo quản lạnh ở nhiệt ñộ tối thiểu là âm 200C (-20

0C).

* Trong quá trình vận chuyển

- Xe vận chuyển Sản Phẩm phải ñảm bảo không có mùi (xà phòng; chất tẩy rửa; mùi tanh, hôi, ….), phải ñược duy trì nhiệt ñộ phù hợp với từng loại mặt hàng như quy ñịnh bảo quản tại kho.

- Nhiệt ñộ trong quá trình vận chuyển, trước khi lên hàng, trong suốt quá trình vận chuyển từ kho lạnh ñến ñiểm xuống phải duy trì như quy ñịnh bảo quản tại kho.

- ðối với sữa chua ăn, sữa chua uống dạng thanh trùng : phải sử dụng xe lạnh chuyên dụng. - Hàng hóa phải ñược vận chuyển trong các xe ñông lạnh chuyên dụng hoặc các phương tiện giữ lạnh chuyên dụng ñể ñưa ñến các ñiểm bán.

Trang 23/28

4. Mẫu Giấy ủy quyền nhận hàng :

[DN TN TM ðức Long ] CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Số : ……./GUQ – [2011] ðộc lập – Tự do – Hạnh phúc

[ ], ngày [ ] tháng [ ] năm [ ]

GIẤY ỦY QUYỀN

Kính gửi : CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM TẠI ðÀ NẴNG

- Căn cứ Luật Dân sự số 33/2005/QH11 của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ñược Quốc

hội thông qua ngày 14 /06 /2005.

- Căn cứ chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của [Giám ñốc – Nhà Phân Phối].

- Căn cứ Hợp ðồng Phân Phối số 60-MT/HðPP-CTS/2011 ký với VINAMILK ngày 15 tháng 04 năm 2011.

BÊN ỦY QUYỀN: Ông/Bà : CMND số :

Ngày cấp : Nơi cấp : Chức vụ : – ðại diện theo pháp luật.

BÊN ðƯỢC ỦY QUYỀN: Ông/Bà :

CMND số : Ngày cấp : Nơi cấp : Chức vụ :

Nội dung ủy quyền

1. Trong thời gian thực hiện Hợp ðồng Phân Phối số 60-MT/HðPP-CTS/2011

ký ngày 15/04/2011, Bên Nhận Ủy Quyền ñược phép thay mặt Bên Ủy Quyền ñể nhận Sản Phẩm từ Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam.

2. Bên Nhận Ủy Quyền có quyền tên ký xác nhận vào hóa ñơn khi nhận Sản Phẩm.

3. Giấy ủy quyền có hiệu lực từ ngày 15 tháng 04 năm 2011 ñến ngày 15 tháng 04 năm 2012 hoặc cho ñến khi chấm dứt Hợp ðồng Phân Phối số 60-MT/HðPP-CTS/2011 ký ngày 15/04/2011hoặc khi có thông báo khác từ [DN TN TM ðức Long], tùy theo thời ñiểm nào ñến trước.

BÊN ỦY QUYỀN BÊN NHẬN ỦY QUYỀN

(Ký và ghi rõ họ tên) (Ký và ghi rõ họ tên)

Trang 24/28

PHỤ LỤC 4 Trang thiết bị và nhân sự

Phụ Lục 4 này ñược ñính kèm và là một phần không thể tách rời của Hợp ðồng Phân Phối số 60-MT/HðPP-CTS/2011 giữa VINAMILK và Nhà Phân Phối. Phụ Lục này bao gồm các nội dung sau:

I. TRANG THIẾT BỊ Yêu cầu về việc ñầu tư trang thiết bị của Nhà Phân Phối sẽ do VINAMILK xem xét và quy ñịnh theo từng thời ñiểm cụ thể. Nhà Phân Phối phải ñảm bảo trang bị tối thiểu các thiết bị sau ñây :

1. Thiết bị tại Kho Hàng - Tối thiểu 01 xe ñẩy tay cho mỗi kho.

- Bàn, ghế: phải có bàn làm việc, ghế cho thủ kho và ghế cho phụ kho.

- ðảm bảo ñầy ñủ ánh sáng trong kho và thiết bị ñiện phải an toàn cho nhân viên làm việc.

- Bình chữa cháy: Phải có bình chữa cháy theo quy ñịnh về Phòng cháy chữa cháy ñể bảo vệ tài sản của Nhà Phân Phối.

- Nhiệt kế: Mỗi kho phải có ít nhất 01 nhiệt kế ñể ño nhiệt ñộ kho.

- Ít nhất 01 xe tải giao hàng khô.

- Ít nhất 01 xe tải bảo ôn giao hàng nhóm D với các yêu cầu kỹ thuật như sau:

� Thùng phải bảo ñảm kín ñể giữ nhiệt ñộ theo qui ñịnh.

� Yêu cầu nhiệt ñộ: ðối với xe bảo ôn khoang chứa sữa chua phải ñảm bảo nhiệt ñộ khoảng 0 ñến +2 ñộ C và ñối với xe ñông lạnh khoang chứa kem phải ñảm bảo nhiệt ñộ khoảng -20 ñộ C. Sữa chua khi ñược vận chuyển từ các Nhà Phân Phối tới các ñiểm lẻ phải ñảm bảo không vượt quá 10 ñộ C.

2. Yêu cầu về văn phòng làm việc:

a. Bàn ghế làm việc:

- ðủ bàn ghế cho mỗi Nhân viên văn phòng.

- ðủ bàn họp và ghế cho Nhân viên bán hàng (“NVBH”) và nhân viên giao nhận

b. Tủ ñựng hồ sơ:

- 01 tủ hồ sơ ñể chứng từ quản lý của Nhà Phân Phối.

- 01 tủ hồ sơ ñể ñựng hồ sơ cho NVBH (Yêu cầu tủ có ngăn ñủ cho số lượng NVBH).

3. Yêu cầu về trang thiết bị văn phòng: Nhà Phân Phối phải ñảm bảo tối thiểu các trang thiết vị văn phòng sau ñây:

- 02 máy vi tính.

- 01 máy in kim

- 01 máy fax.

- 01 line ñiện thoại.

- 01 máy phát ñiện và 02 UPS

- 01 hộp thư email ñăng ký thuê bao và thuê bao ñường truyền ADSL

- Mỗi nhân viên bán hàng phải ñược trang bị 01 máy PDA.

II. YÊU CẦU VỀ NHÂN SỰ ðiều kiện và tiêu chuẩn của các nhân viên của Nhà Phân Phối: sẽ ñược VINAMILK xem xét và quy ñịnh theo từng thời ñiểm cụ thể.

Phải ñảm bảo ñủ tối thiểu các vị trí sau ñây:

Trang 25/28

- 01 người ñiều hành riêng cho VINAMILK.

- 02 kế toán: 1 kế toán của Nhà phân phối và 1 kế toán riêng vận hành hệ thống Solomon và Palm.

- 01 thủ quỹ

- 01 thủ kho và 01 phụ kho cho mỗi kho.

- Nhân viên bán hàng: tối thiểu 5 nhân viên bán hàng. Số lượng nhân viên này có thể thay ñổi theo từng thời kỳ ñể phù hợp với chiến lược phân phối của VINAMILK.

- Nhân viên giao hàng: tối thiểu 3 nhân viên

- Lái xe và phụ xe: ñủ theo số lượng xe

- Nhân viên xếp dỡ hàng hóa: tối thiểu 5 nhân viên

Trang 26/28

PHỤ LỤC 5 Thanh toán, Hạn mức tín dụng và Bảo ñảm

Phụ Lục 5 này ñược ñính kèm với và là một phần không tách rời của Hợp ðồng Phân Phối số: 60-MT/HðPP-CTS/2011 giữa VINAMILK và Nhà Phân Phối. Phụ lục này bao gồm các nội dung sau:

1. Thời hạn chậm trả : 12 ngày kể từ ngày phát hành trên hoá ñơn .

2. Hạn Mức Tín Dụng ñược tính toán trên cơ sở giá trị bảo ñảm thanh toán mà Nhà Phân Phối cung cấp cho VINAMILK và một mức tín chấp do VINAMILK quyết ñịnh. Hạn Mức Tín Dụng có giá trị là : 2.690.000.000ñồng.

3. Tỷ lệ thưởng thanh tóan nhanh/ Tỷ lệ phạt thanh toán trễ hạn: 0,035% / ngày. Tỷ lệ này sẽ ñược thay ñổi bởi VINAMILK và thông tin cho Nhà Phân Phối bằng văn bản.

4. Việc ñảm bảo thanh toán của Nhà Phân Phối ñối với VINAMILK ñược thực hiện bằng hình thức bảo lãnh thông qua: (i) Thư bảo lãnh thanh toán do ngân hàng phát hành với người thụ hưởng là Công ty Cổ Phần Sữa Việt Nam (“Thư bảo lãnh”); hoặc (ii) bằng hình thức Nhà Phân Phối ký quỹ vào tài khoản của VINAMILK.

5. Giá trị ñảm bảo thanh toán: 1.760.000.000 ñồng Việt Nam. ( bằng chữ:Một tỷ bảy trăm sáu mươi

triệu ) .

6. ðối với hình thức ñảm bảo bằng Thư bảo lãnh, cụ thể:

+ Ngân hàng phát hành thư bảo lãnh phải thuộc danh sách các ngân hàng do VINAMILK chấp thuận. Danh sách này ñược ñề cập tại văn bản số [1174/CV-CTS/09 ngày 22/08/2009] (ñính kèm) hoặc sẽ ñược thay ñổi bởi VINAMILK và thông tin cho Nhà Phân Phối bằng văn bản.

+ Thời gian hiệu lực của Thư bảo lãnh: ít nhất là 01 (một) năm. Thời ñiểm và thời hạn có hiệu lực của Thư bảo lãnh ngân hàng phải phù hợp với ngày hiệu lực và thời hạn có hiệu lực của Hợp ðồng.

+ Nhà Phân Phối có trách nhiệm nộp Thư bảo lãnh/khoản ký quỹ này trong vòng 45 ngày kể từ ngày Hợp ðồng có hiệu lực.

+ Tối thiểu 15 ngày trước ngày Thư bảo lãnh hết hiệu lực, Nhà Phân Phối có trách nhiệm gia hạn Thư bảo lãnh hoặc cung cấp cho VINAMILK một Thư bảo lãnh mới. Thư bảo lãnh ñã ñược gia hạn hoặc thư bảo lãnh mới phải có hiệu lực ngay ngày làm việc tiếp theo của ngày Thư bảo lãnh cũ hết hiệu lực. Thư bảo lãnh ñã ñược gia hạn hoặc thư bảo lãnh mới phải tương ứng với giá trị và thời hạn bảo lãnh của Thư bảo lãnh trước ñó và phù hợp với nghĩa vụ thanh toán của Nhà Phân Phối tại thời ñiểm phát hành Thư bảo lãnh ñó.

+ Nếu Thư bảo lãnh không ñược Nhà Phân Phối gia hạn hoặc bổ sung như trên, thì ñây sẽ là một trong những căn cứ ñể VINAMILK có quyền chấm dứt hợp ñồng Phân Phối. VINAMILK có quyền yêu cầu ngân hàng bảo lãnh thực hiện thanh toán toàn bộ số tiền mà Nhà Phân Phối còn nợ VINAMILK ñến thời ñiểm ñó. VINAMILK sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ khoản thiệt hại nào mà Nhà Phân Phối phải chịu do ngân hàng thực hiện việc thanh toán theo yêu cầu của VINAMILK.

7. VINAMILK có quyền từ chối toàn bộ hoặc yêu cầu Nhà Phân Phối bổ sung, ñiều chỉnh một phần nội dung Thư bảo lãnh nếu xét thấy nội dung của Thư bảo lãnh do ngân hàng phát hành có những hạn chế hoặc không phù hợp trong việc bảo lãnh nghĩa vụ thanh toán của Nhà Phân Phối.

* VINAMILK quyết ñịnh thay ñổi các nội dung ñược ñề cập tại ñiểm 1 ñến 6, theo từng thời ñiểm và

thông báo bằng văn bản ñến Nhà Phân Phối.

Trang 27/28

PHỤ LỤC 6 Kho Hàng

Phụ Lục 6 này ñược ñính kèm với và là một phần không tách rời của Hợp ðồng Phân Phối số 60-MT/HðPP-CTS/2011 giữa VINAMILK và Nhà Phân Phối. Phụ lục này bao gồm các nội dung sau:

1. Nhà Phân Phối có trách nhiệm ñảm bảo quyền sử dụng, chiếm hữu hợp pháp ñối với Kho Hàng. Kho Hàng phải thuộc phạm vi Lãnh Thổ. 2. ðịa chỉ Kho Hàng : 86 Lê Thị Hồng Gấm, Tp. Buôn Mê Thuột, ðăklăk. 3. ðặc ñiểm, yêu cầu của Kho Hàng : a. ðịa ñiểm Kho Hàng : - ðường vào Kho Hàng: Không cấm xe tải, không cấm dừng, cấm ñậu xe tải và xe tải 8 tấn có thể ra vào thuận tiện. Nếu ñường vào giao hàng có cổng chào, dây ñiện, hoặc các vật cản khác,… thì phải ñảm bảo chiều cao cho phép các loại xe giao hàng thông thường ra vào ñược. Trường hợp xe của VINAMILK ñỗ ngoài ñường giao hàng thì Nhà Phân Phối phải có giấy phép của cơ quan giao thông ñịa phương. Nhà Phân Phối phải ñảm bảo kho hàng có bãi/diện tích hợp lý ñể lên xuống hàng. - Vị trí Kho Hàng: Không gian Kho Hàng không gần nơi nhạy cảm như nhà máy hóa chất, vật liệu dễ cháy nổ, sơn, cồn, cây xăng/dầu/chất ñốt khác… Nếu có thì khoảng cách tối thiểu 100m. Không ñặt nhà vệ sinh trong kho hoặc gần nơi chứa hàng. Không sử dụng và/hoặc ñể các hóa chất ñộc hại trong kho chứa vì bất kỳ lý do gì, kể cả cho mục ñích diệt chuột, gián, côn trùng,… Kho chứa và văn phòng làm việc cách xa không quá 200 mét. Kho chứa Sản Phẩm hàng ñông lạnh và kho chứa hàng khô phải khác nhau, không ñể hàng nhóm này trong kho kia. b. Diện tích Kho Hàng - Chiều rộng nhà kho: tối thiểu 4 mét. - Diện tích kho tối thiểu là 150 m2 ñối với kho khô và 15 m2 ñối với kho lạnh. Diện tích các kho sẽ phải tăng theo tỷ lệ tăng doanh số của Nhà Phân Phối. - Diện tích chứa hàng: ñảm bảo ñủ diện tích kho chứa cho lượng Sản Phẩm tồn kho an toàn, lượng hàng bán trong khoảng thời gian giữa 2 lần ñặt hàng và các vật dụng trưng bày, quảng cáo của VINAMILK. - Diện tích chứa hàng ñược tính toán và thống nhất giữa VINAMILK và Nhà Phân Phối trên cơ sở kế hoạch bán hàng năm và ñược ñịnh kỳ xem xét mỗi 3 tháng. - Khu vực làm việc cho thủ kho và phụ kho: tối thiểu 4m2. - Kho phải chừa diện tích lối ñi hợp lý cho việc xuất nhập hàng, kiểm kê và phải ñảm bảo ít nhất 15% diện tích kho. c. ðiều kiện Kho Hàng: - Sàn và tường : bằng phẳng, không thấm nước, sạch sẽ, tường kho không có lỗ hở, nếu có phải che bằng lưới mắc cáo. - Mái/trần không bị dột, thấm nước. - Nhiệt ñộ Kho Hàng : • Nhiệt ñộ kho hàng sữa tươi: từ 28-30oC • Nhiệt ñộ kho lạnh: 4-6oC • Nhiệt ñộ kho chứa kem: -25oC d. Quy ñịnh chung về an toàn vệ sinh thực phẩm:

• Thực hiện vệ sinh kho ñịnh kỳ, ñảm bảo tường không có mạng nhện, sàng kho không có rác, bụi và ñất cát.

• Không có côn trùng, vật nuôi, gặm nhấm trong kho. • Không chứa bất kỳ vật dụng trong kho chứa hàng (ngoại trừ các vật dụng phục vụ công tác xuất

nhập hàng và các vật dụng trưng bày, quảng cáo của VINAMILK). • Không ñể khu vực chứa hàng hư hỏng, rác, khu vực vệ sinh ... ngay bên cạnh kho.

Trang 28/28

PHỤ LỤC 7 Tiêu chí hoạt ñộng của Nhà Phân Phối

Phụ Lục này ñược ñính kèm với và là một phần không tách rời của Hợp ðồng Phân Phối số: 60-MT/HðPP-CTS/2011 giữa VINAMILK và Nhà Phân Phối. ðể ñảm bảo việc thực hiện các nghĩa vụ và ñiều khoản của Hợp ðồng, các Bên ký kết Phụ lục này, theo ñó, Nhà Phân Phối cam kết thực hiện ñầy ñủ các tiêu chí như sau:

Tiêu chí 1 Luôn tập trung các nguồn lực của mình cho việc thực hiện Hợp ðồng.

Tiêu chí 2 Thực hiện hoạt ñộng Phân Phối, cung cấp các dịch vụ theo các ñiều khoản của Hợp ðồng và chính sách phân phối của VINAMILK.

Tiêu chí 3

Nhà Phân Phối ñồng ý Phân Phối tất cả các Sản Phẩm do VINAMILK hiện và sẽ sản xuất, cung cấp có ñặc ñiểm tính chất giống, tương tự với Sản Phẩm.

Tiêu chí 4

Quản lý sổ sách chính xác, trung thực và ñáp ứng theo các yêu cầu từ VINAMILK.

Tiêu chí 5 Luôn nỗ lực nâng cao kiến thức, năng lực liên quan ñến Phân Phối, tài chính, nỗ lực trong việc ñáp ứng mọi nhu cầu của 100% Khách Hàng trong phạm vi Lãnh Thổ.

Tiêu chí 6 Luôn ñảm bảo Kho Hàng, trang thiết bị bao gồm nhưng không giới hạn ở kho chứa, văn phòng,… ñáp ứng theo nhu cầu kinh doanh ngày càng tăng và theo yêu cầu hợp lý của VINAMILK tại từng thời ñiểm.

Tiêu chí 7 ðáp ứng ñầy ñủ số lượng và chất lượng của ñội ngũ nhân viên theo yêu cầu hợp lý của VINAMILK phù hợp với phạm vi Lãnh Thổ phụ trách.

Tiêu chí 8 Luôn ñảm bảo tất cả các nhân viên có thái ñộ, hành vi phục vụ chuyên nghiệp trong tất cả các hoạt ñộng liên quan ñến việc Phân Phối như : giới thiệu Sản Phẩm, bán hàng, giao hàng, thu hồi công nợ, thu ñổi Sản Phẩm …

Tiêu chí 9 Luôn thiện chí, hợp tác và nhiệt huyết, luôn nỗ lực ñáp ứng các chỉ tiêu liên quan ñến Phân Phối doVINAMILK ñưa ra.

Các chỉ tiêu ñánh giá cụ thể cho các tiêu chí trên sẽ ñược VINAMILK xác lập và thông báo ñến Nhà Phân Phối theo từng thời kỳ. VINAMILK có quyền ñiều chỉnh, bổ sung các tiêu chí tùy thuộc vào tình hình thực tế và thông báo ñến Nhà Phân Phối trong một thời gian hợp lý.