1. Prospekt Oferta Cena KNF Czynniki ryzyka Citi

2. Prospekt Emisyjny Polski Holding Nieruchomoci S.A. i SPIS TRECI PODSUMOWANIE......................................................................................................................................................................................... 1 CZYNNIKI RYZYKA...................................................................................................................................................................................... 21 Czynniki ryzyka zwizane z Grup, jej dziaalnoci oraz bran, w ktrej dziaa........................................................................... 21 Czynniki ryzyka dotyczce Polski................................................................................................................................................ 36 Ryzyka zwizane ze struktur akcjonariatu, Ofert oraz Akcjami .................................................................................................. 39 ISTOTNE INFORMACJE............................................................................................................................................................................... 45 Definicje i terminologia ............................................................................................................................................................... 45 Zastrzeenia ............................................................................................................................................................................... 45 Zmiany do Prospektu.................................................................................................................................................................. 45 Informacja dla potencjalnych inwestorw.................................................................................................................................... 46 Informacja dla potencjalnych inwestorw w Stanach Zjednoczonych Ameryki ............................................................................. 47 Informacja dla inwestorw z EOG ............................................................................................................................................... 47 Informacja dla inwestorw z Wielkiej Brytanii .............................................................................................................................. 48 Stabilizacja................................................................................................................................................................................. 48 Prezentacja informacji finansowych i innych danych................................................................................................................... 48 Prezentacja danych operacyjnych............................................................................................................................................... 50 Dane makroekonomiczne, branowe i statystyczne..................................................................................................................... 53 Raport z Wyceny........................................................................................................................................................................ 54 Stwierdzenia dotyczce przyszoci ............................................................................................................................................ 56 Dokumenty zamieszczone w Prospekcie przez odniesienie.......................................................................................................... 57 Kursy wymiany walut ................................................................................................................................................................. 57 WYKORZYSTANIE WPYWW Z OFERTY.................................................................................................................................................... 59 DYWIDENDA I POLITYKA DYWIDENDY........................................................................................................................................................ 60 Dane historyczne na temat dywidendy ........................................................................................................................................ 60 Polityka w zakresie wypaty dywidendy....................................................................................................................................... 60 Ograniczenia dotyczce wypaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy ......................................................... 61 Obowizkowe wpaty z zysku Spki na rzecz Skarbu Pastwa.................................................................................................... 61 Dywidenda oraz obowizkowe wpaty przez Spki Zalene na rzecz Skarbu Pastwa.................................................................. 61 KAPITALIZACJA I ZADUENIE ................................................................................................................................................................... 62 Owiadczenie o kapitale obrotowym ........................................................................................................................................... 62 Kapitalizacja i zaduenie............................................................................................................................................................. 62 Zaduenie porednie i warunkowe.............................................................................................................................................. 62 WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE................................................................................................................................. 63 PRZEGLD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ................................................................................................................................. 70 Informacje oglne....................................................................................................................................................................... 70 Omwienie i analiza Skonsolidowanych Sprawozda Finansowych ............................................................................................. 71 Kluczowe czynniki i wane trendy majce wpyw na wyniki operacyjne i finansowe Grupy........................................................... 71 Perspektywy rozwoju.................................................................................................................................................................. 86 Ostatnie zdarzenia ...................................................................................................................................................................... 86 Omwienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z cakowitych dochodw ......................................................... 87 Wyniki dziaalnoci ..................................................................................................................................................................... 88 Sytuacja finansowa .................................................................................................................................................................. 100 Aktywa i zobowizania warunkowe i pozabilansowe.................................................................................................................. 106 Ograniczenia dotyczce wykorzystania zasobw kapitaowych.................................................................................................. 107 Pynno i zasoby kapitaowe ................................................................................................................................................... 107 Przepywy pienine ................................................................................................................................................................. 108 Nakady inwestycyjne............................................................................................................................................................... 111

3. Polski Holding Nieruchomoci S.A. Prospekt Emisyjny ii Biece i planowane inwestycje................................................................................................................................................112 Istotne zasady rachunkowoci i oszacowania............................................................................................................................113 Informacje ilociowe i jakociowe na temat ryzyka finansowego ...............................................................................................116 OPIS DZIAALNOCI GRUPY ....................................................................................................................................................................118 Podsumowanie dziaalnoci Grupy............................................................................................................................................118 Historia.....................................................................................................................................................................................120 Przewagi konkurencyjne ...........................................................................................................................................................121 Strategia...................................................................................................................................................................................124 Portfel nieruchomoci Grupy.....................................................................................................................................................128 Klasyfikacja portfela nieruchomoci Grupy pod ktem stanu prawnego......................................................................................147 Projekty komercyjne planowane oraz w realizacji ......................................................................................................................149 Program dezinwestycji..............................................................................................................................................................157 Struktura najemcw Grupy........................................................................................................................................................158 Przegld standardowych warunkw umw najmu .....................................................................................................................160 Zarzdzanie nieruchomociami .................................................................................................................................................161 Program inwestycyjny ..............................................................................................................................................................162 Proces realizacji inwestycji .......................................................................................................................................................163 Dziaalno deweloperska mieszkaniowa ..................................................................................................................................164 Struktura organizacyjna ............................................................................................................................................................165 Istotne umowy..........................................................................................................................................................................167 Istotne rzeczowe aktywa trwae i wartoci niematerialne............................................................................................................169 Ochrona rodowiska.................................................................................................................................................................169 Kwestie regulacyjne..................................................................................................................................................................170 Wasno intelektualna .............................................................................................................................................................170 Systemy informatyczne ............................................................................................................................................................171 Ubezpieczenia ..........................................................................................................................................................................171 Postpowania sdowe, administracyjne i arbitraowe ...............................................................................................................171 Pracownicy ..............................................................................................................................................................................177 OTOCZENIE RYNKOWE.............................................................................................................................................................................182 Otoczenie ekonomiczne ............................................................................................................................................................182 Rynek powierzchni biurowych...................................................................................................................................................185 Rynek powierzchni handlowych w Polsce.................................................................................................................................191 Rynek powierzchni magazynowych i lekkiej produkcji w Polsce ................................................................................................194 Rynek nieruchomoci mieszkaniowych.....................................................................................................................................199 Rynek inwestycyjny..................................................................................................................................................................204 OTOCZENIE REGULACYJNE......................................................................................................................................................................208 Wasno nieruchomoci, prawo uytkowania wieczystego nieruchomoci oraz spdzielcze wasnociowe prawo do lokalu .......................................................................................................................................................................................208 Nabywanie nieruchomoci ustawowe prawo pierwokupu oraz inne ograniczenia ....................................................................209 Rejestr gruntw........................................................................................................................................................................210 Ksigi wieczyste.......................................................................................................................................................................210 Hipoteki....................................................................................................................................................................................211 Umowy najmu i dzierawy ........................................................................................................................................................211 Roszczenia reprywatyzacyjne w polskim prawie........................................................................................................................211 Zobowizania osb posiadajcych tytu prawny do gruntu i budynkw ......................................................................................212 Proces inwestycyjny.................................................................................................................................................................213 OGLNE INFORMACJE O SPCE............................................................................................................................................................215 Podstawowe informacje ...........................................................................................................................................................215 Przedmiot dziaalnoci ..............................................................................................................................................................215

4. Prospekt Emisyjny Polski Holding Nieruchomoci S.A. iii Kapita zakadowy..................................................................................................................................................................... 215 Kapita warunkowy i warranty subskrypcyjne............................................................................................................................ 216 Grupa....................................................................................................................................................................................... 217 Istotne Spki Zalene ............................................................................................................................................................... 218 ZARZDZANIE I AD KORPORACYJNY...................................................................................................................................................... 221 Zarzd...................................................................................................................................................................................... 221 Rada Nadzorcza ....................................................................................................................................................................... 224 Pozostae informacje na temat czonkw Zarzdu oraz czonkw Rady Nadzorczej .................................................................... 229 Wynagrodzenie i warunki umw o prac czonkw Zarzdu oraz czonkw Rady Nadzorczej ..................................................... 231 ad korporacyjny i Dobre Praktyki Spek Notowanych na GPW................................................................................................ 233 AKCJONARIUSZ SPRZEDAJCY ............................................................................................................................................................... 235 Akcjonariusz Sprzedajcy......................................................................................................................................................... 235 Kontrola nad Spk ................................................................................................................................................................. 235 Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty ..................................................................................................................... 235 Struktura akcjonariatu po wykonaniu praw z warrantw subskrypcyjnych.................................................................................. 235 Akcjonariusz Sprzedajcy zamierza sprzeda znaczny pakiet akcji Spki po przeprowadzeniu Oferty......................................... 236 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIZANYMI.......................................................................................................................................... 237 Transakcje Spki ze Spkami Zalenymi.................................................................................................................................. 237 Transakcje zawarte przez Spk ze Skarbem Pastwa.............................................................................................................. 239 Transakcje Spek Zalenych ze Skarbem Pastwa oraz podmiotami zalenymi Skarbu Pastwa............................................... 239 Transakcje z czonkami organw spek z Grupy....................................................................................................................... 241 PRAWA I OBOWIZKI ZWIZANE Z AKCJAMI ORAZ WALNE ZGROMADZENIE........................................................................................... 242 Prawa i obowizki zwizane z Akcjami...................................................................................................................................... 242 Prawa i obowizki zwizane z Walnym Zgromadzeniem ............................................................................................................ 244 Zmiana praw akcjonariuszy Spki ............................................................................................................................................ 248 Umorzenie Akcji ....................................................................................................................................................................... 248 Prawo do dania wyboru rewidenta do spraw szczeglnych.................................................................................................... 248 WARUNKI OFERTY ................................................................................................................................................................................... 250 Oferta....................................................................................................................................................................................... 250 Przewidywany harmonogram Oferty.......................................................................................................................................... 250 Warunki odwoania sprzeday lub odstpienia od przeprowadzenia sprzeday Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub te jej zawieszenia .................................................................................................................................................................... 251 Cena Maksymalna.................................................................................................................................................................... 252 Ustalenie Ceny Sprzeday......................................................................................................................................................... 253 Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty.............................................................................................................. 253 Zasady skadania zapisw ........................................................................................................................................................ 254 Zasady patnoci za Akcje Oferowane ....................................................................................................................................... 255 Przydzia Akcji Oferowanych..................................................................................................................................................... 256 Rozliczenie............................................................................................................................................................................... 257 Notowanie Akcji........................................................................................................................................................................ 258 SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOCI AKCJI........................................................................................ 259 Umowa o Gwarantowanie Oferty............................................................................................................................................... 259 Dziaania stabilizacyjne............................................................................................................................................................. 260 Umowne ograniczenia zbywalnoci Akcji.................................................................................................................................. 261 Konflikt interesw..................................................................................................................................................................... 261 OGRANICZENIA W ZAKRESIE OFEROWANIA AKCJI OFEROWANYCH......................................................................................................... 263 Oferta publiczna Akcji Oferowanych w Polsce........................................................................................................................... 263 Stany Zjednoczone Ameryki...................................................................................................................................................... 263 Europejski Obszar Gospodarczy................................................................................................................................................ 264

5. Polski Holding Nieruchomoci S.A. Prospekt Emisyjny iv Wielka Brytania.........................................................................................................................................................................264 Kanada.....................................................................................................................................................................................265 Japonia ....................................................................................................................................................................................265 RYNEK KAPITAOWY W POLSCE ORAZ OBOWIZKI ZWIZANE Z NABYWANIEM I ZBYWANIEM AKCJI.....................................................266 Gieda Papierw Wartociowych w Warszawie S.A. ..................................................................................................................266 Ustawy regulujce dziaanie rynku kapitaowego........................................................................................................................267 Ustawa o Ofercie Publicznej prawa i obowizki zwizane z nabywaniem oraz zbywaniem znacznych pakietw akcji ...............267 Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi .........................................................................................................................272 Kodeks Spek Handlowych obowizek zawiadomienia spki o osigniciu stosunku dominacji ............................................274 Rozporzdzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji.......................................................................................................................274 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentw........................................................................................................................274 OPODATKOWANIE....................................................................................................................................................................................277 Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osb fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osb prawnych.............277 Zasady opodatkowania podatkiem od czynnoci cywilnoprawnych............................................................................................282 Zasady opodatkowania podatkiem od spadkw i darowizn ........................................................................................................283 Zasady odpowiedzialnoci w zakresie podatku pobieranego u rda .........................................................................................283 INFORMACJE DODATKOWE......................................................................................................................................................................284 Podstawa prawna ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Spki do obrotu na rynku podstawowym GPW oraz o ich rejestracj w KDPW..................................................................................................................................................284 Dokumenty udostpnione do wgldu.........................................................................................................................................284 Biegli rewidenci ........................................................................................................................................................................284 Podmiot sporzdzajcy wycen nieruchomoci Spki ..............................................................................................................285 Podmioty zaangaowane w Ofert.............................................................................................................................................285 Publiczne oferty przejcia .........................................................................................................................................................287 Informacje pochodzce od osb trzecich ..................................................................................................................................287 Koszty Oferty............................................................................................................................................................................287 Umowa z animatorem Spki ....................................................................................................................................................288 Miejsce rejestracji Akcji ............................................................................................................................................................288 OWIADCZENIA PODMIOTW ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE...........................................................289 Owiadczenie Spki.................................................................................................................................................................289 Owiadczenie Akcjonariusza Sprzedajcego..............................................................................................................................290 Owiadczenie Oferujcego........................................................................................................................................................291 Owiadczenie Doradcy Prawnego Spki...................................................................................................................................292 Owiadczenie Doradcy Branowego Spki w zakresie nieruchomoci.......................................................................................293 SKRTY I DEFINICJE ................................................................................................................................................................................294 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE.................................................................................................................................................F-1 Opinia z badania Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania Finansowego Grupy ....................................................................F-2 Skonsolidowane Roczne Sprawozdanie Finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze koczce si 31 grudnia 2009 r., 2010 r. oraz 2011 r. ..................................................................................................................................................................F-5 Raport z przegldu Skonsolidowanego rdrocznego Sprawozdania Finansowego ...................................................................F-60 Skonsolidowane rdroczne Sprawozdanie Finansowe za okres dziewiciu miesicy zakoczony 30 wrzenia 2012 r..............F-63 ZACZNIKI.............................................................................................................................................................................................. A-1 Zacznik 1 Uchwaa w sprawie Dopuszczenia ....................................................................................................................... A-2 Zacznik 2 Statut .................................................................................................................................................................. A-3 Zacznik 3 Raport z Wyceny ............................................................................................................................................... A-22

6. Prospekt Emisyjny Polski Holding Nieruchomoci S.A. 1 PODSUMOWANIE Dzia A Wstp i ostrzeenia A.1 Wstp Ostrzeenie Niniejsze podsumowanie naley traktowa jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna dotyczca inwestowania w papiery wartociowe objte niniejszym Prospektem powinna by kadorazowo podejmowana na podstawie treci caego Prospektu, w tym czynnikw ryzyka oraz Skonsolidowanych Sprawozda Finansowych oraz innych informacji finansowych zamieszczonych w niniejszym Prospekcie. Inwestor wnoszcy powdztwo odnoszce si do treci niniejszego Prospektu ponosi koszt ewentualnego tumaczenia Prospektu przed rozpoczciem postpowania przed sdem. Osoby, ktre sporzdziy niniejsze podsumowanie, cznie z jego tumaczeniem, ponosz odpowiedzialno jedynie za szkod wyrzdzon w wypadku, gdy podsumowanie wprowadza w bd, jest nieprecyzyjne lub niespjne w wypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu bd gdy nie przedstawia, w wypadku czytania go cznie z innymi czciami Prospektu, najwaniejszych informacji majcych pomc inwestorom przy rozwaaniu inwestycji w dane papiery wartociowe. A.2 Zgoda Emitenta Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporzdzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do celw pniejszej odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania przez porednikw finansowych. Wskazanie okresu wanoci oferty, podczas ktrego porednicy finansowi mog dokonywa pniejszej odsprzeday papierw wartociowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas ktrego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie prospektu emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od ktrych uzaleniona jest zgoda, ktre maj zastosowanie do wykorzystywania prospektu emisyjnego. Wyrniona wytuszczonym drukiem informacja dla inwestorw o tym, e porednik finansowy ma obowizek udziela informacji na temat warunkw oferty w chwili skadania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Nie wyraa si takiej zgody. Dzia B Emitent B.1 Nazwa emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Firma Spki brzmi: Polski Holding Nieruchomoci Spka Akcyjna. Spka moe uywa skrtu firmy w brzmieniu: Polski Holding Nieruchomoci S.A. B.2 Oglne informacje na temat Emitenta Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z ktrym emitent prowadzi swoj dziaalno, a take kraj siedziby emitenta. Spka akcyjna utworzona zgodnie z prawem polskim z siedzib przy ul. witokrzyskiej 36 lok. 30/27, 00-116 Warszawa, Polska. B.3 Opis Grupy Opis i gwne czynniki charakteryzujce podstawowe obszary biecej dziaalnoci emitenta oraz rodzaj dziaalnoci operacyjnej prowadzonej przez emitenta wraz ze wskazaniem gwnych kategorii sprzedawanych produktw lub wiadczonych usug, wraz ze wskazaniem najwaniejszych rynkw, na ktrych emitent prowadzi swoj dziaalno. Informacje oglne Grupa, ktra zostaa utworzona w 2011 roku, jest jednym z najwikszych (pod wzgldem wycenionej wartoci rynkowej portfela nieruchomoci) podmiotw posiadajcych nieruchomoci komercyjne i mieszkaniowe w Polsce i nimi zarzdzajcych. Nieruchomoci wchodzce w skad portfela Grupy naleay do rnych podmiotw bezporednio lub porednio kontrolowanych przez Skarb Pastwa. W ocenie Zarzdu, podstawowa dziaalno Grupy obejmuje zarzdzanie portfelem posiadanych nieruchomoci komercyjnych w celu maksymalizacji zysku. Aby skoncentrowa si na tak okrelonej dziaalnoci, Grupa przeprowadza aktualnie restrukturyzacj swojego portfela nieruchomoci. W tym celu Zarzd planuje zwikszy rozmiar oraz rentowno swojego portfela nieruchomoci komercyjnych oraz poszerza dziaalno w zakresie zarzdzania nieruchomociami komercyjnymi przez modernizacj i przebudow niektrych istniejcych nieruchomoci oraz zagospodarowywanie niektrych z posiadanych niezabudowanych dziaek gruntu, jak rwnie przez stopniow sprzeda aktyww niezwizanych

7. Polski Holding Nieruchomoci S.A. Prospekt Emisyjny 2 z docelowym profilem dziaalnoci Grupy, takich jak nieruchomoci mieszkaniowe i mniej rentowne nieruchomoci komercyjne, a take niektre nieruchomoci gruntowe. Grupa klasyfikuje swoje nieruchomoci w ramach dwch gwnych kategorii: (i) nieruchomoci generujce przychody z najmu, ktre przede wszystkim skadaj si z powierzchni biurowych oraz powierzchni handlowych i logistycznych, a w mniejszym stopniu z powierzchni mieszkaniowych i innych, oraz (ii) projekty inwestycyjne i bank ziemi obejmujce projekty komercyjne w realizacji, deweloperskie projekty mieszkaniowe oraz grunty przeznaczone w przyszoci pod zabudow lub na sprzeda. Na dzie 31 padziernika 2012 r. portfel nieruchomoci Grupy obejmowa 150 nieruchomoci. W szczeglnoci poprzez swoje Spki Zalene Grupa bya wacicielem lub wspwacicielem 54 z tych nieruchomoci, 86 nieruchomoci posiadaa jako uytkownik wieczysty, trzema lokalami mieszkalnymi dysponowaa jako podmiot uprawniony do spdzielczego wasnociowego prawa do lokalu oraz posiadaa siedem nieruchomoci bez podstawy prawnej (w ramach portfela nieruchomoci dotknitych wadami prawnymi (potencja na pozytywne rozstrzygnicie)). Na dzie 31 padziernika 2012 r. Grupa dysponowaa cznie 305.385 m powierzchni najmu brutto (GLA) (biurowej, handlowej, logistycznej, mieszkaniowej i innej). Na dzie 31 padziernika 2012 r. w ramach deweloperskiej dziaalnoci mieszkaniowej Grupa posiadaa pi zrealizowanych projektw mieszkaniowych przeznaczonych na sprzeda o cznej powierzchni uytkowej mieszkalnej 365 m oraz realizowaa kolejne dwa nowe projekty mieszkaniowe skadajce si z 678 lokali mieszkalnych o cznej powierzchni uytkowej mieszkalnej 46.155 m (z czego 241 lokali mieszkalnych o cznej powierzchni uytkowej mieszkalnej 15.949 m zostao ju sprzedanych). Na ten dzie Grupa dysponowaa 1.185,7 ha nieruchomoci gruntowych. Baz najemcw Grupy cechuje rnorodno oraz stabilno. Na dzie 31 padziernika 2012 r. powierzchnie najmu Grupy byy wynajmowane przez 1.182 rnych najemcw (przy uwzgldnieniu nieruchomoci stanowicych portfel nieruchomoci dotknitych wadami prawnymi (potencja na pozytywne rozstrzygnicie 1.299 najemcw), z ktrych wikszo stanowi mali i redni przedsibiorcy, a take agencje rzdowe i samorzdowe oraz placwki dyplomatyczne. Spka uwaa, e rotacja najemcw jest niska znaczna cz najemcw (wg GLA) wynajmujcych powierzchnie w ramach portfela nieruchomoci generujcych przychody z najmu wynajmuje je od ponad piciu lat. Zarzd uwaa, e kluczowe dla strategii Grupy jest to, e jej portfel nieruchomoci skada si z nieruchomoci o znaczeniu podstawowym dla dziaalnoci Grupy, stanowicych nieruchomoci generujce przychody z najmu oraz nieruchomoci komercyjne w trakcie realizacji projektw inwestycyjnych, a take nieruchomoci gruntowe przeznaczone pod przysz realizacj projektw komercyjnych, i nieruchomoci zwizane z dziaalnoci inn ni podstawowa, ktrymi s przede wszystkim generujce przychody z najmu nieruchomoci mieszkaniowe, deweloperskie projekty mieszkaniowe w realizacji oraz pozostae nieruchomoci gruntowe w portfelu Grupy. Aktualnie Grupa przeprowadza restrukturyzacj swojej dziaalnoci, rozpocza proces zmiany pozycjonowania i struktury swojego portfela nieruchomoci oraz realizacj programu budowy nowych komercyjnych projektw inwestycyjnych i przebudowy istniejcych obiektw budowlanych (cznie zwanego dalej programem inwestycyjnym). W pierwszej poowie 2012 roku Grupa zakoczya realizacj pierwszego etapu restrukturyzacji zatrudnienia, w ramach ktrego nastpio rozwizanie stosunku pracy ze 196 pracownikami Grupy. W ramach drugiego etapu restrukturyzacji, ktry zakoczy si w dniu 30 listopada 2012 r., 113 pracownikw Grupy otrzymao wypowiedzenia lub zawaro z Grup porozumienia o rozwizaniu stosunku pracy. Przewagi konkurencyjne Zdaniem Zarzdu, wymienione poniej przewagi konkurencyjne Grupy bd kluczowymi czynnikami pozwalajcymi wykorzysta przysze moliwoci rozwoju, zarzdzanie ryzykiem prowadzonej dziaalnoci i osignicie celw strategicznych: Grupa dziaa wycznie w Polsce, gdzie czynniki makroekonomiczne sprzyjaj rozwojowi sektora nieruchomoci, w szczeglnoci nieruchomoci komercyjnych; Grupa uzyskuje stabilne przychody z najmu ze swoich nieruchomoci generujcych przychody z najmu i moe skorzysta ze znaczcego potencjau wzrostu dochodw z najmu w przyszoci; potencja restrukturyzacji Grupy oferuje dodatkowe moliwoci wzrostu rentownoci; portfel nieruchomoci Grupy posiada potencja umoliwiajcy znaczcy wzrost wartoci w zwizku z realizacj programu inwestycyjnego; silna pozycja finansowa Grupy, wcznie z niskim zadueniem, stabilnymi przychodami z dziaalnoci operacyjnej oraz znaczcym potencjaem generowania rodkw pieninych, zapewnia Grupie elastyczno finansowania jej dziaalnoci;

8. Prospekt Emisyjny Polski Holding Nieruchomoci S.A. 3 Grupa posiada wieloletnie dowiadczenie w zarzdzaniu nieruchomociami oraz dowiadczony i wysoko wykwalifikowany Zarzd, wspierany przez wysoko wykwalifikowan kadr kierownicz. Strategia Nadrzdnym celem strategicznym Spki jest uzyskanie pozycji najwikszej spki inwestycyjnej na rynku nowoczesnych nieruchomoci komercyjnych w Polsce. Aby osign ten cel, Spka zamierza realizowa nastpujce inicjatywy strategiczne: racjonalizacj i optymalizacj struktury portfela nieruchomoci; popraw efektywnoci dziaalnoci w zakresie zarzdzania aktywami; dalsz popraw efektywnoci funkcjonowania Grupy; oraz utrzymanie konserwatywnej strategii finansowania dziaalnoci. B. 4a Tendencje Informacja na temat najbardziej znaczcych tendencji z ostatniego okresu majcych wpyw na emitenta oraz na brane, w ktrych emitent prowadzi dziaalno. Ponisze czynniki i wane tendencje rynkowe miay wpyw na wyniki operacyjne Grupy, o ile nie wskazano inaczej. Zgodnie z przewidywaniami bd one nadal miay istotny wpyw na wyniki operacyjne Grupy, szczeglnie w 2013 roku: sytuacja gospodarcza w Polsce; rynek nieruchomoci w Polsce; otoczenie regulacyjne; czynniki wpywajce na przychody uzyskiwane z najmu; czynniki wpywajce na przychody z dziaalnoci deweloperskiej mieszkaniowej; niektre rodzaje dziaalnoci poprzednikw prawnych; wycena nieruchomoci; zmiany skadu portfela nieruchomoci Grupy; stan prawny nieruchomoci Grupy; koszty utrzymania nieruchomoci i nakady inwestycyjne zwizane z modernizacj; restrukturyzacja Grupy; nakady inwestycyjne zwizane z realizacj programu inwestycyjnego oraz deweloperskimi projektami mieszkaniowymi; odroczony podatek dochodowy; koszty pracownicze i koszty usug obcych; koszty wiadcze w formie akcji; oraz odszkodowania za wywaszczone nieruchomoci. B.5 Grupa Opis grupy kapitaowej emitenta oraz miejsce emitenta w tej grupie w przypadku emitenta, ktry jest czci grupy. Na Dat Prospektu Grupa skada si ze Spki oraz 15 podmiotw, ktre s bezporednio lub porednio kontrolowane przez Spk. Podmiotem kontrolujcym Spk jest Skarb Pastwa posiadajcy wszystkie Akcje. Spka jest spk holdingow, bezporednio dominujc w stosunku do nastpujcych spek operacyjnych: Budexpo, Dalmor, Intraco, Warszawski Holding Nieruchomoci i Wrocawskie Centrum Prasowe. B.6 Znaczni akcjonariusze W zakresie znanym emitentowi imiona i nazwiska (nazwy) osb, ktre, bezporednio lub porednio, maj udziay w kapitale emitenta lub prawa gosu podlegajce zgoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkoci udziau kadej z takich osb. Naley wskaza, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj inne prawa gosu, jeli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, naley poda, czy emitent jest, bezporednio lub porednio, podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskaza podmiot posiadajcy lub kontrolujcy, a take opisa charakter tej kontroli. Na Dat Prospektu Skarb Pastwa jest jedynym akcjonariuszem Spki. Posiada 43.384.003 Akcje stanowice 100% kapitau zakadowego Spki, ktre cznie uprawniaj go do wykonywania 43.384.003 gosw na Walnym Zgromadzeniu, to znaczy 100% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu. Kada Akcja uprawnia do wykonywania jednego gosu na Walnym Zgromadzeniu.

9. Polski Holding Nieruchomoci S.A. Prospekt Emisyjny 4 Oprcz wymienionych powyej Skarb Pastwa nie posiada adnych innych praw gosu w Spce i nie jest w adnym zakresie uprzywilejowany w stosunku do prawa gosu. Na Dat Prospektu Spka jest podmiotem bezporednio kontrolowanym przez Skarb Pastwa. Skarb Pastwa, dziki dysponowaniu wszystkimi gosami na Walnym Zgromadzeniu, podejmuje wszystkie decyzje w zakresie wszystkich spraw korporacyjnych, ktre nale do kompetencji Walnego Zgromadzenia. B.7 Wybrane historyczne informacje finansowe Wybrane najwaniejsze historyczne informacje finansowe dotyczce emitenta, przedstawione dla kadego roku obrotowego okresu objtego historycznymi informacjami finansowymi, jak rwnie dla nastpujcego po nim okresu rdrocznego, wraz z porwnywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymg przedstawiania porwnywalnych informacji bilansowych uznaje si za speniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Naley doczy opis znaczcych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objtym najwaniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakoczeniu tego okresu. Skonsolidowane sprawozdanie z cakowitych dochodw Za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia Za okres 12 miesicy zakoczony 31 grudnia 2012 r. 2011 r. 2011 r. 2010 r. 2009 r. (w mln PLN) (niezbadane) (w mln PLN) (zbadane) Dziaalno operacyjna ......................................... Przychody z najmu1 ................................................ 104,8 104,2 139,3 137,8 144,7 Koszty utrzymania nieruchomoci........................... (52,2) (69,9) (87,7) (91,1) (84,6) Wynik z najmu....................................................... 52,6 34,3 51,6 46,7 60,1 Przychody z dziaalnoci deweloperskiej................. 32,6 43,7 57,7 100,9 48,4 Koszty dziaalnoci deweloperskiej ......................... (28,2) (28,9) (36,2) (63,2) (31,3) Wynik na dziaalnoci deweloperskiej................... 4,4 14,8 21,5 37,7 17,1 Przychody z pozostaej dziaalnoci ........................ 3,7 13,7 17,5 22,1 31,5 Koszty pozostaej dziaalnoci................................. (6,1) (11,3) (14,3) (15,8) (21,2) Wynik z pozostaej dziaalnoci............................. (2,4) 2,4 3,2 6,3 10,3 Koszty administracyjne........................................... (40,4) (35,6) (55,5) (47,3) (44,9) Zmiana wartoci godziwej nieruchomoci inwestycyjnych ...................................................... (183,8) (86,9) (117,0) 69,0 (308,0) Zysk (strata) ze zbycia nieruchomoci inwestycyjnych ...................................................... 0,0 0,0 (0,3) 0,0 0,1 Koszt wiadcze w formie akcji/udziaw................ 0,0 (19,8) (21,5) (32,7) (71,2) Pozostae przychody .............................................. 5,9 9,5 12,8 6,3 5,6 Pozostae koszty..................................................... (21,1) (20,6) (80,6) (19,6) (20,9) Zysk (strata) z dziaalnoci operacyjnej................ (184,8) (101,9) (185,8) 66,4 (351,8) Przychody finansowe ............................................. 7,6 9,0 12,1 12,5 13,0 Koszty finansowe ................................................... (4,9) (1,9) (2,7) (2,4) (8,2) Zysk (strata) netto z dziaalnoci finansowej ........ 2,7 7,1 9,4 10,1 4,8 Udzia w zyskach jednostek stowarzyszonych......... (0,2) - - - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem z dziaalnoci kontynuowanej................................ (182,3) (94,8) (176,4) 76,5 (347,0) Podatek dochodowy............................................... 37,3 12,7 26,1 (22,8) 49,9 Zysk (strata) netto z dziaalnoci kontynuowanej.. (145,0) (82,1) (150,3) 53,7 (297,1) Zysk (strata) netto z dziaalnoci zaniechanej....... 2,1 (3,3) (8,2) (14,5) (5,4) Zysk (strata) netto roku obrotowego ..................... (142,9) (85,4) (158,5) 39,2 (302,5) Pozostae cakowite dochody: ............................... Zysk z tytuu przeniesienia rzeczowych aktyww trwaych do nieruchomoci inwestycyjnych/Kapita z aktualizacji wyceny.......... 2,2 1,0 1,0 - - Pozostae cakowite dochody ................................ 2,2 1,0 1,0 - -

10. Prospekt Emisyjny Polski Holding Nieruchomoci S.A. 5 Cakowite dochody ogem................................... (140,7) (84,4) (157,5) 39,2 (302,5) Strata netto przypadajca:...................................... Akcjonariuszom jednostki dominujcej................... (131,0) (80,2) (146,9) - - Akcjonariuszom niekontrolujcym .......................... (11,9) (5,2) (11,6) - - Cakowite dochody przypadajce: .......................... Akcjonariuszom jednostki dominujcej................... (128,8) (79,2) (145,9) - - Akcjonariuszom niekontrolujcym .......................... (11,9) (5,2) (11,6) - - Strata netto na jedn akcj................................... podstawowa i rozwodniona ze straty netto przypadajca akcjonariuszom jednostki dominujcej*......................................................... (3,02) (1,84) (3,39) 0,90 (6,97) Zysk netto na jedn akcj z dziaalnoci kontynuowanej...................................................... podstawowa i rozwodniona ze straty netto przypadajca akcjonariuszom jednostki dominujcej*......................................................... (3,07) (1,76) (3,20) 1,24 (6,85) rdo: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe. _____________________________ 1. Przychody z najmu obejmuj (i) patnoci czynszu nalene od najemcw nieruchomoci inwestycyjnych Grupy z tytuu wynajmowanych przez nich powierzchni, oraz (ii) opaty eksploatacyjne i opaty za media ponoszone przez Grup w zwizku z wynajmowanymi powierzchniami (z wyjtkiem tych opat eksploatacyjnych i opat za media, ktre s refakturowane na najemcw). * W PLN (nie w milionach). Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzie 30 wrzenia 2012 r. Na dzie 31 grudnia 2011 r. 2010 r. 2009 r. (niezbadane) (zbadane) (zbadane) (zbadane) (w mln PLN) AKTYWA......................................................................................... Aktywa trwae ................................................................................ Nieruchomoci inwestycyjne........................................................... 1.963,1 2.068,1 2.138,3 2.061,3 Rzeczowe aktywa trwae ................................................................. 52,1 153,7 240,3 245,4 Wartoci niematerialne.................................................................... 0,5 0,6 0,6 0,6 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspzalenych............................................................................. 17,6 - - - Aktywa z tytuu odroczonego podatku dochodowego....................... 2,2 0,6 - - Pozostae aktywa trwae.................................................................. 0,1 0,0 4,5 4,5 Aktywa trwae razem ..................................................................... 2.035,6 2.223,0 2.383,7 2.311,8 Aktywa obrotowe ........................................................................... Zapasy zwizane z dziaalnoci dewelopersk................................ 91,3 80,8 75,1 101,5 Zapasy pozostae ............................................................................ 0,3 1,7 5,6 5,0 Nalenoci handlowe oraz pozostae aktywa.................................... 22,1 21,4 15,9 24,2 Nalenoci z tytuu biecego podatku dochodowego...................... 1,1 1,7 0,3 0,2 Krtkoterminowe aktywa finansowe ................................................ 25,2 24,6 23,4 38,1 rodki pienine i ich ekwiwalenty................................................... 165,4 178,6 232,2 264,6 Aktywa obrotowe razem................................................................. 305,4 308,8 352,5 433,6 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday ............... 0,0 9,2 - - AKTYWA RAZEM............................................................................ 2.341,0 2.541,0 2.736,2 2.745,4

11. Polski Holding Nieruchomoci S.A. Prospekt Emisyjny 6 PASYWA........................................................................................ Kapitay ......................................................................................... Kapita podstawowy ....................................................................... 43,4 43,4 nd nd Kapita zapasowy............................................................................ 2.237,6 2.237,6 nd nd Kapita z aktualizacji wyceny........................................................... 3,2 1,0 nd nd Zyski zatrzymane............................................................................ (533,9) (402,9) nd nd Aktywa netto przypadajce wacicielom* ...................................... - - 2.221,6 2.202,1 Kapita wasny przypadajcy akcjonariuszom jednostki dominujcej................................................................................... 1.750,3 1.879,1 2.221,6 2.202,1 Udziay niekontrolujce................................................................... 178,3 190,2 0,0 0,0 Kapita wasny ogem.................................................................. 1.928,6 2.069,3 2.221,6 2.202,1 Zobowizania ................................................................................ Zobowizania dugoterminowe...................................................... Dugoterminowe zaduenie ............................................................ 1,6 0,4 0,7 4,4 Zobowizania z tytuu odroczonego podatku dochodowego............. 267,2 307,0 339,8 328,8 Rezerwy dugoterminowe ............................................................... 52,6 48,8 40,4 35,2 Pozostae zobowizania dugoterminowe ........................................ 7,9 6,3 5,0 6,5 Zobowizania dugoterminowe razem........................................... 329,3 362,5 385,9 374,9 Zobowizania krtkoterminowe..................................................... Zobowizania handlowe oraz pozostae zobowizania..................... 34,4 43,8 57,6 59,0 Krtkoterminowe zaduenie ........................................................... 0,5 0,4 7,6 3,5 Zaliczki zwizane z dziaalnoci dewelopersk............................... 22,0 34,0 50,3 92,4 Zobowizania z tytuu podatku dochodowego ................................. 0,6 0,1 0,3 5,3 Rezerwy krtkoterminowe .............................................................. 25,6 30,9 12,9 8,2 Zobowizania krtkoterminowe razem.......................................... 83,1 109,2 128,7 168,4 PASYWA RAZEM ........................................................................... 2.341,0 2.541,0 2.736,2 2.745,4 rdo: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe. ____________________________ * Kapita wasny za lata 2009-2010 zosta przedstawiony dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W 2011 roku kapitay s prezentowane w oddzielnych pozycjach przedstawionych w Skonsolidowanym Rocznym Sprawozdaniu Finansowym. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z przepyww pieninych Za okres 9 miesicy zakoczony 30 wrzenia Za okres 12 miesicy zakoczony 31 grudnia 2012 r. 2011 r. 2011 r. 2010 r. 2009 r. (niezbadane) (niezbadane) (zbadane) (zbadane) (zbadane) (w mln PLN) Przepywy rodkw pieninych z dziaalnoci operacyjnej.................................... Zysk/strata brutto z dziaalnoci kontynuowanej..... (182,3) (94,8) (176,4) 76,5 (347,0) Zysk/strata brutto z dziaalnoci zaniechanej .......... 2,9 (3,8) (10,8) (15,4) (5,9) Zysk/strata brutto .................................................. (179,4) (98,6) (187,2) 61,1 (352,9) Korekty razem ....................................................... 157,4 88,4 169,7 (49,3) 355,3 Przepywy pienine netto z dziaalnoci operacyjnej............................................................ (22,0) (10,2) (17,5) 11,8 2,4 Przepywy rodkw pieninych z dziaalnoci inwestycyjnej................................. Przepywy pienine netto z dziaalnoci inwestycyjnej ........................................................ 9,4 0,8 (5,7) 8,7 112,1 Przepywy rodkw pieninych z dziaalnoci finansowej .....................................

12. Prospekt Emisyjny Polski Holding Nieruchomoci S.A. 7 Przepywy pienine netto z dziaalnoci finansowej ............................................................. (0,6) (26,7) (30,7) (52,4) (40,6) Przepywy pienine netto razem.......................... (13,2) (36,1) (53,9) (31,9) 73,9 Bilansowa zmiana stanu rodkw pieninych, w tym: ................................................................... (13,2) (35,4) (53,6) (32,4) 73,7 zmiana stanu rodkw pieninych z tytuu rnic kursowych.................................... 0,0 0,7 0,3 (0,5) (0,2) rodki pienine na pocztek okresu.................... 178,6 232,2 232,2 264,6 190,9 rodki pienine na koniec okresu ....................... 165,4 196,8 178,6 232,2 264,6 rdo: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe. B.8 Wybrane najwaniejsze informacje finansowe pro forma Wybrane najwaniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najwaniejszych informacjach finansowych pro forma naley wyranie stwierdzi, e ze wzgldu na ich charakter, informacje finansowe pro forma dotycz sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj rzeczywistej sytuacji finansowej spki ani jej wynikw. Nie dotyczy. Prospekt nie zawiera informacji finansowych pro forma. B.9 Prognozowana lub szacowana warto zysku W przypadku prognozowania lub szacowania zyskw naley poda wielko liczbow. Nie dotyczy. Emitent nie publikuje prognoz ani szacunkw zyskw. B.10 Zastrzeenia biegego rewidenta Opis charakteru wszystkich zastrzee zawartych w raporcie biegego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. Raporty biegego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych nie zawieray zastrzee. B.11 Kapita obrotowy W przypadku, gdy poziom kapitau obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, naley zaczy wyjanienie. Nie dotyczy. Poziom kapitau obrotowego Emitenta wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb. Dzia C papiery wartociowe C.1 Akcje Oferowane Opis typu i klasy papierw wartociowych stanowicych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierw wartociowych. W ramach Oferty realizowanej na podstawie niniejszego Prospektu Akcjonariusz Sprzedajcy oferuje do 10.846.000 akcji zwykych na okaziciela Spki o wartoci nominalnej 1 z kada. C.2 Waluta Oferty Waluta emisji papierw wartociowych. Akcje s emitowane w zotych (z). C.3 Kapita zakadowy Liczba akcji wyemitowanych i w peni opaconych oraz wyemitowanych i nieopaconych w peni. Warto nominalna akcji lub wskazanie, e akcje nie maj wartoci nominalnej. Na Dat Prospektu kapita zakadowy Spki wynosi 43.384.003 z i dzieli si na 43.384.003 Akcje o wartoci nominalnej 1 z kada, skadajce si ze 100.000 akcji imiennych serii A, 39.900.000 akcji imiennych serii B i 3.384.003 akcji imiennych serii D. Wszystkie Akcje zostay w peni opacone. C.4 Prawa zwizane z akcjami Opis praw zwizanych z papierami wartociowymi. Prawa i obowizki zwizane z Akcjami okrela w szczeglnoci Kodeks Spek Handlowych, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawa o Ofercie Publicznej oraz Statut. Poniej wymieniono najwaniejsze prawa akcjonariuszy zwizane z Akcjami: akcjonariuszom Spki przysuguje prawo do rozporzdzania Akcjami; akcjonariuszom Spki przysuguje prawo do udziau w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, ktry zostanie przeznaczony uchwa Walnego Zgromadzenia do wypaty na rzecz akcjonariuszy Spki (prawo do dywidendy); akcjonariuszom Spki przysuguje prawo objcia akcji Spki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru);

13. Polski Holding Nieruchomoci S.A. Prospekt Emisyjny 8 w przypadku likwidacji Spki kada Akcja upowania do proporcjonalnego udziau w podziale majtku pozostaego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spki; akcjonariusz wykonuje prawo gosu na Walnych Zgromadzeniach. Kada Akcja daje prawo do jednego gosu na Walnym Zgromadzeniu; prawo zwoania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysuguje take akcjonariuszom Spki reprezentujcym co najmniej poow kapitau zakadowego Spki lub co najmniej poow ogu gosw w Spce; akcjonariusz lub akcjonariusze Spki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego Spki mog da zwoania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad tego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego Spki mog da umieszczenia okrelonych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia; akcjonariusz lub akcjonariusze Spki reprezentujcy co najmniej jedn dwudziest kapitau zakadowego mog przed terminem Walnego Zgromadzenia zgasza Spce na pimie lub przy wykorzystaniu rodkw komunikacji elektronicznej projekty uchwa dotyczce spraw wprowadzonych do porzdku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, ktre maj zosta wprowadzone do porzdku obrad; kady akcjonariusz Spki ma prawo da wydania mu odpisw wnioskw w sprawach objtych porzdkiem obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia; Zarzd jest zobowizany do udzielenia akcjonariuszowi Spki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego danie informacji dotyczcych Spki, jeeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objtej porzdkiem obrad Walnego Zgromadzenia; akcjonariuszom Spki przysuguje prawo do dania wyboru Rady Nadzorczej w drodze gosowania oddzielnymi grupami; akcjonariuszom Spki przysuguje prawo do zaskarania uchwa Walnego Zgromadzenia; zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spki, posiadajcych co najmniej 5% oglnej liczby gosw, Walne Zgromadzenie moe podj uchwa w sprawie zbadania przez biegego, na koszt Spki, okrelonego zagadnienia zwizanego z utworzeniem Spki lub prowadzeniem jego spraw. C.5 Ograniczenia dotyczce swobodnej zbywalnoci papierw wartociowych Opis ogranicze dotyczcych swobodnej zbywalnoci papierw wartociowych. Ustawa o Ofercie Publicznej, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Kodeks Spek Handlowych przewiduj, midzy innymi, nastpujce ograniczenia dotyczce swobodnej zbywalnoci akcji: obowizek zawiadomienia KNF oraz Spki ciy na kadym, kto: (i) osign lub przekroczy 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331 /3%, 50%, 75% albo 90% oglnej liczby gosw w spce publicznej; (ii) posiada co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331 /3%, 50%, 75% albo 90% oglnej liczby gosw w tej spce, a w wyniku zmniejszenia tego udziau osign, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej oglnej liczby gosw; (iii) zmieni dotychczas posiadany udzia ponad 10% oglnej liczby gosw o co najmniej 2% oglnej liczby gosw w spce publicznej, ktrej akcje s dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowa giedowych (na Dat Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmieni dotychczas posiadany udzia ponad 33% oglnej liczby gosw w spce publicznej o co najmniej 1% oglnej liczby gosw; obowizek ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniajcych do wykonywania ponad 10% lub 5% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% oglnej liczby gosw na Walnym Zgromadzeniu; zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek wasny lub osoby trzeciej, instrumentw finansowych, w oparciu o informacj poufn; zakaz nabywania lub zbywania instrumentw finansowych w czasie okresu zamknitego przez osoby okrelone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi; spka dominujca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spek Handlowych, ma obowizek zawiadomi spk zalen o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwch tygodni od dnia powstania tego stosunku pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa gosu z akcji spki dominujcej reprezentujcych wicej ni 33% kapitau zakadowego spki zalenej.

14. Prospekt Emisyjny Polski Holding Nieruchomoci S.A. 9 C.6 Dopuszczenie do notowania na GPW Wskazanie, czy oferowane papiery wartociowe s lub bd przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz wskazanie wszystkich rynkw regulowanych, na ktrych papiery wartociowe s lub maj by przedmiotem obrotu. Akcje oferowane w ramach Oferty bd przedmiotem ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW. C.7 Polityka dywidendy Opis polityki dywidendy. Obecna polityka Spki w zakresie wypaty dywidendy zakada wypat dywidendy na zasadach dozwolonych przez prawo oraz w zakresie, w jakim Spka bdzie posiadaa rodki pienine i kwoty, ktre mog zosta przeznaczone na wypat dywidendy, biorc pod uwag czynniki majce wpyw na sytuacj finansow Spki, jej wyniki dziaalnoci i wymogi kapitaowe. W szczeglnoci, rekomendacje Zarzdu w zakresie wypaty dywidendy bd zaleay m.in. od (i) wpyww pieninych z realizacji programu dezinwestycji Grupy, (ii) uzyskania przez Grup finansowania zewntrznego na realizacj programu inwestycyjnego, (iii) potrzeb zwizanych z nakadami inwestycyjnymi Grupy, ktre maj zosta poczynione w zwizku z wdraaniem programu inwestycyjnego oraz wykupem od podmiotw bdcych partnerami we wsplnych przedsiwziciach udziaw/akcji w spkach celowych, jak rwnie (iv) moliwoci Spki do wypaty dywidendy od Spek Zalenych. Holdingowy charakter Spki, a take struktura prawna Grupy wpywaj na zdolno Spki do wypaty dywidendy. Zaley ona w duym stopniu od historycznie zatrzymanych zyskw przez Spk (ktra zostaa utworzona w 2011 roku oraz nie prowadzi dziaalnoci operacyjnej), od zyskw osiganych przez i przepyww pieninych Spek Zalenych oraz zdolnoci Spek Zalenych do wypaty dywidendy na rzecz Spki. Biorc pod uwag krtk dziaalno operacyjn i histori Spki i Grupy, Spka, na Dat Prospektu, nie podja adnych czynnoci prawnych nakierowanych na wypat zyskw i innych kwot (przede wszystkim zyskw zatrzymanych lub kapitaw zapasowych, ktre mog zosta przeznaczone na wypat dywidendy) istniejcych i moliwych do wypaty w formie dywidendy. Zgodnie z Ustaw o Komercjalizacji i Prywatyzacji, okreleni obecni oraz byli pracownicy Warszawskiego Holdingu Nieruchomoci, Intraco, Budexpo oraz Dalmor s uprawnieni do nieodpatnego nabycia od Skarbu Pastwa do 15% akcji/udziaw wymienionych powyej Spek Zalenych. Wszystkie dywidendy nalene od Spek Zalenych w przyszoci bd wypacane wszystkim osobom bdcym akcjonariuszami tyche Spek Zalenych w dniu dywidendy, w tym Spce oraz pracownikom Spek Zalenych, ktrzy s akcjonariuszami Spki Zalenej w dniu dywidendy. Uprawnionym pracownikom wskazanych Spek Zalenych na podstawie Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji bdzie przysugiwao uprawnienie do wykonania prawa wynikajcego z warrantw subskrypcyjnych serii A i serii B (tj. objcia akcji Spki nowej emisji), poczwszy od dnia 16 lipca 2013 r. (w odniesieniu do warrantw subskrypcyjnych serii A) albo dnia 29 grudnia 2013 r. (w odniesieniu do warrantw serii B). W zwizku z powyszym, w okrelonych okolicznociach pracownicy, ktrzy s uprawnieni do otrzymania akcji Spek Zalenych bd, jako akcjonariusze Spki uprawnieni do dywidendy po wypacie zyskw zatrzymanych przez Spki Zalene na rzecz Spki. Jednake uznanie w rachunku zyskw i strat Spki potencjalnych przychodw z tytuu dywidendy wypaconej przez Spki Zalene wizaoby si z odpowiednimi kosztami utraty wartoci wynikajcymi z utraty wartoci udziaw (akcji) w Spkach Zalenych. Wspomniane straty z tytuu utraty wartoci odzwierciedlayby spadek wartoci aktyww netto Podmiotw Zalenych bdcy skutkiem powizanej wypaty dywidendy. Zarzd uwaa, e skuteczne przeniesienie skumulowanej dywidendy przez Spki Zalene na rzecz Spki byoby moliwe w przypadku poczenia tych spek, jak zostao to opisane poniej. W kontekcie swojej zdolnoci do wypaty dywidendy Grupa rozwaa restrukturyzacj podatkow, ktrej skutkiem mogoby by czciowe zmniejszenie rezerwy na podatek odroczony. Zdolno dywidendowa Spki mogaby ulec zwikszeniu poprzez wykorzystanie zatrzymanych zyskw z lat ubiegych wystpujcych w niektrych Spkach Zalenych, m.in. w Warszawskim Holdingu Nieruchomoci. Zyski zatrzymane w Warszawskim Holdingu Nieruchomoci mogyby stanowi rdo wypaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spki w przypadku przeprowadzenia poczenia Spki z Warszawskim Holdingiem Nieruchomoci, w ktrym spk przejmujc byby Warszawski Holding Nieruchomoci. Realizacja takiego poczenia wymaga w przyszoci zgody walnych zgromadze Spki i Warszawskiego Holdingu Nieruchomoci. W Dacie Prospektu Spka nie podja jakichkolwiek decyzji dotyczcych przeprowadzenia w przyszoci wspomnianego poczenia. Na Dat Prospektu Spka nie jest w stanie ustali, czy bdzie moga wypaci dywidend za rok zakoczony 31 grudnia 2012 r.

15. Polski Holding Nieruchomoci S.A. Prospekt Emisyjny 10 Dzia D Ryzyko D.1 Ryzyka charakterystyczne dla Spki lub jej brany Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego brany. Najwaniejsze czynniki ryzyka dotyczce Grupy, jej dziaalnoci oraz brany, w ktrej prowadzi dziaalno, s nastpujce: Grupa moe nie zrealizowa swojej strategii oraz programu inwestycyjnego; Grupa moe nie przeprowadzi restrukturyzacji i integracji swojej dziaalnoci w sposb efektywny lub nie wdroy odpowiednich systemw kontroli wewntrznej lub systemw sprawozdawczoci finansowej i zarzdczej; Grupa nie posiada wszystkich pozwole lub zgd wymaganych w stosunku do niektrych z posiadanych obiektw budowlanych; Grupa korzysta z niektrych obiektw budowlanych w sposb niezgodny ze sposobem uytkowania okrelonym w stosownych decyzjach administracyjnych; Grupa moe podlega wzmoonej konkurencji ze strony innych podmiotw inwestujcych w nieruchomoci, zarzdzajcych nieruchomociami oraz deweloperw; Grupa jest szczeglnie naraona na niekorzystne zmiany w regionach, w ktrych znajduj si jej nieruchomoci, oraz w trendach dotyczcych najmu powierzchni komercyjnych; wycena nieruchomoci Grupy jest niepewna i podlega wahaniom; Grupa moe zarzdza nieruchomociami komercyjnymi w sposb nieefektywny; koszty utrzymania nieruchomoci mog wzrosn przy jednoczesnym ograniczeniu lub braku moliwoci zwikszenia opat czynszowych lub obciania najemcw takimi kosztami przez Grup; Grupa moe nie by w stanie zrealizowa zyskownych inwestycji, w szczeglnoci w prowadzonej dziaalnoci deweloperskiej; Grupa moe nie by w stanie osign oczekiwanych stp zwrotu; Grupa moe napotka trudnoci z uzyskiwaniem penej dokumentacji historycznej dotyczcej nieruchomoci; Grupa moe nie pozyska finansowania dla swojego programu inwestycyjnego na oczekiwanych warunkach, w oczekiwanym terminie lub w ogle; Grupa moe nie by w stanie sprzeda nieruchomoci przeznaczonych do sprzeday w ramach programu dezinwestycji w planowanym terminie; Grupa ponosi ryzyko wynikajce z realizacji niektrych inwestycji w ramach wsplnych przedsiwzi; Grupa moe nie uzyska odpowiednich zgd na koncentracj; Grupa jest naraona na ryzyka dotyczce generalnych wykonawcw; Grupa ponosi koszty zwizane z modernizacj i remontami nieruchomoci, ktre mog przekroczy koszty zakadane przez Grup; cz przychodw Grupy z tytuu czynszu jest powizana z walutami obcymi i w zwizku z tym Grupa ponosi ryzyko zwizane z wahaniami kursw wymiany walut; skuteczno lub wano niektrych czynnoci prawnych dokonanych przez spki z Grupy moe by kwestionowana; powierzchnie brutto budynkw, powierzchnie najmu brutto i inne dane dotyczce pomiarw budynkw ewidencjonowane przez Grup mog rni si od powierzchni ustalanych zgodnie z obowizujcymi standardami dokonywania pomiarw; umowy uytkowania wieczystego zawarte przez Spki z Grupy mog zosta rozwizane lub mog nie zosta przeduone na dalsze okresy; Grupa moe nie otrzyma wymaganych prawem decyzji administracyjnych w terminie lub te moe ich nie otrzyma na zakadanych warunkach lub nie otrzyma ich w ogle; Grupa moe sta si stron sporw prawnych; posiadane przez Grup prawo do wadania lub korzystania z nieruchomoci moe by kwestionowane w drodze roszcze reprywatyzacyjnych; Grupa moe podlega okrelonym zobowizaniom w zakresie ochrony rodowiska oraz zwizanym z normami ochrony zdrowia i bezpieczestwa, co moe wiza si z koniecznoci poniesienia kosztw; zamanie zabezpiecze systemw informatycznych moe w istotny niekorzystny sposb wpyn na dziaalno Grupy;

16. Prospekt Emisyjny Polski Holding Nieruchomoci S.A. 11 Grupa moe posiada ubezpieczenie niewystarczajce do pokrycia szkd poniesionych przez Grup lub do zaspokojenia roszcze zgaszanych przeciwko Grupie oraz moe z innych przyczyn nie uzyska od ubezpieczyciela pokrycia szkd poniesionych przez Grup lub zaspokojenia roszcze zgaszanych przeciwko Grupie; Grupa jest naraona na rozpowszechnianie negatywnych lub szkalujcych Grup informacji; Grupa polega na dostawach niektrych usug i urzdze od osb trzecich; restrukturyzacja zatrudnienia w Grupie, strajki lub inne akcje protestacyjne mog powodowa zakcenia w dziaalnoci Grupy lub podwysza koszty jej dziaalnoci; niezdolno Grupy do zatrzymania lub pozyskania czonkw Zarzdu i wykwalifikowanej kadry wyszego szczebla moe uniemoliwi lub opni realizacj strategii Grupy; Warszawski Holding Nieruchomoci moe by adresatem roszcze odszkodowawczych ze strony Skarbu Pastwa. D.3 Ryzyka charakterystyczne dla papierw wartociowych Najwaniejsze informacje o gwnych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierw wartociowych. Najwaniejsze czynniki ryzyka zwizane z Ofert oraz Akcjami s nastpujce: Akcjonariusz Sprzedajcy moe odwoa sprzeda lub odstpi od przeprowadzenia sprzeday Akcji Oferowanych w ramach Oferty lub te zawiesi jej przeprowadzenie; Umowa o Gwarantowanie Oferty bdzie podlega zwyczajowym warunkom zawieszajcym dotyczcym zobowizania gwarancyjnego oraz bdzie zawiera zwyczajowe warunki upowaniajce strony do jej rozwizania lub wypowiedzenia; Skarb Pastwa, ktry po przeprowadzeniu Oferty moe pozosta najwikszym akcjonariuszem Spki, moe podejmowa decyzje, ktre mog nie by zgodne z najlepszym interesem Spki lub innych akcjonariuszy Spki; Zmiana struktury akcjonariatu Spki w wyniku Oferty lub po jej przeprowadzeniu moe spowodowa wypowiedzenie umw najmu w stosunku do nieruchomoci wynajmowanych przez inne pastwa lub przez agencje rzdowe; Zdolno Spki do wypaty dywidendy zaley od wielu czynnikw i nie ma pewnoci, czy Spka bdzie wypacaa dywidend zgodnie z przyjt polityk dywidendy lub czy w ogle bdzie wypacaa dywidend w danym roku; W przypadku stwierdzenia naruszenia lub zaistnienia podejrzenia naruszenia przepisw prawa w odniesieniu do Oferty lub wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym KNF moe, midzy innymi, zakaza przeprowadzenia Oferty lub zawiesi Ofert, a take nakaza wstrzymanie ubiegania si lub zakaza ubiegania si o dopuszczenie lub wprowadzenie akcji Spki do obrotu na rynku regulowanym; Akcje mog nie zosta dopuszczone lub wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW; Jeeli Spka nie speni wymaga okrelonych w Regulaminie GPW lub w Ustawie o Ofercie Publicznej, Akcje mog zosta wykluczone z obrotu na GPW; Obrt Akcjami na GPW moe zosta zawieszony; Cena rynkowa Akcji moe ulec obnieniu lub podlega istotnym wahaniom; Pynno Akcji moe by ograniczona; Na Spk mog zosta naoone sankcje administracyjne za naruszenie obowizkw okrelonych w Ustawie o Ofercie Publicznej lub w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi; Warto Akcji dla inwestorw zagranicznych moe ulec obnieniu na skutek zmiennoci kursw walutowych; Posiadacze Akcji w niektrych jurysdykcjach mog podlega ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru akcji nowych emisji; Niektre orzeczenia uzyskane przeciwko Spce lub czonkom Zarzdu przez jej akcjonariuszy mog nie by wykonalne; Interpretacja przepisw polskiego prawa dotyczcych inwestycji w Akcje, w tym przepisw prawa podatkowego, zwizanych z opodatkowaniem inwestorw, moe by niejasna, a przepisy prawa mog ulega zmianom.

17. Polski Holding Nieruchomoci S.A. Prospekt Emisyjny 12 Dzia E Oferta E.1 Wykorzystanie wpyww z Oferty Wpywy pienine netto ogem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferujcego. Wpywy z Oferty Spka nie otrzyma adnej czci wpyww ze sprzeday Akcji Oferowanych w Ofercie. Wpywy uzyskane ze sprzeday Akcji Oferowanych zostan przekazane Akcjonariuszowi Sprzedajcemu, a ich ostateczna wysoko bdzie uzaleniona od ostatecznej liczby Akcji Oferowanych sprzedanych przez Akcjonariusza Sprzedajcego w Ofercie oraz Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych i Ceny Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych. Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedajcego Prowizja Menrederw Oferty W zamian za usugi wiadczone w zwizku z Ofert Akcjonariusz Sprzedajcy zobowiza si zapaci Menederom Oferty prowizj w cznej wysokoci 1,95% wpyww z Oferty obliczonych jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych ostatecznie przydzielonych w Ofercie i ostatecznej ceny sprzeday za jedn Akcj Oferowan, pomniejszonego o iloczyn liczby Akcji Oferowanych przeniesionych na Akcjonariusza Sprzedajcego po zakoczeniu dziaa stabilizacyjnych oraz ostatecznej ceny sprzeday za jedn Akcj Oferowan, przy czym w przypadku rnych cen sprzeday Akcji Oferowanych przydzielonych w danej transzy, dla potrzeb ustalenia prowizji, o ktrej mowa powyej, uwzgldnia si sum iloczynw liczby Akcji Oferowanych przydzielonych w danej transzy i ceny sprzeday za jedn Akcj Oferowan przydzielon w tej transzy. Powysza prowizja obejmuje rwnie wynagrodzenie za gwarantowanie zapisw Inwestorw Instytucjonalnych w Ofercie. Podana wysoko prowizji na rzecz Menederw Oferty nie obejmuje ewentualnych kosztw z tytuu dziaa stabilizacyjnych, ktrych wysoko na Dat Prospektu jest niemoliwa do okrelenia, gdy wysoko tych kosztw bdzie zaleaa od tego, czy dziaania stabilizacyjne zostan podjte, a take od tego, ile transakcji stabilizacyjnych zostanie przeprowadzonych i jaka bdzie ich ostateczna wielko. Pozostae koszty Ponadto Akcjonariusz Sprzedajcy zobowiza si zapaci na rzecz Menederw Oferty dodatkowe wynagrodzenie z tytuu poniesionych przez nich kosztw w zwizku z Ofert. Akcjonariusz Sprzedajcy pokryje rwnie swoje koszty i wydatki wynikajce z Oferty, w tym wynagrodzenie i wydatki swojego doradcy prawnego. Na Dat Prospektu Akcjonariusz Sprzedajcy szacuje, e koszty, ktre zostan przez niego poniesione w zwizku z Ofert (nie uwzgldniajc powyszej kwoty prowizji oraz dodatkowego wynagrodzenia patnego na rzecz Menederw Oferty), wynios 1 mln z. Koszty Oferty ponoszone przez Spk W ocenie Spki czne koszty zwizane z Ofert uksztatuj si na poziomie okoo 9,2 mln z i bd obejmowa nastpujce koszty: (i) przygotowanie i przeprowadzenie Oferty, (ii) sporzdzenie Prospektu, z uwzgldnieniem wynagrodzenia na rzecz doradcw zewntrznych Spki, (iii) promocj Oferty wraz z drukiem Prospektu i Dokumentu Marketingowego, oraz (iv) koszty pozostae, w tym opaty na rzecz GPW i KDPW. Szczegowe informacje na temat rzeczywistych kosztw Oferty zostan przekazane przez Spk do publicznej wiadomoci w formie raportu biecego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. E.2a Przyczyny Oferty Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpyww pieninych, szacunkowa warto netto wpyww pieninych. Przyczyny Oferty Zamiarem Akcjonariusza Sprzedajcego jest zbycie posiadanych przez niego Akcji Oferowanych Spki w liczbie okrelonej w niniejszym Prospekcie. E.3 Warunki Oferty Opis warunkw oferty. Oferta Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedajcy oferuje do 10.846.000 akcji zwykych na okaziciela Spki o wartoci nominalnej 1 z kada. Akcje Oferowane s przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W zwizku z Ofert mog zosta podjte ograniczone dziaania promocyjne majce na celu przekazanie informacji o Ofercie Kwalifikowanym Nabywcom Instytucjonalnym w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A wydanym na podstawie Amerykaskiej Ustawy o Papierach Wartociowych oraz

18. Prospekt Emisyjny Polski Holding Nieruchomoci S.A. 13 innym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyczeniem Polski) zgodnie z Regulacj S (Regulation S) wydan na podstawie Amerykaskiej Ustawy o Papierach Wartociowych oraz zgodnie z waciwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty bdzie prowadzona. W celu prowadzenia powyszych ograniczonych dziaa promocyjnych, w kadym przypadku zgodnie z waciwymi przepisami prawa jurysdykcji, w ktrych takie dziaania bd podejmowane, zosta sporzdzony Dokument Marketingowy. Dokument Marketingowy zosta sporzdzony w jzyku angielskim i nie podlega i nie bdzie w przyszoci podlega zatwierdzeniu przez KNF ani przez aden inny organ administracji publicznej, w szczeglnoci organ waciwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty bdzie prowadzona. Potencjalni inwestorzy powinni uwzgldni, e jedynym prawnie wicym dokumentem sporzdzonym na potrzeby tej Oferty, zawierajcym informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt. Uprawnieni inwestorzy Uprawnionymi do wzicia udziau w Ofercie s: Inwestorzy Indywidualni, oraz Inwestorzy Instytucjonalni. Przewidywany harmonogram Oferty Poniej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty. Czas podawany jest wedug czasu warszawskiego. nie pniej ni 21 stycznia 2013 roku ustalenie Ceny Maksymalnej 22 stycznia 2013 roku zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty oraz zoenie wniosku do KNF o zatwierdzenie aneksu do Prospektu z Cen Maksymaln 23 stycznia 2013 roku publikacja Prospektu, publikacja aneksu do Prospektu z Cen Maksymaln (przy zaoeniu, e zatwierdzenie aneksu do Prospektu z Cen Maksymaln nastpi nie pniej ni w dniu 22 stycznia 2013 roku) rozpoczcie procesu budowania ksigi popytu wrd Inwestorw Instytucjonalnych 24 stycznia 1 lutego 2013 roku okres przyjmowania zapisw Inwestorw Indywidualnych (w dniu 1 lutego 2013 roku do godziny 23:59) 4 lutego 2013 roku zakoczenie procesu budowania ksigi popytu wrd Inwestorw Instytucjonalnych ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczeglnym kategoriom inwestorw oraz Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych i Ceny Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty okrelajcego Cen Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych i Cen Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych oraz ostateczn liczb Akcji Oferowanych w ramach Oferty opublikowanie Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych i Ceny Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczeglnym kategoriom inwestorw 5 lutego 7 lutego 2013 roku przyjmowanie zapisw Inwestorw Instytucjonalnych 8 lutego 2013 roku zoenie zlecenia sprzeday Akcji Oferowanych na rzecz Inwestorw Indywidualnych za porednictwem systemu GPW oraz zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierw wartociowych Inwestorw Indywidualnych ewentualne zapisy skadane przez Gwarantw Oferty w wykonaniu zobowiza wynikajcych z Umowy o Gwarantowanie Oferty przydzia Akcji Oferowanych nie pniej ni 12 lutego 2013 roku zapisanie Akcji Oferowanych na rachunkach papierw wartociowych Inwestorw Instytucjonalnych (pod warunkiem e dane przekazane przez inwestorw na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierw wartociowych bd kompletne i prawidowe)

19. Polski Holding Nieruchomoci S.A. Prospekt Emisyjny 14 nie pniej ni 13 lutego 2013 roku pierwszy dzie notowania Akcji na GPW Inwestorom, ktrzy zo zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomoci informacji o Cenie Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych i Cenie Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty i o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczeglnym kategoriom inwestorw, przysugiwa bdzie uprawnienie do uchylenia si od skutkw prawnych zoonego zapisu poprzez zoenie owiadczenia na pimie, w terminie dwch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomoci takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Powyszy harmonogram moe ulec zmianie. Niektre zdarzenia, ktre zostay w nim przewidziane, s niezalene od Spki lub Akcjonariusza Sprzedajcego. Akcjonariusz Sprzedajcy, w uzgodnieniu z Menederami Oferty, zastrzega sobie prawo do zmiany powyszego harmonogramu Oferty, w tym terminw przyjmowania zapisw na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczeglnych terminw Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu aktualizujcego w sposb, w jaki zosta opublikowany niniejszy Prospekt. Zmiana terminw rozpoczcia lub zakoczenia przyjmowania zapisw i podanie do publicznej wiadomoci stosownej informacji o tym nastpi najpniej w ostatnim dniu przed pierwotnym terminem rozpoczcia lub zakoczenia przyjmowania zapisw na Akcje Oferowane. Nowe terminy dla innych zdarze przewidzianych w harmonogramie zostan podane do publicznej wiadomoci najpniej w dniu upywu danego terminu, z wyjtkiem skrcenia terminu zakoczenia budowania ksigi popytu wrd Inwestorw Instytucjonalnych, ktry zostanie podany do publicznej wiadomoci najpniej w dniu poprzedzajcym dzie upywu danego terminu. Cena Maksymalna Akcjonariusz Sprzedajcy w uzgodnieniu z Globalnymi Wspkoordynatorami oraz ze Wspprowadzcymi Ksig Popytu ustali cen maksymaln sprzeday Akcji Oferowanych na potrzeby skadania zapisw przez Inwestorw Indywidualnych (Cena Maksymalna). Po ustaleniu Ceny Maksymalnej Spka wystpi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierajcego informacj o Cenie Maksymalnej. Przy zaoeniu, e zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawierajcego informacj o Cenie Maksymalnej nastpi nie pniej ni w dniu 22 stycznia 2013 r., aneks ten zostanie udostpniony do publicznej wiadomoci nie pniej ni w dniu 23 stycznia 2013 r. Dla potrzeb budowania ksigi popytu wrd Inwestorw Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedzia cenowy, ktry nie bdzie podany do publicznej wiadomoci oraz ktry moe ulec zmianie. Ustalenie Ceny Sprzeday Cena Sprzeday Akcji Oferowanych dla Inwestorw Indywidualnych (Cena Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych) oraz Cena Sprzeday Akcji Oferowanych dla Inwestorw Instytucjonalnych (Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych) zostan ustalone przez Akcjonariusza Sprzedajcego w uzgodnieniu z Globalnymi Wspkoordynatorami oraz Wspprowadzcymi Ksig Popytu, po zakoczeniu procesu budowania ksigi popytu wrd Inwestorw Instytucjonalnych. Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych moe zosta ustalona na poziomie wyszym ni Cena Maksymalna. Cena Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych nie bdzie wysza od Ceny Maksymalnej. W przypadku, gdy Cena Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych bdzie nie wysza ni Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabd Akcje Oferowane po cenie rwnej Cenie Sprzeday dla Inwestorw Instytucjonalnych. Informacja na temat Ceny Sprzeday dla Inwestorw Indywidualnych oraz Ceny Sprzeday dla Inwest