Итоги проведения Круглого стола «Алгоритм выстраивания взаимоотношений акционерных обществ

с Единым регистратором»

Дата проведения: 9 ноября 2012 г.

Место проведения: г. Алматы, ул. Казыбек би 41А, офис IFC.

Организаторы: - Проект Международной финансовой корпорации (IFC) по корпоративному управлению в Европе и Центральной Азии - ТОО «Governance & Management Consulting»

Основные спикеры:

1. Никифорова Елена Анатольевна – Директор Департамента надзора за финансовыми организациями Комитета по контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций, Национальный Банк РК.

2. Кошербаева Айнур Мейрбековна – Начальник управления регулирования финансового рынка, Департамент методологии контроля и надзора, Национальный Банк РК.

3. Жакупов Кайрат Тлеугазинович – Председатель Правления, АО «Единый регистратор ценных бумаг».

4. Сарсенов Бахытжан Балтабаевич – Заместитель Председателя Правления, АО «Единый регистратор ценных бумаг».

5. Стамкулова Лейла Амангосовна – Начальник отдела бэк-офиса по ведению системы реестров, АО «Единый регистратор ценных бумаг».

6. Капышев Бахытжан Хабдешевич – Президент, АО «Центральный депозитарий ценных бумаг».

7. Дюсенбеков Канат Нурсаинович – Начальник Алматинского отделения АО «Информационно-учетный центр».

8. Питер Хаус – Управляющий директор, АО «ФНБ «Самрук-Казына». 9. Цалюк Галина Анатольевна – Директор Департамента листинга, АО «Казахстанская

фондовая биржа». 10. Кенжебаев Алтай Абдрахманович – Начальник отдела по работе с членами биржи,

АО «Казахстанская фондовая биржа». 11. Ортон Оливер – Менеджер Региональной Программы по корпоративному

управлению в Европе и Центральной Азии, IFC. 12. Абдуманапова Адалят – Координатор Программы по корпоративному управлению

в Европе и Центральной Азии, IFC Участники: всего приняло участие 56 человек - представители компаний реального и финансового секторов, в том числе представители дочерних компании АО «Самрук-Казына».

Основные вопросы/выводы, озвученные в ходе Круглого стола:

Цели создания ЕР

На вопрос о целях создания АО «Единый регистратор ценных бумаг» (далее - ЕР), представитель Комитета по контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций (далее – КФН) отметила, что данный шаг был обусловлен рисками, сопровождавшими деятельность частных регистраторов, в том числе связанных с подтверждением права собственности на ценные бумаги, неравным подходом к держателям ценных бумаг, аффилиированностью регистраторов с крупными эмитентами, конфликтом интересов. Создание ЕР направлено на централизацию базы данных и минимизацию указанных рисков. ЕР является некоммерческой организацией, независимой от эмитентов, с более усовершенствованной системой управления рисками. В отношении ЕР будет осуществляться более жесткий контроль со стороны Национального банка, в том числе к системе управления рисками и к техническим требованиям программного обеспечения.

Тарифы и штрафные санкции

В отношении вопросов о завышенной тарифной политике ЕР, его представителями было прокомментировано, что текущие тарифы являются усредненными. В начале 2012 года был проведен анализ тарифов действующих регистраторов, по результатам которого была выведена средняя планка. При этом в настоящее время ЕР проводится пересмотр тарифов.

Планируется, что сумма штрафных санкций также будет пересмотрена в сторону уменьшения.

Исключений по тарифам для компаний с государственным участием вводить не планируется.

Было отмечено, что в настоящее время применяется механизм внесения эмитентом на счет ЕР определенной суммы (депозита) для последующего списания сумм в счет оказанных услуг.

На вопрос о требованиях обязательной 100%-ной предоплаты от эмитентов, которые в настоящее время практикуются ЕР, представитель КФН пояснила, что законодательством установлены четкие сроки исполнения ЕР всех операций, включая информационные операции и операции по лицевому счету. Таким образом, законом не предусмотрена опция невыполнения ЕР приказа на основании отсутствия оплаты.

Представителями ЕР было отмечено, что в последующем ЕР планирует ввести механизм предоставления услуг на основании пост-оплаты. В настоящее время данная возможность рассматривается только в отношении финансовых организаций с целью минимизации риска образования у ЕР большой дебиторской задолженности в случае применения указанного механизма в отношении компаний других секторов.

Заключение договора с ЕР

Представителями ЕР было озвучено, что планируется разработать и утвердить типовую форму договора для последующей работы с эмитентами (публичный договор). Порядок заключения данного договора будет состоять в выдаче сертификата о присоединении эмитента к публичному договору. Типовой договор будет состоять из основного договора и приложений. Новую форму типового договора планируется согласовать с Национальным банком. Было подчеркнуто, что далее возможно проведение дополнительных обсуждений с эмитентами.

Также было отмечено, что в настоящее время рассматривается вариант разработки двух видов типовых договоров – общего и для компаний с государственным участием.

На вопрос о том, планируется ли выделение третьего вида типового договора для организаций-монополистов с целью отражения специфики действующего законодательства об естественных монополиях, включая требования закупать услуги ЕР в течение календарного года, представителями ЕР было указано, что данный вопрос, возможно, будет дополнительно рассмотрен в процессе работы над типовым договором. При этом представитель КФН отметила, что, возможно, на будущее следует учесть необходимость законодательных поправок в законодательство об естественных монополиях в части процедуры заключения договоров с ЕР. В соответствии с Законом «Об акционерных обществах» заключение договора с ЕР является обязательным, и текущее требование к ежегодному перезаключению договора создаст дополнительные неудобства для эмитентов-монополистов.

Участниками Круглого стола был озвучен вопрос в отношении перечня документов, необходимых для заключения договора с ЕР. В частности, вопрос о том, в компетенцию какого органа компании входит принятие решения о заключении договора с ЕР, учитывая тот факт, что в Законе «Об акционерных обществах» была исключена соответствующая компетенция совета директоров. Представитель КФН пояснила, что решение о заключении договора с ЕР может быть принято должностным лицом или органом, в чьи полномочия входит данный вопрос согласно внутренним документам компании.

На вопрос о том, вправе ли прежний регистратор отказывать в предоставлении услуг до передачи документов и сведений ЕР, представителем ЕР было прокомментировано, что до расторжения договора между частным регистратором и эмитентом прежний регистратор не вправе отказывать в предоставлении услуг.

На вопрос о том, каким образом должна осуществляться передача реестра прежним регистратором в случае невозможности нахождения эмитента, представитель ЕР пояснила, что в случае, если эмитент не расторг договор самостоятельно, то прежний регистратор вправе по истечении 30 дней расторгнуть договор в одностороннем порядке и передать сведения ЕР. В этом случае документы будут храниться у ЕР до заключения нового договора с эмитентом. При этом возможно обслуживание держателей ценных бумаг в период до заключения договора с данным эмитентом.

Порядок открытия лицевых счетов

Участники Круглого стола выразили обеспокоенность относительно необходимости прохождения повторной процедуры открытия лицевых счетов, что в особенности создает неудобства для инвестиционных фондов и компаний с большим количеством держателей ценных бумаг. Кроме того, было высказано мнение об ограничении прав держателей ценных бумаг с открытием «временных» лицевых счетов. В ответ представитель ЕР пояснила, что в соответствии с действующими Правилами при переходе от одного регистратора к другому, всем держателям открываются «условные временные счета», на которые зачисляются ценные бумаги держателя. Они будут храниться там до появления собственника. При этом, для перевода «временного» счета в «открытый», ЕР обязан удостоверить личность собственника и проверить правильность реквизитов, что подразумевает представление ЕР соответствующих документов.

Было отмечено, что личное присутствие для подтверждения лицевого счета не является обязательным. Собственнику достаточно прислать документы по почте. При этом личность подписавшего приказ на открытие счета, должна быть подтверждена нотариально (нотариальное заверение факта подписи приказа).

В отношении отсутствующих акционеров ЕР также создаются временные счета, которые будут находиться в данном режиме до момента объявления собственника.

Также было пояснено, что «условный временный» счет позволяет держателю ценных бумаг получать дивиденды и участвовать в общих собраниях акционеров/участников.

Региональная сеть

На вопрос о наличии у ЕР региональных отделений, представитель ЕР пояснил, что в настоящее время открыт филиал в г. Астана. До конца текущего года планируется открыть филиал в г. Усть-Каменогорск и в следующем году открыть филиалы в городах Атырау, Шымкент и Караганда.

Кроме того, в настоящее время ЕР заключен договор с АО «Казпочта» (далее – Казпочта) на оказание услуг трансфер-агента. К концу году планируется наличие полноценного трансфер-агентского представительства ЕР во всех регионах Казахстана, где отсутствуют его филиалы.

От участников Круглого стола поступило предложение расширить функции Казпочты для выполнения функций филиалов ЕР, что, по их мнению, позволит отказаться от создания филиалов и связанных с этим дополнительных затрат, а также ускорить процесс оказания услуг и максимально расширить региональное присутствие. Однако, представители КФН и ЕР отметили, что реализация данного предложения может повлечь дополнительные риски, связанные с качеством оказываемых услуг, а также обеспечением защиты прав собственности и информации держателей ценных бумаг и эмитентов. В настоящее время усилия ЕР направлены на усовершенствование программного обеспечения, которое позволит создать удобные условия для получения клиентами услуг ЕР посредством он-лайн, вне зависимости от географического расположения.

Программное обеспечение

Представителями ЕР было озвучено, что в настоящее время осуществляется разработка программного обеспечения с включением портальных решений и использованием Интернет-ресурсов с целью перевода части услуг в электронный формат. Данная программа будет включать возможность использования электронной цифровой подписи, развитие системы электронного оборота, автоматизации других процессов в режиме он-лайн. Завершить разработку указанного программного обеспечения планируется к концу следующего года.

От участников Круглого стола поступил вопрос о возможности предусмотреть автоматическое предоставление сведений (например, реестра акционеров), требуемых в соответствии с Листинговыми правилами к определенной дате напрямую в Казахстанскую фондовую биржу (далее - KASE). Представители ЕР отметили, что в настоящее время их технические возможности не позволяют осуществлять данный процесс. Кроме того, в соответствии с правилами, требуется соответствующее распоряжение/запрос от эмитента. Однако ЕР озвучил готовность рассмотреть данное предложение и возможность его реализации в дальнейшем.

«Горячая линия»

Представители ЕР подтвердили внедрение «горячей линии» для более оперативного общения с клиентами. Для регионов телефон «горячей линии» планируется сделать бесплатным.

ЕР также планируется в скором времени разделить персонал на фронт и бэк офисы. Это позволит обеспечить наличие: 1) специалистов, которые будут заниматься исключительно предоставлением консультаций; 2) операционистов, которые будут задействованы в исполнении распоряжений/запросов эмитентов и держателей ценных бумаг.

Расширение услуг

На вопрос о том, планирует ли ЕР расширять спектр своих услуг в будущем, в частности, осуществлять функции платежного агента для распределения дивидендов и других выплат, представители ЕР и КФН пояснили, что рассмотрение данного вопроса находится в процессе. Однако, в связи с текущей загруженностью ЕР, данное предложение планируется детально рассмотреть в следующем году.

Представитель АО «Центральный депозитарий ценных бумаг» (далее – Центральный депозитарий) отметил, что в настоящее время Центральный депозитарий совместно с Национальным банком рассматривает возможность осуществления функций платежного агента в отношении корпоративных ценных бумаг. Центральный депозитарий уже является платежным агентом по государственным ценным бумагам. Однако расширение услуг на корпоративные ценные бумаги требует урегулирования дополнительных вопросов, например, таких, как: вопрос налоговых льгот держателей ценных бумаг. К середине следующего года Центральным депозитарием планируется запустить данный вид услуг.

Дополнительные предложения В ходе дискуссии от участников Круглого стола поступили следующие предложения в адрес ЕР и КФН:

1) создание Комиссии по рассмотрению споров/конфликтов между ЕР и эмитентами. Принимая во внимание отсутствие возможности одностороннего расторжения эмитентом договора с ЕР, было предложено создать Комиссию для эффективного рассмотрения и урегулирования споров, возможных между ЕР и эмитентами.

2) создание Комитета эмитентов. Для повышения прозрачности деятельности ЕР и улучшения его работы было предложено создать Комитет эмитентов (рабочее название), в рамках которого возможно участие наиболее активных эмитентов для совместного с ЕР обсуждения планируемых нововведений.

Приложение:

1. Предложения и рекомендации от участников Круглого стола с последующими комментариями, представленными АО «Единый регистратор ценных бумаг».

********

По всем дополнительным вопросам Вы можете связаться с организаторами мероприятия - Адалят Абдуманаповой, Координатором Проекта IFC по корпоративному управлению в Европе и Центральной Азии, по тел.: +7 (727) 2980 586, aabdumanapova@ifc.org или Градиславой Ахметовой, Генеральным директором ТОО «Governance&Management Consulting», по тел.: +7 (727) 3909 404, 272 63 38, gakhmetova@gmconsulting.kz