1談判–原理與實務 5/e ．張國忠著．前程文化 出版

第 13 章 企業談判授課教師： __________

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企業競合是現代國際企業間普遍趨勢，代表著企業間利益或期望的不一致，為了商業運作的順利進行，有必要對於衝突加以適當的管理，而最適切的手段就是透過談判來進行。

成功的談判往往是多方考量並且妥協的結果，確保談判各方的利益也使得企業運作得以順暢進行。各部門如果能瞭解衝突緣起及熟悉談判過程與策略，會大大幫助跨部門間合作與對外共識的建立，進而充分發揮團隊的精神與效益。

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企業與內部利益關係人

• 勞資關係談判• 管理程序制定• 內部溝通

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內部談判的步驟

1. 先商定畫分利益的方法2. 發問3. 選擇性地公布底牌4. 提出不同的方案，試探對方的反應5. 協議後繼續洽商

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現代社會常見的企業談判 企業內部談判時，因為談判雙方雖都能以企業

利益著眼，但對於如何做卻不盡相同，再加上個人的需求與關係不同，往往使內部談盼比對外談判困難。

談判雙方有時會有強烈的獲勝慾望，甚至希望以自己的地位、貢獻度大來壓制對方，如果立場過於強硬，可能會使談判淪為彼此報復，反而影響了公司利益，破壞同仁和諧的氣氛。

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企業與外部利益關係人• 交易買賣談判• 技術貿易談判• 合資合作談判• 企業併購談判• 競合關係談判

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維持適度衝突• 改變組織的文化，創造一個開放環境，

並宣告組織衝突的合法性。• 採取制度變革，改變組織作業的流程。• 進行組織結構的重整。• 改變資訊的處理職權。• 引進價值觀不同的專業經理人。

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當組織的衝突過於激烈

抑制因子：• 擴張組織的資源• 尋求目標的共識• 改變組織成員的共同價值觀• 改變組織的資訊溝通狀態• 明確的職權劃分

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不同的談判目標• 不求結果的談判• 意向書與協議書的談判• 準合約與合約的談判• 索賠談判

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不求結果的談判• 組織不是為了達成交易，或不是該次談

判就能達成交易的談判。• 有時為了結束正在談判中的交易案，而

作的象徵性談判。• 談判主要表現形式為一般會見及技術性

交流。

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意向書與協議書的談判• 意向書的談判：是一種簡單的聲明。說明簽字

雙方的一種願望，一種代先決條件的承諾；它對簽字人並不構成一種合約義務

• 協議書的談判：是交易各方再特定時刻對立場的協議，系統概括的協議書是雙方初步協定。協議書是更接近交易與合約內容的談判，重在描述雙方就交易達成的原則立場。

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準合約與合約的談判• 準合約的談判：準合約是合約的前身，

是帶先決條件的合約。其格式、內容與合約完全相同，但還有某些條件要解決，才能建立交易關係。

• 合約的談判：合約是一個可以產生法律強制執行力的協定，一簽訂就成為約束簽字各方的有法律效力的文件。

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• 意向書和備忘錄刺激了雙方去深思，以談判完成與尚待談判的各個事項。

• 談判中斷往往都是雙方出現歧見的原因， 只要雙方繼續對話，浮現分歧立場的議題就能獲得解決。

• 談判回合之間的間隔越長，記憶模糊的可能性就越高。意向書和備忘錄便能在談判停止時發揮橋樑的作用，為雙方指出已經或尚未建立共識的事項，以及相應的日期。

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• 由於涉及不同國家的風俗民情、法律規範與商業習慣，完善的國際合作契約才能確保國際合作進行順利。一般而言，簽訂正式契約前，會先簽訂備忘錄（MOU, Memorandum of Understanding）、意向書（ LOI, Letter of Intent）與保密協定（ NDA, Non-Disclosure Agreement）等契約。 MOU 與 LOI 都是當事人意思表示的合致，可能成為有拘束力的契約。現行實務上，為了防止營業秘密的喪失，NDA 或其他保密約定限制接受人之特定行為，在雙方開始接觸時，就必須簽署。

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國際契約中通常要出現的條項(1) 契約的生效日期

原則上是從契約締結日起生效，但也有把日 期往前推而使之生效的情況，或以取得正式 機構的認可為契約生效日。

(2) 不可抗因素條項 指出於當事人無法支配的事由，致使契約不 能履行的事態發生，為當事人的免責條款。

(3) 轉讓條項 指全面禁止把契約轉讓給第三者，若要轉讓 也得徵得對方的書面同意為原則。

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(4) 通知的規定契約一締結，當事者之間開始交易，雙方要就契約履行上的重要事項聯絡，須設立正式窗口，並在契約書上寫明。

(5) 修正條項 在契約履行過程中，出現希望加以改訂的條項。

(6) 完全合意條項 當事者之間的合意，都整理在契約書中，為了排除締約前的各種合意或備忘的效力， 設計此條項。

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(7) 依據法律 國際契約是屬於不同法規區域的交易，在當事者的交涉中，要事先商定採用哪一個國家的法律就叫準據法。

(8) 糾紛處理條項在契約的解釋與履行上，若發生意見不一致或糾紛時，基於何種規則予以解決。

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• 法律合約固然可以美化意向書或備忘錄上的措詞，卻不能更動內容，或另一方已經明白同意或暗示同意的事項。

• 雖然意向書或備忘錄以言明是非拘束性的，實際上是種道德承諾，雙方皆認為有義務予以實現。

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索賠談判• 索賠談判是國際貿易中，因為簽約方不

能履行合約內容所引起損失的補救協商行為，其形式可分成直接或間接。

• 間接的索賠談判的判定方式，有調解、仲裁與訴訟三種。

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遵守合約的代價

汽油漲價，工廠的生產成本提高。你若照合約供貨會虧損五百萬元， 但若違約只要賠償三百萬元。

你會如何做？

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商業談判程序• 方案執行書，可以最為談判的基本資料，內容

必須清楚表達計畫的細節可能的變化，結果是基於現有資料的預測，以免造成談判雙方認知的差異

• 方案的摘要應要包括：– 歷史資料– 專案描述– 交易要件– 財務資料

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成功達成貿易任務 (1/2)

• 代表團的領導人員應該是身份比較高而且是被承認的重要人物。

• 善用你的公司在地主國的大使館，以獲得必要的協助或資訊。

• 先安排一個行前簡報，關於地主國應注意的禮貌、旅行計畫、基本的文化。

• 在旅行中帶著適當的翻譯人員，如果沒有辦法有一個翻譯人員隨行，也要確定在海外能有一個可以為你服務的翻譯人員。

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成功達成貿易任務 (2/2)

• 做一本任務概況的書，內容包括照片、姓名、參與者公司和人名的描述。

• 正確、清晰說出地主國聯絡人的名字、地位和職銜。

• 在每一次的接觸都可以帶小的、精緻的禮物。因為禮物在每一個文化都適用。

• 不要討論政治理念和宗教。

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談判的啟動• 目標公司與市場選定後，在合約進展前，可以調查潛在的談判對象。在調查目標完成後，初始談判可以藉由介紹信或要求提案書予以啟動。

• 許多文化在商業交往中，交換禮物是標準實務，並不是行賄，必須界定清楚。

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企業談判方式• 「人身攻擊」與「問題處理」• 「敵我戰爭」與「夥伴關係」• 「僵化談判目的」與「開放接受說服」• 「爭執立場」與「探求利益」• 「二取一」與「多重選擇」• 「擊敗對方意志」與「公平說服對方」• 「威脅對方」與「自尋退路」

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一場沒有贏家的商標權官司

• 將門與愛迪達商標戰

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企業購併個案 2002年美國希爾頓飯店與日本小山株式會社( 創投公司 ) 尋求合併

• 第一次談判： 2002六月，小山公司第一次到美國與希爾頓飯店談判，小山公司推說須經「上方指示」才能決定。

• 前後共經過五次的談判失敗，每一次美國代表皆準備充足的資前往，日本代表卻屢次推託，美方覺得日本誠意不夠，因此下了最通牒。

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( 補充個案 ) 企業購併個案• 最後一次談判： 2002年 12月 24日• 小山公司一開始便表現出熟稔的經驗和

果決的態度進行談判，日方提出的要求都是美方屈於窘境的部份。

• 結果：小山公司在三十分鐘內，以低於最低開價買下飯店百分之七十的股權，此次交易，美國又重演「珍珠港」事件的現代商業版。

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( 補充個案 ) 個案分析 (1/2)

• 談判時間：選在聖誔節前夕，美國代表無心在談判上，談判的壓力會對談判者造成壓力，也會使談判者修訂所能接受的最低條件。

• 談判地點：日方到美方的地點進行談判，可在現場觀察對方的經營情形，探查對方的虛實，前五次派遣各專業領域的菁英前往美方進行收集資料的重要工作。

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( 補充個案 ) 個案分析 (2/2)• 談判人員（充分發揮團隊精神）：

– 記錄者：記錄談判過程的時間、議事狀況等．

– 觀察者：進行現場觀察、搜集資料– 主談者：整合成員間的意見，決定談判目標

進行談判• 讓對方輕忽談判的重要性：

– 前五次的日本方面的輕忽態度，讓美方以為日本無意達成交易，美方另尋買主，而忽略了對日方公司的經續追蹤

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個案討論 -吃人嘴軟，拿人手短？ (1/2)

民國 80年代股票市場成為台灣全民運動，老百姓每天都盼望著天早點亮，可以享受每天早上開盤漲停板的滿足感。各行各業無不欣欣向榮，身負傳遞交易訊息、買賣成交的電信業，更是吃香喝辣。在交通部張建邦部長體恤民意，隨到隨辦的指正下，獨佔台灣電信市場的三家電信公司業務更是蒸蒸日上，其中一家台灣電子公司更不斷地擴大營業規模，業務都做到海峽對岸廣東省去了。由於是第一家在六四天安門事件後從台灣來的電子公司，廣東省郵電局更是極盡籠絡，給盡各種優惠，將廣東省各電信交換機的規劃安裝業務都交給了這公司，門號的價格也是好商量，幾乎是照單全收。每兩、三天就簽一個幾萬門號的交換局，使得台灣電子公司的工程師在海峽兩岸飛來飛去。由於生意利潤高，公司對花費也不吝嗇，不但經理有高額度的公關費，連小工程師都可住五星級大飯店，常常酒店一晚的消費抵得上省郵電局資深工程師一年的工資。這些員工就像是外派的欽差大臣，真希望日子就這樣一直過下去。

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個案討論 -吃人嘴軟，拿人手短？ (2/2)

由於電信作業需配合地方規劃，為感謝對方的協助設計，台灣的人員每次都會招待他們吃飯等等，也讓他們見識台灣經濟的奇蹟。有時候，他們也會要求到台灣客戶住的五星級飯店商談公事，回辦公室前還順道借用一下浴室洗澡，似乎彼此的聯繫愈來愈密切。然而此時，台灣總公司的業務人員發覺在談判簽約過程中省郵電局愈來愈強硬，談判對手職務變換的頻率愈來愈快，使得每門號的價格從最初的 300美元砍到 100美元，還不歇手。到底是出了什麼問題？？

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心得 在語言或非語言的表現上，為了避免在國際談判上觸犯對手，談

判者應重視對手國的溝通行為及特殊習慣。沒有人期待你會完全了解國際談判的所有細節，但若是不知道自己不懂，在談判時卻會造成很大的問題。談判者須對當地的文化風俗以及禁忌有所了解，否則就像個案中的台灣電子公司觸犯了開發中國家常對有錢人眼紅還不自知。當他們知道這些台灣人不過是小小的工程師，卻能住一晚需要他們兩個月公司的旅館，心想一定是賺了他們太多的錢。因此認為台灣人的招待還不是花他們的錢，是以胃口愈來愈大，常常招呼一大堆不相干的人來開會，會後的花費就交給台灣人去買單。毫不在意你花了多少錢，總覺得你一定賺了他们太多的錢。最後台灣總公司也漸漸明瞭大陸客戶的心態，就將這些外派人員的福利降低，短期人員轉到一般的旅館，較長期的人員就租民舍，並限制經理人員公關費支出。這些低調的作為，才慢慢平息了客戶的不滿。