1

ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕНСоветом директоров АО «Уралкриомаш»«24» мая 2016 г.(протокол № 263)

УТВЕРЖДЕНГодовым общим собранием

акционеров АО «Уралкриомаш» «28» июня 2016г.

(протокол Щ 10от 30.06.2016) Председатель собрания

А.А. Шленский

А.А. Чмель

УСТАВАКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

"УРАЛКРИОМАШ"(в новой редакции)

г. Нижний Тагил 2016

2

Статья 1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерное общество "Уралкриомаш" учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 г. N 721 и зарегистрировано как акционерное общество открытого типа "Уралкриомаш" 29 июня 1994 года.

Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.

Срок действия Общества не ограничен.1.2. Условия настоящего Устава сохраняют свою юридическую силу на весь срок деятельности Общества. Если одно

из положений настоящего Устава станет недействительным, то это не является причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении.

1.3. Настоящий Устав приведен в соответствие с нормами действующего гражданского законодательства Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ.

1.4. Настоящий Устав является учредительным документом Общества. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

1.5. Общество является правопреемником государственного предприятия "Уральский научно-производственный комплекс криогенного машиностроения" государственного производственного объединения "Уралвагонзавод"им. Ф.Э. Дзержинского, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента его преобразования в акционерное общество.

1.6. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с настоящим Уставом, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию настоящего Устава. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

1.7. Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 1.8.-1.11. настоящей статьи.

1.8. Внесение в настоящий устав изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров Общества, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

1.9. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

1.10. Внесение в настоящий Устав изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидаций осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.

1.11. Внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26,12.1995 №208-ФЗ, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

1.12. Внесение в устав Общества изменений и дополнений в части указания его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания Общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещенных при создании этого общества.

3

Статья 2.НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества - акционерное общество "Уралкриомаш".Сокращенное фирменное наименование Общества - АО "Уралкриомаш" (АО "УКМ"), название на английском языке -

Joint Stock Company "Uralcryomash".2.2. Место нахождения Общества - 622051, Россия, Свердловская область, г. Нижний Тагил, Восточное шоссе, 24.

• Статья 3,ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество является акционерным обществом, юридическим лицом по российскому гражданскому законодательству.

Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, имеет расчетный и валютный счета в банковских учреждениях, круглую печать, содержащую его полное фирменное название на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, другие средства визуальной

V идентификации.В своей деятельности Общество руководствуется настоящим Уставом и действующим законодательством.3.2. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с

деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в

пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.Не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций,

отчуждаемых акционерами Общества.3.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать

имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.3.4. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему

участниками. Общество осуществляет согласно российскому законодательству владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.3.6. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.3.7. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других

лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

3.8. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.9. Научно-техническую деятельность Общества в качестве одного из органов управления координирует научно- 'ехнический совет (НТС). Деятельность НТС регламентируется положением, утверждаемым Советом директоров Общества.

Статья 4.ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. Основной целью Общества является получение прибыли.4.2. Основными видами деятельности Общества являются:- научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы в области криогенного машиностроения, оборудования

1г я перерабатывающих отраслей агропромышленного комплекса, товаров народного потребления, военной техники;- производство и реализация продукции криогенного машиностроения, общепромышленного и военного назначения,

оборудования для перерабатывающих отраслей агропромышленного комплекса, товаров народного потребления и другой продукции, отвечающей интересам потребителей;

- проектирование, изготовление, ремонт, монтаж, экспертиза и эксплуатация объектов котлонадзора и подъемных сооружений;

•%

4

- проектирование, изготовление и ремонт железнодорожных цистерн и контейнеров для перевозки опасных грузов,- пуско-наладочные работы и гарантийное обслуживание на собственных объектах и объектах заказчика,- оказание платных услуг населению;- проведение финансовых операций;- проведение операций с ценными бумагами;- транспортно-складские услуги;- экспортно-импортные операции;- внешнеэкономическая деятельность;- организация оптовой и розничной торговли товарами широкого ассортимента,- покупка, наем, аренда, передача или приобретение каким-либо другим способом, не запрещенным действующим

законодательством, и владение недвижимым имуществом, земельными участками или правами на использование и получение прибыли, не запрещенное действующим законодательством;

- благотворительная деятельность; _- погрузка, выгрузка опасных грузов (жидкий азот, жидкий аргон, жидкий кислород)^- проведение технического диагностирования сосудов, отработавших нормативный срок службы,- контроль неразрушающими методами металла и сварных соединений объектов котлонадзора,- деятельность, связанная с эксплуатацией источников ионизирующего излучения (генерирующих);- изготовление взрывозащищенных средств контроля уровня;- защита сведений, составляющих государственную тайну.4 3 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, в том числе

связанными с выполнением оборонного заказа, Общество может заниматься только на основании специального разрешения лицензии) Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом

деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов .деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

4.4. Общество осуществляет любые другие виды деятельности, не запрещенные федеральными законами.4.5. Все виды деятельности осуществляются как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, в

/становленном Федеральным законодательством порядке.4 6. Общество включено в перечень акционерных обществ, в отношении которых Министерство промышленности и

-орговли Российской Федерации (Минпромторг России) осуществляет единую государственную политику в сфере проведения работ по разработке, ремонту и утилизации продукции военного и гражданского назначения.

4 7 Общество в соответствии с законодательными и иными нормативными актами Российской Федерации.- обязано принять оборонный заказ, если претенденты на участие в конкурсе на размещение оборонного заказа

отсутствуют или в результате проведения указанного конкурса не определен головной исполнитель при условии, что оборонный заказ обеспечивает установленный Правительством Российской Федерации уровень рентабельности, а также если Общество занимает доминирующее положение на товарном рынке или обладает монополией на производство■оодукции (работ, услуг) по оборонному заказу;

- обязано заключить государственный контракт (контракт) на работы по поддержанию мобилизационных мощностей.4 8 Виды размеры и порядок экономического стимулирования Общества по выполнению оборонного заказа

определяются Правительством Российской Федерации. Материально-техническое обеспечение оборонного заказа по важнейшим видам ресурсов осуществляется по квотам, устанавливаемым Правительством Российской Федерации

4 9 Для контроля за качеством разработок и производством вооружения и военной техники Министерство обороны Р хсийской Федерации вправе создавать (сохранять) в Обществе свои представительства (военные представительства).

Расходы на содержание военных представительств (аренда помещении, пользование средствами свя энергоносителями, другие услуги) относятся к себестоимости объектов вооружения или военной техники (или-седъявляются Министерству обороны РФ). ra vuura и

4.10. Общество обеспечивает экологическую и общую безопасность при производстве вооружения, военной техники и

°и продукции. ы _ _ единош чны й исполнительный орган Общества, при осуществлении Обществом: ззработки и/или производства вооружения, военной техники, а также их основных составных частей, комплектующих

;лелий и материалов, должен иметь квалификационный сертификат на право управления Обществом.4 12 Использование объектов федеральной собственности, не подлежащих приватизации, сведения о которых

зключая фондовые материалы и научно-техническую и производственную документацию) составляют предмет -хударственной тайны, а также порядок работы со сведениями, составляющими государственную ^ посте с ^ и -егистрации а также в случае реорганизации или ликвидации Общества, или прекращения работ с использован : Е сений ! составляющих государстве™ ,» тайн,, осуществляются Общество» в соответствии с требованиями закона О ~:сударственной тайне" и закона "О государственном оборонном заказе .

5

Статья 5.ПРАВА АКЦИОНЕРОВ

5.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.5.2. Акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в общем собрании акционеров с

правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

5.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

* Статья 6.ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА,

ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с

соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах".Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации

осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения Общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.2. Общество может иметь дочерние и зависимые предприятия с правами юридического лица в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

6.3. Дочерние и зависимые общества, филиалы и представительства действуют в соответствии с Положением о них. Положения о филиалах и представительствах принимаются общим собранием акционеров.

6.4. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

6.5. Действующих филиалов и представительств Общество не имеет.6.6. Сообщения об изменении в Уставе Общества, связанных с созданием филиалов и представительств, а также

.‘зменением сведений о них, предоставляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в Уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких .■зменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 7.РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

7.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом ”0 6 акционерныхобществах". . „

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и>ными федеральными законами,

7.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и^«образования.

7.3. Формирование имущества Общества, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет• v /щества реорганизуемых обществ.

7.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с 1: '.'ента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается :еэрганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращениилетгельности присоединенного общества,

7.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о техращ ении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными ■акшами.

7.6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в г :оме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующем в слиянии или * : •соединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном I :ла,нии, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом- -_ении при этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с i r = опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или »-:толнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника :е:сганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную . ' зетственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем ::= :ательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые

6

обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

7.7. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

7.8. Порядок слияния обществ определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах".7.9. Присоединением Общества признается прекращение Общества с передачей всех его прав и обязанностей

другому Обществу.7.10. Порядок присоединения Общества определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах".7.11. Разделением Общества признается прекращение Общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь

создаваемым обществам,7.12. Выделением Общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им прав и

обязанностей реорганизуемого Общества без прекращения последнего.7.13. Порядок выделения Общества определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах".7.14. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный

• эоператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.7.15. Порядок преобразования Общества определяется Федеральным законом "Об акционерных Обществах".7.16. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом

Российской Федерации, с учетом требований закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может :»тъ ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке хазопреем ства к другим лицам.

7.17. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение общего х ср а ни я акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.7.18. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами

1 5-.ества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.7.19. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации

•:с.аических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. З а ж для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о т«*з,,.дации Общества.

7.20. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед■ ;тл.'торами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с требованиями Федерального закона "Об г -/сн ер н ы х обществах".

7.21. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности,• *=*:<e в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

7.22. По окончанию срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет т<: межуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, ■сегьяапенных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс < * э г :-дается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию

= л.фуемого Общества.7.23. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований

;ел /то ров , ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, « гз -св л ен н о м для исполнения судебных решений.

".24. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в : :л*е очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным

•... сационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты'с ~ с ъ м производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

'.2 5 . После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную

зет :х а ц и ю ликвидируемого Общества."\26. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется

■: рационной комиссией в порядке, определенном Федеральным Законом "Об акционерных обществах".7.27. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества

э=зэ(дущей очереди.7.28. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента

7

внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 8.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

8.1. Уставный капитал Общества составляет 15 893 760 рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции). Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества должна быть одинаковой.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

8.2. Общество разместило следующие типы акций:1) Обыкновенные акции - 49 668 штук;Номинальная стоимость акции составляет 320 рублей.8.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции номинальной

стоимостью 320 рублей (объявленные акции) в количестве до 8 ООО (восьми тысяч) Штук, любые облигации и другие эмиссионные ценные бумаги.

8.4. Предельный размер объявленных акций определяется решением общего собрания акционеров Общества.8.5. Общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем размещения

лэполнительных акций.8.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных Обществах", обязано

■о решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества увеличить уставный капитал путем увеличения'.'инальной стоимости акций и по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения

-сминальной стоимости акций или сокращения их общего количества в случаях и порядке, предусмотренных Федеральным '.а-эном "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет '•е-ьше минимального размера уставного капитала, определенного Федеральным законом "Об акционерных обществах" на л г у представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в л '.чаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" обязано уменьшить свой уставный «апитал, - на дату государственной регистрации Общества.

8.7. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано■ им енно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также : -.лликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических

сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им эедомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать

логоочного прекращения исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещение им убытков,8.8. Государственная регистрация изменений в настоящем Уставе, связанных с уменьшением уставного капитала

; :^ е с т в а , осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 8,7. ---:*оящего Устава.

Статья 9,ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

9.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 500 процентов от его уставного капитала.Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им

';- :в л е н н о го размера, Ежегодные отчисления производятся в размере 5 процентов от чистой прибыли до достижения газмера, установленного Уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и : п а акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.9.2. Общество формирует из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества. Его

лэеллтва расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества, для "с : _глующего размещения между его работникам,

При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет средств акционирования :а 6 :--и ко в Общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

9.3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом И ’ - . ' черством финансов Российской Федерации и Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

9.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерскимы гзм сом , предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость* .» активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего

уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.9.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским

балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость -.ютых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных пунктами 9.4. и 9.5. настоящей статьи Общество в разумный срок не примет с-эшение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий 'хударственнукЗ регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, оторы м право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд ~себование о ликвидации Общества. %

9.6. Помимо фондов, предусмотренных настоящим Уставом, Совет директоров Общества вправе принимать решения : создании иных целевых фондов.

9.7. Совет директоров (наблюдательный совет) Общество вправе предложить общему собранию акционеров ••еньшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам

р и т о р с ко й проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае : тление Совета директоров (наблюдательного совета) Общества о таком предложении должно быть принято единогласно ; л членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Зсвета директоров (наблюдательного совета) Общества.

9.8.Если в случае, предусмотренном пунктом 9.7. настоящей статьи, Общество в разумный срок не уменьшит свой :~эвный капитал, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридического лица, вправе предъявить в суд

"з-зе требование,

Статья 10.ОПЛАТА АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА

10.1. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки,: : '.'ещаются при условии их полной оплаты.

10.2. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, -Т--ЫМИ бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. - : : '.'а оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг■ - ет осуществляться только деньгами.

10.3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных

гс дествах".При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен

влекаться независимый оценщик.Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше

-■ - .ч ы оценки, произведенной независимым оценщиком.

Статья 11.РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

11.1. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества ■ хседством открытой и закрытой подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала за счет его имущества1 ,: _ г ” во должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

11.2. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подпискиз _ ггтвляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем : т_ения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), принятомуа - : _.-нством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании ■ и сн е р о в .

11.3. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее z т_енных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому• ~ -_ /нством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании«ишснеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг,■ могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных з ь - : венных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три ЩЁвес- .' голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

'1 .4 . Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с

9

правовыми актами Российской Федерации.11.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой

-одписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном «:личеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о размещении '©средством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное "раво приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых- средством закрытой подписки в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории '-н а ). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в ;*-ли , осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если акционеры имеют возможность "■■обрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально : ~ичеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

11.6. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных : ■ 'аг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату размещения д волнительны х акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих *:-е.'мущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, -с '-'нальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

11.7. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и ’■'.•ссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления

в м этого права в порядке, предусмотренном Уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых голосующих акций и эмиссионных ценных

' ‘- г . конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их хгзиещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими “ г . ’мущественного права их приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести э с = й акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления : -ения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать

х гсл нительны е акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, *л : :_ . ix преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в м р и

11.8. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, •ш е р ти р у е м ы х в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Э -_ тство письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и

И Ь м е н т а об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно ■ лссж ать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых «1» — ых бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, с - ; т ; ".'дуемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное Ц а в : -обретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

*1.9. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, ■гееделяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных s ы е гз а х " , но не ниже их номинальной стоимости.

" 1 0 . Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного щ а ы т /обретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Общества посредством ... ........ •• не должен превышать 10 процентов размещения акций.

*1.11. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается решением о выпуске - в ■ ч ш е -м и конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ■ Е аиа_~ чы х Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводятся только путем т * э » • :-=ертации.

• :ловия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации ■ с ы ё 'я -з т с я соответствующими решениями и договорами в соответствии с Федеральным законом "Об акционерныхЙ ц р о в а х ’ .

" 1 2 . Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, ■ Ш с е 'я э м о й Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных ж ?- - ~ а .1 При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, ж ■ - -яется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Г 13 Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при

10

::..ществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным *-'_ам, но не ниже чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, -т должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

Статья 12.' ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещеннымг_ЛЯМ.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям*- каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды : : '"ачиваю тся деньгами, иным имуществом.

2.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль- _ ества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

2.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой- г - - >1и (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше

: «эндованного Советом директоров Общества.2.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых

1 - ~-~лов. Если решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их* ' ■ не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц,* - — ■< право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право

г -т - . 'я годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых оншпыеет акциями.

5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:- - выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об

■ к р : -е :н ы х обществах";если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в

■ i t . вии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки у Общества в результате выплаты дивидендов;

т . . ,1 на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и ■ t e e - c 'o фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

з '-ы х случаях, предусмотренных федеральными законами.с Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

т . на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с* * : - : ; г е л ь с т в о м Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у К |_ = с т з = результате выплаты дивидендов;

г . ,■ на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервногоSOIHiuE

5 « ы х случаях, предусмотренных федеральными законами.- прекращении указанных в настоящем пункте обязательств Общество обязано выплатить акционерам

^ р е п е ^ ы е дивиденды.

Статья 13.РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

- В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные

В р п ь ы¥ актами Российской Федерации.: 2 Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми

fe M M f ,'юкой Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации Общества.' - . Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг,

« л г — ■->*:щий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).* . Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от

^ ■ К т е + о с т и за его ведение и хранение.; : . .<цо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать

об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных ■ Ь р с ж / сегистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

13.6. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера номинального 1 т:уателя или в предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах1' случаях по требованию иных лиц э г_ /й не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской ^д е р а ц и и . Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в :езстр акционеров Общества.

13.7. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, ^усм отр енны х правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров

I : _ества регистратор не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров I : _ества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда эгг.стратор обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

13.8. Регистратор по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на-утем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

Статья 14.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

14.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно ■юсе:дить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть |е ся и = в после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы обк .Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждение аудиторов Общества, вопросы,твег;о ю тренны е подпунктом 11 пункта 14.5 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к 1 П »г~ -т-ции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются ■иимаредными.

-.2 Дополнительные к предусмотренным настоящим Уставом требования к порядку подготовки, созыва и Ч р в в ы — ия общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынкул в ж ь а бумаг.

* - 3. Дату, место и время проведения общего собрания акционеров; повестку дня общего собрания акционеров; дату— г е - . 'я списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; перечень информации # ■ "> : --алов) предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров; форму и текст ■ щ т е -т ч я для голосования устанавливает Совет директоров Общества или лица, имеющие право требовать созыва ■ ■ Р ссе д н о го общего собрания акционеров в соответствии с "Положением о порядке созыва и ведения общего собрания

утверждаемом решением общего собрания акционеров, и действующим законодательством.Гсс-эдок рассмотрения предложений в повестку дня и кандидатов в органы управления, включения в повестку дня

* !-* . : : : :з н и я акционеров, включения кандидатов в список кандидатур для голосования в соответствующий орган или об ■ в - я зсчочении определяется "Положением о порядке созыва и ведения общего собрания акционеров", утверждаемом • в ы « : : : := н и е м акционеров и Федеральным законом "Об акционерных обществах” .

1 4 4 Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов « и в е с _ * акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть ■ М р с г гд е з Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать

И И 1 Р н г~ а - -о го состава этого органа, подлежащего избранию, а также кандидата на должность единоличного ■ a t -M prartHoro органа.

- : < -омпетенции общего собрания акционеров относятся:* ;-а :е н и е изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;. эесоганизация Общества;. ~ «злдация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного

Н в ш ц о ш х балансов;- :~ :еделение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их

: еделение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемыхШ и * к л я т :

" | :с . - ичение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения р ив пн» г-= .-ь г* 1х акций;

* * i т - :_ е н и е уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Н щ к х м части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или

Существом акций;■ : : :а - . - е Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;1 « : : : - - / е членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

12

10) утверждение аудитора Общества;11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках

г-етов прибылей и убытков) Общества, а также распределение его прибылей, в том числе выплата (объявление): ;.'дендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;13) дробление и консолидация акций;14) принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона "Об акционерных

: : _ествах" и статьей 17 настоящего Устава;15) принятие решения об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона "Об

г ^ *:нерных обществах" и статьей 17 настоящего Устава;16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом "Об акционерных

■ -йствах" и статьей 17 настоящего Устава; „ '17) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях

:-'»е©ческих организаций;18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;19) решение иных вопросов, предусмотренных Законом "Об акционерных обществах";Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение

.... “ -/тельном у органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут бытьf - c r i z - ы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом 3£ ;-_ .'онерныхобщ ествах".

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его щ иге^енции Законом "Об акционерных обществах".

'4.6 . Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством чс* z z акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия

- ц Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.14.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13 - 18 пункта 14.5. принимается общим собранием

■ ш.. -тоов только по предложению Совета директоров Общества.- 8 . Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 14.5. принимается общим собранием

эв большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в К ш е ш : : :с а н и и акционеров.

‘ - 9 . Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров• : • .ч 'Бается "Положением о порядке созыва и ведения общего собрания акционеров", утверждаемым решением общего ж г с и я я акционеров.

1 4 ' I Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня я п : --- - а также изменять повестку дня.

' ' Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением ■ e c s a - v ; * Закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в Ш№- ш если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и р в а — г м эешением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести ■ с : : дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств

ЛИВЕ э ~ = » п ъ в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты ч и п е : я а -ич допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному ■ ц ю е р у .

14 ' 2 В Обществе функции счетной комиссии выполняет регистратор.- Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров,

.;;; ~: ~ _ •зорум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами; | в — ц , гел ям и) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на

р 5 * г б 5 ниэ. обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании,............ .. голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив1 *п т г= * -ш для голосования.

- - Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного т р и . г = а-аионеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, поставленных на голосование) путемщ и й д =-.*= заочного голосования.

1 4 *5. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров ян» - — - - ;а= .1 3 ионной комиссии Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 14.5. настоящего

к а к -е может проводиться в форме заочного голосования.Ш ' : "'зава на участие в общем собрании акционеров, информация о проведении общего собрания акционеров,

■ВДЕ". 1 E - r ie - v f l предложения в повестку дня, выдвижения кандидатов в органы управления Общества и порядок

13

подготовки к проведению общего собрания акционеров определяются "Положением о порядке созыва и ведения общего собрания акционеров , утверждаемом общим собранием акционеров.

о г м п р Л 1о л ВНея0Ч8реДН0е ° бЩев собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на“ 6НН0И иниЧиативы' требования ревизионной комиссии Общества, а также акционеров (акционера),

являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требованияп п в е г т ! пма м Т Д0К С03ЫВа внеочередного об^ его собрания акционеров, проведения его, внесения предложений в повестку дня и кандидатов в органы управления Общества, рассмотрения таких предложений определяется "Положением о порядке созыва и ведения общего собрания акционеров", утверждаемом общим собранием акционеровкипп J n i l Г Положением определяются требования к порядку участия акционеров в общем собрании акционеров,

РЭНИЯ акционер° в' порядкУ голосования на общем собрании акционеров, форме бюллетеней, порядку подсчета голосов при голосовании, оформлению протокола и отчета об итогах голосования.

1Я,п ш „1! ' 21 ПоР° Т0КТ ° бЩеГ0 собрания aK^ OHePOB составляется в двух экземплярах не позднее 3 рабочих дней после акрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания

акционеров в форме заочного голосования. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

14.21. В протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

14.22. В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Статья 15.С О Д И Р Е К Т О Р О В (НАБЛЮ ДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА15.1. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества (далее Совет директоров Общества) осуществляет общее

руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

15.2. Членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций и порядок выплаты устанавливаются "Положением о Совете директоров , утверждаемом общим собранием акционеров.

15.3. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев,

предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие

вопросы отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона Об акционерных обществах" и описываемые в "Положении о порядке созыва и ведения общего собрания акционеров", связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;У с та в о ^ размеЩение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных настоящим

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях предусмотренныхнастоящим Уставом; 7 ^

8) образование Правления (коллегиального исполнительного органа) Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых

отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14

14) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимостькоторого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, акционерных

15) одобрение сделок с заинтересованностью, предусмотренных главой XI Федерального закона Об акционеробществах" и настоящим Уставом (статья 17);

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договор а сн и м17 назначение временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Общества в слу

невозможности исполнения им своих обязанностей до проведения внеочередного или годового общего собрания

' ^ П р е д в а р и т е л ь н о е одобрение сделок, связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и

— Z * “ n S « a e M b ,x на должности, . обязанности которы , вводит правовое обеспечение

» IP„ " S x T i 3 Cn e p e S e H « a (назначение, освобождение, исполнение обязанностей)

руководителей коммерческих служб Общества;2 1 ) и н ы е вопросы, предусмотренные настоящим Уставом. п р п р л я н ы на решениеВопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на реше,, е

исп°лнительному^органу.Общества^о^ ^ а(Цйонеров иа сро. „о

следующего ^ о б р а н ^ ^ а щ и Т н е ^ о в не было лроеедено в сроки, установленные настоящим Уставомполномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочии по подготовке, созыву и прове_. . .

' « ' T S S T S ^ tb директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число разП о р е ш е н и ю о б щ е г о собрания акционеров полномочия веек членов Совета директоров Общества м о гр бьгы

прекращены досрочнЮ и^ ((оллегиального исполительного органа) Общества не могут составлять более одной че тв е р то состава Совета директоров Общества, Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного орг в . . . -

быть одновременно физическое лицо. Чпен Совета директоров О б щ е сто

может не быть акционером Общества.

I s 7 осуществляется кумулятивным голосование»,

™ б° — m

° бЩ6С Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений общего собрания акционеров .• C o s ,

3 = 3 5 = = = = = =

15

порядке, определенном "Положением о Генеральном директоре Общества", утверждаемом общим собранием акционеров. Генеральный директор Общества может переизбираться неоднократное количество раз.

15.14. Правление Общества назначается ежегодно Советом директоров Общества по представлению Генеральногодиректора Общества.

Права и обязанности членов Правления Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются "Положением о Правлении", утверждаемом общим собранием акционеров. ^

1515 На отношения между Обществом и Генеральным директором и членами Правления Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федеральногозакона "Об акционерных обществах".

Совмещение Генеральным директором и членами Правления Общества должностей в органах управления другихорганизаций допускается только с согласия Совета директоров Общества. ̂ ̂ _

15 16 Члены Совета директоров, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган и членыПравления Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

15.17. Члены Совета директоров, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган и членыПравления Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах , иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

При этом в Совете директоров, Правлении Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. ^

Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, члены Правления Общества несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.I Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 17.21. настоящего Устава.

15.18. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора и членов Правления Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иныеобстоятельства, имеющие значение для дела. _

15.19. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, ответственность перед’ Обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 15.17. настоящей статьи, передакционером является солидарной.

15 20 Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенныобыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору, члену Правления Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктами 1 5 .1 /.­1519 настоящего Устава

' Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору Общества, члену Правления Общества о возмещении ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта15.17. настоящей статьи _.

15.21. Генеральный директор Общества несет ответственность за организацию воинского учета. Сведения о принятии и увольнении из Общества военнообязанных представляют в районный военный комиссариат ежемесячно. В вопросах связанных с воинским учетом и призывом военнообязанных на учебные, проверочные и специальные сборы, а также о порядке прохождения сборов руководствуется действующим законодательством Российской Федерации.

15.22. Генеральный директор Общества несет ответственность за организацию в трудовом коллективе обучениягражданской обороне, обеспечения работников средствами индивидуальной защиты. _

15.23. Генеральный директор Общества несет ответственность за организацию защиты сведении, составляющихгосударственную тайну.

Статья 16.ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ

РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ .161 Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров os

уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акции в целях сокращения их о бш е ,.

КОШЧе<Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акции, оставшихся

16

обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

16.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций

Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.16.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об

уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 16.2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций

16.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Каждый акционер-владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может бьггь приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

16.5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 16.4. настоящей статьи.

16.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с

правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;

- до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

16.7. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

16.8. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

16.9. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

16.10. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настояши1.' Уставом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

16.11. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

17

16.12. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Общество»принадлежащих им а^ций, цене и порядке осуществления вь!купаа^»^ ^ ^ ^

голосование m которым ш ж е т в соответствии с настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа

* "а — - - м е н н о й форме в Общ=

— < •

3 ° " е £ р Г а ^zsz о^ствГг: ГцГн̂ом” ;:» ̂ ^ >течении срока, преду^мотре:ого^абзацем^вторь1М ^ ас^ ° ^ ® г0 ^ ^ ^ у . а (ц „ „ ер0В|

= й = п - " = ’ =

исполнение О ^ е Г Г м ^ я Т а ж о ^ акционеру или акционерам, предъявившим требования

о выкупе принадлежащим им акций. w„ QQauun« и гт б ш р н и и о пооведении общего собрания,

° Г с Г ч Г х а 1 Г в Т б : Г н а \ а т , п ^требовать выкупа Обществом принадлежащих им а к щ * В уча ,ье сл и '̂ м т о а щ м и , ^ ^

IIS H K S S S b : :г= ^ ,гж =»“ ” Г и Т „ Г = = о Г в ° ; =

~ « — - в — и“ е™ В случае если количество незаинтересованныхзаседания Совета директоров Общества и (или) если все чле „„ „е п е л е н а решением общего собрания акционеров,директорами, цена (денежная оценка г ; ^ а™ Г ф в д а а л 3 ^ а W ак ионерных обществах", принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи Ы Ф е д е р а л ь н о г о н е з а в и с и м ы й оценщик.

s s k : »*>>“ — ■“ а,1,” нернь,х

обществах” . „ Q U U U 1 V к имЯГ ирня покупки или цена спроса и цена предложения которыхВ случае определения цены РазмеЧ “ “ 4е не, а« Сим5го оценщика необязательно, а для определения рыночной

S T » — = г г ^ а я во внимание а,а цена поил ки -л и цена спроса и цена предложения.

18

Статья 17.КРУПНЫЕ СДЕЛКИ. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.17 1 Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько

взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в обыкновенные акции Общества. _

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случаеприобретения имущества - цена его приобретения.

17 2 Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества всоответствии с настоящим Уставом.

17.3. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров всоответствии с настоящей статьей.

17.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которогосоставляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

17 5 Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которогсоставляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общемсобрании акционеров. „ „ „ „ лтлп„ и.»

17 6 В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стор(сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

17.7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеетсязаинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения пунктов 17.9-17.20 настоящего Устава.

17.8. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признананедействительной по иску Общества или акционера. „„и и т0г«™ паиипгть

17.9. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованностьчлена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества Т е “ коллегиального исполнительного органа Общества или акционера, а также лица, имеющего с о ™аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акции Общества, а также лица, имеющего право даОбществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей с та ть и ^

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированнье

лица: п .являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке,владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица,

являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, _ пПпмпКпотатвпрм занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем

посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такогоюридического лица.

17.10. Положение пункта 17.9. настоящей статьи не применяется:к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества; - , ММГГМПННЬ|Хпри осуществлении преимущественного права приобретения размещенных Обществом акции и эмиссионных

ценных бумаг, конвертируемых в акции; _при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ, , , мнымик сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (иПи) иными

правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам,

19

установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.17.11. Лица, указанные в пунктах 17.9. и 17.10. настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров

Общества, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом

(лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны

заинтересованными лицами.17.12. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения

Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.17.13. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом

директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 17.14. настоящей статьи.

17.14. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общимсобранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: •

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ране размещенных Обществом, и ценные бумаги, конвертируемые в акции.

17.15. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 17.4. настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

17.16. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

17.17. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

17.18. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

17.19. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Уставом, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

17.20. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

17.21. Приобретение более 30 процентов акций Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Главой XI.I Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 18.

2 0

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТОР ОБЩЕСТВА18.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием

акционеров в соответствии с настоящим Уставом избирается ревизионная комиссия Общества. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением общего собрания акционеров или Положением о ревизионной комиссии", утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

18.2. Ревизионная комиссия Общества состоит не менее чем из трех (3) человек, избираемых владельцами более чем пятидесяти процентов обыкновенных акций Общества. Ревизионная комиссия Общества принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров Общества члены ревизионной комиссии Общества могут присутствовать на его заседаниях.

18.3. Члены ревизионной комиссии Общества не м огут'одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

18.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется "Положением о ревизионной комиссии", утверждаемым общим собранием акционеров.

18.5. К компетенции ревизионной комиссии Общества относятся следующие вопросы:1) ревизионная комиссия Общества проводит обязательные проверки финансово-хозяйственной деятельности

щества по итогам деятельности за год, а также во всякое время по своей инициативе, решению общего собранияакционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества;

2) по требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные документы должны быть представлены ревизионной комиссии Общества в течение пяти рабочих дней после ее письменного запроса;

3) ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц в органах управления Общества.

18.6. Ревизионная комиссия Общества также имеет право:- требовать от уполномоченных лиц созыва заседаний Правления Общества, Совета директоров Общества в

случаях, когда выявление нарушений в финансово-хозяйственной деятельности или угроза интересам Общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции указанных органов управления Общества;

- требовать личного объяснения от работников Общества, его подразделений и служб вопрос об ответственностиработников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими положений, правил и инструкций принимаемых Обществом; ’ ̂ - вносить предложения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров в порядке, определенном

"Положении о порядке созыва и ведения общего собрания акционеров", утверждаемым общим собранием акционеров.18.7. Ревизионная комиссия Общества обязана:- своевременно доводить до сведения общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, Генерального

директора Общества результаты осуществленных ревизий и проверок в форме письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления Общества;

- соблюдать коммерческую тайну Общества, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций.

18.8. Для проверки годовой финансово-хозяйственной деятельности Общества общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.18.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или

аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения

бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 19.УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА,

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ19.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в поряд-е /с а н с н ге н н о м

Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации19.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе своевременное

представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие орган= а та-:«е сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовс.'1 .'-ф ормации, несет

21

Гс;:;„т;“ р?;:н“ г ; ; „ ^ ; втствии °за,оном ■“ а,чионерных »— ч— - —быть п о ^ Г ^ " ’» » ° 6^ ™ ' ™ - бухгалтерской „ „е т н о с ™ „ „ „ « н а

19.5, Общество обязано хранить следующие документы1

п0РЭДке- Р ж а н и е о с о з д а н и ^ О б щ е с т в а .с в и д е ^ В ^становленном

•' внутренние ^ Г н Г о Т ^ в Т “ ЩвС18а " “ " ,ЧеСТВ° ' НаХ°даЧееСЯ На "- положение о филиале или представительстве Общества;- годовые отчеты;- документы бухгалтерского учета; .- документы бухгалтерской отчетности;

О б щ е с т в ! n Z » » О б щ а т в а " a<4” HeP“ ° 6 Ч “ 1Ва' С0ВеТа д а р ш 0 р 0 0 0 6 “ <ества’ “ ™

: о Г е ^ З Г ^ Щ и ,™ Д°ВеРеНН0СТИ (,0Л"Я Д°В8Р“ >На > *"•1 “ 6ра““ а— «- списки аффилированных лиц Общества'

ф и н а н со в Г ко н етНроляРеВИЗИ° ННОЙ К0МИССИИ ° бЩеСТВа’ ЭУДИТ° Ра ° бЩеСТВа' Г0СУДаР ™ енны х и муниципальных органов

р е ш е н и я Г и ^ щ С с Г б Г а ^ Г а ^ ^ п п ^ ^ Г п '̂ 0™ " " ° б ° бЩеСТВаХ’ ВнутРенними ^ ме™ Общества,ксш с ' и оощего сойРания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества а также лп^ рмтк,предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. У Р ул е н и я иощ ества, а также документы,

игп „ - - V ° бщество хранит Документы, предусмотренные пунктом 19.5. настоящей статьи по месту нахождения его

ПС рьшк, : Г н ь « б у Г а 8 П0РЯД“е " ТеЧе™ е СРО<ОВ’ "°Т0РЫе >таан0|!пенЬ| федеральный органе» исполнительной власти

статьи а,ционера" яост»п " Я“ У * " т а » , перечисленным п у н ш » 19.5, настоящейьи дс /ментам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества имеют право доступа акционеры

(акционеру имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества. У Ц Р

течение Г- - '" ^ е Г г Т 1 аПРпепДУСМ° ТреННЫе ПУНКТ° М 19 8 настоя^ ей статьи' Д °™ ны быть представлены Обществом воргана О б ' О б ш я г ™ Е Г ™ " C° OTBeTCTB^ ero ^ б о в а н и я для ознакомления в помещении исполнительного19 8 н а с ^ К с т а ? ^ Треб° ВаНИЮ Ш Ц ’ Имею^ их пРаво Д°стУпа к Документам, предусмотренным пунктомд ^ н ы х - - - нГл п л ? и Я п п ! К° ПИИ УКа3аННЫХ докУментов- п ™ та, взимаемая Обществом за предоставлениеданных копии. \ е должна превышать затраты на их изготовление.

19.9. Общество обязано раскрывать:- годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;- проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации'

акционерны хобш ествах"°ВеДеНИИ ° бЩеГ° * * * * " * * аКЦИ0Нер0В в порядке' предусмотренном Федеральным законом "Об

- иные сведения, определяемые Федеральным органом по рынку ценных бумаг

ценнь,х бума?б^ ™ РРГ РГ е ИНформации ° б^ ес™ м в случае публичного размещения им облигаций и иных

итол нительной итасти^то рьмчку ценных бумаг. * ° 6ЬеМ' " Л°Р" Л ,е ' ,0Т°РЫе * адара“ " “ »рга“ “

Р сю си й ш Г фАе « „ Г и Г аГ . Ь, ! Г Ча 0 6 щ е ш а ' пР "знавав" “ е " соответствий с требованиями законодательстваакционерных обществах". " “ вать в соответствии с требованиями статьи 93 Федерального закона "Об

Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность требованиями законодательства Российской Федерации. о них в соответствии с

П р о н у м е р о в а н о , п р о ш н у р о в а н о и с к р е п л е н о п е ч а т ь ю / 2 1 / д в а д ц а т ь о д и н л и с т