יח קסע · 2017. 8. 1. · © 2015 Brightman Almagor Zohar & Co. תרושקת - יח קסע תרעה תונותיע יעטק – הרבחה לע יח קסע תרעה

© 2015 Brightman Almagor Zohar & Co.

"עסק חי"תפקידו ומעמדו של רואה החשבון

בתקופת המשבר

שותפה, ח אירנה בן יקר"רו


תקשורת -הערת עסק חי קטעי עיתונות –הערת עסק חי על החברה


וכעת לעוד כותרות

הערה –" הערת עסק חי

שמצרף רואה החשבון

חות "לחוות דעת שלו לדו

, הכספיים של החברהאם הוא חושש שיש

סכנה שהחברה לא תוכל

להתקיים כעסק חי

–בעתיד הנראה לעין

תקופה שלא תעלה על

הופעת . שנה מיום המאזן

ההערה שכזו בחוות

דעתו של הרואה חשבון

שקמו במהלך , משמעה

הביקורת תמרורי אזהרהכאלו אשר לא מאפשרים

להניח את ההנחה כי

החברה תוכל לממש את

נכסיה ולפרוע את

התחייבויותיה במהלך

.הרגיל של העסקים

4PowerPoint Timesaver 4

עסק חי בראי ההיסטוריה

70%מתוכן מעל

פורקו או חוסלו

לאחר מספר

שנים


?מהי הנחת עסק חי

הנחת יסוד הנחת עסק חי היא

, להכנת דוחות כספיים בסיסיתבעתיד הנראה לעין תחתיה

הישות תמשיך את פעילותה

ללא צמצום או הפסקת פעילות

מהותית

What we see depends on what we look for


הסוגיה והמעורבים

הנחת העסק החיהנחת העסק החי

רואה החשבון המבקר


= החברה + הנהלה

דירקטוריון



משתמשיםמשתמשים

בנקאיבנקאי

רגולטוררגולטור

בעלי ח"אג

נאמן

הנחת העסק החי

הינה הנחה בסיסית

שיש לבחון על בסיס

תקופתי


תהליך הבחינה

הכנת דוחות כספיים על בסיס הנחת עסק חי

האם יש כוונה לצמצם או להפסיק את פעילות הישות בעתיד הנראה לעין או האם

הפסקה או צמצום כאמור קורים ? בפועל

אי וודאות לגבי אירועים או מצבים העשויים להטיל ספק

משמעותי לגבי יכולתה של ?הישות להמשיך כעסק חי ?סימנים מקלים

קיום הנחת עסק חי

1

2

3

4


?מה צריך לשקול

גורמים מקלים

סימני אזהרה


:דוגמאות -סימני אזהרה שניתן לשאוב מהדוחות הכספיים

גרעון בהון העצמי או

.בהון החוזר

פיגורים בפירעון

התחייבויות שמועדן

הגיע או מימוש נכסים

קבועים לצורך פירעון

.התחייבויות

הסתמכות נמשכת

על אשראי לטווח

קצר למימון רכוש

.קבוע

הפסדים תפעוליים

נמשכים או תזרים

מזומנים שלילי נמשך

.מפעילות שוטפת

יחסים פיננסיים

עיקריים המצביעים על

קשיים פיננסיים או

.תפעוליים

תביעות משפטיות תלויות

נגד החברה שאם

יתממשו לא יוכל העסק

.להמשיך בקיומו


:דוגמאות -סימני אזהרה שניתן לשאוב ממקורות שונים

אובדן אנשי

מפתח בדרג

הניהולי או

התפעולי

אי עמידה

בדרישות

סטטוטוריות

אובדן זיכיון

משמעותי

התקשרויות ללא

הצדקה כלכלית

הנראית לעין

שינוי לרעה בתנאי

, אספקת סחורות

בתנאי אשראי

ספקים או מחסור

בחומרי גלם

, אובדן שוק ראשי

אובדן סוכנות או אובדן

ספק ראשי

שעורי התשואה

ח גבוהים"לאג


:דוגמאות לגורמים מקלים

תחזית סבירה של תזרים

מזומנים חיובי מפעילות

שוטפת

תחזית סבירה של רווחים

בעתיד הנראה לעין

גיוס הון או החלפת חוב

כוונות ותוכניות מגובשות

להסדר חובות

תחזית להתייעלות ולחסכון

בהוצאות עקיפות ובהוצאות

.מנהליות

ערבויות אישיות של

הבעלים


?"העתיד הנראה לעין"מהו

ההנהלה

רואה החשבון , בדוח הסקירה

המבקר הפנה את תשומת הלב

לגילוי המובא בדוחות הכספיים

בדבר גרעון בהון העצמי והחוזר

וכן להערכת החברה כי תעמוד

בעתיד הנראה "בהתחייבויותיה

".לעין

רשות ניירות ערך

, בבדיקה שערכה הרשותהתגלה כי בבחינת יכולת פירעון

התחייבויותיה של החברה לא

הובאה בחשבון יכולת הפירעון

לתקופה שעולה על שנה מתום

.תקופת הדיווח

ח"ההנהלה ורו

החברה ורואי החשבון פרסמו

, בשנית את הדוחות הכספייםבמסגרתם כללו גילוי נדרש

לקיומם של ספקות משמעותיים

ליכולת התאגיד להמשיך לפעול

.כעסק חיבנוסף התגלה כי לאחר תקופה

, של שנה מסוף תקופת הדיווחלחברה התחייבות חוזית קשיחה

לפירעון סכומים אשר עולים

באופן משמעותי על שווי כל נכסי

. החברה

פרסמה הרשות החלטת אכיפה בביקורת בנושא נסיבות , 2012במרץ

.חודשים 12המחייבות בחינת הנחת עסק החי לתקופה שעולה על


ח"העתיד הנראה לעין בחברות אג

התיקון עוסק בדרישה , )דוחות תקופתיים ומיידים(ע "הופץ תיקון לתקנות ני, 2012בשנת •

לצרף גילוי תזרים מזומנים חזוי ) ח"אג(מתאגידים אשר הנפיקו תעודות התחייבות לציבור

:במידה והתגלו סימני אזהרה בדבר יכולת של חברה לפרוע את חובותיה לפיו

אשר התאגיד נדרש , בדוח תזרים המזומנים החזוי יפורטו ההתחייבויות הצפויות והקיימות

ואת המקורות הכספיים מהם צופה שנתיים מתום שנת הדיווח לפרוע במהלך תקופה של

.התאגיד לפרוע את ההתחייבויות אלו

התיקון מבהיר שתזרים המזומנים החזוי יתבסס על הדוחות הנפרדים של , כך לדוגמא

ולא הסתמכות על תזרימי מזומנים מחברות מוחזקות אלא במקרים , )דוחות סולו(החברה

.מסוימים

התיקון מבהיר שלא ניתן להסתמך על הערכות תאורטיות אלא רק הערכות צפויות ודורש

.סבירות המקורות ועיתוים, התזריםלאשר את בחירת המקורות לבניית מדירקטוריון התאגיד


תפקידו של רואה החשבון












בעלי ח"אג

נאמן


השלכות על הדוחות הכספיים ועל דוח רואה החשבון המבקר

ספקות משמעותיים בדבר המשך •

קיומה של החברה כעסק חי

וכאשר הגורמים המקלים אינם

קיימים או אינם מספקים

הערת עסק חי לא סותמת את •

הגולל על החברה ולא אומרת כי

החברה נמצאת או הולכת לשלב

. חיסול

הגילוי ניתן במסגרת ביאור •

מצב עסקי החברה

רואה החשבון מפנה את •

תשומת הלב לביאור על מצב

.עסקי החברה

הערת עסק חי

הפניית תשומת לב

לקיום אי וודאות

הצגה כעסק בחיסול

הוא ) שלא מרצון(בחיסול /עסק בפירוק•

עסק שהפעילות שלו הופסקה ולכן

העסק אינו מסוגל להפיק תזרימי

.מזומנים חיוביים כתוצאה מהפעילות

י בית "ימונה בעל תפקיד ע, לרוב•המשפט אשר יקבל את כל סמכויות

הדירקטוריון וההנהלה על מנת

.שהעסק יעמוד בהתחייבותו לנושים

כללי דיווח מיוחדים לעסק בחיסול •

ייתכנו בנסיבות מסוימות כגון התאמות

או שונה IFRS -לבסיס הדיווח של הממנו ובלבד שיינתן גילוי בהתאם


?מהי אי וודאות

גילוי בדבר אי ודאות נדרש כאשר מופיעים סימני אזהרה וההנהלה הגיעה למסקנה כי קיימים

ספקות בדבר המשך קיומו של הגוף כעסק חי אך קיימים גורמים מקלים מספיקים כדי לשכנע כי

ורואה החשבון על פי שיקול דעתו , הספקות אינם עולים כדי ספקות משמעותיים בדבר העסק החי

.מסכים לכך

:היתר בין יכלול ח"רו של דעתו לשיקול בהתאם שיינתן ,הודאות אי גילוי•

oהאם להערכתה קיימות אי וודאויות מהותיות להמשך פעילותה כעסק חי.

oהסבר למהות אי הוודאויות.

oפירוט כוונות ותוכניות ההנהלה להתמודדות עם מצב זה.

o ההנהלה תוכניותהערכת הנהלת החברה האם החברה תוכל לממש את .


דוגמה לגילוי בדבר אי וודאות

אנגל משאבים–הגילוי והפניית תשומת לב


וי.קרדן אן –דוגמה לחוות דעת רואה חשבון עסק חי


–דוגמה לגילוי עסק חי בדוחות הכספיים של החברה

וי.אן קרדן


דוגמה להצגת עסק בחיסול בדוח רואה החשבון המבקר

אופק נדלן


הקונפליקט

הביצה והתרנגולת

או הנבואה שמגשימה את

?עצמה

האם כל זה

ישפיע על

החלטות רואה

?החשבון

–משקיעים

האם יהיו

מוכנים לתמוך

בחברה

האם –ח "בעלי אג

ידרשו פירעון

??מוקדם

מה המשמעות

של אי מתן

?גילוי

האם –ספקים

ימשיכו לספק

?סחורה

האם –לקוחות

יחפשו מקורות

אספקה

? אחרים

–עובדים

פרישת עובדי

?מפתח

האם יעניקו –בנקים האם יאיצו ? אשראי נוסף

פירעונות של הלוואות קיימות מכוח האמור

?בהסכמי הלוואות


?אפשר להיות רגועים... הכרענו את הקונפליקט

:חשוב להדגיש

לא אומרת קיומה של אזהרת עסק חי

שהעסק אכן יתפרק

,מצד שני

על לא מצביעה קיומה של הנחת העסק החי

שהעסק ימשיך ולא מבטיחה מצבו של העסק

להתקיים


סוגיית האחריות












בעלי ח"אג

נאמן


?מי אחראי

אחריות רואה

החשבון הינה כלפי

החברה וכלפי בעלי

מניותיה

על פי תקני הביקורת על

המבקר לשקול את הסיכון

שמוסכמת העסק החי

אינה תואמת עוד את

המבוקר

נטל בחינת העסק החי

חל בראש ובראשונה

על הנהלת התאגיד

בפיקוח הדירקטוריון

אחריות הדירקטוריון

לפקח ולהיות שותף

פעיל בתהליך הערכת

.ההנהלה

ח הינו "תפקידו של הרו

לבצע ביקורת על הדוחות

הכספיים ולחוות את

דעתו לגבי נאותותם

על ההנהלה והדירקטוריון

לבחון ולנתח את

על , התרחישים הסבירים

מנת לגבש את המסקנה

הראויה ביותר

ההנהלה אחראית

/ לזיהוי גורמים מקלים

סימני אי וודאות ומתן

גילוי לגביהם

הדירקטוריון

וההנהלהרואה החשבון


חובות רואה החשבון המבקר

לאחר בחינת סימני האזהרה והתחשבות , בסיום תהליך הביקורת

:בגורמים המקלים על רואה החשבון להחליט האם

להזהיר את קוראי

הדוחות כי יש

סכנה להמשך

קיומו של העסק

כעסק חי

לבסס את הדוחות

הכספיים על

.הנחת העסק החי


תפקידו של רואה החשבון












בעלי ח"אג

נאמן


הנושאים בהם מתמקדת רשות ניירות ערך בסוגיית העסק החי

האם ניתן גילוי נאות בביאורים לדוחות הכספיים•

האם הגילוי ניתן בעיתוי הנכון•

סבירות מסקנת ההנהלה והדירקטוריון לגבי מוסכמת העסק החי•

סבירות מסקנת רואה החשבון המבקר לגבי מוסכמת העסק החי•

2012הנקודות מתוך מצגת כנס התאגידים של רשות ניירות ערך (*)


ממצאים בקשר עם נאותות בחינת העסק החי2013יוני /מרץ

רשות ניירות ערך מצאה ליקויים וכשלים ביחס לביסוס הנחת העסק החי :וביחס להיקף ואיכות הגילוי שניתנו בנושא ופרסמה מסמך המרכז את הליקויים כמפורט להלן

: הסתמכות לא נאותה על גורמים מקלים בביסוס הנחת העסק החי

וכן על התאגיד להביא ראיות ועובדות התומכות בגורם בכדי להביא בחשבון גורם מקל .לצפות את התקיימותו ברמת סבירות גבוהה

גיוס חוב הסתמכות על

מבלי שהתקבלו אינדיקציות

חיוביות ליכולת הגיוס לרבות

נכונות של משקיעים

סיכויים נמוכים . (פוטנציאלים

עד בלתי אפשריים לגיוס

ח נסחר "חוב במצב שבו אג).בתשואה דו ספרתית

הסתמכות על גיוס

אשראי מתאגידים

בנקאיים הכפוף

להשלמת תנאים מתלים

מהותיים שטרם

התקיימו ולא צפוי היה

שיתקיימו

הסתמכות על הסדרי

חוב עתידיים התלויים

י "בהסכמות מהותיות עונושים שונים ' צדדי ג

ללא ביסוס באשר

לקבלת ההסכמה

. כאמור

שיפור הסתמכות על

משמעותי בתוצאות

בבסיס הפעילות

התחזית ללא

אינדיקציות התומכות

.בכך

גיוסי הון הסתמכות על

מבלי להביא בחשבון את

מצב השוק ונכונות

הנחת מימוש נכסים

שלא עולה בקנה אחד עם

.מצב השוק

1


המשך הממצאים

הסתמכות על ערבויות והתחייבויות מבעל שליטה כגורם מקל

סגל הרשות נתקל בלא מעט מקרים בהם נמנעה מתן הערת עסק חי בשל קיומה של

כאשר במרבית , )199-10(SLB)עמדה משפטית (התחייבות וערבות מבעל שליטה

התחייבות , התחייבות בעל פה(לא היו בעלות תוקף משפטי מחייב המקרים ערבויות אלו

, כמו כן). 'הסתמכות על סיוע מהעבר וכו, התחייבות מותנית, הנעדרת מסוימות כמותית

.לא נבדקה יכולתו הפיננסית של הערב או החייב לעמוד בהתחייבותובלא מעט מקרים

הסתמכות לא נאותה על תחזית תזרים מזומנים

כלומר , נמצאו מקרים בהם עיתוי קבלת המקורות הכספיים בפועל אינו תאם את התחזית

נמצאו , בנוסף. כך שלתאגיד לא היו די מזומנים לפירעון ההתחייבויותפערי עיתוי נוצרו

מקרים בהם בשנה הראשונה לתחזית הסתכמה התחזית בסכום חיובי ולאחר מכן בשנה

נמצאו מקרים , כמו כן. דבר העשוי להעיד על ספקות משמעותיים, השנייה בסכומים שליליים

.של התעלמות מתחזית גבולית ללא בחינה נוספת


2

3



השלכות צמצום משמעותי של הפעילות העסקית על הנחת העסק החי

כאשר תאגיד התכוון לעמוד בפירעון התחייבויותיו בעזרת מימוש חלק מהותי מנכסיו או , למשל

מוסכמת העסק החי צריכה סגל הרשות מדגיש כי . חויב לממש נכסים במסגרת הסדר חוב

.להסתמך בין היתר על המשך פעילות התאגיד ללא צמצומה באופן משמעותי

בחינת הנחת העסק החי לתקופה קצרה מידי

פירעונות : לתקופת הבדיקה כגון התעלמות ממידע מהותי השופך אור על התקופה העוקבת

על סגל הרשות מציין כי . 'וכושלילית ז"תזמתחזית , משמעותיים של התחייבויות מיד לאחריה

ועל אחת חודשים 12הנהלת התאגיד ורואי החשבון לבחון את כל המידע לתקופה של לפחות

היו מצבים בהם . כמה וכמה כאשר קיימות נסיבות המעידות על קשיים צפויים בהמשך הפעילות

חודש אולם בחינה מעמיקה מראה מחסור 12-ההנהלה נתנה גילוי כי המזומנים יספיקו ל

.חודש 12משמעותי לאחר


4

5



שינוי מסקנת העסק החי בחלוף פרק זמן קצר

הסתמכות על הנחות שלא מושתתות על מסכתולעיתים תוך ללא שינוי נסיבות מהותי

מדובר במקרה בו ברבעון שלישי הייתה הפניית תשומת לב למצב עסקי(. עובדתית תומכת

החברה ודוחות אלו נכללו בתשקיף שפורסם מספר ימים לפני הדוח השנתי שבו הייתה הערת

").עסק חי"

עמומים של ביאורי הנהלת התאגיד בדוחות הכספיים /נוסחים חסרים

כלומר, תהליך בחינת הנחת העסק החי הוא בגדר הערכהעולה כי IAS1 -ל 25מסעיף

תהליך זה לא אמור לכלול מסקנות. תהליך סדור שבסופו מסקנה המגובה בבדיקות שנערכו

.תקווה או מחשבות של ההנהלה כפי שנמצא בחלק מהמקרים שנבדקו, שהן בגדר אמונה


6

7



מותנים של הפניות תשומת לב בדוחות המבקרים של רואי החשבון /נוסחים עמומים

חד משמעית, מסקנה ברורהנוסח חוות דעת רואה החשבון המבקר להציג על

בקשר עם מצבו הפיננסי של התאגיד וכפועל יוצא כך גם הפניית ובלתי מותנית

להדגיש בפני המשקיע מטרת ההפניה היא . ח המבקרים"תשומת לב הנכללת בדו

עם ברורה וקוהרנטית, עניין חשוב המצריך תשומת לב ועליה להיות ממוקדת

.מסקנת הנהלת התאגיד ועם מצבו הפיננסי

שימוש בהגנת מידע צופה פני עתיד בדוחות הכספיים ובחוות דעת רואה החשבון המבקר

סגל הרשות מדגיש כי על אף שבחינת מוסכמת העסק החי מתבססת בין היתר על

אין לעשות כל שימוש במונח זה בדוחות הכספיים ובדוח המבקרהנחות ואומדנים

.או בכל הקשר אחר בהקשר של הנחת העסק החי


8

9



היקף הגילוי הניתן במסגרת ביאורים לדוחות הכספיים לגבי מצבו הפיננסי של התאגיד

עמדת סגל הרשות היא כי במקום בו מתקיימים סימני אזהרה ואי ודאויות באשר למצבו

היקף הגילוי הנדרש יהיה כזה אשר יאפשר לציבור המשתמשים, הפיננסי של התאגיד

תוך לקיחה בחשבון של סימנילקבל את מלוא המידע הנדרש להבנת מצבו הפיננסי

נוסף גם כאשר הוחלט שלא.תכניות הנהלה וכל מידע רלוונטי , גורמים מקלים, אזהרה

.לכלול הפניית תשומת לב

חוסר מעורבות הנהלת התאגיד בבחינת הנחת העסק החי

נטל בחינת ההנחה חל בראש ובראשונה על הנהלת התאגידסגל הרשות מדגיש כי

הערכה עצמאית ובלתי תלויה בהערכתו של רואהובפיקוח הדירקטוריון ועליה לבצע

על רואה החשבון המבקר לבחון באופן עצמאי ובלתי תלוי בהנהלת, כמו כן. החשבון

.התאגיד את נאותות הנחת העסק החי


10

11



הכללת הפניית תשומת לב באשר למצבו הפיננסי של התאגיד

הייתה אי וודאות לגבי יכולת הישות להשיג , כמו כן. לישות היה גרעון מהותי בהון העצמי

רואה . בעל השליטה התחייב לממן את כל הסכומים הנדרשים. מקורות מימון מספיקים

רואה החשבון לא כלל בדוח שלו הפניית . החשבון הניח את דעתו לגבי הנחת העסק החי

קיומו של גירעון מהותי , סגל הרשות סבר כי בהעדר נסיבות המעידות אחרת. תשומת לב

גם אם בעלי השליטה נתנו התחייבות ונחה . בהון העצמי מהווה סימן אזהרה משמעותי

דעתו של רואה החשבון לגבי מוסכמת העסק החי הרי עדיין הייתה חשיבות לפסקת הפניית

.תשומת לב למצב עסקי החברה בדוח רואה החשבון


12


מבחן בית המשפט –עסק חי

פסק דין כור תעשיות וקריית הפלדה בעניין היעדר הערת עסק חי

ההנהלה ורואי החשבון המבקרים החליטו לא , בחברת קריית הפלדה התגלו סימני אזהרה•

לרשום הערת עסק חי מפני שהחברה הייתה קרובה לחתימה על הסדר החוב מול הבנקים

).כור(בשיתוף חברת האם

ל הכספים אישור בכתב על רצינות ההסדר וביססו את הנחת העסק "רואי החשבון דרשו מסמנכ•.החי על המסמך

כחודש לאחר פרסום הדוחות הרבעוניים פרסמה החברה הודעה כי היא לא תעמוד בתשלומי •

הגיש תביעה ייצוגית גם כנגד ח"האגאחד מנושי . החברה החלה בהקפאת הליכים. ח"האגפדיון

רואי החשבון המבקרים של החברה בטענה שהאחרונים התרשלו בכך שלא הכלילו הערת עסק

.חי בדוחות

, התקיימו 58בית המשפט יצא מנקודת הנחה כי כל סימני האזהרה הקבועים בתקן ביקורת •מאחר ורואי , 58 רואי החשבון נהגו בחובת הזהירות שאותה מחייב גילוי דעתקבע כי , אולם

).ההסדר שהיה צפוי שיתקיים(החשבון הסתמכו על הגורמים המקלים ובסבירות להתרחשותם


מנקודת מבטה של רשות ניירות ערך –הסתמכות על גורמים מקלים

לפיה רואי החשבון נהגו בחובת הזהירות שאותה מחייב גילוי , הקביעה של פסק הדין לעיל

משום שקיבלו מכתב שאמור לבסס את התרחשות הסדר החוב הצפוי מתנגשת עם , 58דעת

.כמפורט להלן" עסק חי"העמדה שהוצגה בדוח ממצאים של רשות ניירות ערך בנושא

כי בבסיס מסקנת , באחד המקרים המפורטים בדוח הממצאים עלה -הסתמכות על הסדר חובעמדה הנחה לפיה יאושר הסדר חוב בין , "עסק החי"ח בנושא התקיימות ה"ההנהלה ורו

. האישורים הנדרשים להוצאת הסדר החוב היו מהותיים, במקרה דנן. התאגיד ובין נושיואישורו של , נושים, ח"ביניהם אישור מחזיקי אג(הנהלת התאגיד הניחה כי האישורים יתקבלו

וזאת מבלי ). לא נשא אופי טכני כי אם מהותי, אשר לאור אופיו של ההסדר, בית המשפט

הנהלת התאגיד ורואי החשבון . שהתקבלה אינדיקציה כי האישורים האמורים אכן יתקבלו

.על אף שלא מבוססים דיים, הביאו בחשבון סימנים אלה כגורמים מקלים

על התאגיד להצטייד בראיות ובמסכת עובדתית , על מנת להביא בחשבון גורם מקל ככזה

.התומכת בהתממשות ההנחה וכן לצפות ברמת סבירות גבוהה את התקיימותו


?עד מתי

?מה נדרש כדי להסיר הערת עסק חי

להראות ברמת וודאות גבוהה יש , כדי להסיר הערת עסק חי

כי מצב החברה השתפר כדי אין הספקות המשמעותיים להמשך קיומה של .החברה כעסק חי


Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee (“DTTL”), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as “Deloitte Global”) does not provide services to clients. Please see www.deloitte.com/about for a more detailed description of DTTL and its member firms.

© 2015 Brightman Almagor Zohar & Co. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

Documents

יח קסע · 2017. 8. 1. · © 2015 Brightman Almagor Zohar & Co. תרושקת - יח קסע תרעה תונותיע יעטק – הרבחה לע יח קסע תרעה