ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΦΑΝΟΥΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Στην Αθήνα σήμερα την …/…/…. μεταξύ των κάτωθι

συμβαλλομένων, αφενός του …… ….. ο οποίος ενεργεί στο παρόν υπό

την ιδιότητά του ως διαχειριστή και νόμιμου εκπροσώπου της εταιρείας

περιωρισμένης ευθύνης με την επωνυμία «…………» που εδρεύει στην

Αθήνα (οδός ……… αριθ. …….) και εκπροσωπείται νομίμως και

αφετέρου του ……….., κατοίκου Αθηνών, οδός …… αριθ. …….,

συμφωνήθηκαν, συνομολογήθηκαν και έγιναν αμοιβαίως αποδεκτά τα

ακόλουθα :

Ι. Η αφενός συμβαλλόμενη εταιρεία «………» είναι εμπορική και

τεχνική εταιρία, η οποία ειδικεύεται στην εκτέλεση έργων του ιδιωτικού

και του δημόσιου τομέα και στην πώληση ολοκληρωμένων συστημάτων

θέρμανσης, ύδρευσης και αποχέτευσης όπως ειδικότερα καθορίζεται ο

σκοπός και το αντικείμενο των εργασιών της, στο από …/…/…

καταστατικό της (Πράξη υπ’ αριθ. …… της συμβολαιογράφου Αθηνών

…………..…).

Ο αφετέρου συμβαλλόμενος είναι αντιπρόσωπος στην Ελλάδα του

αυστριακού οίκου «……….», ο οποίος παράγει και διαθέτει στην αγορά

πλαστικούς σωλήνες από δικτυωμένο πολυαιθυλένιο κατάλληλους για

συστήματα και εγκαταστάσεις θέρμανσης και ύδρευσης.

ΙΙ. Ήδη με το παρόν οι άνω συμβαλλόμενοι συνιστούν με το

συμφωνητικό αυτό μεταξύ τους αφανή εταιρία διεπόμενη από τους

παρακάτω ειδικότερους όρους και συμφωνίες:

Άρθρο 1ο

Έδρα

Η έδρα της εταιρίας ορίζεται στην Αθήνα και ειδικότερα στο επί

της οδού …………. αρ. ……… κτίριο, όπου στεγάζονται τα γραφεία της

αφενός συμβαλλομένης.

Άρθρο 2ο

Σκοπός

Σκοπός της συνιστωμένης εταιρίας είναι:

Η αποκλειστική προώθηση, διάθεση και από κοινού εγκατάσταση

παντός τύπου συστημάτων ύδρευσης και θέρμανσης, καθώς και η από

κοινού ανάληψη εργοληπτικών εργασιών συναφούς φύσεως και μορφής.

Πέρα όμως των άνω δραστηριοτήτων, ο αφετέρου συμβαλλόμενος

θα δύναται να υποδεικνύει έργα και προμήθειες ή να συμμετάσχει σε

άλλους τομείς δραστηριότητας δημοσίων ή ιδιωτικών φορέων και

οργανισμών και θα οφείλει τότε να παρέχει κάθε συνδρομή στην

κατακύρωση προς την αφετέρου συμβαλλόμενη των σχετικών

παραγγελιών, αναθέσεων και διαγωνισμών που έχουν σχέση με τον

σκοπό της.

Συμφωνείται ότι τα είδη που θα πωλούνται σε τρίτους θα είναι της

κυριότητος της πρώτης συμβαλλόμενης, η οποία θα εκδίδει τιμολόγια

στους πελάτες – τρίτους της αφανούς εταιρίας. Το αυτό ισχύει και για τα

τιμολόγια παροχής υπηρεσιών, δεδομένου ότι οι υπηρεσίες θα

προσφέρονται στο όνομα της αφενός συμβαλλομένης από συνεργεία και

προστηθέντες της αφενός συμβαλλομένης που θα αναλαμβάνουν τις

τοποθετήσεις και εγκαταστάσεις και γενικά την παροχή εργασίας σε κάθε

είδους έργα κατά τα άνω, τα οποία θα πληρώνονται, από την εργοδότιδά

τους ως άνω εταιρία, η οποία άλλωστε αναλαμβάνει και όλες τις

υποχρεώσεις κατά την κείμενη εργατική και ασφαλιστική νομοθεσία, τις

εισφορές των ασφαλισμένων και εργοδότη στο ΙΚΑ και λοιπά

Επικουρικά Ταμεία, αλλά και κάθε κίνδυνο (εργατικό ατύχημα,

παραβάσεις υγειονομικής ή εργατικής νομοθεσίας) που σχετίζεται με τις

εργασίες εγκαταστάσεως στους πελάτες – τρίτους της αφανούς εταιρίας.

Άρθρο 3ο

Εταιρικό κεφάλαιο

Το εταιρικό κεφάλαιο ορίζεται σε ……. ευρώ και καταβλήθηκε

τοις μετρητοίς από τους συμβαλλομένους ως εξής:

α. Η αφενός συμβαλλόμενη εταιρεία «……..» κατέβαλε το ποσό των

……. ευρώ, που αντιπροσωπεύει το 70% του εταιρικού κεφαλαίου.

β. Ο αφετέρου συμβαλλόμενος κατέβαλε το ποσό των …… ευρώ, που

αντιπροσωπεύει το 30% του εταιρικού κεφαλαίου.

Αντίστοιχη είναι και η εταιρική μερίδα των συμμετόχων στα κέρδη

και τις ζημίες της αφανούς εταιρείας, κατά τα οριζόμενα κατωτέρω στο

άρθρο 6.

Άρθρο 4ο

Διάρκεια

Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται πενταετής, αρχομένη από …….

μέχρι ……..

Η διάρκεια της εταιρίας, δύναται να παραταθεί για μία ακόμη

πενταετία, εφόσον δεν υπάρξει έγγραφη καταγγελία από οποιονδήποτε

συμβαλλόμενο δύο (2) μήνες πριν τη λήξη της πρώτης πενταετίας,

κοινοποιουμένη στον άλλον συμβαλλόμενο με δικαστικό επιμελητή.

Άρθρο 5ο

Διαχείριση

Διαχειριστής και εκπρόσωπος της εταιρίας αυτής ορίζεται η

αφενούς συμβαλλόμενη δια του νομίμου εκπροσώπου της …………..

Διευθυντής της εταιρίας είναι ο ….. …….., ο οποίος θα εποπτεύει

τις εργασίες της εταιρίας, μαζί με τον ….. ….. όσον αφορά τα τεχνικά

θέματα αρμοδιότητός του, ο ίδιος δε θα είναι και ταμίας της εταιρίας, ο

οποίος θα είναι υπόχρεος για την ενημέρωση των βιβλίων της εταιρίας

και κάθε δικαιολογητικού σχετικού με τις εν γένει συναλλαγές αυτής.

Των βιβλίων αυτών μπορεί ανά πάσα στιγμή ελεύθερα και ακώλυτα να

λαμβάνει γνώση κάθε συνεταίρος.

Δεδομένου ότι τα παραστατικά, θα εκδίδονται από την συμμέτοχο

εταιρία «……….» η οποία θα είναι ο εμφανής εταίρος έναντι των τρίτων,

ο αφανής εταίρος αυτής ………. ……. θα μπορεί μία φορά τον μήνα να

λαμβάνει γνώση και των βιβλίων και στοιχείων αυτής προς έλεγχο των

καταχωρίσεων αυτής.

Εξυπακούεται ότι η προκείμενη αφανής εταιρία δεν καλύπτει όλο

το φάσμα επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της συμμετεχούσης

εμφανούς εταιρίας «…………», αλλά μόνον ένα τμήμα αυτής.

Συνακόλουθα εργασίες για τις οποίες δημιουργείται συμμετοχή

στα κέρδη κατά τα κατωτέρω εκτεθησόμενα, είναι εκείνες και μόνο για

τις οποίες ο αφετέρου συμβαλλόμενος διαμεσολάβησε στην δημιουργία

των σχετικών προσφορών και συμβάσεων, κατά τα άνω εκτεθέντα. Όλες

οι λοιπές ανήκουν στην σφαίρα δράσης της αφενός συμβαλλόμενης

«…………» η οποία καρπούται μόνη τα κέρδη από τις εργασίες αυτής

και επιβαρύνεται τις αντίστοιχες ζημίες και λειτουργικά έξοδα.

Προς πιστοποίηση αυτής της διαμεσολάβησης του αφετέρου

συμβαλλόμενου στην δραστηριότητα της προκείμενης εταιρίας, η αφενός

συμβαλλομένη δια του νομίμου εκπροσώπου της ……. …… θα εκδίδει

ένα σημείωμα προς τον …… …….. ότι αναγνωρίζει την διαμεσολάβηση

τούτου στην προσφορά ή πώληση, αμέσως μόλις ο …. ……. αναγγείλει

την έναρξη δοσοληψιών με τον συγκεκριμένο πελάτη, ανεξάρτητα αν

επιτευχθεί ή όχι σύμβαση μ’ αυτόν. Σε περίπτωση διαφωνίας το θέμα θα

παραπέμπεται σε διαιτησία σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 10

κατωτέρω.

Ενώπιον παντός δικαστηρίου, παντός βαθμού δικαιοδοσίας καθώς

και ενώπιον πάσης Αρχής, ορίζεται ο εμφανής εταίρος και δη ο νόμιμος

εκπρόσωπος αυτού δηλαδή ο ……..

Η αφανής εταιρία δεν αναλαμβάνει υποχρεώσεις και συνεπώς δεν

δεσμεύεται από την υπογραφή συναλλαγματικών, επιταγών και λοιπών

αξιογράφων οποιουδήποτε συμμετόχου την υπογραφήν κι αν φέρουν,

αλλά ευθύνεται ατομικά ο κάθε υπογράφων συμμέτοχος για την έκδοση

τέτοιων αξιογράφων.

Οι πάσης φύσεως συναλλαγές, καθώς και οποιαδήποτε απόδειξη

είσπραξης χρηματικών ποσών από οποιοδήποτε τρίτο, φυσικό ή νομικό

πρόσωπο, Ιδιωτικού ή Δημόσιου Δικαίου για να δεσμεύει την εταιρία

πρέπει να φέρνει την υπογραφή του …. …….. νομίμου εκπροσώπου της

αφενός συμβαλλομένης.

Άρθρο 6ο

Συμμετοχή στα κέρδη

Ο …… …….. αφανής εταίρος και συμμέτοχος της εταιρίας αυτής,

θα λαμβάνει από τα καθαρά κέρδη το 30% τούτων για όλες τις άνω

εργασίες. Με συνεργασία των δύο συμβαλλομένων θα διενεργείται

αφαίρεση των εργατικών, ασφαλιστικών εισφορών, Φ.Μ.Υ. εργαζομένων

χαρτοσήμου επί εργατικών τούτων, οδοιπορικών εξόδων, εξόδων

κινήσεως και γενικά ότι αποδεικνύεται από παραστατικά έγγραφα και

κατά την συναλλακτική πρακτική αποτελεί έξοδο της αφενός

συμβαλλομένης σε σχέση με την συγκεκριμένη εργασία που

κοστολογείται. Η κάθε πλευρά συμφωνείται ότι επιβαρύνεται το μίσθωμα

του χώρου όπου στεγάζεται η έδρα της αφανούς εταιρείας χωρίς να

αφαιρούνται τα μισθώματα και οι λειτουργικές δαπάνες των μισθίων

τους.

Επίσης αφαιρείται και ο φόρος εισοδήματος για την αφενός

συμβαλλομένη.

Αν δεν μπορεί να εξαχθεί λογιστικά το μέγεθος τούτο θα

αφαιρείται ένα συγκεκριμένο ποσό κατά μήνα και θα γίνεται πιστωτική ή

χρεωστική κατ’ έτος ανάλυση του μεγέθους τούτου. Μετά την καταβολή

του άνω ποσοστού των καθαρών κερδών θα εξαντλείται το δικαίωμα του

……… …….. από την συναπτόμενη με το συμφωνητικό αυτό

συνεργασία και δεν θα έχει αυτός καμία άλλη αξίωση για την ίδια αιτία

από την αντισυμβαλλομένη του. Ο αφετέρου συμβαλλόμενος θα εκδίδει

απλή απόδειξη για τα λαμβανόμενα εκάστοτε καθαρά του κέρδη στην

συνεταίρο του εταιρία, προς απόδειξη μόνο των μεταξύ τους δοσοληψιών

και θα υπογράφει πάντα τον σχετικό ισολογισμό, από τον οποίο θα

προκύπτουν τα καθαρά κέρδη της κάθε συμφωνημένης χρήσης (δίμηνο,

τρίμηνο, εξάμηνο κλπ.). Εάν ο ισολογισμός αυτός του κοινοποιηθεί και

δεν απαντήσει σε πέντε (5) ημέρες θεωρείται ότι τον εγκρίνει και αν

αρνείται να παραλάβει το ήμισυ των καθαρών κερδών θα δύναται η

αντισυμβαλλομένη του να το καταβάλει στο Ταμείο Παρακαταθηκών και

Δανείων στο όνομά του και να του το γνωστοποιήσει εγγράφως.

Άρθρο 7ο

Υποχρέωση πίστεως

Συμφωνείται ότι η εμφανής εταιρία «………..» ούτε άμεσα, ούτε

έμμεσα θα μπορεί να κάνει προσφορές ή πωλήσεις που αφορούν στον

σκοπό της αφανούς εταιρείας, αν τυχόν όμως γίνουν τέτοιες προσφορές ή

πωλήσεις θα οφείλει τα συμπεφωνημένα κατά τα άνω στον αφανή εταίρο

εκτός κι αν έχει εφοδιασθεί από πριν με έγγραφη συναίνεση του

αφετέρου συμβαλλομένου αφανούς εταίρου της, για την ανάληψη τέτοιας

εργασίας, προκειμένου να μην δημιουργούνται στο τέλος διαφωνίες

μεταξύ των συνεταίρων ή όταν αποδεικνύεται ότι είναι παλαιός πελάτης,

καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που απαγορεύεται από τους κανόνες

καλής πίστεως και συναλλακτικών ηθών και δεν είναι καταχρηστική.

Κανείς συμβαλλόμενος δεν επιτρέπεται να προσεταιρισθεί τις

γνωριμίες και διασυνδέσεις με πελάτες και γνωστούς του άλλου, εάν

όμως κάτι τέτοιο συμβεί, συμφωνείται από τούδε αμάχητο τεκμήριο ότι

την εργασία στην αφανή εταιρία την έφερε ο συμβαλλόμενος του οποίου

ο πελάτης είναι στο πελατολόγιο του.

Απαγορεύεται στους συνεταίρους ανάληψη ανταγωνιστικής

δραστηριότητας του ενός εις βάρος του άλλου και ιδία του αφετέρου

συμβαλλόμενου κατά της πρώτης, δηλαδή ο τελευταίος δεν μπορεί να

συνεργάζεται με οποιονδήποτε τρόπο με άλλους οίκους ή εταιρείες, που

έχουν το ίδιο αντικείμενο δραστηριότητας. Τα τιμολόγια και δελτία

αποστολής του άρθρου 2 της παρούσης θα συμπληρώνονται με υπόδειξη

του αφετέρου συμβαλλομένου που αναλαμβάνει και την πλήρη

επιστημονική και τεχνική υποστήριξη των διατεθειμένων προϊόντων,

όπως μελέτες χώρων, παροχή τεχνικών συμβούλων κλπ.

Άρθρο 8ο

Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου – πρόσληψη συνεταίρου

Κάθε συνεταίρος υποχρεούται να επιδεικνύει επιμέλεια για την

πρόοδο της εταιρίας και αμφότεροι παρέχουν αμισθί την προσωπική τους

εργασία.

Κάθε συνεταίρος υποχρεούται κατά την διάρκεια της συμβάσεως

να μην μεταβιβάσει την εταιρική του ιδιότητα, ούτε να μεταβιβάσει ή να

εκχωρήσει εταιρικό μερίδιο.

Εάν γίνει τέτοια μεταβίβαση, αύτη είναι άκυρη και ανίσχυρη. Ρητά

επιτρέπεται στον αφετέρου συμβαλλόμενο να μεταβιβάσει τα δικαιώματα

και τις υποχρεώσεις του από την άνω εταιρίαν σε εταιρία που ο ίδιος θα

διευθύνει και θα έχει τουλάχιστον το 55% του κεφαλαίου ή μεριδίων

αφού το γνωστοποιήσει ένα (1) μήνα τουλάχιστον στην αφενός

συμβαλλομένη.

Η πρόσληψη συνεταίρου επιτρέπεται μόνο με κοινή συμφωνία. Ο

υπαίτιως ή δολίως υπαναχωρών συμμέτοχος ή επιχειρών την διάλυση

αυτής εκπίπτει κάθε δικαιώματος επί της εταιρικής περιουσίας εν γένει

και υπέρ της εταιρίας, μη απαλλασσόμενος της ευθύνης και για κάθε

άλλη αποζημίωση υπέρ του συμμετόχου και της εταιρίας κατά τον

Αστικό Κώδικα.

Σε περίπτωση, θανάτου κάποιου των συμμετόχων ή λύσεως του

νομικού προσώπου της «………..» οι εργασίες της εταιρίας θα

συνεχίζονται μετά των κληρονόμων του θανόντος επί φυσικών

προσώπων ή μέχρις πέρατος της εκκαθαρίσεως του νομικού προσώπου,

εάν και εφόσον αυτοί θέλουν και υπό τους όρους και συμφωνίες του

παρόντος.

Άρθρο 9ο

Λύση – εκκαθάριση

Η εταιρία λύεται με κοινή απόφαση των συνεταίρων ή με

καταγγελία κάποιου συνεταίρου για σπουδαίο λόγο. Στην περίπτωση η

εταιρεία τελεί υπό εκκαθάριση. Η εκκαθάριση της περιουσίας γίνεται από

όλους τους συνεταίρους που διορίζονται εκκαθαριστές κατά τις διατάξεις

του ΑΚ. Η διανομή της εταιρικής περιουσίας θα γίνεται ως εξής:

Πρώτον, θα πληρωθούν τα τυχόν χρέη της εταιρίας, μετά ταύτα

κάθε συνεταίρος θα αναλάβει το κεφάλαιο που κατέθεσε ως άνω και μετά

ταύτα θα γίνει διανομή των κερδών και κάθε συνεταίρος θα λάβει το

μερίδιο του.

Άρθρο 10ο

Διαιτησία

Κάθε διαφορά ή διένεξη μεταξύ των συμμετόχων όσον αφορά τις

υποχρεώσεις και τα δικαιώματα των συμμετόχων και την ερμηνεία των

όρων και συμφωνιών του παρόντος, θα λύεται από Επιτροπή διαιτησίας

απαρτιζομένη από ένα Δικηγόρο και ένα Λογιστή κάθε πλευράς και σε

περίπτωση αδυναμίας επίτευξης λύσης, αρμόδια θα είναι τα Δικαστήρια

των Αθηνών για επίλυση κάθε τέτοιου θέματος ή διαφοράς.

Άρθρο 11ο

Απαγόρευση μέτρων κατά της εταιρίας

Καθόλη τη διάρκεια της εταιρίας απαγορεύεται στους

συμμετόχους ή κατάσχεση των βιβλίων της εταιρίας, της περιουσίας

αυτής και η λήψη κάθε προφυλακτικού ή άλλου συντηρητικού μέτρου

κατ’ αυτής και της περιουσίας της, ως και η σφράγιση του καταστήματος

της εταιρίας.

Σε περίπτωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν σε δύο όμοια

πρωτότυπα από τα οποία έκαστος έλαβε ανά ένα και υπογράφεται όπως

ακολουθεί.

ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ