第五章 社会主义市场经济微观体制第五章 社会主义市场经济微观体制

——国有企业改革与现代企业制度建立——国有企业改革与现代企业制度建立

一、国有企业及国有企业改革的历史回顾一、国有企业及国有企业改革的历史回顾

（一）国有企业的产生和发展（一）国有企业的产生和发展

1.1. 国有企业产生的原因国有企业产生的原因

(1)(1) 政府的经济职能之一政府的经济职能之一 :: 政府利用宏观调控职能政府利用宏观调控职能 ,,

通过控制垄断部门来引导国民经济的协调发展通过控制垄断部门来引导国民经济的协调发展 (( 涉及国涉及国

家安全、资源不可再生性行业以及公益、公用领域家安全、资源不可再生性行业以及公益、公用领域 )) 。。

（（ 22 ）特殊时期政府的特殊行为：如战争、困难时期）特殊时期政府的特殊行为：如战争、困难时期

2.2. 中国国有企业产生的三种形式中国国有企业产生的三种形式

● ● 原解放区的国有企业原解放区的国有企业

● ● 没收官僚资本与改造民族资本形成的企业没收官僚资本与改造民族资本形成的企业

● ● 建国后新办的国有企业（“一五”时期和建国后新办的国有企业（“一五”时期和

“三线”建设时期）“三线”建设时期）

3. 国有企业的发展 （ 1） 1978 年之前国有企业发展

●国有企业数量增加 年份年份工业企业个数

（个）

1957 49600

1958 119000

1959 98800

1960 96000

1961 70600

1962 53000

1963 47300

1964 45100

1965 45900

1970 57400

1971 64200

1972 68000

1973 69400

1974 71600

1975 75000

1976 78300

1977 82100

1957- 1977年国有工业企业个数（个）

0

20000

40000

60000

80000

100000

120000

140000

工业企业个数（个）

●国有企业总产值增加

1949- 1977年国有企业工业总产值（亿元）

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

1949

1951

1953

1955

1957

1959

1961

1963

1965

1967

1969

1971

1973

1975

1977

工业总产值（亿元）

年份年份

工业总产值（亿元）

1949 36.8

1950 62.4

1951 91

1952 145

1953 193.7

1954 242.7

1955 273.9

1956 350.2

1957 378.5

1958 965.7

1959 1313.2

1960 1483.1

1961 940

1962 807.8

1963 887.1

1964 1042.3

1965 1262.8

年份

工业总产值（亿

元）

1966 1461.5

1967 1222.5

1968 1136.2

1969 1477

1970 1854.7

1971 2073.9

1972 2177.2

1973 2347.5

1974 2300.9

1975 2600.6

1976 2567.7

1977 2869.4

（（ 22 ）） 19781978 年改革开发以来年改革开发以来●● 规模：伴随着国有企业改革深入，国企规模：伴随着国有企业改革深入，国企数量减少，但控制力、实力不断增强。数量减少，但控制力、实力不断增强。

数据来源：国家统计局网站

1978- 2005年国有工业企业个数

0

20000

40000

60000

80000

100000

120000

140000

工业企业个数

年份年份

国有工业企业个数（个）

1978 83700

1979 83800

1980 83400

1981 84200

1982 86000

1983 87100

1984 84100

1985 93700

1986 96800

1987 97600

1988 99100

1989 102300

1990 104400

1991 104800

1992 103300

年份

国有工业企业个数

（个）

1993 104700

1994 102200

1995 118000

1996 113800

1997 98600

1998 64700

1999 50700

2000 53500

2001 46800

2002 41100

2003 34300

2004 31800

2005 27477

● 国有企业实力增强

数据来源：国家统计局网站

年份年份

国有工业企业总产值（亿元）

1978 3289.2

1979 3673.6

1980 3915.6

1981 4037.1

1982 4326

1983 4739.4

1984 5262.7

1985 6302.1

1986 6971.1

1987 8250.1

1988 10351.3

1989 12342.9

1990 13063.8

1991 14954.6

1992 17824.2

1993 22724.7

1994 26200.8

1995 31220

1996 36173

年份年份

国有工业企业总产值（亿元）

1997 35968

1998 33621

1999 35571

2000 40554.4

2001 42408.5

2002 45179

2003 53407.9

2004 65971.1

1978- 2004年国有工业总产值（亿元）

0

10000

20000

30000

40000

50000

60000

70000

1978

1980

1982

1984

1986

1988

1990

1992

1994

1996

1998

2000

2002

2004

工业总产值（亿元）

●国有企业涉及行业：由计划经济条件下所有行业都是国有企业向市场经济条件下关系国计民生和国家安全的关键性行业转变。

●国有企业人数：伴随着国有企业改革，国有企业就业人数减少。

1998- 2004国有企业及国有控股企业全部从业人员年均人数（万人）

05001000150020002500300035004000

全部从业人员年均人数（万人）

年份 年份

全部从业人员年均人数（万人）

1998 3747.78

1999 3394.58

2000 2995.25

2001 2675.11

2002 2423.63

2003 2162.87

2004 2048.21

数据来源：国家统计局网站

4.4. 国有企业存在的问题国有企业存在的问题 （（ 11 ）边界不清、范围太宽）边界不清、范围太宽 ● ● 国有企业存在的逻辑国有企业存在的逻辑 国有经济存在的范围界定的关键是应以资源最优配置作为所有国有经济存在的范围界定的关键是应以资源最优配置作为所有制结构确立的依据制结构确立的依据 ,, 应由资源配置效率的高低来决定所有制的结构。应由资源配置效率的高低来决定所有制的结构。由于非国有经济在资源的配置上也存在着低效率的区域由于非国有经济在资源的配置上也存在着低效率的区域 ,, 即私产权即私产权在资源配置上的低效率在资源配置上的低效率 ,, 因此因此 ,, 国有经济存在的逻辑是为了弥补国有经济存在的逻辑是为了弥补“市场失灵”和“市场不足”。“市场失灵”和“市场不足”。 ● ● 国有企业存在的边界国有企业存在的边界 尽管国有经济存在是必要的尽管国有经济存在是必要的 ,, 但国有经济更适于非竞争性领域但国有经济更适于非竞争性领域 ,,竞争性领域和非竞争性领域的区分是动态的竞争性领域和非竞争性领域的区分是动态的 ,, 并且已呈现出非竞争并且已呈现出非竞争性领域不断向竞争性领域演化的趋势性领域不断向竞争性领域演化的趋势 ,, 所以所以 ,, 国有经济存在的范围国有经济存在的范围也会随着非竞争性领域的变化趋势而不断缩小。也会随着非竞争性领域的变化趋势而不断缩小。 （（ 22 ）机制落后、效率太低）机制落后、效率太低

（二）国有企业改革的历史回顾（二）国有企业改革的历史回顾●● 起因：一是重新为国有企业定位，缩小国有企业存在的范围；二是在机起因：一是重新为国有企业定位，缩小国有企业存在的范围；二是在机制上由计划经济体制向市场经济体制转变。制上由计划经济体制向市场经济体制转变。

1.1. 第一阶段：放权让利阶段（第一阶段：放权让利阶段（ 1978.10 -1984.101978.10 -1984.10 ））

● ● 主要内容：主要内容：

※ ※ 下放权力下放权力

※ ※ 企业领导制度改革企业领导制度改革

※ ※ 责权利相结合的经济责任责权利相结合的经济责任

※ ※ 启动“拨改贷”启动“拨改贷”

※“ ※“ 两步利改税”两步利改税”

● ● 评价：评价：

—— —— 在计划经济体制框框内的改革在计划经济体制框框内的改革

—— —— 主要改革措施不配套主要改革措施不配套

2. 第二阶段：两权分离阶段（ 1984.10-1992.2 ）

● 起因：十一届三中全会出台的《中共中央关于经济体制改革的决定》。

《决定》解决了两个重大理论问题：

（ 1）社会主义经济的性质：社会主义经济是建立在公有制基础上的有计划

商品经济；经济体制改革的目标是建立有计划商品经济体制。

（ 2）国有企业改革

——政企分开、搞活大中型国有企业是经济体制改革的中心环节；

——搞活的关键是理顺两个关系，即政府与企业、企业与职工；

——搞活的方式是所有权与经营权分开

——同时，理论界提出两个不等于：“全民所有制不等于国有制”，

“国有企业不等于国营企业”。

●主要内容：两权分离的三种形式：

——承包制

——租赁制

——股份制

●评价：

——成绩：利益分配向职工倾斜，国企职工地位高

——问题：承包制的短期行为；单兵独进、不配套、

不协调

3. 第三阶段：产权制度改革（ 1992 年以后）

●起因：邓小平南巡讲话、十四大召开以及十四届三中全会通

过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》

●特点：

——系统性 ◎理论层次：邓小平同志南方谈话 ◎宏观层次：十四大正式肯定社会主义可以搞市场经济，并提出社会主义市场经济宏观体制的三个特点 ◎微观层次：十四届三中全会的通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》 ◎操作层次：《中华人民共和国公司法》的颁布与实施

——内在性

外围改革外围改革

外围改革1992 年前

沿线改革

增量改革：存量不动

体制线：老农 / 老乡 / 老私 / 老外搞活了

地域线：沿海 / 江 / 边 /桥

攻坚战攻坚战

攻坚战：1992 年后

盘活存量

转换机制

——复杂性 ◎经济利益 ◎政治依靠：社会主义的基础 ◎思想观念：吃公家饭●主要内容 ——重点突破：重点突破国有企业，国有企业的重点是产权制度以及治理制度 ——配套改革：税收、投资、金融、外贸等中观体制改革。实际上，国有企业改革涉及到微观、中观、宏观三个层次的协调发展。

●进程：

※92 年：转换经营机制，优化组合

※93 年 -94 年：转换经营机制，建立现代企业制度

※95年：“三改一加强”以及加强领导班子建设

※96年：“抓大放小”，“多兼并，少破产”

◎“三城经验”及股份合作制的出现

◎出现了强行兼并及“托管”现象

※97 年为“减员增效，下岗分流”以及资本运营

※党的十五大：提出国有企业改革的四条

◎建立现代企业制度是国有企业改革的方向

◎把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来

◎实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，

形成企业优胜劣汰的竞争机制

◎积极推进各项配套改革：国资监管体制；社保体系

※十五届四中全会：《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问

题的决定》：共 12个问题，重点有两个：从战略上调整国有经济的布

局；从战术上推进国有企业战略性改组。

※《十五计划纲要》：进一步深化国有大中型企业改革，基本完成现代企业制度建设。

※党的十六大：

◎建立“三管”（管人、管资产、管事）相结合的国有资产管理体制

◎探索公有制的多种实现形式

※十六届三中全会：《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》

◎建立健全国有资产管理和监督体制

◎完善公司法人治理结构

◎加快推进和完善垄断行业改革

※《十一五规划》

◎加大国有经济布局和结构调整力度，进一步推进国有资本向关系

国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，增强国有经济的

控制力，发挥主导作用。

◎加快国有大型企业股份制改革，完善公司治理结构

◎深化垄断行业改革，放宽市场准入，实现投资主体和产权多元化

◎加快建立国有资产经营预算制度，建立健全金融资产、非经营性

资产、自然资源资产等管理体制，防止国有资产流失。

二、国有企业改革的成就与问题二、国有企业改革的成就与问题

（一）国有企业改革的成就

衡量改革成功与否的标准有两个：一是机制是否转变；二是人

民生活水平是否提高

（ 1）引进了竞争机制，打破了国有企业一统天下的局面，初步形

成了优胜劣汰的竞争局面

●改革之前：一大二公三纯四统五空

●改革以来：大的含义变化；公有制是手段；多种成分并存；

顾客成了上帝；产权改革启动。

（ 2）促进人民生活水平的提高

●农民：

——贫穷的含义发生变化：由吃饭难转向花钱难（贫协主席

的报告）

——激励机制不相容：鼓励落后（争当贫困县与贫困人口）

——生活方式转变是漫长的（陕北）

●乞丐：内容、方式、观念变化

●市民：耐用消费品上了三个台阶

（二）国有企业改革存在的问题

（ 1）表层问题

●速度慢

●效率低

●负债率高

●产品积压

●信用危机（三角债）

（ 2）深层问题

●产权问题

——产权不清的三层涵义：“无主资产”；“拨改贷”后

的资产是谁的；职工工资特别是老职工工资转化的资产是谁的；

——产权单一

●治理机制不健全，不科学

—— 国有企业的治理：旧体制下的“老三会”：两个矛

盾

—— 新体制下的治理：新体制下的“新三会”变为大杂

烩：新三会 + 老两会 + 工会

●企业家机制不健全：培育（生成）、选拔、使用、激励、淘

汰、监督等 6大机制都不健全。

●厂长（经理）想干一番事业与环境不允许干一番事业的矛盾

●企业办社会，国有企业为“村庄”

（ 3）环境问题

●观念滞后

●理论薄弱

●改革变形

●农业体制滞后

●两极分化

●需求不足

●投融资方式单一

●政治体制滞后

三、深化国有企业改革的基本思路

1. 为国有企业重新定位，抓住改革的实质

（ 1）对国有企业的重新定位

●国有企业的职能是什么？国家为什么要办国有企业？

●国有企业的职能→任务→ 衡量标准→国企的性质及优势

●政企不分与政企分开

（ 2）国有企业改革的实质：不承担特殊职能的企业从国有

经济领域退出

2. 区分两类不同性质的企业，实行“抓重放轻”的改革战略

●“抓大放小”与“抓重放轻”

●两类企业：竞争行业与垄断行业；

●“垄断”是一个动态概念；

●“垄断行业的企业”不等于“垄断企业”

●衡量抓与不抓的标准：重与轻，而不是大与小

●对两类企业实行不同的改革对策

3. 引进竞争机制，淘汰一部分国有企业

●优胜劣汰是市场经济的基本法则

●国有企业的根本问题：不淘汰，“长命百岁”——

“植物人”化

●搞活与搞死的关系

●减少数量，提高质量

4. 利用非公有制经济优势，盘活国有资产 ●非公有制经济的十大优势 ●国有企业的优势： ※知名度 ※地理位置及规模 ※职工素质； ※思想政治工作 ●优势互补的方式 ●国企改革与非公有制发展的关系

5. 规范改制行为，杜绝“翻牌”公司 ●“翻牌”是中国人的特长： ※乡政府→人民公社→乡政府→镇政府 ※ 国营工厂→ XX公司。 ●改制与搞活企业的关系：搞活企业应当是观念创新、制度创新、管理创新、产品创新、技术创新、市场创新、企业家创新 7位一体。改革只是制度创新，是搞活企业的一个因素。6.走出职工下岗的误区，善待职工 ●三大误区： ——减员增效：“减员与增效”的关系（机制） ——职工下岗：下岗是目的 /手段 /结果？ ——内部退休：内退有利，还是不利？ ●善待职工：日本职工为何跳槽少？ ●职工是企业的最大资源

四、现代企业制度的建立

（一）现代企业制度的概念及特征

1. 现代企业制度概念

现代企业制度就是现代企业财产的组织制度和管理制度，它

是适应社会化大生产和现代市场经济要求的公司法人制度，其

典型形式是股份有限公司和有限责任公司。

●内涵的三个要点

——现代企业财产的组织制度与管理制度（三个层次的

制度：财产的所有权制度、财产的组织制度、财产的管理制

度）

——现代公司 ( 企业 )制度：由古典企业制度到现代企业制度 ※企业制度 :业主制企业→合伙制企业→现代企业 ※古典企业制度经历了业主制与合伙制两个阶段，由于其弊端 ( 是自然人企业负无限责任；合伙制的协商费高，甚至无法合作；业主之间“搭便车”；产权缺乏流动性 )而发展为现代企业。 ※现代企业的典型形式：股份有限公司与有限责任公司 ——公司法人制度：法人是具有民事权利与民事行为能力 ,依法独立享有民事权利与承担民事义务的社会组织，具有法律上的人格，同自然人相对应。

●搞清楚几个概念： ——企业集团与集团企业 ——现代企业制度与公司制、股份制

2.现代企业制度的特征 《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中指出要建立“产权清晰、政企分开、权责明确、管理科学”的现代企业制度，有人认为其特点是 16 个字。 ●产权关系明晰 ●企业自主经营（独立法人） ●经营主体明确（经营者而非所有者） ●面向市场安排生产经营活动 ●具有科学的领导体制 ●政府间接调控

（二）现代企业制度及运行机制

1. 现代企业制度：三公、六婆、八种制度、一个中介

●三公：公平、公正、公开

●六婆：内部“三会制度”；外部“三所”制度

●八种制度：设立；资本；持股；上市；

分配；会计；监督；终止

●一个中介：行业协会

2. 现代企业的运行机制

（ 1）我国企业发展中的机制障碍

●产权机制障碍

①产权单一：不可能形成科学的公司治理机制，决策者

难以制衡，随意性强

②产权主体空位：荷兰工会代表团

●经营管理人员的选拔与评价机制障碍

①选拔制度

※ 1999 年，西部大开发前夕，我提出重大改革措施：全

社会公开招聘国企经理，并建立国有企业改革特区。

※ 目前把党管干部与市场选拔经营者相结合，具体办法

是：组织部门考察并提名——董事会聘任。

②评价制度

※ 评价标准：好人≠好厂长

※ 投资冲动与效益提高

※ 积极带领群众致富与“住破房子”、“骑车上班”

●竞争淘汰机制障碍

①企业竞争机制滞后（国企“长命百岁”）

②管理人员竞争淘汰机制不完善（出路问题）

③省政府处级干部内部竞争上岗（“前面有人，但不管

事”）

④职工淘汰困难（不只是利益，而且是一种归属感——中

国人习惯于归属一个组织）

●利益机制障碍

①国有企业管理人员收入偏低

②经营管理人员的业绩与收益关联度小

③只能大吃大喝，节约后不能归己的机制

●人才机制障碍

①排斥知识的机制（把知识和分子割裂开来，分子进了领导班子，

知识留在了民间）

②看有无问题的机制（十件事中办九件漂亮的事与十件事中一件

事也不办）

（ 2）现代企业的十大运行机制

——财产社会化机制

※产权多元化：个体所有→社会所有

※新两权分离：终极所有权与企业法人财产所有权分开，

并相对独立

——经营架空机制

※“架空”的含义

※所有者与经营者分离：出现了一个管理者阶层；

※进步性：淡化了所有者、强化了经营者——尤其是展示

了企业家的作用：企业的灵魂、对外形象、凝聚力、决

策者、社会进步的推动者；

※局限性：出现了内部人控制现象

——风险转嫁机制

※有限的含义：“二以”

※转嫁的对象：三部分人

——利益分配机制

※利益分配社会化

※高管人员——“利益防线机制”

◎激励：“六高”机制

◎制约：制约措施

※一般职工——“命运共同体机制”

◎同级与不同级的激励

◎职位设置数量与敬业精神

——运行动力机制 ※三大动力： ◎职工收入 ◎资本增殖 ◎完成政府税收 ※企业家的职能及资本增殖 ◎企业家与政府官员职能错位； ◎资本的三层含义：资本是一种不断增值的价值；资本是一种不断运动的价值；资本是一种人与人的关系（是一种社会关系） ◎中国人只论不搞资本 ※职工以收入多少为中心 ◎问卷调查：三个中心：职工以收入为中心；企业以利润为中心、国家以财政收入为中心 ◎什么是合格的厂长：评价标准（住破房子、骑自行车上班）

——权力制衡机制 ※“老三会”及问题 ※“新三会”：三会一层的相互关系——决策机制 ※基本要求：“四化” ◎法制化 ◎民主化 ◎程序化 ◎科学化 ※四种趋势： ◎专家化 ◎群体化 ◎职业化 ◎外部化 ※解决 “四盲”、“三拍”问题

——行为约束机制

※双重含义

◎市场约束

◎制度约束

※市场约束

◎内部——投入与产出的比较

◎外部——供给与需求约束

※制度约束

◎正式制度：——含义、作用

◎非正式制度——含义、作用

——创新机制

※观念、制度、管理、技术、产品、市场、企业家制度等七大创新

的含义及相互关系

※创新是企业的生命线，在今天要从以下四个方面创新（转变）

◎产品创新： 产品耐用→产品适用→产品新颖

◎市场创新：目前消费热点→未来消费热点

◎经营方式创新：生产型→ 生产经营型→资本经营型

◎增长方式创新：数量→质量

——企业家机制 ※六大机制 ◎生成机制 ◎选拔机制 ◎使用机制 ◎激励机制 ◎竞争淘汰机制 ◎监督机制 ※中国企业家精神培育：创新精神与创业精神的培育； ※中国企业家激励机制的建立：改变搞坏一个企业比搞好一个企业拿得多的现象，把经营绩效与收益相结合。

五、现代公司治理（利益协调机制）五、现代公司治理（利益协调机制）（一）现代公司治理的概念（一）现代公司治理的概念

1.1. 公司治理问题的提出公司治理问题的提出

（（ 11 ）由企业管理到企业治理）由企业管理到企业治理

在古典企业，由于资本所有者就是企业管理者，没有在古典企业，由于资本所有者就是企业管理者，没有任何人能在利益上与雇主相抗衡，在这里雇员服从雇主，任何人能在利益上与雇主相抗衡，在这里雇员服从雇主，因而利益协调机制就是企业管理机制。因而利益协调机制就是企业管理机制。

现代企业是所有权与经营权相分离的，从而出现了一现代企业是所有权与经营权相分离的，从而出现了一种财产委托者与财产代理者之间的关系。治理就是要把利种财产委托者与财产代理者之间的关系。治理就是要把利益相互冲突的各类人员的经济行为协调起来。益相互冲突的各类人员的经济行为协调起来。

（（ 22 ）只要存在以下两个问题公司治理就会产生）只要存在以下两个问题公司治理就会产生

● ●代理问题：确切说是组织成员（可能是所有者、代理问题：确切说是组织成员（可能是所有者、

工人或消费者）之间存在利益冲突 工人或消费者）之间存在利益冲突

● ●交易费用：交易费用非常之大，使代理问题不可交易费用：交易费用非常之大，使代理问题不可

能通过合约解决。在现代企业中各类人员的利益是有矛盾能通过合约解决。在现代企业中各类人员的利益是有矛盾

的，不可都写进合约，不可能不断签约，不断法律诉讼，的，不可都写进合约，不可能不断签约，不断法律诉讼，

因此治理问题始终存在。因此治理问题始终存在。

2．公司治理内涵

所谓公司治理是指，通过一套包括正式和非正式的、内部和外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，执行的高效化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

3.公司治理解决的重点

公司治理主要解决以下两个矛盾：

●谁从公司决策中受益

●谁应当从公司决策中受益

※概念：企业有两种权利：一是控制权，即财产控制权；二是索取权，即资产收益索取权。控制权决定索取权。财产控制权又分为两种：特定权力（契约中明确规定的权利）与剩余权力（剩余控制权）；资产收益的索取权也分为两类：特定收益索取权（契约中明确规定的报酬，如工资）与剩余收益索取权（没有规定的）。 ※ “剩余索取权”（取得利益的权利）与“剩余控制权”（重大决策权）是最重要的两个权力；是由契约的不完全性决定的（不可能把所有权力都写入合约）。 ※剩余控制权和剩余索取权都是由所有权决定的，但由于两权分离，使剩余控制权掌握在管理者手中。同时，由于控制权决定索取权，因而矛盾集中于争夺控制权上。 公司治理核心：合理分配公司剩余控制权，因为公司剩余控制权是公司剩余索取权的保障，即分配合约中没有规定的那部分控制权（包括战略决策和人事大权），这是调节利益冲突的关键。

4. 公司治理的内容

●如何配置和行使控制权

●如何监督和评价董事会、经理层和工人

●如何设计和实施激励机制

（二）现代公司治理的方式

1. 内部治理机制

要控制和实施公司的控制权，必须设置一套责任和权利明确的机构，以便有序、有效地协调各有关成员，即股东、经理、工人以及其他利益相关者的利益。这个机构包括股东会议、董事会、经理、监事会等。

内部治理主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理层之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。

（ 1）内部治理框架 基本框架：权力机构是实行公司治理的一个基本框架，因而十分重要，公司治理在某种意义上是指由所有者（股东会）、董事会、监事会、经理之间的一种组织结构。 ●股东通过股东会议对公司决策行使表决权，并选出自己的常设权力机构——董事会 ●董事会代表股东利益进行重大决策，并聘请高层经理人员 ●经理依据董事会授权负责进行日常决策，管理和招聘工人和职工 ●职工服从经理的管理和调度，并从公司领取工资

（ 2）内部治理安排

●首先，股东通过股东大会的形式实施对董事会的控制和监督机制。

※办法：股东用“一股一票制”行使权力，保障自己的利益

※问题：股东会往往被大股东操纵，不能代表中小股东的利益，甚至

大股东与董事会合谋，损害广大股东利益。

※改进：改进“一股一票制”的办法，实行累加表决制、代理投票制

（当然，这些制度存在一些新的问题，如代理投票制促进了董事会或经理

的内部人控制问题）。

●其次，公司内部治理机制还包括股东对经理阶层的激励和监督机制。 ※股东对经理的约束 ◎激励机制：高薪、奖金、配股等，激励其降低成本 ◎监督机制：评估考核→解聘 ◎对代理人道德行为的约束 ※问题：经理人不负责任；以权谋私；经理人与董事会合谋损害公司利益，如决定自己的报酬等。 ※改进：为解决经理对经营不负责任，以及以权谋私等问题，实施“独立董事制度”。

2.外部治理机制

外部治理的产生：内部治理不能完全避免“代理问题”，

而且使代理问题有严重的趋势：一是众多的小股东“搭便车”的心

理对控制权不感兴趣；二是经营者拥有信息优势。

外部治理机制就是通过企业外的市场竞争机制，给企业经

营带来的压力，刺激企业经营者为股东收益最大化努力。这种压力

主要来自产品市场、资本市场和经理人市场的竞争。

（ 1）产品市场：缩小委托人和代理人之间的信息不对称差距

●假如产品市场竞争充分，相关产品的价格成为公众信息，

所有者可以依次来考核并评估本企业经营人员的经营业绩。

●产品市场的激励竞争，会给“两权分离”企业的经理施

加更多压力，促其降低成本，提高经营效率。

（ 2）资本市场：约束经理人行为的最有力武器

●股票价格是对公司经理业绩的评价：股民根据公司业绩

“用脚投票”（股票是可以流动的，如果经理经营不好，股东可以

抛售本公司的股票，导致股票价格下跌，影响企业业绩，影响代理

人利益）

●股票价格还是决定公司经理在公司地位能否巩固的重要指

示器，是争夺公司控制权的场所：当股价显著大跌时，兼并者特别

是恶意兼并者便会乘虚而入，大量收购廉价股票，达到一定数额便

可兼并并接管该公司，赶走现任经理，以新经理取而代之。

（ 3）经理人市场

经理人的市场价值取决于他的经营业绩，并由此形成经理人的

声誉。

●市场根据经理过去的努力和业绩来评价他的实际能力，这促

使经理严于律己、努力工作

●声誉的压力激励经理勤勉工作，并约束其减少机会主义行为

3.治理机制的评价

市场制度本身是有弊端的，因而不能对治理抱有太大希

望，而且治理是有成本的。治理能否降低代理成本，减少

“剩余损失”还有争议。

（ 1）坚持内部激励机制与外部激励机制的有机结合

（ 2）把所有者监督与职工监督相结合（企业可持续发

展）

(3)把委托人的利益最大化与代理人的收益最大化相结合 ,

即委托人与代理人的基本目标一致（激励相容）

((三三 ))公司治理的类公司治理的类型型

（ 1）股东控制型治理机制（亚洲家族式治理模式）

股东控制型治理机制是指股东实质性掌握企业的控制

权，经理则负责企业的日常经营活动；股东对经理人员采取

有效的监控和适当的激励措施，使经理不敢过分追求自我利

益而忽视股东利益，减少企业治理中的代理成本，而对员工

的激励则依赖于公司福利和工资收入。

这种模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志

能得到直接体现，这种模式可以成为股东决定直接主导型模式，

治理机制具有家长制的特征。

●适用性：一是物质资本为主，物质资本的“依赖性”形

成了所有者的地位；二是家族企业，即使转化为公众公司时也

有特权，且掌握大量资本，几个主要亲属不仅掌握“索取权”

而且掌握“控制权”。

●操作：大股东控制董事会，控制企业，一旦经理人偏离

股东利益就会撤换（经济与声誉的双重损失）。

（ 2）经理控制型治理机制（英美的外部治理模式）

由于经理特殊的地位和作用，在实际生活中，经理人员往往掌握着企业控制权，处于实际的支配地位，股东则主要借助市场机制对经理人员进行监督和约束。这种治理机制类型称为经理控制型治理机制，以英美最为典型。

●控制权落入经理人手中

法律规定股东是公司财产的终极所有者，对企业具有控制权，股东大会选举董事会，董事会是常设权力机构，权力范围由股东会决定。但美国公司的股权分散，而且不设监事会，董事会由经理在内的公司高级主管人员组成，是公司的核心。还有首席执行官权力大，有的是董事长本人。外部董事由经理或者经理控制的提名委员会推荐，加之小股东放弃了控制权，因而控制权落入经理人员手中。

●经理三控制：

◎控制独董

◎控制董事会（互相兼职）

◎控制股东会（代表小股东投票）

●近年来英美各大公司改进治理结构的措施

◎通过设立各种职能委员会（执行委员会、提名委员会、报酬

委员会、审计委员会等），强化董事会作用

◎增加外部董事，改变董事会构成

◎导入外部审计制度

◎市场控制力度较大（资本市场）

（ 3）主银行相机治理型机制（日本）

概念：是指在公司财务状况正常的情况下，经理人掌握企业的控制权，主银行则通过企业的资金支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控。而一旦公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业，掌握企业的控制权。

主银行与企业最主要是信贷关系，同时主银行还垄断企业的支付结算、债券、股票发行的代理业务等，除此之外，主银行通常还是企业的大股东之一，它集中对企业的监控，并在企业发生财务问题时干预企业经营。

日本大企业股权结构的显著特点是法人相互持股，这是经理在企业财务正常情况下掌握企业控制权的主要原因。

（ 4）股东和员工共同控制型治理机制（德国）

●概念：是指股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业管理者进行监督，专业的经理人员则负责企业的日常经营活动。

●原因：股东与职工是企业最重要的利益相关者，分别是企业物质资本和人力资本的提供者，是企业经营的基础。

●德国股份制企业的民主治理机制

德国大公司实行监事会、董事会双层管理委员会制度

◎监事会是最高决策机构，负责监督和管理董事会工作，由股东、职工和外部专家三方组成，股东和职工代表在监事会比例是 1： 1

◎职工参与监事会决策，在职工工资、职工教育、职工休假与福利等方面与股东代表有对等的表决权，他们来自职工的各个阶层，享有对企业生产和经营状况的知情权和质询权。

◎除董事会、监事会还设有企业委员会，企业委员会制是工厂一级职工参与决策与管理的制度，委员会完全由职工代表组成。

（ 5）合作制企业的民主治理机制（西班牙蒙德拉贡）

●合作制企业的成员既是企业的投资人，又是企业的雇

员，这就避免了股东和员工的利益冲突。其决策机构一般采

取一人一票制民主选举产生。

●合作制企业的治理机制以民主治理为特征。

●适用面很宽，几乎遍布全世界，主要集中在律师、会

计、咨询、广告、医药等企业。