Вытеснение миноритарных акционеров

Вытеснение миноритарных Вытеснение миноритарных акционеровакционеров

Май 2007 г. Май 2007 г.

РИСКИ НАЛИЧИЯ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ В РИСКИ НАЛИЧИЯ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ В КОРПОРАТИВНОЙ СТРУКТУРЕ:КОРПОРАТИВНОЙ СТРУКТУРЕ:

• невозможность проведения реорганизацииневозможность проведения реорганизации

• риски оспаривания решений органов управления Обществриски оспаривания решений органов управления Обществ

• возможность гринмейлавозможность гринмейла

• сложная процедура получение доходов от контроля над сложная процедура получение доходов от контроля над Обществом, в связи с нецелесообразностью выплаты Обществом, в связи с нецелесообразностью выплаты дивидендовдивидендов

• утечка информацииутечка информации

• невозможность встраивания Общества в строгую невозможность встраивания Общества в строгую корпоративную структуру холдинга в связи с корпоративную структуру холдинга в связи с неконтролируемостью независимых акционеровнеконтролируемостью независимых акционеров

22

Методы и цельМетоды и цель

Получение 100 % контроля над ОАОПолучение 100 % контроля над ОАО

1. Формирование правовой

стратегии, позволяющей гарантировать

клиенту доведение пакета

акций до 100 %

2. Проведение мероприятий по

вытеснению миноритарных акционеров в

полном соответствии с акционерным

законодательством

3. Использование правовых методов,

позволяющих обеспечить

отсутствие рисков оспаривания результатов

проекта со стороны миноритарных акционеров,

государственных органов

33

Достижение целиДостижение цели

Вытеснение – это корпоративная процедура, Вытеснение – это корпоративная процедура, предусмотренная Законом «Об акционерных предусмотренная Законом «Об акционерных

обществах», в рамках которой владелец более 95 % обществах», в рамках которой владелец более 95 % акций вправе сделать предложение миноритариям о акций вправе сделать предложение миноритариям о выкупе их акций, а миноритарии не имеют права не выкупе их акций, а миноритарии не имеют права не

принять такое предложениепринять такое предложение

Итогом процедуры является 100% контроль над Итогом процедуры является 100% контроль над предприятием.предприятием.

44

Условия, при которых возможно получение Условия, при которых возможно получение 100% акций, путем процедуры вытеснения100% акций, путем процедуры вытеснения

1. Пакет акций во владении вытесняющего акционера и его 1. Пакет акций во владении вытесняющего акционера и его аффилированных лиц должен быть как минимум 95 %+1 акцияаффилированных лиц должен быть как минимум 95 %+1 акция

2. Если пакет составляет менее 95 %, 2. Если пакет составляет менее 95 %, то пакет 95%+1 акция должен быть то пакет 95%+1 акция должен быть приобретен в результате процедур:приобретен в результате процедур:

- добровольного предложения о добровольного предложения о приобретении всех акций или приобретении всех акций или

- в результате обязательного в результате обязательного предложенияпредложения

Добровольное предложение – цена определяется произвольно

Обязательное предложение – для определения цены обязательно привлечение независимого

оценщика55

Стратегия при контроле 95%+1 акцияСтратегия при контроле 95%+1 акция

Пакет более 95%Пакет более 95%

Формирование «технического Формирование «технического мажоритария/миноритария»мажоритария/миноритария»

Добровольное предложение о Добровольное предложение о приобретении всех акций приобретении всех акций

Вытеснение -Вытеснение - получение 100 % получение 100 %

контроляконтроля66

Продажа более 10%Продажа более 10%

Комментарии: формирование пакета на Комментарии: формирование пакета на «техническом мажоритарии/миноритарии» «техническом мажоритарии/миноритарии»

Первый этап:Первый этап: Отчуждение акций на «независимое» лицо Отчуждение акций на «независимое» лицо

Цель:Цель: создание условий для гарантированной реализации добровольного создание условий для гарантированной реализации добровольного предложения о покупке всех акцийпредложения о покупке всех акций

Риски:Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение корпоративных процедур и правильно разработанная схема корпоративных процедур и правильно разработанная схема перераспределения акцийперераспределения акций

Недостатки:Недостатки: потребуется дополнительное финансирование для выкупа потребуется дополнительное финансирование для выкупа акций в процессе формирования пакета акций у «независимого» лица акций в процессе формирования пакета акций у «независимого» лица

Сроки:Сроки: 1 мес. 1 мес.

Мероприятия:Мероприятия: структурирование и сопровождение сделки по передаче структурирование и сопровождение сделки по передаче акций от компаний Группы на «независимых» лицакций от компаний Группы на «независимых» лиц

77

Комментарии: получение 95%+ 1 акция на Комментарии: получение 95%+ 1 акция на аффилированном лицеаффилированном лице

Второй этап:Второй этап: добровольное предложение о приобретении всех акций добровольное предложение о приобретении всех акций ОбществаОбщества

Цель:Цель: получение 95 % + 1 акция или более получение 95 % + 1 акция или более


Недостатки:Недостатки: длительные сроки проекта, потребуется дополнительное длительные сроки проекта, потребуется дополнительное финансирование для выкупа акций на компанию Группы (факультативно: финансирование для выкупа акций на компанию Группы (факультативно: привлечение оценщика для определения цены акций) привлечение оценщика для определения цены акций)

Сроки:Сроки: 4 мес.4 мес.

Мероприятия:Мероприятия: подготовка и согласование в ФСФР добровольного подготовка и согласование в ФСФР добровольного предложения, получение банковской гарантии для целей предложения, предложения, получение банковской гарантии для целей предложения, структурирование и сопровождение сделки по передаче акций от структурирование и сопровождение сделки по передаче акций от «независимых» лиц на компанию Группы (факультативно: независимая «независимых» лиц на компанию Группы (факультативно: независимая оценка акций) оценка акций)

88

Комментарии: вытеснениеКомментарии: вытеснение

Третий этап:Третий этап: вытеснение вытеснение

Цель:Цель: получение 100 % контроля получение 100 % контроля

Риски:Риски: оспаривание вытеснения миноритарными акционерами. Для оспаривание вытеснения миноритарными акционерами. Для минимизации требуется доскональное соблюдение корпоративных минимизации требуется доскональное соблюдение корпоративных процедурпроцедур

Недостатки:Недостатки: требуется дополнительное финансирование на оплату требуется дополнительное финансирование на оплату выкупаемых акцийвыкупаемых акций


Мероприятия:Мероприятия: подготовка и согласование с ФСФР требования о выкупе подготовка и согласование с ФСФР требования о выкупе акций у миноритарных акционеров, независимая оценка акций, правовое акций у миноритарных акционеров, независимая оценка акций, правовое обеспечение передачи акций от миноритариев в пользу мажоритария, в т.ч. обеспечение передачи акций от миноритариев в пользу мажоритария, в т.ч. взаимодействие с регистратором и нотариусомвзаимодействие с регистратором и нотариусом

99

Стратегия при контроле на уровне Стратегия при контроле на уровне менее 95% акцийменее 95% акций

75% акций находятся во владении предприятий 75% акций находятся во владении предприятий ГруппыГруппы

Необходимы дополнительные мероприятия, Необходимы дополнительные мероприятия, направленные на доведение размера пакета до направленные на доведение размера пакета до

уровня как минимум 95 %+1 акция у одного лица, уровня как минимум 95 %+1 акция у одного лица, либо группы аффилированных лицлибо группы аффилированных лиц

1010

Скупка акций на «независимое» лицо

ВВыыттеессннееннииее

Добровольное предложение о приобретении всех акций, в

адрес всех акционеров в т. ч. «независимого»

лица

Пакет более Пакет более 775%5%

Дополнительная эмиссия в адрес «независимого» лица

1111

Комментарии: формирование пакета на Комментарии: формирование пакета на «независимом лице» через допэмиссию«независимом лице» через допэмиссию

Первый этап:Первый этап: Дополнительная эмиссия Дополнительная эмиссия

Цель:Цель: получение контроля над 95 % + 1 акция или больше (в сумме с получение контроля над 95 % + 1 акция или больше (в сумме с пакетом в собственности Группы)пакетом в собственности Группы)

Риски:Риски: практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение практически отсутствуют, требуется доскональное соблюдение процедуры дополнительной эмиссии. Существует риск того, что все процедуры дополнительной эмиссии. Существует риск того, что все акционеры воспользуются преимущественным правом акционеры воспользуются преимущественным правом »» недостижение цели недостижение цели эмиссииэмиссии

Недостатки:Недостатки: длительные сроки проекта, потребуется дополнительное длительные сроки проекта, потребуется дополнительное финансирование для выкупа акций в процессе эмиссиифинансирование для выкупа акций в процессе эмиссии


Мероприятия:Мероприятия: подготовка и регистрация в ФСФР документов выпуска, подготовка и регистрация в ФСФР документов выпуска, сопровождение корпоративных решений, сопровождение размещения сопровождение корпоративных решений, сопровождение размещения акций, регистрация отчета об итогах выпуска акцийакций, регистрация отчета об итогах выпуска акций

1212

Комментарии: получение 95%+ 1 акция на Комментарии: получение 95%+ 1 акция на аффилированном лицеаффилированном лице

Второй этап:Второй этап: добровольное предложение о приобретении всех акций добровольное предложение о приобретении всех акций ОбществаОбщества

Цель:Цель: получение 95 % + 1 акция или больше получение 95 % + 1 акция или больше


Недостатки:Недостатки: длительные сроки проекта, потребуется дополнительное длительные сроки проекта, потребуется дополнительное финансирование для выкупа акций на технического мажоритария, финансирование для выкупа акций на технического мажоритария, необходимы переговоры с оценщиком для приемлемого уровня цены акций необходимы переговоры с оценщиком для приемлемого уровня цены акций

Сроки:Сроки: 4 мес.4 мес.

Мероприятия:Мероприятия: подготовка и согласование в ФСФР добровольного подготовка и согласование в ФСФР добровольного предложения, получение банковской гарантии для целей предложения, предложения, получение банковской гарантии для целей предложения, независимая оценка акций, структурирование и сопровождение сделки по независимая оценка акций, структурирование и сопровождение сделки по передаче акций от «независимых» лиц на компанию Группыпередаче акций от «независимых» лиц на компанию Группы

1313

Комментарии: вытеснениеКомментарии: вытеснение

Третий этап:Третий этап: вытеснение вытеснение

Цель:Цель: получение 100 % контроля получение 100 % контроля

Риски:Риски: оспаривание вытеснения миноритарными акционерами, требуется оспаривание вытеснения миноритарными акционерами, требуется доскональное соблюдение корпоративных процедурдоскональное соблюдение корпоративных процедур

Недостатки:Недостатки: требуется дополнительное финансирование на оплату требуется дополнительное финансирование на оплату выкупаемых акцийвыкупаемых акций

Сроки: Сроки: 3 мес.3 мес.

Мероприятия:Мероприятия: подготовка и согласование с ФСФР требования о выкупе подготовка и согласование с ФСФР требования о выкупе акций у миноритарных акционеров, независимая оценка акций, правовое акций у миноритарных акционеров, независимая оценка акций, правовое обеспечение передачи акций от миноритариев в пользу мажоритария, в т.ч. обеспечение передачи акций от миноритариев в пользу мажоритария, в т.ч. взаимодействие с регистратором и нотариусомвзаимодействие с регистратором и нотариусом

1414

Управление рисками и стоимостью вытесненияУправление рисками и стоимостью вытеснения

ценаценапроектапроекта

риски риски проектапроекта

1616

Рыночная ценаРыночная цена акций, обязательноеакций, обязательное

предложениепредложение(добровольное(добровольное по правилампо правилам

обязательного),обязательного), независимыйнезависимый

оценщикоценщик

Низкая цена акций,Низкая цена акций, добровольноедобровольное предложение,предложение,

«дружественный»«дружественный» оценщикоценщик

Руководитель корпоративной практики

Юридической фирмы«Вегас-Лекс»

Анна Худанова

тел: +7 (495) 933-08-00 моб. +7 (916) 152 6747

[email protected]

КонтактыКонтакты

По вопросам, связанным с настоящим документом, просим Вас обращаться:

Руководитель Краснодарского Офиса

Адвокатского Бюро «Вегас-Лекс»

Роману Домащенко

тел: +7 (861) 262-75-97, моб. +7 (988) 242-84-42

[email protected]

1717

Documents

Вытеснение миноритарных акционеров