Юридические технологии секьюритизации ипотечных жилищных

кредитов

2

Содержание 1

1. Облигации с ипотечным покрытием

1.1. Балансовые (банковские)

1.2. Внебалансовые (ипотечный агент)

2. Облигации с залоговым обеспечением

2.1. Балансовые (банковские)

2.2. Внебалансовые (хозяйственное общество)

3

2I. Финансирование через выпуск облигаций с ипотечным покрытием

4

Преимущества ипотечных облигаций 3

Наличие практики: присвоения рейтинга ипотечным облигациям (Moody’s, Standard and Poor's, Fitch). Возможность транширования ипотечных облигаций и защита от банкротства эмитента.

Налоговая привлекательность: процентный доход по ипотечным облигациям облагается по ставке 15%, а не 20%.

Упрощенные требования: для допуска ипотечных облигаций к списку «А» и широкой базе инвесторов, поскольку нет требования о трехлетнем сроке существования эмитента, допустимы убытки в течение 4 лет, отсутствуют требования к корпоративному управлению.

Доступность: ипотечные облигации могут приобретать регулируемые категории инвесторов (пенсионные фонды и страховые компании).

Высвобождение капитала (Н1) и привлечение финансирования путем получения ломбардного кредита от Банка России и финансирования по сделкам репо.

5

Семья ипотечных облигаций 4

Балансовые ипотечные облигации (covered bonds)

Внебалансовые ипотечные облигации (mortgage backed bonds)

- Жилищные ипотечные облигации (RMBS)- Корпоративные ипотечные облигации (singe borrower CMBS)- Арендные ипотечные облигации (property based CMBS) --------------------------------------------- Коммерческие ипотечные облигации (loan based CMBS)- Проектные ипотечные облигации (project bonds)

6

Балансовые ипотечные облигации 5

Инвесторы

Банк

Поступления от продажи облигаций

Ипотечные облигации

Ипотечное покрытие(в залоге по ипотечным

облигациям)

7

Внебалансовые ипотечные облигации 6Владельцы ценных бумаг

Ипотечный агент

Кредитующий банк (Оригинатор)

Заемщик 1 Заемщик 3Заемщик 2

Имущество 3 Имущество 4Имущество 2Имущество 1

Третья сторона – поставщики услуг

Поступления

Продажа

займов

Ценные бумаги

Цена

покупки

Уровень ценных бумаг

Уровень займа

Займы

Погашение займаПогашение займа Погашение займа

Заем

Страхование

Управление

Хозяйственное управление

8

Корпоративные ипотечные облигации 7

Владельцы ипотечных облигаций

Ипотечный агент

Стройматериалы Строительство

Поступления от продажи облигацийИпотечные

облигации

Ипотечный заемПогашение займа за счет выручки от бизнеса

Выручка от бизнеса

Девелоперская Компания

Продажа квартир

9

Арендные ипотечные облигации 8

Владельцы ипотечных облигаций

Ипотечный агент

Арендатор Арендатор

Поступления от продажи облигацийОблигации

Ипотечный заемПогашение займа за счет арендных платежей

Арендные платежи

Собственник недвижимости

Арендатор

10

II. Финансирование через выпуск облигаций с залоговым обеспечением

9

11

Преимущества облигаций с залоговым обеспечением 10

Облигации с залоговым обеспечением:

1.Для них предусмотрено специальное регулирование в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» (они санкционированы).

2.Отсутствует ограничение относительно LTV по жилищным кредитам и виду недвижимости в обеспечении (незавершенное строительство может быть предметом залога).

3.С использованием таких облигаций можно достигать более четкой субординации между разными траншами облигаций (один транш с залогом, а другой без залогового обеспечения).

4.Для них не предусмотрены специальные требования о специальном учете закладных.

12

Облигации с залоговым обеспечением 11

Инвесторы

Банк

Поступления от продажи

облигаций

Облигации с залоговым обеспечением

Портфель жилищных кредитов в залоге по облигациям

(SPV)

Залоговое обеспечение

Structured Covered Bonds

! Защита от банкротства банка = более высокое кредитное качество облигаций.

13

Облигации с залоговым обеспечением 12

Владельцы ценных бумаг

ООО (SPV)

Кредитующий банк (Оригинатор)

Заемщик 1 Заемщик 3Заемщик 2

Имущество 3 Имущество 4Имущество 2Имущество 1

Третья сторона – поставщики услуг

Поступления

Продажа

займов

Ценные бумаги

Цена

покупки

Уровень ценных бумаг

Уровень займа

Займы

Погашение займаПогашение займа Погашение займа

Заем

Страхование

Управление

Хозяйственное управление

RMBS

! Возможность для секьюритизации

жилищных кредитов с LTV свыше 70 %

14

V. Опыт и признания 13

15

Опыт по ипотечным облигациям (сделки) 14

1. двух выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Ипотечный агент МБРР» на сумму 2,217 млд рублей (первый выпуск с поручительством АИЖК)

2. трех выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО Национальный ипотечный агент ВТБ 001» на общую сумму 14,479 млрд. рублей

3. двух выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Ипотечный агент АИЖК 2008-1» на общую сумму примерно 11.2 млрд. рублей

4. трех выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Второй ипотечный агент АИЖК» на общую сумму примерно 10.7 млрд. рублей

5. трех выпусков облигаций с ипотечным покрытием ЗАО «Первый ипотечный агент АИЖК» на общую сумму примерно 3,294 млрд. рублей (первая сделка с субординацией выпусков ипотечных облигаций)

6. выпуска облигаций с ипотечным покрытием ОАО КБ «МИА» на сумму в размер 2 млрд. рублей (первые балансовые облигации с ипотечным покрытием)

7. выпуска облигаций с ипотечным покрытием ОАО «ИСО ГПБ-Ипотека» на сумму 2,4 млрд. рублей (первый выпуск облигаций с ипотечным покрытием).

В области ипотечных облигаций Линия права является очевидным лидером и имеет уникальный опыт полного юридического сопровождения:

16

Опыт по ипотечным облигациям (регулирование) 15

1. Федерального закона «Об ипотечных ценных бумагах (2003)

2. Федеральный закон о внесении изменений в Федеральный закон «Об ипотечных ценных бумагах» (2004 и 2006)

3. подзаконных актов Федеральной службы по рынку ценных бумаг, регулирующих раскрытие информации по облигациям с ипотечным покрытием (2005)

4. Проекта федерального закона «О секьюритизации» (Правительства Российской Федерации) (2009)

5. Проекта федерального закона «О секьюритизации» (Ассоциации Региональных Банков) (2008)

6. Проекта изменений в подзаконные акты Федеральной службы по рынку ценных бумаг, в части улучшения системы раскрытия информация по ипотечным ценным бумагам (в рамках консультирования International Finance Corporation) (2008)

7. Проекта федерального закона о внесении изменений в Федеральный закон «Об ипотечных ценных бумагах» (2009).

Линия права занимает активную позицию в области совершенствования российского законодательства, в том числе касающегося ипотечных облигаций. В частности,

17

Признания и рекомендации 16

The International Legal Alliance Summit & AwardsЛиния права признана «Лучшей юридической фирмой России» по результатам 2009 года. CbondsЛиния права признана «Лучшей юридической фирмой на рынке облигаций 2009» по итогам опроса инвестиционных банков и эмитентов, проведенного Cbonds . Chambers & PartnersЛиния права, единственная из числа российских правовых консультантов, входит в глобальный рейтинг юридических фирм в номинации «Рынки капитала» (Capital markets). LEGAL 500 С 2006 года Линия права уверенно удерживает лидирующее место в категории Capital Markets Legal 500 EMEA.  PLC (Practical Law Company) Линию права рекомендуется в качестве юридического консультанта на рынках акционерного и долгового капитала, также в области энергетики.

Офис в Москве121099, Россия, МоскваБЦ «Смоленский Пассаж»Смоленская пл. д. 3тел.: + 7 (495) 980-80-00факс: + 7 (495) 980-80-01moscow@lp.ru , www.lp.ru

Контакты «Линии права» 17