全国中小企业股份转让系统（新三板）

业 务 简 介

2013年 9 月1

目录

2

第一节：全国中小企业股份转让系统概述

第二节：挂牌程序

第三节：融资及交易制度

第四节：给中小企业带来的机遇

第五节：中介机构及申报文件

中国资本市场体系

3

柜台、区域性场外市场柜台、区域性场外市场

全国股份转让系统 （新三板） 全国股份转让系统 （新三板）

创业板创业板

主要解决地方小微企业融资、

流转服务

主要解决初创期中小企业股份转让及融资问题

——“中国的纳斯达克”

主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）

——创业、创新，高成长

主要为大型、成熟企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）

——打造蓝筹、中小企业冠军场内市场

场外市场

主板主板

全国中小企业股份转让系统基本情况

4

全国中小企业股份转让系统基本情况

5

挂牌企业行业分布情况

1.4%

2.8%

3.3%

0.9%

0.5%

2.4%

49.1%

39.2%

0.5%

采矿业

科学研究和技术服务业

居民服务、修理和其他服务业

文化、体育和娱乐业

建筑业

农林牧渔

信息传输、软件和信息技术服务业

制造业

综合

挂牌企业行业分布情况

6

新三板发展历程

7

宏观政策

2013年 6 月 19 日，李克强主持召开国务院常务会议

加快发展多层次资本市场。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，

鼓励创新、创业型中小企业融资发展。扩大债券发行，逐步实现债券市场互通

互融。 2013年 7 月 1 日，国务院办公厅发布《关于金融支持经济结构调整和转

型升级的指导意见》 （国办发〔 2013〕 67 号）

将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。规范非上市公众公司管理。规范发展各类机构投资者，探索发展并购投资基金，鼓励私募股权投资基金、风险投资基金产品创新，促进创新型、创业型中小企业融资发展。

8

挂牌基本条件

不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，只需要

符合下列条件：

依法设立且存续满两年； ( 两个完整的会计年度）

业务明确，具有持续经营能力；

公司治理机制健全，合法规范经营；

股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

主办券商推荐并持续督导。

9

中小企业的巨大作用

2012 年，我国中小企业已超过 1200 万家 , 占全国企业总数的 99%

创造了国内生产总值的 60﹪

解决了城镇就业的 80﹪ 完成了创新成果的 70﹪ 贡献了税收的 50﹪

中小企业面临的困境

融资难 股权流动性差 基础管理薄弱 难以形成品牌优势 难以吸引优秀人才

中小企业的巨大作用与困境

PK

10

全国中小企业股份转让系统定位－中小企业

全国中小企业股份转让系统即为解决中小企业的一系列发展瓶颈而生！

中小企业 全国中小企业股份转让系统

资产规模较小

资金需求旺盛

门槛低

融资便利

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挂牌快 全国中小企业股份转让系统挂牌实行备案制，

不同于主板、创业板的审核制；

从券商进场股改算起，公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌一般需要 6 个月左右，而在中小板或者创业板上市一般需要 2 年甚至更久；

挂牌的优势

门槛低

挂牌快挂牌快

成本低

12

门槛低

无财务指标要求，市场更为关注企业的创新性和成长性；

中小板、创业板则有最低要求，并在实际发审过程中门槛会更高。

门槛低门槛低

挂牌快

成本低

挂牌的优势

13

成本低

大部分地方政府与高新科技园区都已出台全国股份转让系统挂牌企业补贴政策；

补贴能够能够覆盖大部分中介机构费用。

门槛低

挂牌快

成本低成本低

挂牌的优势

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流动性差 从 2006 年新三板试点开始，到目前为止，共有

199 家公司累计成交笔数 4146 笔，累计成交股数4.96 亿股，成交金额仅 26.26 亿元

原因分析： 在新三板旧规则下，只能通过协议交易方式转让股

权，效率低下； 股东人数不能超过 200 人； 只有机构投资者参与新三板公司的股权交易；新规则下的解决对策： 挂牌公司可以选择做市交易、竞价交易、协议交易

及其他中国证监会批准的转让方式； 股东人数可以超过 200 人； 根据投资者适当性管理的规定，证券资产市值 300

万以上的自然人可以参与新三板公司的股权交易。

新三板的存在问题及解决对策

融资功能

流动性流动性

覆盖面

15

交易系统

融资功能弱从 2006 年新三板试点开始，到目前为止， 累计仅40 家挂牌成功完成 47次定向增发，融资总额仅为21.18 亿；原因分析：原有业务规则下的新三板的流动性差，投资者没有合理的退出通道，因此，投资者参与定向增发的积极性不高；挂牌企业较少，投资者较难选择满意的投资标的。新规则下的解决对策：新规则下的交易方式的创新、股东人数的突破以及投资者范围的放开大大提升了新三板市场的流动性；自 2013年 5 月 28日新规则首批 7 家挂牌起，两个月内已 94 家企业成功挂牌。挂牌企业快速增加，使得投资者可以选择更为满意的投资标的。

融资功能融资功能

流动性

覆盖面

新三板的存在问题及解决对策

16

交易系统

无独立的交易系统

目前新三板仍然是借用深圳交易所的交易系统，以协议交易的方式完成股权交易；

新规则的解决对策：

据全国股份转让系统公司的相关领导透漏，目前全国股份转让系统公司正在购建新三板独立的做市商交易系统、连续竞价交易系统和协议交易系统等，预计所有的系统将于 2013年 3 季度末上线。

融资功能

流动性

交易系统交易系统

新三板的存在问题及解决对策

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覆盖面

覆盖面窄

目前只有北京中关村、上海张江、天津滨海和武汉东湖等四个高新园区的企业才能挂牌；

新规则的解决对策：

新三板新规则下，挂牌企业已经不限于是高新技术企业；

2013年 7 月 1 日，国务院办公厅发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，

已明确要将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。

融资功能

流动性

覆盖面覆盖面

新三板的存在问题及解决对策

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交易系统

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适合在全国股份转让系统挂牌的企业

第一章 全国中小企业股份转让系统介绍

20

第一节：全国中小企业股份转让系统概述

第二节：挂牌程序

第三节：融资及交易制度

第四节：给中小企业带来的机遇

第五节：中介机构及申报文件

挂牌流程

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根据企业复杂程度不同，整体时间在 6 个月左右

项目立项确定券商和其他中介机构

股改设立股份

公司

挂牌尽职调查

制作挂牌备案材料

主办券商内核

股份登记，挂牌完成

全国股份报价系统报备案审查，证监会核

准

T 日 60 天 15 天 30 天 15 天 60 天

挂牌时间进度

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股改设立股份公司 股改设立股份公司 券商内核 券商内核 系统公司

备案系统公司 备案 挂牌挂牌

拟定股份制改造方案，解决公司存在的不规范问题；

召开董事会、股东大会、创立大会确定股改；

股改工商变更，获取股份公司营业执照。

拟定股份制改造方案，解决公司存在的不规范问题；

召开董事会、股东大会、创立大会确定股改；

股改工商变更，获取股份公司营业执照。

相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作；

各中介出具相关申报材料所需报告（券商对所有材料进行把关）

相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作；

各中介出具相关申报材料所需报告（券商对所有材料进行把关）

完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿；

完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿；

配合主办券商组织材料向全国股份转让系统公司备案，并对反馈意见进行解释答复 ；

系统公司备案通过后，出具资格确认函；

证监会出具确认函。

配合主办券商组织材料向全国股份转让系统公司备案，并对反馈意见进行解释答复 ；

系统公司备案通过后，出具资格确认函；

证监会出具确认函。

与主办券商共同办理股份登记手续并在全国股份转让系统挂牌交易。

与主办券商共同办理股份登记手续并在全国股份转让系统挂牌交易。

尽职调查材料制作尽职调查材料制作

挂牌具体工作

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第一章 全国中小企业股份转让系统介绍

24

第一节：全国中小企业股份转让系统概述

第二节：挂牌程序

第三节：融资及交易制度

第四节：给中小企业带来的机遇

第五节：中介机构及申报文件

融资制度

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挂牌同时发行案例－蓝天环保（ 430263 ）

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发行基本情况： 发行数量： 7,314,300.00 股 发行对象、认购股份数量及认购方式 发行对象为北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）和 4 名自然人 ( 杨岩、杨华锋、李增祥、潘诚 )

豁免申请： 本次定向发行后公司股东人数不超过 200 人 12 个月内发行股票累计融资额为公司净资产的 14.84% 挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请

核准的条件。

　只允许向特定对象发行股票，不同于主板、创业板的公开发行；

　特定对象的范围包括下列机构或者自然人：　　（一）公司股东；　　（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；　　（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资　　　　者及其他经济组织。

　公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投　　资者合计不得超过 35 名。

定向增发

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注册资本 500 万元人民币以上的法人机构、实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业；

集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；

证券类资产市值 300 万元人民币以上的自然人投资者。

投资者范围

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交易方式

29

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交易制度

　买卖挂牌公司股票，申报数量应当为 1000 股或其整数倍，不足 1000股的应当一次性卖出；

　在原新三板试点制度下，每手为 3万股。

　挂牌公司为非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人。

　挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前持有股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；

　其他股东无限制

交易单元 股东人数 股东解禁

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信息披露范围 适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告，半年度报告可以不经过审计；

不要求报纸披露。

信息披露平台 全国股份转让系统的相关规则及信息披露平台： www.neeq.com.cn

信息披露

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类 别 新三板 创业板 中小板主体资格 股份公司 股份公司 股份公司

持续经营 两年 两年持续经营，但要求三年报表 三年

盈利要求 无硬性财务指标要求

最近两年盈利：两年净利润不少于一千万元最近一年盈利：净利润不少于五百万元，营业收入不低于五千万元，增长率不低于三十

最近 3 个会计年度净利润为正且累计超过 3000 万元； 最近 3 个会计年度经营活动现金流量累计超过 5000 万元；或最近 3 个年度营业收入超过3 亿元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20％； 最近一期末不存在未弥补亏损。

股本要求 不少于五百万元最近一期末净资产不少于两千万，发行后股本总额不少于三千万

发行前股本总额不少于三千万元

持续盈利能力

具有持续经营能力即可 要求 要求

重大变化最近两年管理层、主营业务、控制人可以变更

最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更

最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更

新三板制度解析—与创业板、中小板上市条件比较

32

类别 新三板 创业板 中小板交易模式 　做市商交易

　竞价交易　协议交易

竞价交易 　　　竞价交易

交易单位1 手（ 1000 股） 一手（ 100 股） 一手（ 100 股）

交易时间 相同 相同 相同

涨跌幅 不设涨跌幅限制 ±10% ±10%

结算方式T+1

多边净额担保交收 T+1

多边净额担保交收 T+1

多边净额担保交收

证券账户 深交所证券账户 深交易所证券账户 深交易所证券账户

资金账户 第三方存管资金账户 第三方存管资金账户 第三方存管资金账户

新三板制度解析—与创业板、中小板交易制度比较

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类 别 新三板 创业板 中小板

性 质 适度信息披露 强制性 强制性

年报 \中报 \ 季报 要求 \要求 \鼓励 要求 \要求 \要求 要求 \要求 \要求

临时报告 要求（少于主板） 要求 要求

财务报告审计 要求 要求 要求

券商信息披露主办报价券商披露风险提

示公告等 不要求 不要求

披露场所 系统网站交易所网站指定媒体

交易所网站指定媒体

信息披露监管 主办券商督导 交易所自律监管 证监会行政监管

交易所自律监管 证监会行政监管

新三板制度解析—与创业板、中小板信息披露比较

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类别 新三板 创业板 中小板

监管制度 备案审查 核准制 核准制

审批机构 全国股份转让系统公司、证监会 证监会 证监会

保荐期主办券商终身督导 三年 两年

新三板制度解析—与创业板、中小板监管制度比较

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第一章 全国中小企业股份转让系统介绍

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第一节：全国中小企业股份转让系统概述

第二节：挂牌程序

第三节：融资及交易制度

第四节：给中小企业的机遇

第五节：中介机构及申报文件

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给中小企业带来的机遇

定向增资筹资截至 2012.12.31 ，在原新三板试点融资制度下，共有 38 家公司进行了 45次定向增资引入战略投资者；融资总额 19.5 亿元；发行平均市盈率约为 22倍；高融资效率，高融资市盈率；

便利融资

转板上市

品牌效应

流通变现

便利融资便利融资

财富效应

挂牌公司 增资时间融资金额

( 万 )定向增资市盈率

中科软 2007年 1 月 6000 20倍

合纵科技 2008年 4 月 3000 20.54倍

恒业世纪 2008年 8 月 2300 26.78倍

联飞翔 2010年 3 月 3340 22.86倍

中海阳 2010年 7 月 11250 31倍

38

便利融资

门槛低

诺思兰德， 2009年 2 月挂牌，股本 950万， 2008及 2009 年营业收入分别为 220 万、223 万，净利润 -16.39、 10.6 万元。 2010年 10月进行定向增资，募集资金 3,973.2 万，每股价格 21 元。

效率高

中海阳， 2010年 3 月挂牌。 2010年 4 月、 11月分别进行了两次定向增资，分别融资 1.1亿、 2.1 亿，挂牌不到一年时间，累计融资 3.2亿。

价格相对较高 选择面广

转板上市

品牌效应

流通变现

便利融资便利融资

财富效应

3939

更易获得银行贷款经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低；挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。

便利融资

2008 年底同期公司净资产 1.56亿元

2006 年底

2005 年底 3200万元

4000万元

5800万

转板上市

品牌效应

流通变现

便利融资便利融资

财富效应 430003北京时代

4040

转板上市： 在全国股份转让系统挂牌同时，需要证监会依据系统公

司的备案文件出具“同意公开转让”的核准批文；

按照发行与上市分离的理念，即证监会负责股票发行审核，交易所负责上市审核，已挂牌企业已经过证监会的核准；

因此在具备沪、深交易所上市的条件，挂牌企业无需重新经过证监会发审委的审核，可以直接向交易所递交上市申请。

转板上市

转板上市转板上市

品牌效应

流通变现

便利融资

财富效应

41

转板上市： 深交所总经理宋丽萍在“两会”表态：申请转板的公司，必须要达到一定的挂牌年限、一定程度的股权分散度，以及公司治理和信息披露等方面的规范要求。

“新三板企业转板交易所上市，不通过发行审核。为避免监管套利，转板上市企业、退市后重新上市的企业、借壳上市的企业，三者主要财务标准原则上应该是一致的。”

上交所理事长桂敏杰、深交所理事长陈东征也相应表态。

转板上市

转板上市转板上市

品牌效应

流通变现

便利融资

财富效应

42

目前有 8 家企业已完成创业板、中小板上市，或已通过创业板发审会审核。

公司名称 上市板块 转板历程

久其软件 中小板 2009.08.11 完成中小板上市

北陆药业 创业板 2009.10.30 完成创业板上市

世纪瑞尔 创业板 2010.12.22 完成创业板上市

佳讯飞鸿 创业板 2011.05.05 完成创业板上市

紫光华宇 创业板 2011.10.26 完成创业板上市

博晖创新 创业板 2012.05.15 完成创业板上市

东土科技 创业板 2012.05.08顺利过会

安控科技 创业板 2012.05.18顺利过会

向场内市场成功转板

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品牌效应挂牌公司信息将在全国股份转让系统行情系统中显示，拥有股份代码，能够起到很好的品牌效应，树立公司良好的公众形象，增加品牌价值。

品牌效应

关键词

九恒星（ 430051 ）

中机非晶（ 430041）

紫光华宇（ 430008）

世纪东方（ 430043）

搜索结果

152,000 条

104,000 条

825,000 条

8,180,000条

转板上市

品牌效应品牌效应

流通变现

便利融资

财富效应

44

财富效应：企业在全国股份转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应

案例：以“紫光华宇”为例，在挂牌一年后股价暴涨（从 6.18元涨到一年后的 13.7 元），财富效应使得股权激励效果立竿见影

财富效应

转板上市

品牌效应

流通变现

便利融资

财富效应财富效应

4545

股份流通套现

战略投资者

VC、 PE等原始股东

公司股份在全国股份转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过全国股份转让系统进行股份变现

案例：某公司在挂牌后，参与创业的股东以 15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得 300 万元，享受创业的成果

股份转让

转板上市

品牌效应

流通变现流通变现

便利融资

财富效应

4646

他山之石 - 美国的 NASDAQ

纳斯达克始建于 1971 年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球最大的证券交易市场。目前的挂牌上市公司有 6000多家。

纳斯达克共有 500多家券商成为做市商，他们在纳斯达克上提供了 6 万个竞买和竞卖价格，向遍布 50多个国家的投资者提供挂牌上市企业的最新报价，以活跃整个交易市场。

在纳斯达克挂牌上市的公司起初以高新科技产业类公司为主，后来逐步成为各行各业俱全的证券交易场所。

47

NASDAQ 市场层次

48

纳斯达克将股票市场分为三个层次，优化市场结构，吸引不同层次的企业上市。

在NASDAQ 挂牌上市的中国企业

中华网、新浪网、百度、昌荣传播、网易、 TOM网、盛大网络、搜狐网、当当网、优酷网、世纪佳缘、侨兴电话、空中网、前程无忧、金融界、携程、亚信科技、掌上灵通、 UT斯达康、九城关贸、北京科兴、华友世纪、汽车系统、太平洋商业、分众传媒、德信无线、如家、汉庭酒店、中国教育、第九城市、新华财经、 ATA 公司、富基融通、飞鹤、普联软件、完美时空、宇信易诚、天狮、喜得龙、盛世巨龙传媒、航美传媒、海辉软件等……

49

第一章 全国中小企业股份转让系统介绍

50

第一节：全国中小企业股份转让系统概述

第二节：挂牌程序

第三节：融资及交易制度

第四节：给中小企业带来的机遇

第五节：中介机构及申报文件

挂牌参与各方

企业企业

全国股份转让系统全国股份转让系统全国股份转让系统全国股份转让系统

主办券商主办券商主办券商主办券商

备案挂牌

审计 法律

评估师评估师评估师评估师

评估

会计师会计师会计师会计师 律师律师 律师律师

协助改制规范

内部核准材料制作主办券商主办券商主办券商主办券商

51

全国股份转让系统挂牌实行主办券商终身督导制度，主办券商主要行使以下职责：

进行尽职调查，协助企业进行股份制改造 协调各方中介机构工作、与监管机构沟通 制作推荐挂牌文件并推荐挂牌 督导挂牌后的信息披露 股份代理转让、做市商服务 后续资本运作（定向增发、兼并收购、转板上市等）

中介机构之券商

52

全国股份转让系统挂牌要求挂牌公司的财务报表经过具体证券业务资格的会计师事务所进行审计，会计师的工作如下：

进行尽职调查，协助企业进行财务规范；改制审计，并出具股改审计报告；出具股改验资报告；挂牌审计，并出具二年又一期的审计报告及原始报表与审计报告的差异说明

中介机构之会计师

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全国股份转让系统挂牌过程中律师的工作如下：

进行尽职调查，协助企业进行法律方面规范；协助企业及券商完成改制工作；出具法律意见书

中介机构之律师

54

全国股份转让系统挂牌要求挂牌公司的资产经过具体证券业务资格的评估师事务所进行评估，评估师的工作如下：

改制时对资产进行评估，并出具股改评估报告；

最近两年及一期的资产评估报告

中介机构之评估师

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