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一、公 司 發 言 人：張 順 立 職 稱：總 經 理 聯 絡 電 話：(03)451-1493
傳 真 電 話：(03)462-2317 電子郵件信箱：[email protected] 代 理 發 言 人：游 淑 齡 職
稱：副總經理
聯 絡 電 話：(03)451-1493 傳 真 電 話：(03)462-2317
電子郵件信箱：[email protected]
二、公司及工廠地址：桃園市中壢區松江北路29號
公司及工廠電話：(03)451-1493 公司網址：www.rodex.com.tw 三、辦理股票過戶機構 名
稱：凱基證券股份有限公司 地 址：台北市重慶南路一段2號5樓 電 話：(02)2389-2999 網 址：www.kgi.com.tw
四、簽證會計師姓名：盧聯生、項文婷 事 務 所 名 稱：惠眾聯合會計師事務所 事 務 所 地
址：台北市堤頂大道二段501號4樓
事 務 所 電 話：(02)8751-9698 網 址：無
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券 資訊之方式：無
-
目 錄 致股東報告書 01 公司簡介
一、設立日期 02
二、公司沿革 02
公司治理報告 一、組織系統 03 二、董事、監察人、總經理、副總經理、
各部門及分支機構主管資料 05 三、公司治理運作情形 11 四、會計師公費資訊 27
五、更換會計師資訊 27 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會
計事務之經理人，最近一年內曾任職於
簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業之期間 27
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、 監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形 27
八、持股比例占前十大股東間互為依發行人 財務報告編製準則規定、關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係之資訊 28
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及 公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併計算綜合持股
比例 28
資本及股份 一、股本來源 29 二、股東結構 30 三、股權分散情形 31
四、主要股東名單 31 五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股
-
利及相關資料 32 六、公司股利政策及執行狀況 33
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業 績效及每股盈餘之影響 34
八、員工分紅及董事、監察人酬勞 34
九、公司買回本公司股份情形 35
公司債(含海外公司債)發行情形 35 特別股發行情形 35 參與發行海外存託憑證之發行情形 35 員工認股權憑證發行情形 35
限制員工權利新股情形 35 併購公司之情形 35 資金運用計劃執行情形
一、計劃內容 36 二、執行情形 36
營運概況
一、業務內容 37
二、市場及產銷概況 43 三、從業員工 46 四、環保資出資訊 46
五、勞資關係 47 六、重要契約 48 七、教育訓練 48
八、本公司與財務資訊透明有關人員，取得主 管機關指定之相關證照情形 49
九、員工倫理評鑑 49
財務概況
一、 最近三年度簡明資產負債表及綜合損
益表 50 二、最近五年度簡明資產負債表及綜合損 益表 54
三、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 55
-
四、最近二年度財務分析 56 五、一Ｏ三年度財務報告之監察人審查報
告 64 六、一Ｏ三年度之合併財務報表 65 七、一Ｏ三年度之個體財務報表 132 八、公司及其關係企業財務週轉情形
191
財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理
一、財務狀況 192 二、財務績效 192
三、現金流量 192 四、一Ｏ三年度重大資本支出對財務業務
之影響 192
五、一Ｏ三年度轉投資政策、其獲利或虧 損之主要原因、改善計劃及未來一年 投資計劃 192
六、一Ｏ三年度及截至年報刊印日止風險 事項評估 193
七、風險管理組織 196
八、其他重要事項 197
特別記載事項 一、關係企業相關資料 198 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有
價證券辦理情形 201
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持 有或處分本公司股票情形 201
四、其他必要補充說明事項 201
最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十 六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重 大影響之事項 201
-
華 祺 工 業 股 份 有 限 公 司 致 股 東 報 告 書
各位股東女士、先生：
103年上半年受惠國際鎳價上揚，不銹鋼市場景氣好轉，但隨著下半年鎳價
緩步下跌，市場趨於保守，使得價量無法突破。本集團三個廠銷售總重量 14,296
噸，較102年的13,654噸增加了642噸，而銷售值方面，103年度合併營業收入
2,725,377仟元，較102年度增加96,133仟元，增加3.66%。103年度平均螺絲售價
由133元/KG 上升至135元/KG。
本集團之產品主要以外銷歐美地區為主，103年度鎳價跌勢趨緩、歐債危機
逐漸解除、加上海外廠生產效益逐漸顯現，致103年本期淨利達225,698元，每股
稅後盈餘為3.72元。
103年度研究發展、生產技術及效率提升工作持續進行中，研發費用佔營業
收入之1.23%，在研發團隊的努力下，生產製程持續改善，良率逐漸提升，生產
成本也較往年下降。
本集團海外子公司泰國DURA廠及PT.SHYE CHANG廠，103年海外二廠之淨利為
74,811仟元。
展望今年，本公司將更加努力以厚植實力，秉持穩健踏實的經營理念。面對
104年新局，對華祺的挑戰只會更加嚴峻，在全球充滿變數的一年中，我們將以
高品質、高良率的營運模式，蓄積低成本的競爭能力，在生產方面以提昇華祺、
泰國DURA廠及PT.SHYE CHANG廠之生產技術、產能及獲利能力；在銷售方面除了
現有的美國市埸之保有外，將大力擴展內銷及歐洲市埸；在研發方面，加強新產
品研發，生產高技術、高品質、高利潤之產品，以期突破現存之競爭模式，創造
更高之利潤。
最後謹代表公司全體員工感謝所有股東對華祺的支持與鼓勵，使經營團隊及
全體員工能安心的全力為公司打拼，我們將秉持一貫認真、負責的態度，創造更
好的營運成果，最後，謹祝大家身體健康、諸事如意，也致上個人最誠摯的謝意。
董事長 葉明彥
經理人 張順立
1
華祺工業股份有限公司
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-
公 司 簡 介
一、設立登記日期：中華民國七十三年五月廿二日
二、公司沿革：(設立後歷年重要記事) 1.民國七十三年
公司創立廠址設於桃園縣中壢市中壢工業區松江北路廿九號現址。 2.民國七十四年
增資貳仟捌佰萬元，資本額增至新台幣肆仟萬元，業務成長穩健迅速，並擴建廠房、設備，使不銹鋼線材及螺絲製造一貫作業，降低成本、增加產量。
3.民國七十六年
資本額增至新台幣陸仟萬元，產量增加，產品品質備受客戶肯定，享譽於國內外市埸，外銷更佔營業額百分之九十以上。
4.民國七十九年 為業務需要經股東會決議再增資新台幣參仟貳佰萬元，資本額增至新台幣玖仟貳佰萬元。
5.民國八十年 補辦公開發行暨現金增資新台幣貳仟捌佰萬元，用於汰舊換新機器設備，資本額增至新台幣壹億貳仟萬元。
6.民國八十二年 通過經濟部商品檢驗局ISO-9002國際標準品質保證制度認可。
7.民國八十七年 現金增資新台幣捌仟萬元，用於償還銀行借款、新購機器及改善設備，增本額增至新台幣貳億元。
8.民國八十八年 新產品「不銹鋼止付螺絲」量產上市。 資本公積轉增資壹仟肆佰萬元，資本額增至新台幣貳億壹仟肆佰萬元。
9.民國八十九年 資本額增至新台幣貳億貳仟捌佰玖拾捌萬元。本公司股票於十二月十五日開始上櫃掛牌買賣。
10.民國九十年 現金增資貳仟肆佰萬元，資本額增至新台幣貳億柒仟壹佰貳拾玖萬捌仟肆佰元。
11.民國九十二年 透過海外子公 RODEX GROUP CORP.
(BVI)以新台幣玖仟萬元併購東南亞最大的不銹鋼小螺絲廠泰國 DURA FASTENERS CO.,LTD。
發行國內第一次有擔保可轉換公司債壹億貳仟萬元，資本額增至新台幣參億參仟壹佰陸拾捌萬伍仟伍佰貳拾元。
12.民國九十四年 資本額增至新台幣肆億柒仟肆佰壹拾貳萬陸仟柒佰肆拾元。
13.民國九十五年 資本額增至新台幣伍億壹佰伍拾伍萬伍仟參佰伍拾元。
14.民國九十六年 透過海外子公RODEX GROUP CORP. (BVI)
以美金4,000,000元轉投資購買PT.SHYE CHANG BATAM INDONESIA及NATIONAL WORLD
ENTERPRISE CORP.百分之百之股權。 資本額增至新台幣伍億伍仟陸佰參拾玖萬壹仟捌佰玖拾元。
15.民國九十七年 資本額增至新台幣陸億陸佰參拾玖萬壹仟捌佰玖拾元。
2
華祺工業股份有限公司
-
公司治理報告 一、組織系統
1.組織結構
股 東 大 會
董 事 長
總 經 理
生 產 部
生 管 課
線 材 課
製造一課
業 務 部
內 銷 課
外 銷 課
稽 核 室
製造二課
董 事 會
監 察 人
總 經 理 室
副 總 經 理
製造三課
研
發
部
資
管
部
品
管
部
管
理
部
財
務
部
製造五課
包 裝 課
3
華祺工業股份有限公司
-
2.各部門所營業務
主 要 部 門 各 部 門 主 要 職 掌
稽 核 室 ● 查核並評估公司內部控制之正確性、可靠性、效率性及有效性，
進而提供改進建議，以促進業務效率並使內部控制有效執行。
生 產 部 ● 督導各項生產產品過程，並控制品質及交期之作業。
● 產銷協調及生產排程安排、生產設備之管理、維護作業。
管 理 部
●管理制度企劃、評估、推動與執行。
● 人事招募、管理及教育訓練規劃執行。
● 資材採購、維修與保養之管理。
● 全廠事務性之管理及督導環保問題與勞工安全衛生業務。
財 務 部
● 資金規劃及應用、零用金管理、相關進出口銀行業務、銀行
往來業務。
● 相關傳票表單之切製、帳務報表之編製及普通成本帳務計算處
理。
● 各類所得稅、營業稅計算及申報等稅務作業。
● 股務作業、董事會及股東會相關事宜。
業 務 部
● 內外銷業務之推行與運作。
● 產銷業務之協調，配合公司政策，推展業務。
● 市場策略擬定、規劃。
● 客戶之調查，並建立與客戶關係，協助處理客戶抱怨。
● 負責市場調查，掌握市場需求。
品 管 部
● 進料、製程與出貨之檢測。
● 矯正與預防措施之施行。
● 內部品質稽核業務與ISO系統業務之推動配合。
資 管 部 ● 電腦資訊化作業之推行管理。
● 電腦設備之管理。
研 發 部
● 新技術、新設備之導入。
● 生產技術、生產設備及製程合理化、自動化之改善。
● 新產品之開發研究及設計發展。
4
華祺工業股份有限公司
-
二、董事、監察人、總經理、副總經理、各部門及分支機構主管資料
1.董事、監察人
董事
、監
察人
資料
(1)
104年
4月
18日
單
位：
股/%
職 稱
姓 名
國籍
或註冊地
選 任
日 期
任
期初
次選
任日期
選任
時持
有股
份
現在
持有
股數
配
偶、
未成
年子
女現
在持
有股
份
利用他人
名
義持有股
份主
要經
（學）歷
目前兼任
本公司及
其他公司
之職務
具配
偶或
二親
等以
內關
係之
其他
主
管、董事
或監察人
股 數
持 股
比 率
股 數
持 股
比 率
股 數
持
股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓 名
關係
董 事
長葉
明彥
中華
民國
101.5.30 三
年86.07.17
2,809,571
4.63%
5,622,571
9.28%
293,770 0.48%
0
0
大 專
註(1)
董事
葉政
彥兄
弟
董
事張
順立
中華
民國
101.5.30 三
年75.10
.15
928,5
13
1.53%
601,5
13
0.99%
499,0
54 0.82%
0
0
大 學
無
無無
無
董 事
葉政
彥中
華民
國 101.5.30 三
年92.05.13
5,563,932
9.17%
5,563,932
9.18%
436,898 0.72%
0
0
高 中
註(2)
董事
葉明
彥兄
弟
董 事
蘇一
仲中
華民
國 101.5.30 三
年101.5.30
100,000
0.16%
100,000
0.16%
0 0.00%
0
0
大 學
註(3)
無無
無
董
事曹
昌晃
中華
民國
101.5.30 三
年90.04
.24
19,34
40.03%
19,34
40.03%
303 0.00%
0
0
高 商
無
無無
無
監 察
人游
森雄
中華
民國
101.5.30 三
年89.04.05
684,222
1.13%
684,222
1.13%
0
00
0
中 學
永太興科技(股
)公司董事長、山
溪地育樂事業(股
)公司董事長
無無
無
監 察
人游
建吉
中華
民國
101.5.30 三
年90.04.24
42,143
0.06%
21,143
0.03%
0
00
0
大 學
無
無無
無
註(1)：宮前五
金(股
)公司
董事、九
揚投資
(股)公
司董
事、九
揚建設
(股)公
司董事長、九惟建
設(股
)公司
董事長、九
展建
設(股
)公司董
事、九州
建設
(股)公
司董事、九鴻
建設
(股)
公司董事
、昇北營
造(股
)公司董事
、前
鼎光
電(股
)公司
董事
。
註(2)：
宮前
五金
(股
)公司
董事
長、
前鼎
光電
(股
)公
司董
事長
。
註(3)
：和泰
興業股
份有限
公司董事
長、和
安保
險代
理人
股份
有限
公司
董事
長、
和泰
汽車
股份
有限
公司
常務
董事
。
法人
股東
之主
要股
東
104
年4月
18日
法 人
股
東
名
稱
法 人
股
東
之
主
要
股
東
無
無
5
華祺工業股份有限公司
-
董事
及監
察人
資料
(2）
條件
姓名
是否
具有五年以上工作經驗
及下列專業資格
符合獨立性情形（註
2）
兼任
其他
公開
發行
公司
獨立
董事家數
商務
、法
務、
財
務、會
計或
公司
業
務所
須相
關科
系
之公
私立
大專
院
校講
師以上
法官、檢
察官、律
師、
會計
師或
其他
與公
司
業務
所需
之國
家考
試
及格
領有
證書
之專
門
職業及技術人員
商務、法
務、
財務、會計或
公司
業務
所
須之
工作
經
驗
12
3 4
56
78
910
葉明彥
不適用
無
張順立
不適用
無
葉政彥
不
適用
無
蘇一仲
無
曹昌晃
無
游森雄
無
游建吉
無
註1：
欄位多寡
視實
際數
調整。
註2：
各董事、
監察
人於
選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方
空格
中打
“”
。
（1）
非
為公
司或
其關
係企
業之受僱人。
（2）
非
公司
之關
係企
業之
董事
、監
察人
(但
如為
公司
之母
公司
、公
司直
接及
間接
持有
表決
權之
股份
超過
百分
之五
十之
子公
司之
獨立
董事
者，
不在
此限)。
（3）
非
本人
及其
配偶
、未
成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或
持股
前十
名之
自然
人股
東。
（4）
非
前三
款所
列人
員之
配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（5）
非
直接
持有
公司
已發
行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或
持股
前五
名法
人股
東之
董事
、監
察人
或受
僱人
。
（6）
非
與公
司有
財務
或業
務往來之特定公司或機構之董事（理事）、
監察人（監事）、經理
人或持
股百
分之
五以
上股
東。
（7）
非
為公
司或
關係
企業
提供
商務
、法
務、
財務
、會
計等
服務
或諮
詢之
專業
人士
、獨
資、
合夥
、公
司或
機構
之企
業主
、合
夥人
、董
事（
理事
）、
監察
人（監
事）、
經理
人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資
報酬
委員
會設
置及
行使
職權
辦法
第七
條履
行職
權之
薪資
報酬
委員會
成員
，不在此限。
（8）
未
與其
他董
事間
具有
配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）
未有公司法第
30條各款情事之一。
（10）
未有公司法第
27條規定以政府、法人或其代表人當選。
6
華祺工業股份有限公司
-
2.總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構：
總經
理、
副總
經理
、協
理、
各部
門及
分支
機構
主管
資料
104年
4月
18日
職 稱
姓 名
國
籍
就任日期
持有股份
配偶、未成年子
女持有股份
利用他人名
義
持有股
份
主要
經（
學）歷
目前
兼任
其他
公司
之職務
具配
偶或
二親
等
以內
關係
之經
理
人
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持
股
比率
職稱
姓名
關係
總 經
理
張 順
立
中華民
國
80.11.22
601,513
0.99%
499,054
0.82%
0
0
大學
山
溪地
育樂
(股
)公
司董事
無
無無
副總經理
游 淑
齡
中華民國
88.01
.01
364,0
92
0.69%
00
0
0
高中
無
無
無無
廠
長
吳 冠
群
中
華民國
82.12.01
35,157
0.06%
00
0
0
大學
無
無
無無
資 管
部
經
理
葉 源
春
中華民國
90.02.16
28,838
0.05%
00
0
0
大學
無
無
無無
研 發
部
經
理
陳 文
彬
中華民國
82.01.12
00.00%
00
0
0
大專
無
無
無無
財 務
部
經
理
萬 又
相
中華民國
87.03.18
285
0.00%
00
0
0
大學
無
無
無無
財 務
部
課
長
鄭 餘
蔚
中華民國
94.02.01
00.00%
00
0
0
大學
無
無
無無
稽 核
室
專
員
許 嘉
惠
中華民國
99.09.01
596
0.00%
00
0
0
大專
無
無
無無
7
華祺工業股份有限公司
-
最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬
董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
(1) 董
事之
酬金
103年
12月
31日
；單
位：
仟元
；%
職稱
姓
名
董事
酬金
A、
B、
C及
D等
四項
總額
占稅
後純
益之
比
例
兼任
員工
領取
相關
酬金
A、
B、
C、
D、
E、F及
G等
七項
總額
占稅
後純
益之
比例
有
無領取
來自子
公司以
外轉投
資事業
酬金
報酬
(A)
退職
退休
金(B
) 盈
餘分
配之
酬勞
(C)
業務
執行
費用
(D)
薪資、獎金
及特支
費等
(E)
退
職退
休金
(F)
盈餘
分配
員工
紅利
(G)
員工
認股
權憑
證得
認購
股數
(H)
本公
司
財務報
告內所
有公司
本公
司
財務報
告內所
有公司
本
公司
財
務報
告內所
有公司
本公
司
財務報
告內所
有公司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公
司
財務報
告內所
有公司
本公司
財
務報
告內
所有
公司
本公
司
財務報
告內所
有公司
本公
司
財務報
告內所
有公司
現
金
紅利
金額
股票
紅利
金額
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
董事
長 葉
明彥
0
00
0
3,785
3,785
1.68%
1.68%
2,435
2,435
00
272
0272
00
02.88%
2.88%
0
董 事
張
順立
董
事
葉
政彥
董
事
蘇
一仲
董
事
曹
昌晃
酬金
級距
表
給付
本公司
各個
董事
酬金
級距
董事
姓名
前四
項酬
金總
額(A
+B+C
+D)
前七
項酬
金總
額(A
+B+C
+D+E
+F+G
)
本公
司
財務
報告內
所有
公司
I本
公司
財
務報
告內
所有
公司
J
低於
2,00
0,00
0元
葉
明彥、張
順立、葉
政彥
、
蘇一
仲、
曹昌
晃
葉明
彥、張
順立、葉
政彥
、
蘇一
仲、
曹昌
晃
葉明
彥、
葉政
彥
蘇一
仲、
曹昌
晃
葉明
彥、
葉政
彥
蘇一
仲、
曹昌
晃
2,00
0,00
0元
（含
）～
5,00
0,00
0元
無
無
張 順
立
張
順
立
5,
000,
000元
（含
）～
10,0
00,0
00元
無
無
無
無
10,0
00,0
00元（
含）
～15
,000
,000
元無
無
無
無
15
,000
,000
元（
含）
～30
,000
,000
元無
無
無
無
30
,000
,000
元（
含）
～50
,000
,000
元無
無
無
無
50
,000
,000
元（
含）
～10
0,00
0,00
0元
無
無
無
無
100,
000,
000元
以上
無
無
無
無
總
計共
5位
共
5位
共
5位
共
5位
8
華祺工業股份有限公司
-
(2) 監
察人
之酬
金
103年
12月
31日
單位：仟元；%
職稱
姓名
監察人酬金
A、B及
C等三項總額
占稅後純益之比例
有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金
報酬
(A)
盈餘分配之酬勞
(B)
業務執行
費用
(C)
本公司
財務報告內
所有公司
本公司
財務報告內
所有公司
本公司
財務報告內
所有公司
本公司
財務報告內
所有公司
監察
人
游森
雄
00
278
278
00
0.12
0.12
0 監
察人
游
建吉
酬金
級距
表
給付本公司各個監察人酬金級距
監
察人
姓名
前三項酬金
總額
(A+B
+C)
本公司
財
務報
告內
所有
公司
D
低於
2,00
0,00
0元
游森雄、游建吉
游森
雄、游
建吉
2,00
0,00
0元（含）～
5,00
0,00
0元
無
無
5,
000,
000元（含）～
10,0
00,0
00元
無
無
10
,000
,000
元（含）～
15,0
00,0
00元
無
無
15
,000
,000
元（含）～
30,0
00,0
00元
無
無
30
,000
,000
元（含）～
50,0
00,0
00元
無
無
50
,000
,000
元（含）～
100,
000,
000元
無
無
10
0,00
0,00
0元以上
無
無
總
計
共2位
共
2位
9
華祺工業股份有限公司
-
(3)
總經
理及
副總
經理
之酬
金
103年
12月
31日
單位：仟元；%
職稱
姓名
薪資
(A)
退職退休金
(B)
獎金及
特支費等等
(C)
盈餘分配之員工紅利金額
(D)
A、
B、 C
及D
等四
項總額
占
稅後
純益之
比
例（
％）
取得
員工認
股
權憑
證數額
有
無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
本公
司
財務
報
告內
所
有公
司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內
所有
公司
本
公
司
財務
報告
內所
有公
司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
現金紅
利金額
股票
紅利
金額
現金紅
利金額
股票
紅利
金額
總經理
張順立
4,952
4,952
0
0
0
0494
0
494
02.41%
2.41%
0
0
0
副總經理
游淑齡
註：
合併報
表內
所有
公司
包含
「本
公司
」。
酬
金級
距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬
金級距
總經理及副總經理姓名
本公司
財務報告內所有公司
E 低於
2,00
0,00
0元
無
無
2,
000,
000元（含）～
5,00
0,00
0元
張順立、游淑齡
張順
立、游
淑齡
5,00
0,00
0元（含）～
10,0
00,0
00元
無
無
10,0
00,0
00元（含）～
15,0
00,0
00元
無
無
15,0
00,0
00元（含）～
30,0
00,0
00元
無
無
30,0
00,0
00元（含）～
50,0
00,0
00元
無
無
50,0
00,0
00元（含）～
100,
000,
000元
無
無
100,
000,
000元以上
無
無
總計
共
2位
共2位
10
華祺工業股份有限公司
-
配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
103 年 12 月 31 日 單位：仟元；%
職稱 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後純益之比例
（％）
經
理
人
總 經 理 張 順 立
無 954 954 0.42%
副總經理 游 淑 齡
廠 長 吳 冠 群
經 理 萬 又 相
課 長 鄭 餘 蔚
4.最近兩年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並
說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效及未來風險之之關聯性：
職 稱 酬金總額占稅後純益比例
102年度 103年度 董 事 4.30% 2.88% 監 察 人 0.22% 0.12%
總經理及副總經理 5.35% 2.41%
本公司給付董事、監察人酬金之政策與標準皆列於公司章程內且經董事會通過。總經理及副總經理之員工分紅係按前一年度稅後盈餘提撥一定比例分派之。本公司副總經理之薪資報酬，依其個人績效達成率及貢獻度，由董事會授權總經理核決。總經理之薪資報酬乃經董事會核可。
以上酬金總額會隨著公司稅後純益之多寡而有所調整，並不會造成未來風險之影響。
三、公司治理運作情形
1.董事會運作情形 董事會運作情形資訊
最近年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：
職 稱 姓 名 實際出(列)席次數 委託出席次數
實際出(列)席率(%) 備 註
董事長 葉明彥 7 0 100% 101 年 5 月 30日改選連任
董 事 張順立 7 0 100% 101 年 5 月 30日改選連任
董 事 葉政彥 7 0 100% 101 年 5 月 30日改選連任
董 事 蘇一仲 7 0 100% 101 年 5 月 30日改選 董 事 曹昌晃 7 0 100% 101 年 5 月
30日改選連任其他應記載事項： (1)證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀
錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內
容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司未設獨
立董事，將於104年6月16日全面改選設立獨立董事。 (2)董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、
應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司無對董事利害關係議案。
11
華祺工業股份有限公司
-
2.審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
(1)本公司目前未有審計委員會。
(2)監察人參與董事會運作情形。
監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：
職 稱 姓 名 實際出(列)席次數 委託出席次數
實際出(列)席率(%) 備 註
監察人 游森雄 7 0 100% 101 年 5 月 30日改選連任
監察人 游建吉 7 0 100% 101 年 5 月 30日改選連任其他應記載事項：
(1)監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人透過公司發言人為窗口作
為溝通管道，認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (2)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
本公司監察人與公司員工、股東、內部稽核主管及會計師之溝通情形良好。
12
華祺工業股份有限公司
-
3.公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估
項目
運
作
情
形
與上
市上
櫃公
司治
理實
務守
則
差異
情形
及原
因
是否
摘要
說明
一、
公司
是否
依據
「上
市上
櫃公
司
治理
實務
守則
」訂
定並
揭露
公
司治
理實
務守
則？
V
本公
司目
前尚
未訂
定「
公司
治理
實務
守則
」，然
則本
公司
之治
理精
神分
散於
各內
控當
中。
與守
則之
精神
無差
異
二、
公司
股權
結構
及股
東權
益
（一
）公
司是
否訂
定內
部作
業程
序
處理
股東
建議
、疑
義、
糾紛
及訴
訟事
宜，
並依
程序
實
施？
（二
）公
司是
否掌
握實
際控
制公
司
之主
要股
東及
主要
股東
之最
終控
制者
名單
之情
形
（三
）公
司是
否建
立、
執行
與關
係
企業
間之
風險
控管
及防
火牆
機制
？
（四
）公
司是
否訂
定內
部規
範，
禁
止公
司內
部人
利用
市場
上未
公開
資訊
買賣
有價
證券
？
V V V
V
（一
）為
確保
股東
權益
，本
公司
由發
言人
及代
理發
言人
專責
妥善
處理
股東
建議
、疑
義及
及糾
紛事
項，
未來
將依
需求
與實
際
狀況
訂定
內部
作業
程序
。
（二
）透
過股
務代
理機
構提
供股
東名
冊資
料，
及內
部人
股權
異動
申報
掌握
。
（三
）關
係企
業的
資產
、財
務會
計皆
為獨
立作
業，
公司
相關
部門
定期
與不
定期
稽核
握有
控制
權的
關係
企業
，以
避免
關係
企
業產
生弊
端造
成公
司之
風險
。
（四
）本
公司
己訂
定內
部重
大資
訊處
理作
業程
序，
並於
員工
工作
管理
與職
業道
德規
範中
訂定
不應
違背
禁止
內線
交易
的規
定。
(一)根
據守
則之
精神、保
障股
東權
益
與公
平對
待股
東無
差異
。
(二)無
差異
。
(三)與
守則
之精
神無
差異
。
(四)與
守則
之精
神無
差異
。
13
華祺工業股份有限公司
-
評估項目
運 作 情 形
與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因
三、董事會之組成及職責
（一）董事會是否就成員組成擬訂
多元化方針及落實執行？
（二）公司除依法設置薪資報酬委
員會及審計委員會，是否自
願設置其他各類功能性委員
會？
（三）公司是否訂定董事會績效評
估辦法及其評估方式，每年
並定期進行績效評估？
（四）公司是否定期評估簽證會計
師獨立性？
V
V
V V
(一)公
司在設定董事會成員組合時。會從多個方面考慮董事會成
員多元化，所有委任均以用人唯才為原則。
(二)本
公司除依法設置薪資報酬委員會外，未來將依法規要求及
營需要設置其他各類功能性委員會。
(三)公
司未來將訂定董事會績效評估辦法，每年定期績效評估。
(四)董
事會定期評估簽證會計師並依相關規定更換會計師，以確
保其獨立性。
(一)與
守則之精神無差異。
(二)無
差異。
(三)無
顯著差異
(四)無
差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之
情形公司是否建立與利害關係
人溝通管道，及於公司網站設
置利害關係人專區，並妥適回
應利害關係人所關切之重要企
業社會責任議題？
V
公司
對往
來金
融機
構、
債權
人皆
提供
充足
的資
訊，
對於
員工
亦有
順暢
的溝
通管
道，
並依
規定
揭露
相關
資產
取得
與處
分、
背書
保
證….等
，於交易所網站，讓利害關係人有足夠的資訊作判斷以維
其權
益，
公司
網站
亦設
有利
害關
係人
專區
，由
專人
負責
管理
，並
妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。
與守則之精神無差異。
五、公司是否委任專業股務代辦機
構辦理股東會事務？
V
公司委任凱基證券(股
)公司股務代理部辦理股東會事務。
無差異。
六、資訊公開
（一）公司是否架設網站，揭露財
務業務及公司治理資訊之情
形
（二）公司採行其他資訊揭露之方
式（如架設英文網站、指定
專人負責公司資訊之蒐集及
揭露、落實發言人制度、法
人說明會過程放置公司網站
等）？
V
V
（一）公司財務業務及相關揭露事項，都依規定揭露於交易所網
站，年報亦公布於公司網頁。
（二）公司有專人負責揭露資訊的蒐集，並落實發言人制度。
(一)無
差異。
(二)無
差異。
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-
評估項目
運
作
情
形
與
上市
上櫃
公司
治理
實務
守則
差異
情形
及原
因
七、公
司是否有其他有助於瞭解公
司治理運作情形之重要資訊
（包括但不限於員工權益、僱
員關懷、投資者關係、供應商
關係、利害關係人之權利、董
事及監察人進修之情形、風險
管理政策及風險衡量標準之執
行情形、客戶政策之執行情
形、公司為董事及監察人購買
責任保險之情形等）？
V
1.本
公司
訂有
各項
內部
控制
制度
及各
項辦
法，
對員工
權益
除依
勞
基法
及相
關法
令辦
理外
並成
立職
工福
利委
員會
提供
各項
補助
及
活動
。
2.本
公司
對外
與供
應商
、客
戶、
金融
機構
或股
東皆能
維持
良好
互
動關
係。
3.本
公司
董事
及監
察人
依個
人需
求自
行進
修。
4.本
公司
致力
提昇
社會
責任
意識
，落
實產
品品
質管理
，以
提供
客
戶良
好產
品並
持續
提高
客戶
滿意
度，
達到
企業
永續
經營
之目
的，
進而
回饋
社會
及投
資大
眾。
5.本
公司
董事
會每
季至
少開
會一
次，
董事
出席
及監察
人列
席狀
況
良好
。
6.本
公司
內部
控制
制度
與必
要之
管理
規章
辦法
均需董
事會
核決
。
7.本
公司
除專
注本
業經
營發
展外
，並
重視
善盡
企業之
社會
責任
。
8.本
公司
目前
尚未
購買
董事
及監
察人
責任
保險
，視本
公司
未來
營
運規
模再
做研
議。
與守
則之
精神
無差
異。
八、公
司是否有公司治理自評報告
或委託其他專業機構之公司治
理評鑑報告？（若有，請敍明
其董事會意見、自評或委外評
鑑結果、主要缺失或建議事項
及改善情形）？
V 本
公司
每年
至少
辦理
自行
評估
一次
，其
營運
之效
果及
效率
目標
達
成之
程度
、財
務報
導之
可靠
性及
相關
法令
之遵
循有
關的
內部
控制
制度
等之
設計
及執
行係
屬有
效。
15
華祺工業股份有限公司
-
4.薪酬委員會職責及運作情形：
薪資
報酬
委員
會成
員資
料
身份別
條
件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格
符合獨立性情形（註
1）
兼任其他
公開發行
公司薪資
報酬委員
會成員家
數
備 註
商務
、法
務、
財
務、會
計或
公司業
務所
需相
關料
系
之公
私立
大專
院
校講
師以上
法官、檢察官、律
師、會計師或其他
與公
司業
務所
需
之國
家考
試及
格
領有
證書
之專
門
職業及技術人員
具有商務、法務、
財務、會計或公司
業務
所需
之工
作
經驗
1 2
34
56
78
委員
毛明宇
無
無
委員
陳永昌
3 無
委員
陳錫師
1 無
註
1：身
分別
請填列
係為
董事、
獨立
董事
或其
他。
註
2：各
成員
於選任
前二
年及任
職期
間符
合下
述各
條件
者，
請於
各條
件代
號下
方空
格中打
“”
。
（1）
非
為公司
或其
關係
企業
之受
僱人
。
（2）
非
公司
或其
關係
企業
之董
事、
監察
人。
但如
為公
司或
其母
公司
、公
司直
接及
間接
持有
表決
權之
股份
超過
百分
之五
十之
子公
司之獨立
董事
者，
不在
此限
。
（3）
非
本人及
其配
偶、
未成
年子
女或
以他
人名
義持
有公
司已
發行
股份
總額
百分之一
以上
或持股
前十
名之自
然人
股東。
（4）
非
前三款
所列
人員
之配
偶、
二親
等以
內親
屬或
三親
等以
內直
系血
親。
（5）
非
直接
持有
公司
已發
行股
份總
額百
分之
五以
上法
人股
東之
董事
、監
察人
或受
僱人
，或
持股
前五
名法
人股
東之
董事
、監
察人
或受僱人
。
（6）
非
與公司
有財
務或
業務
往來
之特
定公
司或
機構
之董
事（
理事
）、監
察人（
監事
）、經理
人或持
股百
分之五
以上
股東。
（7）
非
為公
司或
其關
係企
業提
供商
務、
法務
、財
務、
會計
等服
務或
諮詢
之專
業人
士、
獨資
、合
夥、
公司
或機
構之
企業
主、
合夥
人、董事
（理
事）、
監察
人（
監事
）、經
理人
及其
配偶
。
（8）
未
有公司
法第
30條各款情
事之一
。
16
華祺工業股份有限公司
-
薪資報酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計 3人。
二、本屆委員任期：101 年 5 月 30 日至 104 年 4 月 29 日，最近年度薪資報酬委員會
開會 2次，委員資格及出席情形如下：
職 稱 姓 名 實際出席次數(Ｂ)委託出席次數
實際出席率(%)
(Ｂ/Ａ)
備註
召集人 毛明宇 2 0 100% 無
委 員 陳永昌 1 1 50% 無
委 員 陳錫師 2 0 100% 無
其他應記載事項：
(1)董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議:無
(2)薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者:無
17
華祺工業股份有限公司
-
5.履行社會責任情形：
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司企業社會責任
實務守則差異情形及原因
是
否摘要說明
一、落實公司治理
(一
)公司是否訂定企業社會責任政策或
制度，以及檢討實施成效？
(二
)公司是否定期舉辦社會責任教育訓
練？
(三
)公司是否設置推動企業社會責任專
（兼）職單位，並由董事會授權
高
階管理階層處理，及向董事會報
告
處理情形？
(四)公
司是否訂定合理薪資報酬政
策，並將員工績效考核制度與企
業
社會責任政策結合，及設立明確
有
效之獎勵與懲戒制度？
V V V
V
尚未制定，將視集團營運狀況及規模制定‧
(二
)本集團定期舉辦社會責任教育訓練員工教育訓
練，提升員工企業倫理觀念，並
依照考核結果提報
獎勵或懲處，以激勵員工與企業共
同成長。
(三
)目前社會公益活動由本公司管理部運籌定期參與
社區公益活動，並定期向董事會報告處理情形。
(四)本
集團
定期
舉辦
社會
責任
教育
訓練
員工
教育
訓
練，
提升
員工
企業
倫理
觀念
，並
依照
考核
結果
提
報獎勵或懲處，以激勵員工與企
業共同成長。
無差異
無差異
無差異
無差異
二、發展永續環境
(一
)公司是否致力於提升各項資源之利
用效率，並使用對環境負荷衝擊
低
之再生物料之情形。
(二
)公司是否依其依其產業特性建立合
適之環境管理制度之情形。
(三
)公司是否注意氣候變遷對營運活動
之影響，
並執行溫室氣體盤查、制
定公司節
能減碳及溫室氣體減量策
略？
V V V
(一
)本集團推行垃圾分類及回收可利用資源以減少對
環境污染衝擊。
(二
)集團中壢廠依中壢工業區污水處理規定實行雨水
與工
業用
水分
離及
處理。其
他各
國依
其各
國相
關污
水法令處理
(三
)集團厲行節能減碳措施，現場使用自動點滅裝置及
控制系統、加強清潔保養以發揮冷氣效能等；而辦
公室則推動無紙
e化作業，午、晚休時間熄燈以減
少能源的浪費與使用。
無差異
無差異
無差異
18
華祺工業股份有限公司
-
評估項目
運作情形
與上市上櫃公司企業社會責任
實務守則差異情形及原因
是
否摘要說明
三、維護社會公益
(一
)公司是否依照相關法規及國際人權
公約，
制定相關之管理政策與程
序？
(二
)公司
是否
建置
員工
申訴
機制
及管
道，並妥適處理？
(三
)公司是否提供員工安全與健康之工
作環境
，並對員工定期實施安全與
健康教
育？
(四
)公司
是否
建立
員工
定期
溝通
之機
制，並以合理方式通知對員工可能
造成重大影響之營運變動？
(五
)公司
是否
為員
工建
立有
效之
職涯
能
力發展培訓計畫？
(六
)公司
是否
就研
發、
採購
、生
產、
作
業及
服務
流程
等制
定相
關保
護消
費者權益政策及申訴程序？
(七
)對產
品與
服務
之行
銷及
標示
，公
司
是否遵循相關法規及國際準則？
(八
)司與
供應
商來
往前
，是
否評
估供
應
商過
去有
無影
響環
境與
社會
之紀
錄？
(九
)公司與其主要供應商之契約是否包
含供應
商如涉及違反其企業社會責
任政策
，且對環境與社會有顯著影
響時，
得隨時終止或解除契約之條
款？
V V V V V V V V V
(一
)集團依據勞基法及相關法令訂有「員工工作規則」。
(二)本
集團設置員工申訴專線，集團定期召開勞資協調
會以做為公司與員工溝通之管道
。
(三) 集團司定期辦理員工健康檢查及「消防安全教育
訓練」，
以維護員工健康、安全。
(四
)集團定期召開勞資協調會以做為公司與員工溝通
之管道之機制。
(五
)本集
團注
重人
員培
植，除
定期
舉辦
內部
教育
訓練
、
外語訓練及海外廠交互培訓計劃，更執行部輪調制
度，以培養全方位之人才，為員工建立有效之職涯
能力發展培訓計畫。
(六
)本集團就研發、採
購、生產、作業及服務流程等皆
有制定透明之相關保護消費者權
益政策及申訴程
序作業。
(七
)本集團落實與客戶之密切關係，對產品與服務之行
銷及標示，均遵循相關法規及國際準則。
(八
)本集
團之
國內
外供
應商
大多
為長
期合
作之
廠商
，
所有
產品
均符
合法
規之
規範
以確
保使
用安
全無
虞，過去無影響環境與社會之紀錄。
(九
)本集
團與
其主
要供
應商
之契
約是
否包
含供
應商
如
涉及
違反
其企
業社
會責
任政
策，
且對
環境
與社
會
有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
無差異
無差異
無差異
無差異
無差異
無差異
無差異
無差異
無差異
19
華祺工業股份有限公司
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評估項目
運作情形
與上市上櫃公司企業社會責任
實務守則差異情形及原因
是
否摘要說明
四、加強資訊揭露
(一
)公司是否於其網站及公開資訊觀測
站等處揭
露具攸關性及可靠性之企
業社會責
任相關資訊？
V 公司已於「櫃買中心產業價值鍊訊資平台」揭露具攸關
性及可靠性之企業社會責任相關資訊。
與守則之精神無差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業
社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：：
本公司尚未制定企業社會責任守
則，故不適用。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運
作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、
人權、安全衛生與其他社會責任
活動所採行之制度與措施及履行情形）：
(1
) 環保
：本集團在控管廠區內之能源求，本集團測試完成之成品包裝料皆符合環
保指令
(RoH
S)之規定。
(2
) 社區
參與、社會貢獻、社會服務、社會公益：本公司積極參與社會公益、捐款及贊助公益動
(如國家文化藝術基金會
)。
(3) 消
費者權益：本集團通過全面的品質管理系統。在各個流程環節進行嚴格的品質的品質管理‧確保提供客戶最佳的服務與產
品。
(4
) 人權
：本公司之勞資關係是對等對位，公司以誠信並尊重每位員工在工作時的表現，因此均未發生勞資爭議等問題，充分顯
示本
公司對人權議題的努力。
(5
) 安全
衛生：本集團為員工提供一個安全衛生教育及預防災變之訓練與安全教導，以避免職業災害之發生及保障員工之生命案
全，
及增進員工之安全，及增進員工之安全衛生關知識，
七、公司產品或企業社會責任報告書
如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無
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華祺工業股份有限公司
-
6.公司履行誠信經營情形及採行措施
評估項目
運
作
情
形
與上市上櫃
公司誠信經
營守則差異
情形及原因
是
否摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
（一）公司是否於規章及對外文件中明
示誠信經營之政
策、作法，以及董事會與管理階
層積極落實經營
政策之承諾？
（二）公司是否訂定防範不誠信行為方
案，並於各方案
內明定作業程序、行為指南、違
規之懲戒及申訴
制度，且落實執行？
（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信
經營守則」第七
條第二項各款或其他營業範圍內
具較高不誠信行
為風險之營業活動，採行防範措
施？
V V V
(一
)本公司訂有「誠信經營守則」，
對外文件中明示誠信經
營之政策、作法，強調誠信原則，並定期向董事會報告。
(二
)本
集團
公司
是否
訂定
防範
不誠
信行
為方
案，
並於
各方
案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制
度，且尤專人負責，落實執行。
(三
)為確
保經
營誠
信之
落實
，本
集團
建立
有效
之會
計制
度
及內
部控
制制
度，
內部
稽核
人員
並定
期稽
查前
項制
度
遵循情形。
無差異
無差異
無差異
二、落實誠信經營
（一）公司是否評估往來對象之誠信紀
錄，並於其與往
來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動
企業誠信經營專
（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？
（三）公司是否制定防止利益衝突政策
、提供適當陳述
管道，並落實執行？
（四）公司是否為落實誠信經營已建立
有效的會計制
度、內
部控
制制
度，並
由內
部稽
核單
位定
期查
核，
或委託會計師執行查核？
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內
、外部之教育訓
練？
V V V V V
(一)本
集團與廠商簽約時都明訂所有往來交易對象均應遵
守不
收禮
金、不
收回
扣、禁
止關
係人
往來，若
有違
背即
斷絶往來。
(二
)目前動企業誠信經營由本公司管理部運籌，並定期向
董事會報告。
(三
)本集團訂有「員工工作規則」，
防止利益衝並提供專線
做為適當陳述管道。
(四
)為確保經營誠信之落實，本公司建立有效之會計制度
及內部控制制度，內部稽核人員並定期稽查前項制度遵
循情形，並由會計師執行查核動作。
(五
)本集團定期舉辦誠信經營之內部教育訓練，並派遣人
員接受外部之教育訓練。
無差異
無差異
無差異
無差異
無差異
21
華祺工業股份有限公司
-
評估項目
運
作
情
形
與上市上櫃
公司誠信經
營守則差異
情形及原因
是
否摘要說明
三、公司檢舉制度之運作情形
（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制
度，並建立便利
檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專
責人員？
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調
查標準作業程序
及相關保密機制？
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢
舉而遭受不當處
置之措施？
V V V
本
集團
鼓勵
內部
及外
部人
員檢
舉不
誠信
行為
或不
當行
為，
依其
檢舉
情事
之情
節輕
重，
酌發
新臺
幣壹
萬元
以下
獎金
，
內部
人員
如有
虛報
或惡
意指
控之
情事
，應
予以
紀律
處分
，
情節重大者應予以革職
，並由專責人員負責。
本
集團
訂有
受理
檢舉
事項
之調
查標
準作
業程
序及
相關
保密
機制。
本
集團
設有
採取
保護
檢舉
人不
因檢
舉而
遭受
不當
處置
之措
施。
無差異
無差異
無差異
四、加強資訊揭露
（一）公司是否於其網站及公開資訊觀
測站，揭露其所
訂誠信經
營守則內容及推動成效？
V
本集
團設
有網
站，
揭露
相關
企業
文化
、經
營方
針等
資訊
，
並將
「誠
信經
營守
則」
揭露
其公
司網
站，
但尚
未揭
露推
動
成效。
尚無
重大
差
異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司
制訂「誠信經營守則」，
並依照守則內容實行，尚無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與
教育訓練、檢討修正公司訂定之誠
信經營守則等情形）：
無
7.公
司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公
司治
理守
則相
關規
章，故
不適
用。
8.其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊，得一併揭露：無。
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華祺工業股份有限公司
-
9.內部控制制度執行狀況
(1)內部控制聲明書
華祺工業股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：104 年 3 月 23 日
本公司民國 103 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本
公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障
資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的
確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對
上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制
制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺
失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準
則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行
是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之
過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制
作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參
見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的
有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國103年12月31日的內部控制制度（含
對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報
導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其
能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之
內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第
一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 104 年 3 月 23 日之董事會通過，出席董事 5人，無
人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
華祺工業股份有限公司
董事長：葉 明 彥
總經理：張 順 立
(2)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無
23
華祺工業股份有限公司
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-
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華祺工業股份有限公司
10.最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司 對其內部人員違反內
部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：公司及其內部人員無依法被處罰情形。
11.最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
日期 會別 重 要 決 議 執 行 情 形
1040323 董事會
1.承認 103 年度「內部控制聲明書」。 已上傳公開資訊觀測站。
2.修訂本公司「其他管理」之內控制
度與內稽細則作業。
依相關規定及程序辦理。
3.過通本公司民國 103 年度個體財務
報表及合併財務報表核議案。
已上傳公開資訊觀測站並將提報
104 年 6 月 16 日股東會承認。
4.承認個體財務報表、合併財務報表及營業報告書審議案。
已上傳公開資訊觀測站並將提報
104 年 6 月 16 日股東會承認。
5.通過本公司 103 年度盈餘分派案。
提報 104年 6月 16日股東常會承
認。
6.通過本公司本次股東常會開會日
期、地點及股票停止過戶期間。
依相關規定及程序辦理。
7.修訂本公司修訂本公司「董事及監
察人選舉辦法」案。
提報 104 年 6月 16 日股東常會討
論。
8.全面改選董事及監察人案。 提請股東常會104年6月16選舉。
9. 提名獨立董事候選人案。 交由董事會議事單位(財務部)於
受理提名期間提出，並依相關規
定及程序辦理，提請股東常會 104
年 6 月 16 選舉。
10 擬解除本公司新選任董事(含獨立
董事)及其代表人競業禁止之限制
案。
將提報 104年 6月 16日股東常會
討論。
11.本公司會計主管異動案。 依相關規定辦理重大訊息公告。
12.修訂本公司「股東會議事規則」」
案。
將提報 104年 6月 16日股東常會
討論。
13.通過向相關銀行及票券金融公
司，辦理各項授信額度案。
依決議結果之授信額度運作。
1031229 董事會
1.擬修訂本公司『固定資產循環』之
內部控制及內稽細則作業名稱修改
為『不動產、廠房及設備』循環。
依相關規定及程序辦理。
2.修訂本公司「融資循環」、「生產循
環」、「投資循環」及「其他管理」
之內控制度與內稽細則作業案。
依相關規定及程序辦理。
3.修訂本公司及子公司之「會計制度」
案。
依相關規定及程序辦理。
4.IAS19「員工福利」會計政策處理方
式之選擇案。
依相關規定及程序辦理。
5.修訂本公司「從事衍生性商品交易 提報 104年 6月 16 日股東常會討
-
日期 會別 重 要 決 議 執 行 情 形
處理程序」案。 論。
6.訂定本公司「誠信經營作業程序及
行為指南」案。
提報 104 年 6 月 16 日股東常會。
7.訂定本公司「道德行為準則」案。 提報 104 年 6 月 16 日股東常會。
1031110 董事會
1.通過本公司 104 年度稽核計畫案。 依其計劃運作執行。
2.過通本公司民國 103 年度第三季財
務報表及合併財務報表核議案。
已上傳公開資訊觀測站。
3.承認本公司 103 年度第三季財務決
算表冊及 102 年度合併財務報表審
議案。
已上傳公開資訊觀測站。
4.修正台灣銀行南門分行辦理開發國
內信用狀及外銷貸款為新台幣壹億
元整乙案。
依決議結果之授信額度運作。
5. 擬 對 子 公 司 FULL STAR
INTERNATIONAL ENTERPRISE CORP.
於台灣銀行南門分行增加授信額度
美金壹佰萬元整，總額度修正為美
金參佰萬元整，並由本公司擔任背
書保證乙案。
依決議結果之授信額度擔任背書
保證之運作。
6. 擬 對 子 公 司 NATIONAL WORLD
ENTERPRISE CORP 於盤谷銀行國際
金融業務分行授信額度擔任背書保
證乙案。
依決議結果之授信額度擔任背書
保證之運作。
7.因子公司資金有餘，擬解除對孫公
司 PT.SHYE CHANG BATAM INDONESIA
於中國信託授信額度擔任背書保證
乙案。
依決議結果之授信額度擔任背書
保證之運作。
8.本公司因業務需要，104 年擬對孫
公 司 PT.SHYE CHANG BATAM
INDONESIA 擔任背書保證乙案，。
依決議結果之授信額度運作。
1030811 董事會
1.過通本公司民國 103 年度第二季財
務報表及合併財務報表核議案。
已上傳公開資訊觀測站。
2.承認本公司 103 年度第二季財務決
算表冊及 103 年度合併財務報表審
議案。
已上傳公開資訊觀測站。
3.通過向相關銀行及票券金融公司，
辦理各項授信額度案。
依決議結果之授信額度運作。
1030623 董事會 1.擬訂定現金股利配息基準日及發放
日。
股利己於 103 年 8 月 6日發放。
1030526 股東會 1.承認本公司 102 年度財務決算表
冊。
依相關規定辦理。
25
華祺工業股份有限公司
-
日期 會別 重 要 決 議 執 行 情 形
2.承認本公司 102 年度盈餘分派案。 股利己於 103 年 8 月 6日發放。
3.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。
已依修訂後條文運作。.
4.修訂本公司章程部份條文案。 已依修訂後條文運作。
1030512 董事會
1.過通本公司民國 103 年度第一季財
務報表及合併財務報表核議案。
已上傳公開資訊觀測站。
2.承認本公司 103 年度第一季財務決
算表冊及 103 年度合併財務報表審
議案。
已上傳公開資訊觀測站。
3.擬向各銀行及票券金融公司。於103
年辦理各項授信額度乙案。
依決議結果之授信額度運作。
4.103 年 擬 對 子 公 司 Full Star
International Enterprise CORP.
及孫公司 PT.SHYE CHANG BATAM
INDONESIA 擔任背書保證乙案。
依決議結果之授信額度擔任背書
保證之運作。
12.最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且
有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無
13.最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計
主管、內部稽核主管及研發主管等）辭職解任情形之彙總：無
本公司最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士並無辭職解任之情形。
14.董事及監察人之訓練時數：依法董事及監察人每年受訓 3小時。
26
華祺工業股份有限公司
-
四、會計師公費資訊：
會計師公費資訊級距表
會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註
惠眾聯合會計師
事務所 盧聯生 項文婷 2014/01/01~2014/12/31
單位：新台幣仟元
公費項目
金額級距 審計公費 非審計公費 合 計
1 低於 2,000 千元 900 900
2 2,000 千元（含）～4,000 千元 3,670 3,670
3 4,000 千元（含）～6,000 千元
4 6,000 千元（含）～8,000 千元
5 8,000 千元（含）～10,000 千元
6 10,000 千元（含）以上
非審計公費稅簽 500 仟元，移轉計價 400 仟元
五、更換會計師資訊：無
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會
計師所屬事務所或其關係企業者：無
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股
東股權移轉及股權質押變動情形
董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
單位：股
職 稱 姓 名
1 0 3 年 度 104 年度截至 4 月 30 日止
持有股數增（ 減 ） 數
質押股數增（ 減 ） 數
持有股數增（ 減 ） 數
質押股數增（ 減 ） 數
董 事 長 葉 明 彥 2,808,000 無 無 無
董事及總經理 張 順 立 無 無 無 無
董 事 葉 政 彥 無 無 無 無
董 事 蘇 一 仲 無 無 無 無
董 事 曹 昌 晃 無 無 無 無
監 察 人 游 森 雄 無 無 無 無
監 察 人 游 建 吉 無 無 無 無
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華祺工業股份有限公司
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八、持股比例占前十大股東間互為依發行人財務報告編製準則規定、關係人或為配偶、二親等以
內之親屬關係之資訊：
持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
104 年 4 月 18 日
姓 名
本人
持有股份
配偶、未成年
子女持有股份
利用他人名義
合計持有股份
前十大股東相互間具有
關係人或為配偶、二親等
以內之親屬關係者，其名
稱或姓名及關係
備註
股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 姓 名 關係 永利信投資有限
公司 5,698,800 9.40% 0 0 0 0
葉明彥 父女 代表人：葉佩穎 590,615 0.97% 0 0 0 0
葉 明 彥 5,622,571 9.28% 293,770 0.48% 0 0 葉政彥 兄弟
葉 政 彥 5,563,932 9.18% 436,898 0.72% 0 0 葉明彥 兄弟
花旗託管犇亞(亞洲)
犇亞國際代理 4,738,637 7.81% 0 0 0 0 無 無
永利誠投資有限
公司 1,382,800 2.28% 0 0 0 0
葉明彥 父女
代表人：葉佩穎 590,615 0.97% 0 0 0 0
葉 鎮 宇 1,184,183 1.95% 0 0 0 0 葉明彥 父子
陳 彥 光 1,013,535 1.67% 0 0 0 0 無 無
游 森 雄 684,222 1.13% 0 0 0 0 無 無
張 順 立 601,513 0.99% 499,054 0.82% 0 0 無 無
東周鋼鐵廠股份
有限公司 590,978 0.97% 0 0 0 0 無 無
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
綜合持股比例 單位：股；％
轉 投 資 事 業 本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及直
或間接控制事業之投資 綜 合 投 資
股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例
RODEX GROUP CORP.(BVI) 335,000 73% 125,000 27% 460,000 100%
DURA FASTENERS CO.,LTD 無 無 1,315,816 100% 1,315,816 100% FULL
STAR
INTERNATIONAL ENTERPRISE
COPR.(BVI)
50,000 100% 無 無 50,000 100%
NATIONAL WORLD ENTERPRISE
CORP(BVI). 無 無 25,000 100% 25,000 100%
PT.SHYE CHANG BATAM
INDONESIA 無 無 3,499,999 100% 3,499,999 100%
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華祺工業股份有限公司
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資本及股份
一、股本來源
1.股份種類
股 份 種 類 104 年 4 月 18 日 單位：股
股份種類
核 定 股 本 轉換公司債
可轉換股份
數額
已發行股數
未發行股份 合 計 已上市(櫃)
未上市
(櫃) 合 計
記名式普通股 60,639,189 0 60,639,189 9,360,811 70,000,000 0
2.股本形成
股 本 來 源
單位: 股/新台幣元
年 月 發行
價格
核 定 股 本 實 收 股 本 備 註
股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金以外之財
產抵充股款者 其 他
73.05 10 1,200,000 12,000,000 1,200,000 12,000,000 設立時股本 無 無
74.05 10 4,000,000 40,000,000 4,000,000 40,000,000現金增資
28,000,000 元無 無
76.05 10 6,000,000 60,000,000 6,000,000 60,000,000現金增資
15,000,000 元
債權抵繳股款
5,000,000 元 無
79.11 10 9,200,000 92,000,000 9,200,000 92,000,000
現金增資
20,000,000 元
盈餘轉增資
12,000,000 元
無 無
80.12 10 20,400,000 204,000,000 12,000,000 120,000,000現金增資
28,000,000 元無 註 1
87.09 12.5 20,400,000 204,000,000 20,000,000 200,000,000現金增資
80,000,000 元無 註 2
88.08 10 24,000,000 240,000,000 21,400,000
214,000,000資本公積轉增資
14,000,000 元無 註 3
89.06 10 24,000,000 240,000,000 22,898,000 228,980,000盈餘轉增資
14,980,000 元無 註 4
90.07 16.7 30,225,000 302,250,000 27,129,840 271,298,400
現金增資
40,080,000 元
盈餘轉增資
18,318,400 元
無 註 5
91.07 10 30,225,000 302,250,000 30,000,000 300,000,000
資本公積轉增資
24,416,856 元盈餘及工紅利轉增資
4,284,744 元
無 註 6
92.12 10 50,000,000 500,000,000 33,168,552 331,685,520
盈餘及工紅利轉增資
31,460,000 元 可轉換公司債轉換普
通股股本
225,520 元
無 註 7
93.12 10 50,000,000 500,000,000 38,702,177 387,021,770
盈餘及工紅利轉增資
35,375,550 元 可轉換公司債轉換普
通股股本
19,930,939 元
無 註 8
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華祺工業股份有限公司
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94.12 10 70,000,000 700,000,000 47,401,120 474,126,740
資本公積轉增資
12,275,000 元盈餘及工紅利轉增資
52,519,970 元可轉換公司債轉換普
通股股本
22,310,000 元
無 註 9
95.12 10 70,000,000 700,000,000 50,155,535 501,555,350
資本公積轉增資
4,741,260 元盈餘及工紅利轉增資
20,978,070 元可轉換公司債轉換普
通股股本
1,709,280 元
無 註 10
96.07 10 70,000,000 700,000,000 55,639,189
556,391,890盈餘及工紅利轉增資
54,836,540 元無 註 11
97.03 10 70,000,000 700,000,000 60,639,189 606,391,890現金增資
50,000,000 元無 註 12
註：1.財政部證管會 80 年 10 月 09 日(80)台財證(一)第 02026 號函核准。
2.財政部證期會 87 年 07 月 10 日(87)台財證(一)第 59011 號及 87 年 08 月 19
日(87)台財證(一)第 70981
號函核准。
3.財政部證期會 88 年 07 月 08 日(88)台財證(一)第 62938 號函核准。
4.財政部證期會 89 年 06 月 29 日(89)台財證(一)第 56215 號函核准。
5.財政部證期會 90 年 06 月 18 日(90)台財證(一)第 136768 號函核准及 90 年 06 月 29
日(90)台財證(一)
第 14240 號函核准。
6.財政部證期會 91 年 06 月 14 日(91)台財證(一)第 0910132301 號函。
7.財政部證期會 92 年 06 月 05 日(92)台財證(一)第 0920124641 號函及 92 年 06 月 26
日(92)台財證(一)第
0920127254 號函。
8.財政部證期會 93 年 05 月 21 日(93)台財證(一)第 0930122494 號函及 92 年 06 月 26
日(92)台財證(一)第
0920127254 號函。
9.行政院金管會 94 年 09 月 06 日金管證(一)第 0940137173 號函及 92 年 06 月 26
日(92)台財證(一)第 0920127254
號函。
10.行政
